Actividad 4 – Módulo 3

Organizador de Información

Planteo de la consigna

Entrega la resolución de esta actividad en un archivo Word, utilizando la tipografía calibri 12, en una página con
orientación horizontal.

Dada la siguiente situación:

Joaquín Castañeda y Rodrigo Lucero deciden evaluar las ventajas de la creación de una sociedad anónima, ya que están
por llevar adelante un emprendimiento de gran envergadura, donde necesariamente deberán recurrir a inversores que,
con su capital, permitirán la consecución del objeto social, revistiendo la calidad de socios.

Buscando potenciales inversores, se encuentran con personas que no quieren participar de asambleas, ni de directorios,
sino que solamente quieren hacer hincapié en la inversión y en la rentabilidad, sin que les importe otro tipo de
participación interna en la sociedad y que no tendrían problemas para revestir una determinada calidad de socios.
Castañeda y Lucero, no encuentran inconvenientes y los integran con un tipo particular de acciones.

Consultados acerca de algunos pormenores, como cuál iba a ser el modo de constitución a emplearse, qué tipo de
acciones, qué clases de acciones y otros, Castañeda y Lucero responden que se formalizará la sociedad, que se
denominará CAPITAL TRUST S.A., por acto único y que, en cuanto al tipo de acciones, éstas se formalizarán por el uso
más común, descartando otras modalidades.

Finalmente se formaliza CAPITAL TRUST S.A, sin mayores inconvenientes, muy por el contrario, todo marcha sobre
ruedas. Tal es así que la sociedad decide aumentar su capital social, utilizando para ello uno de los mecanismos previstos
en la Ley de sociedades.

En ese momento es cuando, dos de los socios, el Sr. Mateos y el Sr. Luca, sintieron que se vulneraron sus derechos como
tal, que éstos no pueden suprimirse, ni condicionarse y que no se estaban respetando. Habiéndose solucionado con
posterioridad la cuestión de manera amigable respecto del Sr. Mateos, respetando el derecho cuya vulneración se temía,
distinta fue la situación del Sr. Luca, quien disconforme, vota de acuerdo a lo dispuesto en la Ley de sociedades, acerca de
la decisión del aumento de capital, en ejercicio de uno de esos derechos y es debidamente reembolsado.

La sociedad continúa su marcha, pero surge una dura discusión en la siguiente asamblea de accionistas; el socio Marco,
considera que se está incurriendo en un supuesto de responsabilidad de los directores e impugna la asamblea que
aprueba la gestión de los mismos en el término legal; es más, él entiende que los administradores deben ser
inmediatamente removidos. Solucionada la cuestión y luego de 2 años, se convoca a una Asamblea Extraordinaria,
donde resulta exitosa la convocatoria en primera instancia, encontrándose la totalidad de los socios presentes. Éstos, sin
embargo, advierten que falta un punto importante en el orden del día, que omitieron involuntariamente; uno de los
socios presentes propone la solución correcta y el punto es tratado y votado.

Con posterioridad uno de los socios nuevos, incorporados por el aumento de capital incurre en mora, respecto de la
integración de las acciones suscriptas, sin que tal previsión se encuentre en el estatuto. Los socios se dirigen a consultar a
su letrado de confianza y solucionan la cuestión con las previsiones de la Ley de Sociedades.

Luego del incidente CAPITAL TRUST S.A. no ha tenido mayores inconvenientes para el cumplimiento de su objeto.
1. Con esta información debes completar la tabla que se presenta a continuación logrando así identificar los casos,
definición, a fin de ejemplificar cada situación. Para hacerlo puedes ayudarte del libro dispuesto como bibliografía
obligatoria.

2. Debes completarla la tabla que está a continuación con las sentencias que abajo te propongo:

Mencionamos como características relevantes; libre circulación de acciones; permite la acumulación de capital; es un
instrumento eficaz para la asociación de capitales a nivel de gran empresa.

En ese momento es cuando, dos de los socios, el Sr. Mateos y el Sr. Luca, sintieron que se vulneraron sus derechos como
tal, que éstos no pueden suprimirse, ni condicionarse y que no se estaban respetando. Habiéndose solucionado con
posterioridad la cuestión de manera amigable respecto del Sr. Mateos, respetando el derecho cuya vulneración se temía,
distinta fue la situación del Sr. Luca, quien disconforme, vota de acuerdo a lo dispuesto en la Ley de sociedades, acerca de
la decisión del aumento de capital, en ejercicio de uno de esos derechos y es debidamente reembolsado.

Con posterioridad uno de los socios nuevos, incorporados por el aumento de capital incurre en mora, respecto de la
integración de las acciones suscriptas, sin que tal previsión se encuentre en el estatuto. Los socios se dirigen a consultar a
su letrado de confianza y solucionan la cuestión con las previsiones de la Ley de Sociedades.

El capital social puede incrementarse, debe ser por decisión de la asamblea ( ordinaria o extraordinaria, según haya sido
o no previsto en el estatuto); deberá efectuarse su suscripción e integración; su inscripción registral.

Joaquín Castañeda y Rodrigo Lucero deciden evaluar las ventajas de la creación de una sociedad anónima, ya que están
por llevar adelante un emprendimiento de gran envergadura, donde necesariamente deberán recurrir a inversores que,
con su capital, permitirán la consecución del objeto social, revistiendo la calidad de socios.

Respecto de la decisión de la asamblea, la ley habilita a aquellos socios disconformes a ejercer su derecho de receso,
pudiendo incluso impugnarse dicha resolución.

Finalmente se formaliza CAPITAL TRUST S.A, sin mayores inconvenientes, muy por el contrario, todo marcha sobre
ruedas. Tal es así que la sociedad decide aumentar su capital social, utilizando para ello uno de los mecanismos previstos
en la Ley de sociedades.

El principio general que ya hemos adelantado es que las decisiones asamblearias son obligatorias y deben ser cumplidas
por el directorio (art. 233 LS). Sin embargo, este principio sufre excepciones:

1) Cuando el socio disconforme ejerce el derecho de receso

Debemos tener en cuenta lo normado por el art. 190 LS, que tiende a proteger el principio de intangibilidad del capital
social, y prevé que no podrán emitirse nuevas acciones si las existentes no se encontraren suscriptas en su totalidad. No
se diferencia en el texto legal entre los distintos tipos de emisiones, lo que resulta coherente atento no sólo se atienden
de esta manera los intereses de los terceros, sino también del accionista, que se encuentra facultado para oponerse a
una capitalización de reservas o utilidades, cuando existe un saldo pendiente correspondiente a un aumento de capital
resuelto con anterioridad, que debe ser cubierto con la capitalización efectuada. Si la suscripción resulta insuficiente, los
suscriptores y la sociedad no se liberarán de las obligaciones asumidas, salvo disposición expresa en contrario prevista en
la emisión. Tal es el problema que puede presentarse cuando se ha decidido un aumento de capital y emisión de
acciones y la suscripción de las mismas no cubre el total de esa emisión.

La sociedad continúa su marcha, pero surge una dura discusión en la siguiente asamblea de accionistas; el socio Marco,
considera que se está incurriendo en un supuesto de responsabilidad de los directores e impugna la asamblea que
aprueba la gestión de los mismos en el término legal; es más, él entiende que los administradores deben ser
inmediatamente removidos.
 Modelo a completar

Concepto Definición Identificar situación en el caso práctico

Características Mencionamos como características relevantes; libre
circulación de acciones; permite la acumulación de capital;
Relevantes por las que es un instrumento eficaz para la asociación de capitales a
optaron por una S.A. nivel de gran empresa
Incremento de capital. El capital social puede incrementarse, debe ser por decisión
de la asamblea ( ordinaria o extraordinaria, según haya sido
Que procedimiento o no previsto en el estatuto); deberá efectuarse su
siguieron? suscripción e integración; su inscripción registral.
Consultados acerca de algunos pormenores,
como cuál iba a ser el modo de constitución a
emplearse, qué tipo de acciones, qué clases de
acciones y otros, Castañeda y Lucero responden
que se formalizará la sociedad, que se
denominará CAPITAL TRUST S.A., por acto único
y que, en cuanto al tipo de acciones, éstas se
formalizarán por el uso más común,
descartando otras modalidades
En ese momento es cuando, dos de los socios, el
Sr. Mateos y el Sr. Luca, sintieron que se
vulneraron sus derechos como tal, que éstos no
pueden suprimirse, ni condicionarse y que no se
estaban respetando. Habiéndose solucionado
con posterioridad la cuestión de manera
amigable respecto del Sr. Mateos, respetando
el derecho cuya vulneración se temía, distinta
fue la situación del Sr. Luca, quien disconforme,
vota de acuerdo a lo dispuesto en la Ley de
sociedades, acerca de la decisión del aumento
de capital, en ejercicio de uno de esos derechos
y es debidamente reembolsado.

Opción por parte de los Respecto de la decisión de la asamblea, la ley habilita a La sociedad continúa su marcha, pero surge
aquellos socios disconformes a ejercer su derecho de receso, una dura discusión en la siguiente asamblea de
socios en caso de estar pudiendo incluso impugnarse dicha resolución accionistas; el socio Marco, considera que se
en desacuerdo con la está incurriendo en un supuesto de
decisión de la asamblea responsabilidad de los directores e impugna la
asamblea que aprueba la gestión de los mismos
de incrementar el capital en el término legal; es más, él entiende que los
social. administradores deben ser inmediatamente
removidos.
Consecuencias de Con posterioridad uno de los socios nuevos,
incorporados por el aumento de capital incurre
incurrir en mora en la en mora, respecto de la integración de las
integración de acciones, acciones suscriptas, sin que tal previsión se
incorporadas por encuentre en el estatuto. Los socios se dirigen a
consultar a su letrado de confianza y solucionan
aumento del capital la cuestión con las previsiones de la Ley de
social. Sociedades.
Ppio general sobre la Debemos tener en cuenta lo normado por el art. 190 LS, que El principio general que ya hemos adelantado
tiende a proteger el principio de intangibilidad del capital es que las decisiones asamblearias son
obligatoriedad de las social, y prevé que no podrán emitirse nuevas acciones si las obligatorias y deben ser cumplidas por el
decisiones asamblearias, existentes no se encontraren suscriptas en su totalidad. No directorio (art. 233 LS). Sin embargo, este
casos de excepción. se diferencia en el texto legal entre los distintos tipos de principio sufre excepciones:
emisiones, lo que resulta coherente atento no sólo se 1) Cuando el socio disconforme ejerce el
atienden de esta manera los intereses de los terceros, sino derecho de receso
también del accionista, que se encuentra facultado para
oponerse a una capitalización de reservas o utilidades,
cuando existe un saldo pendiente correspondiente a un
aumento de capital resuelto con anterioridad, que debe ser
cubierto con la capitalización efectuada. Si la suscripción
resulta insuficiente, los suscriptores y la sociedad no se
liberarán de las obligaciones asumidas, salvo disposición
expresa en contrario prevista en la emisión. Tal es el
problema que puede presentarse cuando se ha decidido un
aumento de capital y emisión de acciones y la suscripción de
las mismas no cubre el total de esa emisión