CIUDADANO

REGISTRADOR MERCANTIL TERCERO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO

ZULIA.
SU DESPACHO.
Yo, NELSON RAMOS MONTILLA, venezolano, mayor de edad, titular de la ceé dula de
identidad Nº V-11.251.486, Abogado en ejercicio, inscrito en el INPREABOGADO bajo el Nº
62.448, domiciliado en la Ciudad y Municipio Autoé nomo Maracaibo del Estado Zulia,
suficientemente autorizado segué n se evidencia del Acta de Asamblea General Extraordinaria
de Accionistas que se acompanñ a, ante Usted muy respetuosamente ocurro y expongo:
Acompanñ o al presente escrito, constante de Tres (03) folios, Acta de Asamblea
General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Mercantil “DISTRIBUIDORA DE
SOFTWARE INNOVA ZULIA, C.A.”, celebrada el díéa Veintiseé is (26) de Julio de Dos Mil
Diecinueve (2019); con la finalidad de cumplir con los requisitos legales de su respectiva
insercioé n, inscripcioé n, fijacioé n y publicacioé n. Cumplidas que sean las formalidades de Ley,
solicito me sea expedida Dos (2) Copias Certificadas, de la presente Acta de Asamblea, y de
la solicitud.
En Maracaibo a la fecha de su presentacioé n.-

(FDO.) NELSON RAMOS.

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD
MERCANTIL “DISTRIBUIDORA DE SOFTWARE INNOVA ZULIA, C.A., celebrada el díéa
Veintiseé is (26) de Julio de Dos Mil Diecinueve (2019), siendo las Tres de la Tarde (3:00 p.m), se
reunieron en la sede de la Sociedad Mercantil “DISTRIBUIDORA DE SOFTWARE INNOVA
ZULIA, C.A., inscrita por ante el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripcioé n Judicial del
Estado Zulia, en fecha 23 (23) de Septiembre de 2013, registrado bajo el Nº 43, Tomo -117-A
485, con Registro de Informacioé n Fiscal (RIF) N° J403095957, presentes los accionistas
ALEXANDER SALAS VIQUEZ, Costarricense, mayor de edad, Titular de la Ceé dula de Identidad
Nº E-81.767.247, actuando en su caraé cter de PRESIDENTE, propietario de VEINTICINCO
MILLONES (25.000.000) de Acciones de su propiedad, con un valor nominal de UN
BOLÍVAR SOBERANO CON 00/100 (Bs.S. 1,00) cada una, por un monto VEINTICINCO
MILLONES DE BOLÍVARES SOBERANOS CON 00/100 (Bs.S. 25.000.000,00), el accionista
HELI SEGUNDO HERNANDEZ GARCIA, venezolano, mayor de edad, Titular de la Ceé dula de
Identidad Nº V-10.918.457, actuando en su caraé cter de VICEPRESIDENTE , propietario de
DOCE MILLONES QUINIENTAS MIL (12.500.000) Acciones de su propiedad, con un valor
nominal de UN BOLÍVAR SOBERANO CON 00/100 (Bs.S. 1,00) cada una, por un monto
DOCE MILLONES QUINIENTOS MIL BOLIVARES SOBERANOS CON 00/100 (Bs.S.
12.500.000,00); y la ANA TERESA HERNANDEZ GARCÍA, venezolana, mayor de edad,
Titular de la Ceé dula de Identidad Nº V-8.502.199, actuando en su caraé cter de GERENTE,
propietaria de DOCE MILLONES QUINIENTAS MIL (12.500.000) Acciones de su propiedad,
con un valor nominal de UN BOLÍVAR SOBERANO CON 00/100 (Bs.S. 1,00) cada una, por un
monto de DOCE MILLONES QUINIENTOS MIL BOLIVARES SOBERANOS CON 00/100
(Bs.S. 12.500.000,00), Y como INVITADO el Ciudadano JAIME ERNESTO SOTO URDANETA,
quien es venezolano, mayor de edad, Titular de la Ceé dula de Identidad N° V-7.715.519 y
domiciliado en la Ciudad y Municipio Autoé nomo Maracaibo del Estado Zulia; se obvia la
publicacioé n de la Convocatoria de conformidad con el Acta Constitutiva Estatutaria por estar
presentes todos y cada uno de los accionistas de la Empresa, y en consecuencia la
representacioé n del Cien por Ciento (100 %) del Capital Social de la companñ íéa, declaraé ndose
legalmente constituida y abierta a deliberaciones la Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas de la Companñ íéa, se procedioé a dar lectura al ORDEN DEL DÍA cuyo contenido es
el siguiente: PRIMER PUNTO: Aprobacioé n o Improbacioé n de los Estados Financieros y
Balances Generales de los Ejercicios Econoé micos correspondientes al cierre del ejercicio: 01
de Septiembre de 2017 al 31 de Agosto del anñ o 2018 (01-09-2017) al (31-08-2018) con
vista al informe del Comisario. SEGUNDO PUNTO: Venta por parte de los Accionistas
ALEXANDER SALAS VIQUEZ, de DOS MILLONES QUINIENTAS MIL (2.500.000) ACCIONES
de las VEINTICINCO MILLONES (25.000.000) de Acciones que posee en la Sociedad
Mercantil; y Venta por parte de la Accionista ANA TERESA HERNANDEZ GARCÍA de CINCO
MILLONES (5.000.000) de Acciones de las DOCE MILLONES QUINIENTAS MIL
(12.500.000) que posee en la Sociedad Mercantil, y por ende modificacioé n de la Clausula
Quinta de los Estatutos Sociales de la empresa. Constatada la existencia del quoé rum
necesario para la validez de la Asamblea, se somete a consideracioé n de la misma el PRIMER
PUNTO: referente a la Aprobacioé n o Improbacioé n de los Estados Financieros y Balances
Generales de los Ejercicios Econoé micos correspondientes al cierre del ejercicio: 01 de
Septiembre de 2017 al 31 de Agosto del anñ o 2018 (01-09-2017) al (31-08-2018) con vista al
informe del Comisario. Toma la palabra el PRESIDENTE ALEXANDER SALAS VIQUEZ y
manifiesta a los presentes que en este acto consigna a la Asamblea el Balance General
correspondiente al ejercicio econoé mico que va desde 01 de Septiembre de 2017 al 31 de
Agosto del anñ o 2018 (01-09-2017) al (31-08-2018); asíé como el informe que para cada
balance ha presentado el Comisario Principal de la empresa. Despueé s de un exhaustivo
anaé lisis del balance general y estado de ganancias y peé rdidas respectivo presentado a la
Asamblea entrando esta en deliberacioé n y procediendo inmediatamente a su discusioé n
resultando aprobado de forma unaé nime. Seguidamente se pasoé a discutir el SEGUNDO
PUNTO: relativo a la Venta por parte de los Accionistas ALEXANDER SALAS VIQUEZ, de DOS
MILLONES QUINIENTAS MIL (2.500.000) ACCIONES de las VEINTICINCO MILLONES
(25.000.000) de Acciones que posee en la Sociedad Mercantil; y Venta por parte de la
Accionista ANA TERESA HERNANDEZ GARCÍA de CINCO MILLONES (5.000.000) de
Acciones de las DOCE MILLONES QUINIENTAS MIL (12.500.000) que posee en la Sociedad
Mercantil, y por ende modificacioé n de la Clausula Quinta de los Estatutos Sociales de la
empresa; quienes manifiestan su intencioé n de vender la cantidad de acciones senñ aladas y no
tener intereé s en ejercer su derecho de preferencia. Asíé mismo presente como se encuentra el
Accionista HELI SEGUNDO HERNANDEZ GARCIA, antes identificado quien manifiesta
inequíévocamente no tener intereé s en ejercer su derecho de preferencia en la adquisicioé n de las
acciones ofrecidas en venta; por lo que toma la palabra el Invitado JAIME ERNESTO SOTO
URDANETA, antes identificado quien manifiesta su intencioé n de comprar la totalidad de las
acciones ofrecidas por cada uno de los accionistas, las cuales ascienden a la cantidad de
SIETE MILLONES QUINIENTAS MIL (7.500.000) ACCIONES por la suma de SIETE
MILLLONES QUINIENTOS MIL BOLIVARES SOBERANOS CON 00/100 (7.500.000,00),
venta esta que fue aceptada por los Ciudadanos: ALEXANDER SALAS VIQUEZ y ANA
TERESA HERNANDEZ GARCÍA, antes identificados, realizando el pago de dichas acciones
por parte del ciudadano JAIME ERNESTO SOTO URDANETA, antes identificado, y en este
mismo acto le traspasan al COMPRADOR, todos los derechos de propiedad, dominio y
posesioé n que sobre las acciones vendidas les asisten, hacieé ndole la tradici6n legal y
respondieé ndole por saneamiento conforme a la ley, certificando en este mismo acto la venta
en el libro de accionistas de la Sociedad Mercantil “DISTRIBUIDORA DE SOFTWARE
INNOVA ZULIA, COMPAÑÍA ANÓNIMA”. Declarando igualmente el Ciudadano JAIME
ERNESTO SOTO URDANETA, antes identificado y bajo fe de juramento que los capitales,
bienes, haberes, valores o tíétulos de la presente compra de acciones, proceden de actividades
de legitimo caraé cter mercantil, especíéficamente de mi trabajo, lo cual puede ser verificado
por los organismos competentes y no tienen relacioé n alguna con dinero, capitales, bienes,
haberes, valores o tíétulos que se consideren productos de actividades o acciones ilíécitas
contempladas en la Ley Orgaé nica contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al
Terrorismo y/o Ley Orgaé nica de Drogas. Sometido este SEGUNDO PUNTO de la Agenda a
consideracioé n, fue aprobado de manera unaé nimemente por todos los Accionistas con la
senñ al de costumbre, quedando redactada las CLÁUSULA QUINTA: El capital de la Companñ íéa
es la cantidad de CINCUENTA MILLONES DE BOLÍVARES SOBERANOS CON 00/100 (Bs.S.
50.000.000,00), dividido y representado por CINCUENTA MILLONES (50.000.000) de
Acciones, con un valor de UN BOLÍVAR SOBERANO CON 00/100 (Bs.S. 1,00) cada una. El
expresado Capital ha sido suscrito y pagado por los accionistas en la siguiente forma: El
accionista ALEXANDER SALAS VIQUEZ, ha pagado VEINTIDOS MILLONES QUINIENTAS MIL
(22.500.000) ACCIONES, por un valor de VEINTIDOS MILLONES QUINIENTOS MIL
BOLIVARES SOBERANOS CON 00/100 (Bs.S. 22.500.000,00); el accionista HELI SEGUNDO
HERNANDEZ GARCIA, ha pagado DOCE MILLONES QUINIENTAS MIL (12.500.000)
Acciones, por un valor de DOCE MILLONES QUINIENTOS MIL BOLIVARES SOBERANOS
CON 00/100 (Bs.S. 12.500.000,00); la accionista ANA TERESA HERNANDEZ GARCÍA, ha
pagado SIETE MILLONES QUINIENTAS MIL (7.500.000) Acciones, por un valor de SIETE
MILLONES QUINIENTOS MIL BOLIVARES SOBERANOS CON 00/100 (Bs.S. 7.500.000,00) y
el Accionista JAIME ERNESTO SOTO URDANETA, ha pagado SIETE MILLONES QUINIENTAS
MIL (7.500.000) Acciones, por un valor de SIETE MILLONES QUINIENTOS MIL BOLIVARES
SOBERANOS CON 00/100 (Bs.S. 7.500.000,00). Dicho capital ha sido suscrito y pagado en
su totalidad por sus accionistas tal y como se evidencia de lo establecido en esta acta. No
habiendo otro punto que tratar la Asamblea autoriza al profesional del derecho NELSON
RAMOS MONTILLA, venezolano, mayor de edad, titular de la ceé dula de identidad Nº V-
11.251.486, Abogado en ejercicio, inscrito en el INPREABOGADO bajo el Nº 62.448,
domiciliado en la Ciudad y Municipio Autoé nomo Maracaibo del Estado Zulia, para que realice
todos los traé mites legales concernientes a la presentacioé n y publicacioé n de la presente Acta
por ante el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripcioé n Judicial del Estado Zulia. Se dio un
receso para transcribir el acta, leíéda como fue y encontraé ndose conforme fue firmada por
todos los presentes. (FDO.) ALEXANDER SALAS VIQUEZ. (FDO.) HELI SEGUNDO
HERNANDEZ GARCIA. (FDO.) ANA TERESA HERNANDEZ GARCÍA. (FDO) JAIME ERNESTO
SOTO URDANETA.

(FDO.) ALEXANDER SALAS VIQUEZ (FDO.) HELI SEGUNDO HERNANDEZ GARCIA

(FDO.) ANA TERESA HERNANDEZ GARCÍA (FDO) JAIME ERNESTO SOTO URDANETA