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5 –

Contábeis

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Demonstrações

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13
fls. 261

Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por JOEL LUIS THOMAZ BASTOS e Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, protocolado em 23/11/2018 às 05:06 , sob o número 11196421420188260100.
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Índice

Dados da Empresa
Composição do Capital 1

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Proventos em Dinheiro 2

DFs Individuais
Balanço Patrimonial Ativo 3

Balanço Patrimonial Passivo 4

Demonstração do Resultado 5

Demonstração do Resultado Abrangente 6

Demonstração do Fluxo de Caixa 7

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido

DMPL - 01/01/2018 à 30/09/2018 8

DMPL - 01/01/2017 à 30/09/2017 9

Demonstração do Valor Adicionado 10

DFs Consolidadas
Balanço Patrimonial Ativo 11

Balanço Patrimonial Passivo 12

Demonstração do Resultado 14

Demonstração do Resultado Abrangente 16

Demonstração do Fluxo de Caixa 17

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido

DMPL - 01/01/2018 à 30/09/2018 18

DMPL - 01/01/2017 à 30/09/2017 19

Demonstração do Valor Adicionado 20

Comentário do Desempenho 21

Notas Explicativas 34

Pareceres e Declarações
Relatório da Revisão Especial - Com Ressalva 77

Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 79

Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente 80


(Mil)

Total
Total

Ordinárias
Ordinárias

Preferenciais
Preferenciais

Em Tesouraria
Número de Ações

Do Capital Integralizado
Dados da Empresa / Composição do Capital

16
0
16
26.702
17.080
9.622
30/09/2018
Trimestre Atual
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Dados da Empresa / Proventos em Dinheiro

Evento Aprovação Provento Início Pagamento Espécie de Ação Classe de Ação Provento por Ação
(Reais / Ação)
Assembléia Geral Ordinária 26/04/2018 Dividendo 18/12/2018 Ordinária 0,21798
Assembléia Geral Ordinária 26/04/2018 Dividendo 18/12/2018 Preferencial 0,21798

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DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Trimestre Atual Exercício Anterior
Conta 30/09/2018 31/12/2017
1 Ativo Total 367.958 462.217

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1.01 Ativo Circulante 22.558 21.747
1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 224 11
1.01.03 Contas a Receber 48 51
1.01.03.02 Outras Contas a Receber 48 51
1.01.03.02.05 Outras 48 51
1.01.06 Tributos a Recuperar 179 192
1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 179 192
1.01.07 Despesas Antecipadas 680 66
1.01.08 Outros Ativos Circulantes 21.427 21.427
1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 21.427 21.427
1.02 Ativo Não Circulante 345.400 440.470
1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 26.964 25.125
1.02.01.08 Despesas Antecipadas 1.802 0
1.02.01.10 Outros Ativos Não Circulantes 25.162 25.125
1.02.01.10.03 Depósitos Judiciais 18.660 18.402
1.02.01.10.04 Impostos a Recuperar 6.472 6.693
1.02.01.10.05 Outros 30 30
1.02.02 Investimentos 317.974 414.091
1.02.02.01 Participações Societárias 317.974 414.091
1.02.02.01.02 Participações em Controladas 317.951 414.068
1.02.02.01.04 Outros Investimentos 23 23
1.02.03 Imobilizado 436 1.150
1.02.03.01 Imobilizado em Operação 436 1.150
1.02.04 Intangível 26 104
1.02.04.01 Intangíveis 26 104
1.02.04.01.02 Intangível em Operação 26 104

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267 : 1

DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Trimestre Atual Exercício Anterior
Conta 30/09/2018 31/12/2017
2 Passivo Total 367.958 462.217

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2.01 Passivo Circulante 28.224 17.541
2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 381 467
2.01.01.01 Obrigações Sociais 112 213
2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 269 254
2.01.02 Fornecedores 2.636 996
2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 2.636 996
2.01.02.01.01 Fornecedores Nacionais 2.636 996
2.01.03 Obrigações Fiscais 85 69
2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 85 69
2.01.03.01.02 Imposto de Renda Retido na Fonte 67 66
2.01.03.01.05 Outras 18 3
2.01.05 Outras Obrigações 25.122 16.009
2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 5.621 7.996
2.01.05.01.02 Débitos com Controladas 5.621 7.996
2.01.05.02 Outros 19.501 8.013
2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 5.832 5.832
2.01.05.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 10.000 0
2.01.05.02.08 Outras Obrigações 1.072 2.181
2.01.05.02.09 Contas a Pagar a Ex-Acionistas 2.597 0
2.02 Passivo Não Circulante 20.049 22.654
2.02.02 Outras Obrigações 11.634 14.111
2.02.02.02 Outros 11.634 14.111
2.02.02.02.03 Dividendos e JCP a Pagar 11.634 11.634
2.02.02.02.04 Contas a Pagar a Ex-Acionistas 0 2.477
2.02.03 Tributos Diferidos 4.474 4.407
2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 4.474 4.407
2.02.04 Provisões 3.941 4.136
2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 3.941 4.136
2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 3.553 4.130
2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 388 6
2.03 Patrimônio Líquido 319.685 422.022
2.03.01 Capital Social Realizado 282.999 282.999
2.03.02 Reservas de Capital 5.299 5.244
2.03.02.04 Opções Outorgadas 5.299 5.244
2.03.04 Reservas de Lucros 123.047 123.047
2.03.04.01 Reserva Legal 37.749 37.749
2.03.04.09 Ações em Tesouraria -233 -233
2.03.04.10 Reserva para Futuro Aumento de Capital 85.531 85.531
2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -102.939 0
2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 11.279 10.732

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268 : 1

DFs Individuais / Demonstração do Resultado

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Trimestre Atual Acumulado do Atual Igual Trimestre do Acumulado do Exercício
Conta 01/07/2018 à 30/09/2018 Exercício Exercício Anterior Anterior
01/01/2018 à 30/09/2018 01/07/2017 à 30/09/2017 01/01/2017 à 30/09/2017
3.04 Despesas/Receitas Operacionais -65.376 -100.574 -32.767 -48.178
3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -1.025 -3.390 -1.444 -5.251
3.04.02.01 Honorários da Administração -479 -1.422 -580 -1.841
3.04.02.03 Plano de Opções de Compra de Ações -13 -55 -25 -93
3.04.02.04 Outras -533 -1.913 -839 -3.317
3.04.04 Outras Receitas Operacionais 246 277 2 85
3.04.05 Outras Despesas Operacionais -176 -797 -442 -1.499
3.04.05.01 Depreciações e Amortizações -156 -751 -425 -1.372
3.04.05.02 Outras -20 -46 -17 -127
3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial -64.421 -96.664 -30.883 -41.513
3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos -65.376 -100.574 -32.767 -48.178
3.06 Resultado Financeiro -8 -125 -10 391
3.06.01 Receitas Financeiras 220 785 300 1.201
3.06.02 Despesas Financeiras -228 -910 -310 -810
3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -65.384 -100.699 -32.777 -47.787
3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 0 0 175 -381
3.08.02 Diferido 0 0 175 -381
3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -65.384 -100.699 -32.602 -48.168
3.10 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas -1.218 -2.240 -836 -1.626
3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas -1.218 -2.240 -836 -1.626
3.11 Lucro/Prejuízo do Período -66.602 -102.939 -33.438 -49.794
3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação)
3.99.01 Lucro Básico por Ação
3.99.01.01 ON -2,49575 -3,85741 -1,25301 -1,86592
3.99.01.02 PN -2,49575 -3,85741 -1,25301 -1,86592
3.99.02 Lucro Diluído por Ação
3.99.02.01 ON -2,49575 -3,85741 -1,25301 -1,86592
3.99.02.02 PN -2,49478 -3,85568 -1,25150 -1,86342

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269 : 1

DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Trimestre Atual Acumulado do Atual Igual Trimestre do Acumulado do Exercício
Conta 01/07/2018 à 30/09/2018 Exercício Exercício Anterior Anterior
01/01/2018 à 30/09/2018 01/07/2017 à 30/09/2017 01/01/2017 à 30/09/2017
4.01 Lucro Líquido do Período -66.602 -102.939 -33.438 -49.794
4.02 Outros Resultados Abrangentes 984 547 723 101
4.03 Resultado Abrangente do Período -65.618 -102.392 -32.715 -49.693

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270 : 1

DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Acumulado do Atual Acumulado do Exercício
Conta Exercício Anterior
01/01/2018 à 30/09/2018 01/01/2017 à 30/09/2017

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6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -6.849 5.811
6.01.01 Caixa Gerado nas Operações -2.701 -5.046
6.01.01.01 Lucro Líquido Antes do IR/CS -100.699 -47.787
6.01.01.02 Depreciações e Amortizações 792 1.438
6.01.01.04 Equivalência Patrimonial 96.664 41.513
6.01.01.06 Encargos Financeiros s/ Empréstimos e Obrigações 447 -312
6.01.01.07 Plano de Opções de Compra de Ações 55 93
6.01.01.08 Outras Provisões Operacionais 40 9
6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -4.148 10.857
6.01.02.04 Outros Ativos Operacionais -597 12.178
6.01.02.05 Fornecedores 1.640 -370
6.01.02.06 Imposto de Renda e Contribuição Social -156 0
6.01.02.07 Pagamento de Juros por Empréstimos e Financiamentos 0 -302
6.01.02.08 Outros Passivos Operacionais -955 -495
6.01.02.09 Fluxo das Atividades Operacionais das Operações -4.080 -154
Descontinuadas
6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 7.062 -5.937
6.03.01 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 10.000 0
6.03.02 Pagamento Dividendos e Juros s/ Capital Próprio 0 -4.788
6.03.04 Amortização de Empréstimos e Financiamentos 0 -6.667
6.03.07 Empréstimos Obtidos com a Controlada -2.822 6.172
6.03.09 Fluxo das Atividades de Financiamento das Operações -116 -654
Descontinuadas
6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 213 -126
6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 11 157
6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 224 31

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271 : 1

DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à 30/09/2018

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Capital Social Reservas de Capital, Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Outros Resultados Patrimônio Líquido
Conta Integralizado Opções Outorgadas e Acumulados Abrangentes
Ações em Tesouraria
5.01 Saldos Iniciais 282.999 5.011 123.280 0 10.732 422.022

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 282.999 5.011 123.280 0 10.732 422.022

5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 55 0 0 0 55

5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 55 0 0 0 55

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 -102.939 547 -102.392

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 -102.939 0 -102.939

5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 547 547

5.07 Saldos Finais 282.999 5.066 123.280 -102.939 11.279 319.685

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272 : 1

DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à 30/09/2017

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Capital Social Reservas de Capital, Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Outros Resultados Patrimônio Líquido
Conta Integralizado Opções Outorgadas e Acumulados Abrangentes
Ações em Tesouraria
5.01 Saldos Iniciais 282.999 4.892 192.741 0 11.190 491.822

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 282.999 4.892 192.741 0 11.190 491.822

5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 93 0 0 0 93

5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 93 0 0 0 93

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 -49.794 101 -49.693

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 -49.794 0 -49.794

5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 101 101

5.05.02.01 Ajustes de Instrumentos Financeiros 0 0 0 0 101 101

5.07 Saldos Finais 282.999 4.985 192.741 -49.794 11.291 442.222

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DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Acumulado do Atual Acumulado do Exercício
Conta Exercício Anterior
01/01/2018 à 30/09/2018 01/01/2017 à 30/09/2017

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7.01 Receitas 277 85
7.01.02 Outras Receitas 277 85
7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -947 -917
7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -947 -917
7.03 Valor Adicionado Bruto -670 -832
7.04 Retenções -3.034 -3.064
7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -794 -1.438
7.04.02 Outras -2.240 -1.626
7.04.02.01 Resultado das Operações Descontinuadas -2.240 -1.626
7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido -3.704 -3.896
7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência -95.879 -40.312
7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial -96.664 -41.513
7.06.02 Receitas Financeiras 785 1.201
7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir -99.583 -44.208
7.08 Distribuição do Valor Adicionado -99.583 -44.208
7.08.01 Pessoal 2.034 3.581
7.08.01.01 Remuneração Direta 1.452 2.284
7.08.01.02 Benefícios 105 223
7.08.01.03 F.G.T.S. -14 388
7.08.01.04 Outros 491 686
7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 536 1.248
7.08.02.01 Federais 213 869
7.08.02.02 Estaduais 0 23
7.08.02.03 Municipais 323 356
7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 786 757
7.08.03.01 Juros 571 539
7.08.03.03 Outras 215 218
7.08.03.03.01 Despesas Financeiras 215 218
7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios -102.939 -49.794
7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período -102.939 -49.794

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DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Trimestre Atual Exercício Anterior
Conta 30/09/2018 31/12/2017
1 Ativo Total 1.071.068 1.399.185

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1.01 Ativo Circulante 464.189 962.503
1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 15.796 68.943
1.01.02 Aplicações Financeiras 17 9
1.01.02.03 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 17 9
1.01.02.03.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 17 9
1.01.03 Contas a Receber 66.654 225.187
1.01.03.01 Clientes 62.164 206.910
1.01.03.02 Outras Contas a Receber 4.490 18.277
1.01.03.02.01 Adiantamento a Fornecedores 945 2.937
1.01.03.02.02 Outras Contas de Fornecedores 3.303 9.272
1.01.03.02.03 Contratos Operação de Cambio 0 5.541
1.01.03.02.04 Outras 242 527
1.01.04 Estoques 245.222 460.541
1.01.06 Tributos a Recuperar 111.157 178.507
1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 111.157 178.507
1.01.07 Despesas Antecipadas 3.916 6.879
1.01.08 Outros Ativos Circulantes 21.427 22.437
1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 21.427 21.427
1.01.08.03 Outros 0 1.010
1.01.08.03.01 Instrumentos Financeiros Derivativos 0 1.010
1.02 Ativo Não Circulante 606.879 436.682
1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 321.608 207.536
1.02.01.07 Tributos Diferidos 65.752 43.372
1.02.01.07.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 65.752 43.372
1.02.01.08 Despesas Antecipadas 2.854 1.795
1.02.01.10 Outros Ativos Não Circulantes 253.002 162.369
1.02.01.10.03 Depósitos Judiciais 44.678 39.668
1.02.01.10.04 Impostos a Recuperar 208.282 119.629
1.02.01.10.05 Instrumentos Financeiros Derivativos 0 3.030
1.02.01.10.06 Outros 42 42
1.02.02 Investimentos 23 23
1.02.02.01 Participações Societárias 23 23
1.02.02.01.05 Outros Investimentos 23 23
1.02.03 Imobilizado 63.254 68.290
1.02.03.01 Imobilizado em Operação 63.130 68.249
1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 124 41
1.02.04 Intangível 221.994 160.833
1.02.04.01 Intangíveis 221.994 160.833
1.02.04.01.02 Intangível em Operação 41.007 50.227
1.02.04.01.03 Intangível em Andamento 120.368 49.987
1.02.04.01.04 Ágio 60.619 60.619

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DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Trimestre Atual Exercício Anterior
Conta 30/09/2018 31/12/2017
2 Passivo Total 1.071.068 1.399.185

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2.01 Passivo Circulante 652.177 740.362
2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 24.000 19.359
2.01.01.01 Obrigações Sociais 8.479 7.430
2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 15.521 11.929
2.01.02 Fornecedores 447.920 546.880
2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 444.278 543.199
2.01.02.01.01 Fornecedores Nacionais 444.278 543.199
2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 3.642 3.681
2.01.03 Obrigações Fiscais 2.034 2.134
2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 1.317 1.975
2.01.03.01.02 Imposto de Renda Retido na Fonte 841 1.269
2.01.03.01.03 Adesão Parcelamento de Tributos Lei 12.996/14 170 163
2.01.03.01.05 Outras 306 543
2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 641 11
2.01.03.02.01 Parcelamento de Tributos Estaduais 641 11
2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 76 148
2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 115.847 119.635
2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 103.585 111.738
2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 103.585 86.535
2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 0 25.203
2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 12.262 7.897
2.01.04.03.01 Em Moeda Nacional 12.262 7.897
2.01.05 Outras Obrigações 61.107 50.597
2.01.05.02 Outros 61.107 50.597
2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 5.832 5.832
2.01.05.02.05 Arrendamento Operacional 17.216 12.563
2.01.05.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 10.000 0
2.01.05.02.08 Adiantamento de Clientes 20.109 25.455
2.01.05.02.10 Contas a Pagar a Ex-Acionistas 2.597 0
2.01.05.02.11 Outras Obrigações 5.353 6.747
2.01.06 Provisões 1.269 1.757
2.01.06.02 Outras Provisões 1.269 1.757
2.01.06.02.05 Programa de Fidelização de Clientes 1.269 1.757
2.02 Passivo Não Circulante 99.178 236.765
2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 62.169 198.032
2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 55.586 186.713
2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 55.586 111.103
2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 0 75.610
2.02.01.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 6.583 11.319
2.02.01.03.01 Em Moeda Nacional 6.583 11.319
2.02.02 Outras Obrigações 19.355 20.834
2.02.02.02 Outros 19.355 20.834
2.02.02.02.03 Adesão Parcelamento de Tributos Lei 12.996/14 1.727 1.825
2.02.02.02.04 Contas a Pagar a Ex-Acionistas 0 2.477
2.02.02.02.05 Dividendos e JCP a Pagar 11.634 11.634

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DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Trimestre Atual Exercício Anterior
Conta 30/09/2018 31/12/2017
2.02.02.02.06 Parcelamento de Tributos Estaduais 938 11

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2.02.02.02.07 Outros 5.056 4.887
2.02.03 Tributos Diferidos 4.474 4.407
2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 4.474 4.407
2.02.04 Provisões 13.180 13.492
2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 13.180 13.492
2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 1.044 989
2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 10.377 11.187
2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 1.759 1.316
2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 319.713 422.058
2.03.01 Capital Social Realizado 282.999 282.999
2.03.02 Reservas de Capital 5.299 5.244
2.03.02.04 Opções Outorgadas 5.299 5.244
2.03.04 Reservas de Lucros 123.047 123.047
2.03.04.01 Reserva Legal 37.749 37.749
2.03.04.09 Ações em Tesouraria -233 -233
2.03.04.10 Reserva para Futuro Aumento de Capital 85.531 85.531
2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -102.939 0
2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 11.279 10.732
2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 28 36

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277 : 1

DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Trimestre Atual Acumulado do Atual Igual Trimestre do Acumulado do Exercício
Conta 01/07/2018 à 30/09/2018 Exercício Exercício Anterior Anterior
01/01/2018 à 30/09/2018 01/07/2017 à 30/09/2017 01/01/2017 à 30/09/2017
3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 310.388 1.245.324 374.279 1.248.044
3.01.01 Receita Bruta de Vendas de Bens e/ou Serviços 329.281 1.333.034 408.601 1.354.107
3.01.02 Deduções da Receita Bruta -18.893 -87.710 -34.322 -106.063
3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -229.173 -876.751 -252.228 -834.449
3.03 Resultado Bruto 81.215 368.573 122.051 413.595
3.04 Despesas/Receitas Operacionais -139.198 -449.628 -156.670 -447.579
3.04.01 Despesas com Vendas -99.573 -344.179 -111.713 -353.939
3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -30.786 -79.141 -32.647 -75.034
3.04.02.01 Honorários da Administração -862 -5.287 -1.639 -5.044
3.04.02.03 Plano de Opções de Compra de Ações -13 -55 -25 -93
3.04.02.04 Outras -29.911 -73.799 -30.983 -69.897
3.04.04 Outras Receitas Operacionais 3.306 11.220 5.595 21.716
3.04.05 Outras Despesas Operacionais -12.145 -37.528 -17.905 -40.322
3.04.05.01 Depreciações e Amortizações -8.503 -26.700 -8.665 -25.816
3.04.05.02 Outras -3.642 -10.828 -9.240 -14.506
3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos -57.983 -81.055 -34.619 -33.984
3.06 Resultado Financeiro -14.360 -42.324 -13.780 -34.286
3.06.01 Receitas Financeiras -199 17.553 1.541 6.460
3.06.02 Despesas Financeiras -14.161 -59.877 -15.321 -40.746
3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -72.343 -123.379 -48.399 -68.270
3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 6.954 22.672 15.795 20.099
3.08.02 Diferido 6.954 22.672 15.795 20.099
3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -65.389 -100.707 -32.604 -48.171
3.10 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas -1.218 -2.240 -836 -1.626
3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas -1.218 -2.240 -836 -1.626
3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período -66.607 -102.947 -33.440 -49.797
3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora -66.602 -102.939 -33.438 -49.794
3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores -5 -8 -2 -3

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278 : 1

DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Trimestre Atual Acumulado do Atual Igual Trimestre do Acumulado do Exercício
Conta 01/07/2018 à 30/09/2018 Exercício Exercício Anterior Anterior
01/01/2018 à 30/09/2018 01/07/2017 à 30/09/2017 01/01/2017 à 30/09/2017
3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação)
3.99.01 Lucro Básico por Ação
3.99.01.01 ON -2,49575 -3,85741 -1,25301 -1,86592
3.99.01.02 PN -2,49575 -3,85741 -1,25301 -1,86592
3.99.02 Lucro Diluído por Ação
3.99.02.01 ON -2,49575 -3,85741 -1,25301 -1,86592
3.99.02.02 PN -2,49478 -3,85568 -1,25150 -1,86342

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279 : 1

DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Trimestre Atual Acumulado do Atual Igual Trimestre do Acumulado do Exercício
Conta 01/07/2018 à 30/09/2018 Exercício Exercício Anterior Anterior
01/01/2018 à 30/09/2018 01/07/2017 à 30/09/2017 01/01/2017 à 30/09/2017
4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período -66.607 -102.947 -33.440 -49.797
4.02 Outros Resultados Abrangentes 984 547 723 101
4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período -65.623 -102.400 -32.717 -49.696
4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora -65.618 -102.392 -32.715 -49.693
4.03.02 Atribuído a Sócios Não Controladores -5 -8 -2 -3

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DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Acumulado do Atual Acumulado do Exercício
Conta Exercício Anterior
01/01/2018 à 30/09/2018 01/01/2017 à 30/09/2017

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6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 185.789 -37.363
6.01.01 Caixa Gerado nas Operações -43.995 10.727
6.01.01.01 Lucro Líquido Antes do IR/CS -123.379 -68.270
6.01.01.02 Depreciações e Amortizações 27.351 26.562
6.01.01.03 Provisão p/ Créditos de Liquidação Duvidosa 11.698 2.982
6.01.01.04 Resultado na Venda de Ativo Imobilizado, Intangível e 559 2.287
Investimento
6.01.01.05 Encargos Financeiros s/ Empréstimos e Obrigações 31.117 18.035
6.01.01.06 Plano de Opções de Compra de Ações 55 93
6.01.01.08 Outras Provisões Operacionais 9.786 26.802
6.01.01.09 Provisão para Perdas com Estoque -1.182 2.100
6.01.01.10 Perda por Redução ao Valor Recuperável 0 136
6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 229.784 -48.090
6.01.02.01 Contas a Receber de Clientes 133.048 158.829
6.01.02.02 Estoques 216.501 3.618
6.01.02.03 Outros Ativos Operacionais -7.840 -71.977
6.01.02.04 Fornecedores -98.960 -112.110
6.01.02.05 Imposto de Renda e Contribuição Social 10 52
6.01.02.06 Pagamento de Juros por Empréstimos e Financiamentos -12.475 -17.503
6.01.02.07 Cessão de Crédito de Fornecedores para Instituições 0 -740
Financeiras
6.01.02.08 Outros Passivos Operacionais 3.580 -8.105
6.01.02.09 Fluxo das Atividades Operacionais das Operações -4.080 -154
Descontinuadas
6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -84.035 -34.321
6.02.01 Aquisição de Imobilizado e Intangível -84.280 -34.698
6.02.02 Recebimento por Venda do Ativo Imobilizado 245 377
6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -154.902 -28.164
6.03.01 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 10.000 0
6.03.02 Pagamento de Dividendos e Juros sobre Capital Próprio 0 -4.788
6.03.03 Empréstimos e Financiamentos Obtidos 24.034 248.876
6.03.05 Amortização de Empréstimos e Financiamentos -188.820 -271.598
6.03.07 Fluxo das Atividades de Financiamento das Operações -116 -654
Descontinuadas
6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -53.148 -99.848
6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 68.943 125.290
6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 15.795 25.442

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281 : 1

DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à 30/09/2018

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Capital Social Reservas de Capital, Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Outros Resultados Patrimônio Líquido Participação dos Não Patrimônio Líquido
Conta Integralizado Opções Outorgadas e Acumulados Abrangentes Controladores Consolidado
Ações em Tesouraria
5.01 Saldos Iniciais 282.999 5.011 123.280 0 10.732 422.022 36 422.058

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 282.999 5.011 123.280 0 10.732 422.022 36 422.058

5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 55 0 0 0 55 0 55

5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 55 0 0 0 55 0 55

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 -102.939 547 -102.392 -8 -102.400

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 -102.939 0 -102.939 -8 -102.947

5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 547 547 0 547

5.07 Saldos Finais 282.999 5.066 123.280 -102.939 11.279 319.685 28 319.713

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282 : 1

DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à 30/09/2017

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Capital Social Reservas de Capital, Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Outros Resultados Patrimônio Líquido Participação dos Não Patrimônio Líquido
Conta Integralizado Opções Outorgadas e Acumulados Abrangentes Controladores Consolidado
Ações em Tesouraria
5.01 Saldos Iniciais 282.999 4.892 192.741 0 11.190 491.822 39 491.861

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 282.999 4.892 192.741 0 11.190 491.822 39 491.861

5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 93 0 0 0 93 0 93

5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 93 0 0 0 93 0 93

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 -49.794 101 -49.693 -3 -49.696

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 -49.794 0 -49.794 -3 -49.797

5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 101 101 0 101

5.05.02.01 Ajustes de Instrumentos Financeiros 0 0 0 0 101 101 0 101

5.07 Saldos Finais 282.999 4.985 192.741 -49.794 11.291 442.222 36 442.258

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283 : 1

DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Acumulado do Atual Acumulado do Exercício
Conta Exercício Anterior
01/01/2018 à 30/09/2018 01/01/2017 à 30/09/2017

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7.01 Receitas 1.338.294 1.373.184
7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 1.333.522 1.353.396
7.01.02 Outras Receitas 16.469 22.770
7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -11.697 -2.982
7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -1.172.407 -1.157.853
7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -936.368 -931.502
7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -235.826 -225.747
7.02.04 Outros -213 -604
7.02.04.02 Outras Despesas Operacionais -213 -604
7.03 Valor Adicionado Bruto 165.887 215.331
7.04 Retenções -29.593 -28.188
7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -27.353 -26.562
7.04.02 Outras -2.240 -1.626
7.04.02.01 Resultado das Operações Descontinuadas -2.240 -1.626
7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 136.294 187.143
7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 3.957 6.460
7.06.02 Receitas Financeiras 3.957 6.460
7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 140.251 193.603
7.08 Distribuição do Valor Adicionado 140.251 193.603
7.08.01 Pessoal 131.653 151.134
7.08.01.01 Remuneração Direta 82.004 89.825
7.08.01.02 Benefícios 26.005 27.915
7.08.01.03 F.G.T.S. 7.972 13.170
7.08.01.04 Outros 15.672 20.224
7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 20.665 3.151
7.08.02.01 Federais -14.176 -9.668
7.08.02.02 Estaduais 28.367 6.391
7.08.02.03 Municipais 6.474 6.428
7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 90.880 89.115
7.08.03.01 Juros 37.079 27.246
7.08.03.02 Aluguéis 44.899 49.050
7.08.03.03 Outras 8.902 12.819
7.08.03.03.01 Despesas Financeiras 8.902 12.819
7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios -102.947 -49.797
7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período -102.939 -49.794
7.08.04.04 Part. Não Controladores nos Lucros Retidos -8 -3

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284 : 1

Comentário do Desempenho

SENHORES ACIONISTAS,

Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 1119642-14.2018.8.26.0100 e código 5FDE2C5.
Saraiva S.A. Livreiros Editores (B3: SLED3 e SLED4), controladora de Saraiva e Siciliano S.A., uma das maiores
redes varejistas de conteúdo com foco em educação e cultura, anuncia seus resultados financeiros para o terceiro
trimestre de 2018 (3T18).
As informações contábeis contidas neste documento referem-se ao terceiro trimestre de 2018 com comparações
feitas em relação ao mesmo período do ano anterior, exceto quando indicado de outra forma.
As informações contábeis Individuais e Consolidadas foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de
Relatório Financeiro (“International Financial Reporting Standards – IFRS”) e práticas contábeis adotadas no Brasil.
Toda e qualquer informação não contábil ou derivada de números não contábeis não foi examinada pelos auditores
independentes.

DESTAQUES
1
Conquista de market share no acumulado do ano na principal categoria de atuação, Livros (+0,5 p.p).
Redução de 11,7% nas Despesas Operacionais.
Melhora de 7 dias no Prazo Médio de Recebimento de clientes.
Avanços importantes para consolidação do posicionamento estratégico omnichannel:
o Serviço Click & Collect, em que o cliente compra no E-commerce para retirar em uma de nossas
lojas. Cerca de 18,4% dos pedidos do site são realizados nesta modalidade e, dos clientes que
optam pelo serviço, 20,0% realizam uma compra adicional no momento da retirada do produto na
loja física;
o Parceria com o Mercado Livre para utilização da funcionalidade pick-up in store, serviço de retirada
de produtos em lojas físicas. Atualmente, cerca de 70% das compras de produtos da Saraiva
expostos no Mercado Livre foram feitas por consumidores que não eram clientes.
Programa de fidelidade Saraiva Plus, que teve incremento de 5,0% na taxa de reativação de clientes quando
comparado ao mesmo período do ano anterior, encerrando o 3T18 com 16,7 milhões de clientes cadastrados
(+13,4% vs 3T17) e cerca de 84,9% de nosso faturamento identificado (+2,8 p.p. vs 2T18).
Como resultado do processo de otimização da Estrutura de Capital, em jul/18, a Companhia concluiu uma etapa
inicial do reperfilamento da dívida, possibilitando a liberação de recebíveis em garantia no montante de,
aproximadamente, R$ 40 milhões junto aos bancos.

EVENTOS SUBSEQUENTES
Negociações com nossos principais credores para adequação do fluxo de caixa operacional da Companhia. Caso a
repactuação do passivo com seus fornecedores não tenha o resultado esperado, outras alternativas de proteção
financeira serão avaliadas, de modo a preservar a continuidade da Companhia. O caminho a ser seguido
dependerá do resultado final das contínuas conversas mantidas entre a Saraiva e seus principais credores.
Execução de um abrangente Plano de Ação focado na melhoria da rentabilidade e do fortalecimento do caixa
operacional:

1
Dados acumulados do 9M18 vs 9M17 do mercado expandido da consultoria GFK.

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o Alteração do Mix de Produtos com redução do portfólio;


o Encerramento de 19 unidades com baixa perspectiva de geração de valor;

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o Desligamento de colaboradores em todas as unidades de negócio, adequando a estrutura de custos
e despesas da Companhia;
o Revisões e otimizações na malha logística, adequando nosso sistema de abastecimento ao novo Mix
de Produtos.
Implementação do Sistema Integrado de Gestão Empresarial da SAP. Constituído por um conjunto de módulos que
integra as informações e processos da Companhia, o sistema tem como objetivo gerar ganhos contínuos de
eficiência operacional e financeira.
Inauguração, em out/18, de uma nova unidade no Shopping Estação Cuiabá (Cuiabá/MT) com novo projeto
arquitetônico, mais moderno e atrativo, e com menores investimentos em relação ao modelo anterior, favorecendo
o payback mais rápido.

Mensagem da Administração
Como importante ação para suportar os planos estratégicos, a Companhia tem adotado uma série de medidas
focadas no fortalecimento do caixa operacional, com base em três pilares principais:

• Geração de Resultado Operacional;


• Otimização da Estrutura de Capital;
• Aumento da eficiência na gestão de créditos tributários.

Diante da crise econômica que vem afetando o mercado de livros há quatro anos, aliada a um quadro de
acumulação de créditos tributários, e um sistema financeiro fechado, fizemos uma alteração estrutural na
Companhia. Em linha com nossa estratégia, realizamos diversas iniciativas que refletem um esforço da Companhia
em obter rentabilidade e ganho de eficiência operacional, dentro de uma estrutura mais enxuta e dinâmica.

Estamos descontinuando algumas categorias que possuíam menor rentabilidade e maior demanda de capital de giro,
como Tecnologia. Neste movimento, deixaremos de acumular grande parte de nossos créditos tributários, uma das
principais razões para o consumo de Caixa nos últimos anos. Cabe destacar que continuaremos ofertando essas
categorias de produtos, que incluem telefonia e informática, por meio de nosso marketplace próprio, que atualmente
já opera integrado ao nosso e-commerce. Dentro do marketplace, e por meio de uma curadoria, conseguimos
ampliar a oferta e a diversidade de produtos, mantendo nossa operação saudável e cada vez mais omnichannel,
para atender nossos clientes em todas as plataformas. Esta operação é parte da Transformação Digital da
Companhia, que proporciona uma experiência ainda mais qualificada aos clientes, além de incluir categorias de
produtos complementares e em sinergia ao nosso negócio, como smartphones, computadores, brinquedos, artigos
de decoração, entre outros.

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Gráfico 1. Redução/Eliminação das categorias mais ofensivas à Rentabilidade

Evolução do Mix de Categorias (%)

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Últimos Doze Meses

5%
18% 5%
33% 5%
44%
5%
3%
90%
77%
62%
53%

Capital de Giro Receita Bruta Lucro Bruto Margem Contribuição


Core: Livros/Papelaria/Games/Lev Check-out Tecnologia

Como reflexo da alteração do Mix de Categorias da Companhia, aliado aos desafios econômicos e operacionais do
mercado, e indicadores que retratam uma mudança na dinâmica do varejo, tomamos difíceis decisões
transformadoras e corajosas voltadas para a evolução da operação e perenidade do negócio:

• Encerramento de 11 lojas Saraiva, que possuíam baixa perspectiva de geração de valor e seriam duramente
impactadas pela alteração do Mix da Companhia, e de todas as 8 unidades iTown, lojas especializadas Apple
da Saraiva focadas em um mix de Tecnologia;
• Desligamento de, aproximadamente, 700 colaboradores em todas as unidades de negócio da Companhia,
adaptando a estrutura de custos e despesas à nova estratégia da Companhia com maior foco em
competitividade e desenvolvimento sustentável da operação;
• Revisões e otimizações na malha logística, adequando nosso sistema de abastecimento ao novo Mix de
Produtos.

Agora, direcionaremos todos os nossos esforços ao mercado editorial e às parcerias com os fornecedores, focando
em nosso negócio no mercado de livros, que representa a essência da Saraiva. Complementarmente ao universo de
leitura, continuaremos a ofertar diretamente produtos de papelaria, games, filmes e música, e ofereceremos os
demais itens de tecnologia por meio do modelo de negócio de marketplace próprio, conforme citado anteriormente.
Estamos voltando às nossas origens, dando foco e atenção nas categorias que somos destino, onde possuímos
diferenciais e somos referência. Com essas categorias de conteúdo (livros, Lev, games, papelaria, filmes e música),
que representam mais de 60,0% do faturamento da Saraiva, teremos maior rentabilidade, gerando resultados
superiores a todos os stakeholders da Companhia.

Com a mudança, continuaremos com o objetivo oferecer a melhor experiência aos nossos clientes. Nunca ficamos
parados e sempre buscamos o melhor posicionamento. Fomos uma das pioneiras a investir em e-commerce no
Brasil e hoje temos um dos maiores sites de varejo do País. Ser líder e referência no e-commerce é ser uma
empresa que participa ativamente das inovações tecnológicas. Continuaremos evoluindo nossa plataforma

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omnichannel, uma das mais sofisticadas do mercado, onde 20,0% da receita online é de produtos que são retirados
em nossas lojas sempre mantendo as melhores avaliações de clientes.

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Com certeza existe um desafio grande de mercado. O nosso setor comprimiu intensamente nos últimos anos e
mesmo assim conseguimos manter nosso faturamento estável em termos nominais, pois aumentamos a nossa base
de clientes com grande crescimento na base de cadastrados no Saraiva Plus, além do importante e recorrente ganho
de market share em nossa principal categoria. Confiamos plenamente no crescimento e na recuperação do mercado
de livros no Brasil, que apresentou um leve início de recuperação das vendas nos últimos bimestres. Os resultados
mais recentes apontam para uma melhora do segmento que tende a beneficiar as redes varejistas e seus
fornecedores. Considerando que já vemos uma recuperação em outros setores relevantes do varejo nacional, além
de recentes divulgações com melhora de importantes indicadores econômicos, estamos diante de um cenário que
favorece a perspectiva de retomada para nossos principais setores de atuação.

Nessa linha, confiando na recuperação dos mercados de livros e editorial do Brasil, iniciamos uma extensa
renegociação de nosso cronograma de pagamentos por meio de um novo modelo de pagamento para a ampla e
pulverizada base de fornecedores do Varejo, buscando assim, datas mais flexíveis. Caso a repactuação do passivo
com seus fornecedores não tenha o resultado esperado, outras alternativas de proteção financeira serão avaliadas,
de modo a preservar a continuidade da Companhia. O caminho a ser seguido dependerá do resultado final das
contínuas conversas mantidas entre a Saraiva e seus principais credores.

Temos ciência que os resultados ficaram aquém do esperado, mas fizemos os ajustes necessários para reverter
rapidamente esse cenário. Estamos com uma estrutura mais leve e enxuta, com o ciclo operacional melhor ajustado
e, aliado a isso, contamos com a implementação e maturação das diversas iniciativas alinhadas às frentes
transformadoras de operação omnichannel, customer centricity, transformação digital e eficiência operacional, que
contribuirão significativamente para a melhoria dos resultados da Companhia. Além disso, temos bons parceiros que
acreditam que o acesso à cultura e educação possa transformar o País, e que a leitura é um dos pilares essenciais
para o desenvolvimento da nação.

A Saraiva é uma companhia com 104 anos e uma das maiores redes varejistas de educação, cultura e
entretenimento do País. A Companhia é participante ativa da vida das pessoas, de crianças, jovens a adultos. Com a
força de nossa marca, a robusta e crescente base de clientes, e nossas parcerias, acreditamos que estamos
estruturados e preparados para capturar ganhos importantes que contribuirão para aumento da rentabilidade e
geração de caixa.

Visão Estratégica
De acordo com a evolução do mindset da companhia de revisão do posicionamento da Marca e da Cultura
organizacional, continuaremos investindo na reestruturação de nossa operação com o objetivo de aumentar a
produtividade e assertividade nas decisões.

Dentro de nosso plano de transformação, nosso foco continua centrado nas frentes Omnichannel, Customer
Centricity, Transformação Digital e Eficiência Operacional, buscando sólidos ganhos em Market Share e
rentabilidade.

Omnichannel

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Com o objetivo de transformar o consumo em uma experiência integrada, em que o universo digital e o off-line
dialogam, desenvolvemos iniciativas importantes que visam aprimorar a experiência omnichannel do consumidor,
independente do canal de compra.

Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 1119642-14.2018.8.26.0100 e código 5FDE2C5.
Nossas ações têm como pilar de diferenciação o aprimoramento dos serviços, propiciando maior conveniência e
praticidade no processo de compra, além de desafiar o last mile de entrega ao cliente. Continuamos evoluindo em
diversas modalidades destes serviços, destacando-se:

• Click & Collect, onde o cliente compra em nosso E-commerce e retira em uma de nossas lojas sem custo. No
ano, cerca de 18,4% dos pedidos do site foram realizados por meio desta modalidade. Dos clientes que optam
pelo serviço, no momento da retirada do produto, 20,0% realizam uma compra adicional na loja física.

• Parceria com o Mercado Livre para utilização da funcionalidade pick-up in store, serviço de retirada de
produtos em lojas físicas. A Saraiva já testa o modelo com as categorias de livros e papelaria. Atualmente, cerca
de 70% das compras de produtos da Saraiva expostos no Mercado Livre foram feitas por consumidores que não
eram clientes.

Em out/18, inauguramos uma unidade no Shopping Estação Cuiabá (Cuiabá/MT) com novo projeto arquitetônico,
mais moderno e atrativo, e com menores investimentos em relação ao modelo anterior, favorecendo o payback mais
rápido. Este novo conceito de lojas foi definido a partir de estudos mais aprofundados sobre o perfil e comportamento
de compra do consumidor, o cenário competitivo da região, presença de instituições de ensino e a influência entre os
principais canais (Loja Física/E-commerce).

Customer Centricity

Temos como premissa o foco no cliente. Nesse sentido, entendemos melhor as necessidades do nosso público,
proporcionando experiências de compra mais personalizadas e relevantes, que mais se adequam às suas
necessidades.

Neste quesito, podemos destacar:

• Continuamos acreditando no Saraiva Plus, um dos maiores programas de fidelidade do varejo nacional.
Nosso modelo favorece a estratégia direcionada para o consumidor com base no conhecimento sólido do seu
comportamento e preferências. Os clientes do programa representaram, em média, 85,4% dos clientes com
compra, e 84,9% do faturamento identificado. No terceiro trimestre reativamos 5,0% mais clientes que no
mesmo período do ano anterior. Atualmente, 83,9% dos clientes ativos (com compras nos últimos 12 meses)
são participantes do programa.

• Com o propósito de convidar o público a experimentar a Saraiva não apenas como um local de compras, mas
também como uma opção de entretenimento e lazer para toda a família, continuamos ampliando a operação de
cafés em nossas lojas, por meio das parcerias estratégicas com a Starbucks, Havanna, Grão Espresso,
Nespresso, Feito a Grão, Sterna, entre outros. Durante o terceiro trimestre de 2018 inauguramos a operação do
Sterna Café no Shopping Eldorado (São Paulo/SP), e já temos mais duas programadas: com a Sterna Café no
Shopping Park São Caetano (São Caetano/SP), e com o Café Havanna no Shopping Rio Sul (Rio de
Janeiro/RJ).

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• Continuamos a experiência na categoria de games. Atualmente, 14 lojas da rede possuem áreas dedicadas
exclusivamente à experiência de jogos com cockpit gamer.

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• Durante o terceiro trimestre de 2018, tivemos importantes eventos e parcerias que contribuem para aperfeiçoar
ainda mais a experiência de nossos clientes. No período, realizamos eventos para diferentes públicos, como
Encontros de fãs, Hora da Criança para contação de histórias, Papos&Ideias, Sessões de autógrafos com
grandes nomes nacionais e internacionais, e Campeonato Fifa 2018.

Transformação Digital

Estamos evoluindo na implementação de uma cultura digital, proporcionando uma crescente interação entre a
Saraiva e o cliente. Dessa forma, o consumidor tem uma experiência unificada em todos os pontos de contato com a
marca, independentemente da plataforma e do formato escolhido.

Nesse sentido, temos investido em:

• Expansão do nosso marketplace próprio, onde as lojas parceiras vendem e tem oportunidade de expor seus
produtos para os visitantes de nosso site. Operando por meio de metodologia ágil, o novo canal faz parte da
estratégia da Saraiva para proporcionar uma experiência completa aos seus clientes com uma maior variedade
e diversidade de produtos e serviços, que conversam e complementam o nosso DNA. Para a implementação,
realizamos estudos de identificação elegendo os parceiros de acordo com o perfil de seu público, com produtos
que completam nosso mix, e que tenham sinergia com as preferências e desejos dos clientes, além de
coerência com a nossa própria marca. O novo canal, que conta com curadoria de produtos e conteúdo, trará
ainda mais benefícios à Companhia e aos seus clientes, contribuindo para o aumento de receitas operacionais e
para a melhora do capital de giro da Saraiva.

• Expansão das parcerias no âmbito do marketplace para venda de produtos em sites de parceiros estratégicos,
como Walmart, Mercado Livre e B2W, entre outros. Atualmente, 70% das compras de nossos produtos nesse
canal foram feitas por consumidores que não eram nossos clientes. Continuamos a evoluir nessa frente por
meio da negociação com outros parceiros, que serão anunciados em breve.

Eficiência Operacional

O contínuo controle de despesas, rígido processo de seleção de projetos para investimento, e a equilibrada gestão
do capital de giro, são pilares constantemente trabalhados para viabilizar a geração de valor. Com esse foco,
podemos destacar:

• Transformação do canal lojas físicas:


o Uma nova unidade alinhada aos novos conceitos de loja ideal, com investimentos em capex/m²,
em média, 25% inferiores ao modelo anterior, favorecendo a aceleração do payback;
o Encerramento, durante o terceiro trimestre de 2018, de uma unidade com baixa perspectiva de
geração de valor, durante o terceiro trimestre de 2018;

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o Projeto de Sortimento, aperfeiçoando os algoritmos de reabastecimento, melhorando a


assertividade dos estoques existentes em cada loja, dentro do processo de evolução contínua na
gestão de estoques da Companhia.

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• Gestão logística e sistema de abastecimento:
o Ajustes no modelo de distribuição com a instalação de Transit Points em regiões estratégicas,
resultando em redução de custos de transporte e melhoria de lead time de entrega tanto para
abastecimento das lojas físicas, como para entrega de produtos vendidos pelo site;
o Revisão do planejamento da malha logística e de abastecimento, otimizando o processo de
abastecimento de lojas, melhorando a competitividade do E-commerce pela redução do lead time de
entregas, e contribuindo para reduzir o acumulo de créditos fiscais e aumentar a eficiência
operacional.

• Consultoria Galeazzi:
o Contratada no início de 2018, com o objetivo de gerar ganhos contínuos de eficiência operacional,
revisando e otimizando processos e assegurando que a estrutura possa suportar maiores vendas
com diluição efetiva de custos. Com a expectativa de geração de resultados ainda em 2018,
iniciamos a implementação de diversas frentes de trabalho:
Sortimento;
Abastecimento;
Pricing;
Maximização de Resultados Operacionais;
Estoque/Logística Interna;
Transporte e Frete;
Indicadores de Desempenho; e
Suporte à equipe financeira.

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PRINCIPAIS INDICADORES
Tabela 1. (R$ mil, exceto quando indicado)

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Consolidado 3T18 3T17 A/A 2T18 T/T 9M18 9M17 A/A

Receita Bruta (Lojas + E-commerce)¹ 329.281 408.601 -19,4% 395.339 -16,7% 1.333.034 1.354.107 -1,6%

Lojas 211.949 249.886 -15,2% 243.567 -13,0% 809.654 855.402 -5,3%

E-commerce 117.333 158.716 -26,1% 151.772 -22,7% 523.381 498.705 4,9%

Receita Líquida (Lojas + E-commerce)¹ 310.388 374.279 -17,1% 364.565 -14,9% 1.245.324 1.248.044 -0,2%

Lojas 201.517 233.265 -13,6% 227.973 -11,6% 765.128 798.790 -4,2%

E-commerce 108.870 141.014 -22,8% 136.592 -20,3% 480.196 449.254 6,9%

Lucro Bruto 81.215 122.051 -33,5% 107.681 -24,6% 368.573 413.595 -10,9%

Margem Bruta (%) 26,2% 32,6% -6,4 p.p. 29,5% -3,4 p.p. 29,6% 33,1% -3,5 p.p.

Despesas Operacionais (130.695) (148.005) -11,7% (137.146) -4,7% (422.928) (421.763) 0,3%

Despesas Operacionais Recorrentes¹ (130.695) (129.742) 0,7% (137.146) -4,7% (419.363) (395.250) 6,1%

EBITDA (49.480) (25.954) 90,6% (29.465) 67,9% (54.355) (8.168) >500%

Margem EBITDA (%) -15,9% -6,9% -9,0 p.p. -8,1% -7,9 p.p. -4,4% -0,7% -3,7 p.p.

EBITDA Ajustado² (49.480) (7.691) >500% (29.465) 67,9% (50.790) 18.345 -

Margem EBITDA Ajustada (%)² -15,9% -2,1% -13,9 p.p. -8,1% -7,9 p.p. -4,1% 1,5% -5,5 p.p.

Lucro (Prejuízo) Líquido Ajustado antes das


(65.384) (20.548) 218,2% (36.725) 78,0% (98.346) (30.670) 220,7%
Op. Descontinuadas²
Margem Líquida Ajustada antes das Op.
-21,1% -5,5% -15,6 p.p. -10,1% -11,0 p.p. -7,9% -2,5% -5,4 p.p.
Descontinuadas (%)²
Res. Liq. das Op. Descontinuadas (Líq.
(1.218) (836) 45,7% (932) 30,7% (2.240) (1.626) 37,8%
impostos)
Lucro (Prejuízo) Líquido Ajustado² (66.602) (21.384) 211,5% (37.657) 76,9% (100.586) (32.296) 211,5%

Margem Líquida Ajustada (%)² -21,5% -5,7% -15,7 p.p. -10,3% -11,1 p.p. -8,1% -2,6% -5,5 p.p.

Lucro (Prejuízo) Líquido (66.602) (33.438) 99,2% (37.657) 76,9% (102.939) (49.794) 106,7%

Margem Líquida (%) -21,5% -8,9% -12,5 p.p. -10,3% -11,1 p.p. -8,3% -4,0% -4,3 p.p.

Crescimento Lojas (SSS - %) -15,5% -7,9% -7,6 p.p. -4,6% -10,9 p.p. -4,0% -6,0% 2,0 p.p.

Crescimento E-commerce -26,1% 17,2% -43,3 p.p. 2,5% -28,6 p.p. 4,9% 11,6% -6,7 p.p.

Quantidade de Lojas - Final do período 103 100 3,0% 104 -1,0% 103 100 3,0%

Área de Vendas - Final do período (m²) 60.127 59.477 1,1% 60.420 -0,5% 60.127 59.477 1,1%
Nota: 1. Considera a receita proveniente do Saraiva Entrega no canal Lojas Físicas.
Nota: 2. Exclui o impacto de despesas não recorrentes e extraordinárias de reestruturação para aumento de produtividade de R$ 3,6 milhões no 9M18, R$ 18,3
milhões no 3T17 e R$ 26,5 milhões no 9M17.

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RESULTADOS
RECEITA – No 3T18 a receita bruta alcançou R$ 329,3 milhões, queda de 19,4% quando comparada o valor de R$

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408,6 milhões no 3T17. A receita líquida seguiu a mesma tendência no trimestre, apresentando redução de 17,1%.
Aqui cabe destacar que uma parcela da redução nas vendas é resultado do início da descontinuação da categoria de
eletrônicos, que já teve seu abastecimento reduzido ao longo do trimestre.

Como a nossa proposta de geração de valor tem por premissa a estratégia omnichannel, visando proporcionar uma
experiência diferenciada independente do canal de contato com a empresa, passa a fazer cada vez mais sentido
analisar o resultado de vendas de forma agregada, consolidando os canais de lojas físicas e E-commerce. Durante o
processo de compra existem diversas iniciativas em que o cliente inicia o contato por um canal, mas conclui a venda
em outro, como, por exemplo, por meio do Saraiva Entrega e do Click and Collect.

Gráfico 2. Receita Bruta do Varejo por segmento (R$ milhões)

3T17 3T18

6% 5%
21%
30%

64%
74%

9M17 9M18

5% 5%

29% 27%

66% 69%

RECEITA LOJAS FÍSICAS – A receita bruta de lojas físicas, no terceiro trimestre de 2018, atingiu R$ 201,5 milhões, o
que representa queda de 15,2% quando comparadas ao mesmo período do ano anterior. Em termos de lojas

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comparáveis apresentamos um declínio de 15,5% no período. A receita líquida, seguindo a mesma linha, apresentou
redução de 13,6% no mesmo período.

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RECEITA E-COMMERCE – No 3T18 as vendas brutas do site Saraiva.com apresentaram declínio de 26,1% em relação
ao mesmo período do ano anterior, atingindo R$ 117,3 milhões. As vendas líquidas somaram R$ 108,9 milhões,
redução de 22,8% na comparação em relação ao terceiro trimestre de 2017.

RESULTADO BRUTO – O lucro bruto apresentou redução de 33,5% no terceiro trimestre de 2018, atingindo R$ 81,2
milhões, com declínio de 6,4 p.p. na margem bruta, que passou de 32,6% no 3T17 para 26,2% no 3T18.
Durante o trimestre, além de continuamos impactados pelo cenário competitivo mais acirrado no varejo online,
adotamos a estratégia de descontinuar produtos que possuíam margens menores, depreciando o resultado bruto do
período. Para mitigar esses efeitos não apenas no trimestre atual, mas como no futuro, continuamos investindo em
novas ferramentas, em especial um novo sistema de precificação dinâmica para o E-commerce, visando contribuir
para o aumento de vendas e melhor gestão da margem bruta. Além disso, focaremos em nosso negócio de livros,
que possuem margens superiores às outras categorias que estão sendo descontinuadas.

DESPESAS OPERACIONAIS – A linha de despesas operacionais totalizou R$ 130,7 milhões no 3T18, apresentando
forte redução de 11,7% em relação ao mesmo período do ano anterior. Excluindo os valores não recorrentes
incorridos no terceiro trimestre de 2017, teríamos um aumento de 0,7%. Cabe destacar que continuamos focados na
racionalização de gastos para a melhora dos resultados, e esperamos colher os frutos das medidas tomadas
recentemente já no curto prazo.

EBITDA – O EBITDA totalizou R$ 49,5 milhões negativos no 3T18, com uma margem 9,0 p.p. abaixo do 3T17.

Tabela 2. EBITDA (R$ mil, exceto quando indicado)


Consolidado 3T18 3T17 A/A 2T18 T/T 9M18 9M17 A/A

Lucro Líquido (Prejuízo) (66.602) (33.438) 99,2% (37.657) 76,9% (102.939) (49.794) 106,7%

(+) Resultado financeiro 14.360 13.780 4,2% 15.525 -7,5% 42.324 34.286 23,4%

(+) IR / CSLL (6.954) (15.795) -56,0% (17.338) -59,9% (22.672) (20.099) 12,8%

(+) Depreciação e Amortiz. 8.503 8.665 -1,9% 9.076 -6,3% 26.700 25.816 3,4%

(+) Resultado Líq. Op. Descontinuadas/Outros 1.213 834 45,4% 929 30,6% 2.232 1.623 37,5%

EBITDA (49.480) (25.954) 90,6% (29.465) 67,9% (54.355) (8.168) >500%

Margem EBITDA (%) -15,9% -6,9% -9,0 p.p. -8,1% -7,9 p.p. -4,4% -0,7% -3,7 p.p.

(+) Despesas Não-Recorrentes¹ - 18.263 - - - 3.565 26.513 -86,6%

EBITDA Ajustado (49.480) (7.691) >500% (29.465) 67,9% (50.790) 18.345 -

Margem EBITDA Ajustada (%) -15,9% -2,1% -13,9 p.p. -8,1% -7,9 p.p. -4,1% 1,5% -5,5 p.p.
Nota: 1. Despesas não recorrentes e extraordinárias de reestruturação para aumento de produtividade.

CAPITAL DE GIRO* – A relação capital de giro/receita líquida apresentou melhora, ficando em 10,5%. O ciclo
operacional do Varejo foi de 39 dias no 3T18, contra 67 dias no 3T17.

O prazo médio de recebimento passou de 62 dias no 3T17 para 55 dias no 3T18. O prazo médio de cobertura de
estoques aumentou 19 dias, passando de 91 dias no 3T17 para 110 dias no 3T18, mas foi compensado pela melhora

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no prazo de pagamento a fornecedores, que aumentou em 40 dias, alcançando 126 dias no 3T18, quando
comparado com 86 dias no 3T17.
* para o cálculo dos dias do ciclo operacional utilizamos a média dos últimos 12 meses

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RECEITA (DESPESA) FINANCEIRA LÍQUIDA – O resultado financeiro líquido foi uma despesa de R$ 14,4 milhões no
terceiro trimestre de 2018, contra R$ 13,8 milhões no terceiro trimestre de 2017.

LUCRO LÍQUIDO (PREJUÍZO) DO PERÍODO – O prejuízo líquido da Companhia, antes do resultado líquido de
operações descontinuadas, foi de R$ 65,4 milhões no 3T18 versus prejuízo líquido de R$ 20,5 milhões no 3T17.

INVESTIMENTOS (CAPEX) – Os investimentos efetuados totalizaram R$ 48,2 milhões no 3T18 versus R$ 12,6
milhões no 3T17. O volume de investimentos, que tende a ser reduzido nos próximos períodos, foi direcionado,
principalmente, às iniciativas e novas ferramentas para o E-commerce, projetos abrangendo a área de Tecnologia da
Informação, e abertura de lojas.

Além disso, com o objetivo de gerar ganhos contínuos de eficiência operacional e financeira, a maior parte dos
investimentos estão sendo destinados à implementação do Sistema Integrado de Gestão Empresarial (Enterprise
Resource Planning - ERP) da SAP, constituído por um conjunto de módulos que integra as informações e processos
da Companhia. O Sistema Integrado de Gestão Empresarial da SAP é utilizado por grandes companhias no mundo
todo, e está contribuindo para otimização de processos internos da Saraiva por meio do acesso a uma base de
informações corporativas sólida, rica, e alinhada às melhores práticas de mercado.

LIQUIDEZ – A tabela seguinte apresenta informações sobre os vencimentos por linha de financiamento na data de 30
de setembro de 2018.

Tabela 3. Fontes de financiamento para capital de giro e investimentos utilizadas e respectivos vencimentos (R$ mil)
Consolidado Custo médio (a.a) Total Até 2018 Até 2019 Até 2020 Após 2020
Tipo de Transação
Linha BNDES1 8,21% 42.933 2.375 9.500 9.500 21.557
Capital de Giro/outros 8,25% 135.082 45.744 71.722 17.616 -
2
Dívida Bruta Total 8,24% 178.015 48.119 81.222 27.117 21.557
Nota 1: Custo no 3T18 do saldo do contrato com o BNDES, sem levar em conta o custo de fiança bancária e considerando a TJLP em 6,56% a.a. e SELIC em 6,5%
a.a.
Nota 2: Empréstimos líquidos dos instrumentos financeiros derivativos.

Em jul/18, a Companhia, por meio de sua estratégia de otimização da estrutura de capital, concluiu a etapa inicial da
renegociação focada no reperfilamento da dívida, possibilitando a liberação de recebíveis em garantia no montante
de R$ 20 milhões junto ao Banco Itaú por meio da liquidação da dívida, e R$ 20 milhões junto ao Banco do Brasil por
meio da alteração do tipo de garantia com a instituição.
A tabela a seguir apresenta a dívida líquida consolidada da Saraiva em 30 de setembro de 2018, que somava R$
164,8 milhões, contra R$ 249,5 milhões em 30 de junho de 2018, e R$ 299,1 milhões em 30 de setembro de 2017.
Se considerarmos os recebíveis do cartão de crédito, encerramos o 3T18 com uma dívida líquida de R$ 122,2
milhões contra R$ 59,0 milhões no 2T18 e R$ 107,6 milhões no 3T17.

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Comentário do Desempenho

Tabela 4. Evolução dos principais indicadores de endividamento CONSOLIDADO monitorados pela Companhia (R$ mil)
Consolidado¹ 3T18 3T17 A/A 2T18 T/T

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Tipo de Transação
Empréstimos e Financiamentos2 178.015 322.097 -44,7% 296.187 -39,9%

(+) Contas a Pagar Aquisição de Empresas 2.597 2.434 6,7% 2.557 1,6%

(-) Caixa e Equivalentes de Caixa / Aplicações Fin. 15.812 25.442 -37,9% 49.215 -67,9%

Dívida Líquida Ajustada Antes dos Recebíveis 164.800 299.089 -44,9% 249.529 -34,0%

(-) Recebíveis de Cartão de Crédito 42.580 191.456 -77,8% 190.480 -77,6%

Dívida Líquida Consolidada Após os Recebíveis 122.220 107.633 13,6% 59.049 107,0%
Nota 1: “Antecipação de Recebíveis” (R$ 69,5 milhões no 3T18, R$ 75,1 milhões no 3T17 e R$ 71,8 milhões no 2T18).
Nota 2: Empréstimos líquidos dos instrumentos financeiros derivativos.

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Comentário do Desempenho

NOSSAS LOJAS – No 3T18 a Saraiva contava com 103 lojas em 17 estados brasileiros e no Distrito Federal. Em
2018, em linha com nossa estratégia de priorizar ativos com maior potencial de geração de valor, encerramos três
unidades até o dia 30 de setembro de 2018:

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• Loja no Aeroporto Afonso Pena (Curitiba/PR), em mar/18;
• Loja no Aeroporto de Manaus (Manaus/AM), em abr/18;
• Loja no Norte Shopping (Rio de Janeiro/RJ), em set/18.
No plano de priorização dos investimentos, inauguramos quatro novas unidades em 2018, alinhadas aos novos
conceitos de loja ideal definido pela Administração e com investimentos/m² em média 25% inferiores ao padrão
anterior, favorecendo o payback mais rápido:
• Loja no Recreio Shopping (Rio de Janeiro/RJ), com área de vendas de 266 m², em abr/18;
• Loja no Patteo Olinda Shopping (Olinda/PE), com área de vendas de 579 m², em abr/18;
• Loja no Ilha Plaza Shopping (Rio de Janeiro/RJ), com área de vendas de 213 m², em jun/18;
• Loja no Shopping Estação Cuiabá (Cuiabá/MT) com área de vendas de 483 m², em out/18.

Adicionalmente, inauguramos, em set/18, operação do Sterna Café no Shopping Eldorado (São Paulo/SP), e já
temos mais duas programadas com a Sterna e com a Havanna, nos shoppings Park São Caetano (São Caetano/SP)
e Rio Sul (Rio de Janeiro/RJ), respectivamente.

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Notas Explicativas

SARAIVA S.A. LIVREIROS EDITORES E CONTROLADA

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES CONTÁBEIS


INTERMEDIÁRIAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS

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PARA O TRIMESTRE ENCERRADO EM 30 DE SETEMBRO DE 2018
(Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma)

1. CONTEXTO OPERACIONAL

A Saraiva S.A. Livreiros Editores (“Controladora”), fundada em 1914, é sociedade por ações
brasileira de capital aberto com sede na Rua Henrique Schaumann, 270, na cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, listada na B3 S.A. - Brasil, Bolsa Balcão (“B3”), sob os códigos
SLED3 e SLED4 e no Nível 2 de Governança Corporativa, que atua no segmento de varejo por
meio da Saraiva e Siciliano S A (“Varejo”).

O Varejo é sociedade por ações brasileira de capital fechado, com sede na cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, controlada pela Controladora, que detém participação direta de 99,99%
de suas ações ordinárias, com atividade preponderante no varejo de livros, games, filmes,
música, artigos de papelaria, conteúdo digital e e-reader. A comercialização é realizada por
meio do varejo eletrônico e de uma rede de 85 lojas. O Varejo opera ainda com produtos de
tecnologia por meio do seu próprio market place, integrado ao e-commerce.

A Controladora apresentou prejuízo acumulado no trimestre encerrado em 30 de setembro de


2018 de R$102.939 em decorrência, principalmente, do atual cenário de crise econômica, com
reflexos importantes no mercado de livros e pela grande dificuldade de acesso à linhas de crédito
que impactaram o resultado do Varejo. Como forma de suportar os planos estratégicos, a
Administração realizou relevante alteração estrutural das operações do Varejo alinhada à sua
estratégia de obter rentabilidade e eficiência operacional por meio de iniciativas que fortalecerão
o caixa.

As medidas adotadas objetivaram o enfrentamento dos desafios econômicos e operacionais e as


mudanças da dinâmica do varejo percebida nos últimos anos, buscando geração de resultados
econômicos; realização dos créditos tributários e otimização da estrutura de capital em benefício
da continuidade das operações.

Entre as principais iniciativas, estão: a) alteração no mix de categorias com o redirecionamento


para os segmentos de maior rentabilidade e, cujas operações, reduzem substancialmente, a
acumulação de créditos tributários, que respondem por grande parte do consumo de caixa das
operações; b) o redimensionamento Varejo, com o fechamento de 19 unidades com baixa
perspectiva de geração de valor, para operar de forma enxuta e dinâmica e com ciclo operacional
ajustado; e c) a revisão e otimização da malha logística para adequação ao novo mix de produtos
e forma de abastecimento.

Além dessas iniciativas estão em curso intensas renegociações de dívidas com fornecedores e
instituições financeiras para reequilibrar o fluxo financeiro do Varejo. No entanto, caso as
negociações não tenham êxito, outras alternativas serão avaliadas para preservar a continuidade
do Varejo.

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Notas Explicativas

A Administração reconhece a relevância dos desafios, no entanto julga que as medidas adotadas
até o presente momento, mitigam da forma possível, os riscos à continuidade operacional dos
negócios.

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2. BASE DE PREPARAÇÃO E APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES CONTÁBEIS
INTERMEDIÁRIAS

Declaração de conformidade

As informações contábeis intermediárias compreendem as informações contábeis


intermediárias individuais e consolidadas, preparadas e apresentadas de acordo com o
Pronunciamento Técnico CPC 21 – Demonstração Intermediária e as informações contábeis
intermediárias consolidadas de acordo com o CPC 21 e com a norma internacional IAS 34 –
Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB),
assim como a apresentação dessas informações está de forma condizente com as normas
expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM aplicáveis à elaboração das
informações Trimestrais – ITR.

Todas as informações relevantes próprias das informações contábeis intermediárias e apenas


essas informações, estão sendo evidenciadas e correspondem às utilizadas para a gestão da
Administração da Controladora e do Varejo.

As bases de preparação e apresentação para as informações contábeis intermediárias da


Controladora e do Varejo, relacionadas à mensuração, moeda funcional e fontes de
julgamentos e estimativas são as mesmas divulgadas nas Demonstrações Contábeis relativas ao
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017 (nota explicativa nº 2), publicadas em 15 de
março de 2018.

Na reunião do Conselho de Administração realizada em 12 de novembro de 2018 foi


autorizada a conclusão e divulgação das presentes informações contábeis intermediárias
individuais e consolidadas, que contemplam, quando aplicável, os eventos subsequentes
ocorridos após 30 de setembro de 2018.

3. PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTÁBEIS

As informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas foram preparadas com


base nas mesmas políticas contábeis divulgadas nas Demonstrações Contábeis relativas ao
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017 (nota explicativa nº 3), publicadas em 15 de
março de 2018.

No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2018 estão apresentados como


ativos mantidos para a venda o terreno e a edificação da unidade operacional de Guarulhos da
Controladora, pelo montante de R$21.427, equivalentes ao menor valor entre o valor contábil e
o valor justo diminuído das despesas de venda.

O resultado das operações descontinuadas apresentado no período de nove meses encerrado em


30 de setembro de 2018, compreende o resultado residual das operações relacionadas ao
segmento editorial da Controladora, vendido para a Editora Ática S.A. em 2015.

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Notas Explicativas

Novas normas e interpretações emitidas pelo IASB e CPC

a) Estão vigentes para o exercício iniciado a partir de 01 de janeiro de 2018:

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• IFRS 9 – Instrumentos financeiros – CPC 48
• IFRS 15 – Receita de contratos com clientes – CPC 47
• Esclarecimentos a IFRS 15 – Receita de contratos com clientes, emitido em 12 de abril
de 2016;
• Alterações da IFRS 2 – Classificação e mensuração de pagamento baseado em ações
• Alterações da IFRS 4 – Adoção da IFRS 9 com a IFRS 4 – Contratos de Seguros
• Alteração da IFRS 40 – Transferência de propriedade de investimentos
• IFRIC 22 – Transações em moeda estrangeira e contraprestações antecipadas
• Melhorias anuais nas IFRS – Ciclo 2014 – 2016

Normas aplicáveis à Controladora e ao Varejo, implementadas a partir de 01 de janeiro de


2018:

IFRS 9 (CPC 48) – Instrumentos financeiros, emitida em julho de 2014

Substitui as orientações existentes na IAS 39 Financial Instruments: Recognition and


Measurement (Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração) e todas as versões
anteriores da IFRS 9. A norma reúne os três aspectos do projeto de contabilização de
instrumentos financeiros: classificação e mensuração; redução ao valor recuperável do ativo; e
contabilização de hedge.

Exceto pela contabilidade de hedge, a aplicação deve ser retrospectiva, no entanto, não é
obrigatória a apresentação de informações comparativas e os requisitos poderão ser aplicados
de forma prospectiva.

Empréstimos e contas a receber de clientes

Ativos financeiros mantidos para captar fluxos de caixa contratuais que gerarão fluxos de caixa
representados apenas por pagamentos de principal e juros. A Administração, por meio da
análise das características contratuais de fluxo de caixa desses instrumentos, concluiu que eles
atendem aos critérios de mensuração de custo amortizado.

Redução ao valor recuperável

A norma exige o registro das perdas esperadas com recebimento de créditos em todos os
seus títulos de dívida, empréstimos e contas a receber de clientes com base em 12 meses
ou por toda a vida dos ativos. A Administração utilizou a abordagem simplificada e
estimou as perdas por toda a vida das contas a receber de clientes, sempre menor que 12
meses e ajustou sua provisão para perdas.

A avaliação detalhada de impacto dos três aspectos da IFRS 9 não revelou impacto no
balanço patrimonial e nas demonstrações das mutações do patrimônio líquido apresentadas
nas informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas.

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Notas Explicativas

IFRS 15 (CPC 47) – Receita de contratos com clientes, emitida em maio de 2014 e alterada em
abril de 2016

Estabelece o modelo de 5 etapas para contabilização das receitas originadas em contratos com

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clientes. A receita deverá ser reconhecida por um valor que reflita a contrapartida a que uma
entidade espera ter o direito em troca de transferência de bens ou serviços para um cliente. A
norma substitui todos os requisitos atuais de reconhecimento de receita.

A Administração optou pela aplicação retrospectiva modificada exigida para períodos anuais
com início a partir de 01 de janeiro de 2018.

Impactos nas operações:

Revenda de mercadorias e prestação de serviços

A Companhia considerou em sua análise para definir o reconhecimento da receita a


transferência de controle, direitos de devolução, entre outros direitos e obrigações por meio
de suas lojas físicas e do comércio eletrônico.

Programa de fidelização de clientes

A Companhia considerou em sua análise a forma de reconhecimento da receita diferida pela


efetiva utilização dos créditos pelos clientes, pela efetiva expiração do direito de uso dos
créditos e pela amortização de parte do saldo de provisão relativa à expectativa de
expiração do direito de uso dos pontos, calculada pela base histórica de ocorrências.

A adoção do IFRS não revelou impactos relevantes na posição financeira da Controladora e


do Varejo a partir de 01 de janeiro de 2018.

b) Normas e emendas que entrarão em vigor a partir de 01 de janeiro de 2019

Normas e emendas
Melhorias anuais na IFRS – Ciclo 2015-2017
IFRS 16 – Arrendamentos
IFRIC 23 – Incerteza sobre o tratamento de imposto de renda
Alterações na IFRS 9 – recursos de pré-pagamento com compensação negativa
Alterações IAS 28 – participação de longo prazo em coligadas e joint ventures
IFRS 17 – Contratos de seguro
Alterações na IFRS 10 e IAS 28 – venda ou constituição de ativos entre um investidor
e sua coligada ou joint venture

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301 : 1

Notas Explicativas

4. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA E APLICAÇÕES FINANCEIRAS

a) Caixa e equivalente de caixa

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Representados por Certificados de Depósito Bancário – CDBs remunerados por taxas
equivalentes ao Certificado de Depósito Interbancário - CDI, prontamente conversíveis em
um montante conhecido de caixa, e estão sujeitas a risco insignificante de mudança de valor.

b) Aplicações financeiras

Representadas por Certificados de Depósito Bancário – CDBs, remunerados por taxa


equivalente a 75% a 99,2% do Certificado de Depósito Interbancário – CDI com restrição de
liquidez para garantia de processos judiciais.

A exposição a riscos de taxa de juros e análise de sensibilidade para ativos e passivos


financeiros são divulgados na nota explicativa nº 27.

5. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES

O prazo médio de recebimento das vendas de mercadorias realizadas pelo Varejo (“títulos a
receber”) é de 55 dias (60 dias em 31 de dezembro de 2017). As contas a receber representadas
por cartões de crédito estão distribuídas, substancialmente, nas seguintes adquirentes: Cielo,
Rede e American Express.

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302 : 1

Notas Explicativas

A Administração não reconheceu o ajuste a valor presente, uma vez que as operações são de
curto prazo, e considera irrelevante o efeito de tais ajustes, quando comparado com as
demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

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A exposição máxima ao risco de crédito na data de encerramento de cada período é o valor
contábil de cada faixa de idade de vencimento.
Saldos por vencimento

As contas a receber de clientes do Varejo estão representadas, em sua maior parte, por
recebíveis em cartões de crédito e débito, cujas perdas são originadas por cancelamento das
vendas, ou charge back, seja por não reconhecimento da compra por parte do titular do cartão,
seja por fraude na utilização de cartões. As perdas relacionadas com o recebimento de cartões
são estimadas com base nas perdas esperadas. As perdas com créditos de liquidação duvidosa
para os títulos a receber são estimadas com base na probabilidade de recebimento e levam em
consideração em seu cálculo, créditos vencidos há mais de 180 dias e evidências objetivas de
insolvência, inadimplência ou atrasos do devedor. Não foram identificadas outras perdas
relevantes na análise de impairment dos recebíveis.

O valor registrado ao resultado:

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303 : 1

Notas Explicativas

6. ESTOQUES

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Perda com obsolescência de estoques

As perdas com obsolescência nas operações do Varejo são estimadas para os grupos de itens
similares do estoque em que houve evidência de que o valor líquido de realização das
mercadorias, pela sua venda durante o curso normal dos negócios será inferior ao valor de
custo, por deterioração, obsolescência, baixo giro ou por ausência de movimentação de acordo
com critérios estabelecidos na política de perdas com obsolescência dos estoques.

A Administração, com base nas evidências objetivas presentes na data de encerramento do


exercício em 31 de dezembro de 2017, relacionadas aos resultados positivos com as ações
endereçadas a partir do exercício 2016 para escoamento dos estoques obsoletos, de baixo giro e
deteriorados e nos sinais de recuperação da atividade econômica, substancialmente no 4º
trimestre de 2017 revisou algumas premissas de acordo com sua política estabelecida para
estimar a perda com obsolescência, e as manteve para estimar as perdas no período de nove
meses encerrado em 30 de setembro de 2018.

A rubrica, mercadorias para revenda está líquida de perdas com obsolescência de estoque, no
montante de R$20.550 em 30 de setembro de 2018 (R$21.732 em 31 de dezembro de 2017).

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304 : 1

Notas Explicativas

7. IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A RECUPERAR

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(i) ICMS e ICMS ST das operações comerciais e de abastecimento do Varejo. Estão em curso,
ações endereçadas à Secretaria de Fazenda do Estado de São Paulo, onde estão
centralizadas as operações de abastecimento do Varejo, com o propósito de recuperação de
créditos acumulados por meio do sistema e-CredAc – custeio, nos termos da legislação
vigente no RICMS – SP, da ordem de R$76.016, líquidos de perda ao valor de realização
de R$2.100. Também estão em curso ajustes operacionais relevantes no atual modelo
logístico de abastecimento e no mix de produtos, que reduzirão o volume de acumulação
de créditos.

(ii) Representado, substancialmente, por créditos das contribuições PIS/COFINS, originados


nas operações do Varejo, no montante de R$156.408 (R$137.791 em 31 de dezembro de
2017) apropriados sobre compras de mercadorias e serviços, insumos e despesas, nos
termos da legislação vigente, entre o período de 2014 e 2018, não compensados até a data
de encerramento do período em curso com o valor devido apurado e pago das respectivas
contribuições. As obrigações acessórias relacionadas estão em conformidade com a
legislação aplicável e tempestivamente transmitidas, viabilizando as ações para o pedido de
restituição de parte substancial dos créditos excedentes.

8
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8.
Notas Explicativas

a) Imposto de renda e contribuição social diferidos


IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
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Controladora e no Varejo, com base nos lucros tributáveis futuros.

9
A Administração considera a realização dos ativos fiscais diferidos, constituídos na
fls.Versão

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306 : 1

Notas Explicativas

b) Conciliação da despesa efetiva de imposto de renda e contribuição social

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9. PARTES RELACIONADAS

a) Transações comerciais e empréstimos de mútuo

As partes relacionadas da Controladora são:

• Varejo - empresa controlada

• Instituto Jorge Saraiva - outras partes relacionadas

As transações com as partes relacionadas compreendem operações de doações; reembolso


de despesas da controlada; empréstimo de mútuo; e adiantamento para futuro aumento de
capital – AFAC.

As doações são realizadas em espécie ao Instituto Jorge Saraiva, fundado em 2004 e


destinado às ações sociais e comunitárias da comunidade local. No período de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2018, foram realizadas doações no montante de R$343
(R$560 em 30 de setembro de 2017).

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307 : 1

Notas Explicativas

Saldos e transações:

Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 1119642-14.2018.8.26.0100 e código 5FDE2C5.
b) Remuneração dos membros da Diretoria e do Conselho de Administração

A Controladora não concede benefícios pós-emprego e benefícios de rescisão de contrato


de trabalho. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com o estatuto social da
Controladora, é responsabilidade dos acionistas, em Assembleia Geral, estabelecer o
montante global da remuneração anual do Conselho de Administração e da Diretoria.
Poderá ser atribuída, aos administradores, participação nos lucros nos termos do artigo 152
da Lei 6.404/76.

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Notas Explicativas

10. INVESTIMENTOS

Alterações registradas nas contas de investimentos:


Participação no Varejo e suas principais informações:
ITR - Informações Trimestrais - 30/09/2018 - SARAIVA S.A. LIVREIROS EDITORES

Base de cálculo para o resultado de equivalência patrimonial reconhecido pela Controladora:

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308 : 1

Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por JOEL LUIS THOMAZ BASTOS e Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, protocolado em 23/11/2018 às 05:06 , sob o número 11196421420188260100.
Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 1119642-14.2018.8.26.0100 e código 5FDE2C5.
Notas Explicativas

11. IMOBILIZADO
Principais informações do Varejo:

econômica dos bens, dos dois o menor.


ITR - Informações Trimestrais - 30/09/2018 - SARAIVA S.A. LIVREIROS EDITORES

(*) As benfeitorias nas unidades locadas são depreciadas pelo prazo de locação, ou pelo tempo de vida útil-

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309 : 1

Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por JOEL LUIS THOMAZ BASTOS e Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, protocolado em 23/11/2018 às 05:06 , sob o número 11196421420188260100.
Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 1119642-14.2018.8.26.0100 e código 5FDE2C5.
Notas Explicativas

econômica dos bens, dos dois o menor.


ITR - Informações Trimestrais - 30/09/2018 - SARAIVA S.A. LIVREIROS EDITORES

As alterações registradas na rubrica “Imobilizado” foram as seguintes:


(*) As benfeitorias nas unidades locadas são depreciadas pelo prazo de locação, ou pelo tempo de vida útil-

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fls.Versão

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310 : 1

Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por JOEL LUIS THOMAZ BASTOS e Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, protocolado em 23/11/2018 às 05:06 , sob o número 11196421420188260100.
Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 1119642-14.2018.8.26.0100 e código 5FDE2C5.
Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por JOEL LUIS THOMAZ BASTOS e Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, protocolado em 23/11/2018 às 05:06 , sob o número 11196421420188260100.
ITR - Informações Trimestrais - 30/09/2018 - SARAIVA S.A. LIVREIROS EDITORES fls.Versão
311 : 1

Notas Explicativas

Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 1119642-14.2018.8.26.0100 e código 5FDE2C5.
Os testes de recuperação são realizados quando existirem indicadores de perdas. No exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2017 a Administração não identificou eventos que
denotassem a existência de indicadores de perda de valor recuperável. Para o período de nove
meses encerrado em 30 de setembro, em decorrência dos resultados apresentados, a
Administração reconhece a existência de indicadores que demandariam uma revisão das
estimativas, no entanto, a realização de tal revisão não é possível em virtude da reestruturação
iniciada para suas atividades.

12. INTANGÍVEL

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Notas Explicativas
ITR - Informações Trimestrais - 30/09/2018 - SARAIVA S.A. LIVREIROS EDITORES

As alterações registradas na rubrica “Intangível” foram as seguintes:

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Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 1119642-14.2018.8.26.0100 e código 5FDE2C5.
Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por JOEL LUIS THOMAZ BASTOS e Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, protocolado em 23/11/2018 às 05:06 , sob o número 11196421420188260100.
ITR - Informações Trimestrais - 30/09/2018 - SARAIVA S.A. LIVREIROS EDITORES fls.Versão
313 : 1

Notas Explicativas

Os testes de recuperação são realizados anualmente independentemente da existência de


indicadores de perdas para ágio e para os intangíveis com prazo de vida útil indefinida e, na
existência de indicadores de perdas para os demais intangíveis. No exercício encerrado em 31
de dezembro de 2017 a Administração não identificou eventos que denotassem a existência de

Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 1119642-14.2018.8.26.0100 e código 5FDE2C5.
indicadores de perda de valor recuperável. Para o período de nove meses encerrado em 30 de
setembro, em decorrência dos resultados apresentados, a Administração reconhece a existência
de indicadores que demandariam uma revisão das estimativas, no entanto, a realização de tal
revisão não é possível em virtude da reestruturação iniciada para suas atividades.

Ágio

Siciliano

Em 31 de dezembro de 2017, o valor recuperável dessa Unidade Geradora de Caixa – UGC foi
determinado com base no cálculo do valor em uso utilizando as projeções dos fluxos de caixa
livre com base em orçamento financeiro de cinco anos e taxa de desconto nominal de 13% ao
ano.

As projeções dos fluxos de caixa para o período de cinco anos, tais como crescimento de
vendas, custos e despesas, estão baseadas no orçamento anual aprovado pela Administração.

As principais premissas utilizadas na projeção de fluxo de caixa livre são:

• Receitas: projetadas de 2018 a 2022 em linha com histórico de crescimento da UGC, bem
como o cenário macroeconômico estimado para os próximos anos.

• Custos e despesas operacionais: projetados com base no desempenho mais recente da


Siciliano, que considera o plano de ação para aumento da produtividade e no crescimento
estimado das receitas.

Os fluxos de caixa posteriores ao período de cinco anos foram extrapolados a uma taxa de
crescimento anual constante de 4%, que corresponde à taxa prevista de inflação.

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Notas Explicativas

13. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS

Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 1119642-14.2018.8.26.0100 e código 5FDE2C5.
Resumo das características dos empréstimos e financiamentos

(a) A Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP para o trimestre encerrado em 30 de setembro de 2018 foi de
6,56% (7% em 31 de dezembro de 2017).

Financiamentos com o BNDES

Garantias

Os contratos com o BNDES estão garantidos por Carta de Fiança assinada com o Banco
Itaú, no montante de R$44.614.

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ITR - Informações Trimestrais - 30/09/2018 - SARAIVA S.A. LIVREIROS EDITORES fls.Versão
315 : 1

Notas Explicativas

Empréstimos para capital de giro

Operações contratadas como instrumentos de proteção eficaz – hedge accounting

Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 1119642-14.2018.8.26.0100 e código 5FDE2C5.
Banco Itaú BBA International

Operações de empréstimo nos termos da Lei 4.131/1962 – repasse Resolução BACEN


3.844/2010, vinculadas a operações de “swap” com variação monetária pelo CDI e taxas de juros
pré e pós fixadas.

As operações de empréstimo e instrumento derivativo de proteção realizadas com o Banco Itaú


BBA International foram contratadas em 20 de janeiro de 2015, no montante de R$235.000
(US$89.524 mil) com taxa de juros de 3,53% a.a., com vencimento em 22 de janeiro de 2018,
amortizações de principal e pagamento de juros trimestrais. Em 12 de maio de 2017, o Varejo
repactuou o montante de R$95.000, com dilação do prazo para três anos, amortizações trimestrais
e carência de um ano. A taxa de juros passou de 109,8% da variação do CDI para 111,2% da
variação do CDI acrescido de 2% a.a..

Os instrumentos derivativos foram designados formalmente como hedge.

Os empréstimos foram liquidados antecipadamente em 13 de julho de 2018 com recebíveis em


cartão de crédito.

Outras operações contratadas para suprir necessidades de capital de giro

Banco do Brasil

Em março de 2017, a Controladora liquidou o saldo dos empréstimos contratados com o Banco
do Brasil em 2015, no montante de R$5.564.

O Varejo repactuou o montante de R$120.000, também contratados com o Banco do Brasil,


para uma taxa de 132% do CDI, com dilação do prazo para três anos, com amortizações
trimestrais e carência de um ano. Em 25 de julho de 2018 foi assinado aditamento que alterou o
cronograma de reposição do principal e a troca da garantia representada por cessão fiduciária
de direitos creditórios por uma garantia real representada por hipoteca cedular.

Em 27 de julho de 2017, o Varejo contratou operação sob a forma de Cédula de Crédito


Bancário – CCB, no montante de R$15.000, com encargos de 120% da variação do CDI,
vencimento em fevereiro de 2018, garantida por aval da Controladora. Em fevereiro de 2018,
foi repactuado o montante de R$13.000, à taxa de 124,25% da variação do CDI, com dilação
do prazo para um ano, passando o vencimento para 01 de agosto de 2018. Em julho de 2018,
foi repactuado o montante de R$13.000, à taxa de 132% da variação do CDI, postergando o
vencimento para 01 de novembro de 2018. Em outubro de 2018, foi repactuado o montante de
R$13.000, à taxa de 132% da variação do CDI, postergando o vencimento para 01 de abril de
2019.

Banco Daycoval

Operação contratada em 29 de agosto de 2017, sob a forma de Cédula de Crédito Bancário –


CCB, no montante de R$3.000, com encargos de 100% da variação do CDI, acrescida de 6%
a.a. de juros remuneratórios, vencimento em 29 de agosto de 2018, garantida por aval da

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316 : 1

Notas Explicativas

Controladora. A operação foi liquidada no respectivo vencimento.

Banco Rendimento

Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 1119642-14.2018.8.26.0100 e código 5FDE2C5.
Operação de antecipação de recebíveis a fornecedores, denominada Convênio Confirme,
contratada em outubro e dezembro de 2017 nos montantes de R$5.627 e R$3.001 e vencimento
em janeiro e fevereiro de 2018, respectivamente, com encargos de 4% a.t., garantida por aval
da Controladora. As operações foram liquidadas nos respectivos vencimentos.

Operação de antecipação de recebíveis a fornecedores, denominada Convênio Confirme,


contratada em janeiro de 2018 no montante de R$9.506 e vencimento em abril de 2018, com
encargos de 4% a.t., garantida por aval da Controladora. A operação foi liquidada no respectivo
vencimento.

Em 29 de junho de 2018, o Varejo contratou operação sob a forma de Cédula de Crédito


Bancário – CCB, no montante de R$1.709, com encargos de 1,5% a.m. e vencimento em 16 de
julho de 2018, garantida por aval da Controladora. A operação foi liquidada no respectivo
vencimento.

Banco Original

Operação de antecipação de recebíveis a fornecedores, denominada Convênio Confirme,


contratada em março de 2018 no montante de R$8.810 e vencimento em junho de 2018, com
encargos de 3% a.t., garantida por aval da Controladora. Como parte do processo de
reperfilamento de seus passivos financeiros, a Administração negociou a prorrogação do
vencimento para 19 de julho de 2018 do montante residual de R$2.737, quando a operação foi
liquidada.

14. RECEITA DIFERIDA - PROGRAMA DE FIDELIZAÇÃO

O programa de fidelização Saraiva Plus do Varejo promove as compras de produtos efetuadas


pelos clientes nas lojas e no comércio eletrônico, que são transformadas em pontos, que,
acumulados segundo as regras do programa, poderão ser utilizados como crédito para o
pagamento em compras futuras.

Em 16 de junho de 2017, foram implementadas alterações no programa de acumulação de pontos.


De acordo com o novo regulamento do Programa, a cada 500 pontos adquiridos (antes, a cada
1.000 pontos) o cliente recebe um voucher de R$10,00 para ser utilizado em até três meses como
desconto em compras futuras em qualquer loja e no comércio eletrônico do Varejo, sendo a
utilização livre para a aquisição de qualquer produto. Os vouchers emitidos e não utilizados têm o
direito de uso expirado no prazo de três meses. Os pontos adquiridos que não acumulam 500
pontos, expiram em um prazo de 12 meses. A receita de vendas, alavancada pelo programa de
fidelização é registrada em receita diferida, no passivo circulante, pelo valor justo dos pontos
acumulados, de acordo com as regras de acumulação. A receita diferida é reconhecida no
resultado pela efetiva utilização dos vouchers adquiridos pelos clientes; pela efetiva expiração do
direito de uso dos vouchers e dos pontos que não acumularam 500 pontos; e pela amortização de
parte do saldo da receita diferida relativa a expectativa de expiração dos direitos de uso dos
pontos, calculada pela base histórica de ocorrências proporcional à taxa de uso efetivo dos pontos.

Em 30 de setembro de 2018, a receita diferida do programa de fidelização, registrada em rubrica


específica no consolidado, é de R$1.269 (R$1.757 em 31 de dezembro de 2017).

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317 : 1

Notas Explicativas

15. FORNECEDORES

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A Administração não reconheceu o ajuste a valor presente, uma vez que as operações são de
curto prazo, e considera irrelevante o efeito de tais ajustes, quando comparado com as
demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

16. IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A RECOLHER

(a) Parcelamento de débitos tributários instruídos em 2014, relacionados a compensações de


tributos federais com créditos de PIS/COFINS apurados em 2007 e 2008, não
homologadas, no montante de R$2.245. O valor pago no período de nove meses encerrado
em 30 de setembro de 2018 foi de R$128 (R$158 no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2017).

(b) Parcelamentos ordinários instruídos em 2018, nos Estados de Santa Catarina e Ceará
relacionados a autos de infração de ICMS. Os valores desembolsados no período de nove
meses encerrado em 30 de setembro de 2018 foram de R$442.

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318 : 1

Notas Explicativas

17. OBRIGAÇÕES SOCIAIS E TRABALHISTAS

Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 1119642-14.2018.8.26.0100 e código 5FDE2C5.
18. PROVISÃO PARA RISCOS TRIBUTÁRIOS, CÍVEIS E TRABALHISTAS

A Controladora e o Varejo discutem administrativa e judicialmente processos tributários, cíveis


e trabalhistas com obrigação presente e probabilidade de saída de recursos que incorporam
benefícios econômicos para liquidar essa obrigação. Os montantes provisionados são
considerados suficientes para cobrir as prováveis saídas de recursos para liquidação das
respectivas obrigações.

Composição da provisão e dos depósitos judiciais que garantem alguns dos processos:

Provisões

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319 : 1

Notas Explicativas

Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 1119642-14.2018.8.26.0100 e código 5FDE2C5.
(a) Provisão correspondente ao valor de principal e multa para discussão judicial em curso
para anulação de autos de infração lavrados em 2011, relacionados a créditos de ICMS
tomados sobre a aquisição de mercadorias de fornecedores considerados inabilitados
perante o cadastro da Secretaria de Fazenda Estadual de São Paulo.

Depósitos judiciais

(a) Ações judiciais impetradas pela Controladora e pelo Varejo para questionar a ampliação
da base de cálculo das contribuições federais, PIS e COFINS, e a majoração da alíquota da
COFINS, instituídas pela Lei 9.718/98. As ações tiveram o trânsito em julgado em favor
das empresas e a liberação dos depósitos aguardam processamento.

(b) Inclui o montante de R$19.725 relativos a IPI, II, PIS e COFINS originados em liminar
parcialmente deferida em Mandado de Segurança para reconhecer a imunidade de
impostos e alíquota zero para as contribuições PIS/COFINS nos processos de importação
do leitor digital – LEV.

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320 : 1

Notas Explicativas

Passivos contingentes

A Administração da Controladora e do Varejo discutem administrativa e judicialmente


processos tributários, cíveis e trabalhistas com possibilidade de perda avaliada como possível

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por seus assessores jurídicos em montante estimado de R$473.688, sendo R$217.494 para a
Controladora e R$256.194 para o Varejo (R$653.668 em 31 de dezembro de 2017, sendo
R$346.824 para a Controladora e R$306.844 para o Varejo).

Composição dos principais passivos com probabilidade de perdas avaliadas como possíveis:

PROCESSOS DE NATUREZA OBJETO VALOR


TRIBUTÁRIA ESTIMADO
a- INSS Autos de infração lavrados contra a Controladora relacionados a
constituição de crédito tributário sobre participação nos lucros de
colaboradores e administradores e descumprimento de
obrigações acessórias 11.103
b- IRPJ/CSLL/PIS/COFINS Representados substancialmente por processos de impugnação
em curso, de despachos decisórios que não homologaram 203.867
créditos tributários utilizados pela Controladora e o Varejo para
o pagamento de tributos federais
c- PIS/COFINS Relacionado a ações judiciais que questionaram o alargamento
da base de cálculo das contribuições PIS/COFINS e majoração
de alíquota da COFINS, instituídos pela Lei 9.718/98 com
trânsito em julgado, parcialmente em favor da Controladora e do
Varejo, ainda em discussão sobre os montantes dos depósitos
judiciais realizados no Banco do Brasil e transferidos para a
Caixa Econômica Federal 36.299
d- II, IPI, ICMS, PIS e Mandados de Segurança impetrados pelo Varejo para reconhecer
COFINS a imunidade de impostos e a alíquota zero para as contribuições
PIS/COFINS incidentes nos processos de importação do leitor
digital – LEV 27.948
e- ICMS Autos de infração lavrados contra o Varejo relacionados ao
crédito de ICMS registrado sobre aquisição de mercadorias de
fornecedores considerados inabilitados perante o cadastro da
Secretaria de Fazenda Estadual 8.171
f- Diversos Outras discussões administrativas e judiciais sobre processos
tributários 136.439

TOTAL 423.827

PROCESSOS DE NATUREZA OBJETO VALOR


CÍVEL ESTIMADO
a- Contratos de locação Ações renovatórias ajuizadas pelo Varejo relacionadas às suas
unidades operacionais 16.780
b- Outros Outros processos da Controladora com objetos variados e do
Varejo relacionados à ações individuais de relações de consumo 23.182

TOTAL 39.962

PROCESSOS DE NATUREZA OBJETO VALOR


TRABALHISTA ESTIMADO
a- Diversos Ações trabalhistas ajuizadas contra a Controladora e o Varejo,
substancialmente relacionadas a responsabilidade subsidiária ou
reconhecimento de vínculo empregatício em contratos de
prestação de serviço 9.899

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321 : 1

Notas Explicativas

19. PATRIMÔNIO LÍQUIDO

a) Capital social

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Em 30 de setembro de 2018, o capital social da Controladora, no montante de R$282.999
(R$282.999 em 31 de dezembro de 2017), está representado por 26.701.745 ações, sendo
9.622.313 ações ordinárias e 17.079.432 ações preferenciais sem valor nominal e com direito
a voto nas deliberações da Assembleia Geral. O estatuto social da Controladora atende às
Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 da B3.

A Controladora está autorizada a aumentar o capital social, mediante a emissão de novas


ações para subscrição, por deliberação do Conselho de Administração, e
independentemente de reforma estatutária, em até 20.000.000 de ações, com a possibilidade
de destinação de até 500.000 ações desse total para outorga de opções de compra, nos
termos do estatuto.

As ações preferenciais da Controladora, cujo número não poderá ultrapassar dois terços do
total de ações emitidas, conferem aos seus titulares os seguintes direitos ou vantagens:

• Direito de voto restrito, na forma do estatuto.

• Direito de alienar as ações preferenciais na hipótese de alienação do poder de controle


da Controladora, na forma do estatuto.

• Dividendos iguais aos atribuídos às ações ordinárias.

• Participação na distribuição de ações bonificadas provenientes de capitalização de


reservas, lucros acumulados e de quaisquer outros fundos, em igualdade de condições
com os acionistas titulares de ações ordinárias.

Não é admitida a conversão de ações ordinárias em preferenciais e vice-versa.

b) Ações em tesouraria - Instruções CVM nº 10/80 e nº 298/97

A Controladora mantém 15.700 ações ordinárias em tesouraria, representadas por R$233,


com valor de mercado de R$49 (R$3,10 por ação - cotação em 30 de setembro de 2018).

c) Dividendos e juros sobre o capital próprio

É assegurado aos acionistas o dividendo mínimo de 25% do lucro líquido ajustado de cada
exercício.

A Controladora não poderá, salvo se autorizada pela maioria de votos em assembleia


especial dos acionistas titulares de ações preferenciais, reter, por mais de quatro trimestres
sucessivos, disponibilidade financeira em quantia superior a 25% do seu ativo total. A
disponibilidade financeira corresponderá à soma dos valores registrados sob a rubrica
“Caixa e equivalentes de caixa”, excedente à soma dos valores contabilizados sob a rubrica
“Empréstimos e financiamentos” dos passivos circulante e não circulante. Conforme
disposição estatutária, o montante de juros sobre o capital próprio para efeito do cálculo do
dividendo obrigatório é líquido do imposto de renda.

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Notas Explicativas

d) Plano de opção de compra de ações da Controladora

Os Programas aprovados pelo Conselho de Administração foram outorgados a


administradores e colaboradores da Controladora e do Varejo. As opções serão exercidas

Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 1119642-14.2018.8.26.0100 e código 5FDE2C5.
por meio da emissão de novas ações e/ou pela alienação de ações em tesouraria detidas pela
Controladora, conforme decisão à época do exercício da opção a ser tomada pelo Conselho
de Administração.

O valor justo para os programas de opção de compra de ações foi calculado na data de
outorga de cada programa e com base no modelo de precificação binomial. Os efeitos
foram refletidos na rubrica “Despesas operacionais”, no resultado, e na rubrica “Reservas
de lucros”, no patrimônio líquido, como segue:

A movimentação das outorgas de opções de compra de ações no período de nove meses


encerrado em 30 de setembro de 2018 está apresentada a seguir:

No período entre 08 de maio e 06 de setembro de 2017, as opções equivalentes a 42.400


ações do 7º Programa (3ª tranche) não foram exercidas e expiraram.

No período entre 07 de maio e 06 de setembro de 2018, as opções equivalentes a 42.400


ações do 7º Programa (4ª tranche) não foram exercidas e expiraram.

Na determinação do valor justo das opções de compra de ações, foram utilizadas as


seguintes premissas econômicas:

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323 : 1

Notas Explicativas

Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 1119642-14.2018.8.26.0100 e código 5FDE2C5.
e) Ajustes de avaliação patrimonial

O saldo de R$11.279, líquido dos impostos diferidos de R$5.810, representa o valor


atribuído ao ativo imobilizado “Terrenos” da Controladora em decorrência da adoção da
prática do custo atribuído (“deemed cost”), aplicável à adoção inicial das novas práticas
contábeis adotadas no Brasil.

f) Reserva especial para dividendo obrigatório não distribuído

Constituída em AGO/AGE realizada em 29 de abril de 2016.

Em 02 de agosto de 2017, a Controladora comunicou através de fato relevante aos seus


acionistas e ao mercado em geral que a Administração da Controladora e seus acionistas
controladores se comprometeram, em processo administrativo em curso na CVM, a
implementar o seguinte cronograma de distribuição do saldo remanescente do dividendo
mínimo obrigatório referente ao exercício de 2015, transferido para o passivo circulante e
não circulante, no montante total de R$17.452:

Deliberação Valor
AGO de 2018 5.818
AGO de 2019 5.817
AGO de 2020 5.817

Em 26 de abril de 2018, foi aprovada a distribuição da parcela no montante de R$5.818,


correspondentes ao valor bruto de R$ 0,21798 por ação e equivalente a 33% (trinta e três
por cento) do saldo da Reserva Especial. As ações da Companhia serão negociadas na
condição ex Dividendos a partir do dia 02 de maio de 2018 e o pagamento dos dividendos
foi fixado para o dia 18 de dezembro de 2018.

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Notas Explicativas

21. DESPESAS POR NATUREZA


g) Participação de não controladores

20. RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA


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Notas Explicativas

22. OUTRAS DESPESAS OPERACIONAIS

23. OUTRAS RECEITAS OPERACIONAIS


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326 : 1

Notas Explicativas

24. RESULTADO FINANCEIRO

Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 1119642-14.2018.8.26.0100 e código 5FDE2C5.
25. ARRENDAMENTO OPERACIONAL - LOCAÇÃO DE LOJAS

Em 30 de setembro de 2018, o Varejo possuía 84 contratos de locação de suas lojas firmados


com administradoras de shoppings ou proprietários de lojas de rua, os quais a Administração
analisou e concluiu que se enquadram na classificação de arrendamento mercantil operacional.
Os contratos de locação das lojas, em sua maioria, preveem despesa de aluguel variável,
incidente sobre as vendas, ou um valor mínimo atualizado anualmente por índices
representativos da inflação e da evolução do segmento imobiliário, com prazos de validade de
cinco anos em sua maioria, sujeitos à renovação, e são usualmente garantidos pela
Controladora por meio de fiança. Os contratos de aluguel das áreas de Logística e
Administrativa do Varejo possuem valores fixados em contrato, com reajustes anuais,
conforme variação dos principais índices de inflação.

O valor da locação dos imóveis é sempre o maior valor entre: (a) o equivalente a de 2% a 10%
das vendas mensais brutas, realizadas pela loja; ou (b) um valor mínimo mensal atualizado
anualmente por determinados índices representativos da inflação, conforme o caso. Os
referidos contratos de locação possuem período de vigência indeterminado ou determinado;
nesse último caso, os prazos variam de cinco a dez anos, sujeitos à renovação contratual
amigável ou judicial (ação renovatória).

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Notas Explicativas

Despesas com aluguéis, líquidas dos impostos a recuperar:

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O saldo da rubrica “Arrendamento operacional - locação de lojas” no passivo circulante em 30
de setembro de 2018 no consolidado é de R$17.216 (R$12.563 em 31 de dezembro de 2017).

Os compromissos futuros (consolidado), oriundos dos contratos de arrendamento operacional,


em 30 de setembro de 2018 totalizam um montante mínimo de R$156.376, sendo:

26. PREJUÍZO POR AÇÃO

O estatuto social da Controladora assegura aos acionistas titulares de ações preferenciais


dividendos iguais aos atribuídos às ações ordinárias. A tabela a seguir demonstra o cálculo do
prejuízo por ação de acordo com o pronunciamento técnico CPC 41 (IAS 33):

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Notas Explicativas

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27. INSTRUMENTOS FINANCEIROS

a) Gestão do risco de capital

Entre os principais objetivos da gestão do capital realizada pela Administração da


Controladora e do Varejo destacam-se: o de assegurar a continuidade das operações para
oferecer retorno aos acionistas; e o de manter uma estrutura de capital adequada para
minimizar os custos a ela associados.

As estruturas de capital da Controladora e do Varejo consistem em passivos financeiros


com instituições financeiras (nota explicativa nº 13), caixa e equivalentes de caixa (nota
explicativa nº 4) e patrimônio líquido (nota explicativa nº 19).

Os índices de endividamento podem ser assim resumidos:

Periodicamente, a Administração da Controladora e do Varejo revisa a estrutura de capital e


sua habilidade de liquidar os seus passivos, bem como monitora tempestivamente o prazo
médio de contas a receber, fornecedores e estoques, tomando as ações necessárias para
mantê-los em níveis considerados adequados para a gestão financeira.

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Notas Explicativas

b) Categorias de instrumentos financeiros


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Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 1119642-14.2018.8.26.0100 e código 5FDE2C5.
Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por JOEL LUIS THOMAZ BASTOS e Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, protocolado em 23/11/2018 às 05:06 , sob o número 11196421420188260100.
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Notas Explicativas

A Administração da Controladora e do Varejo é de opinião que os instrumentos financeiros,


reconhecidos nas informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas pelos
seus valores contábeis, não apresentam variações significativas em relação aos respectivos
valores de mercado no encerramento de cada período.

Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 1119642-14.2018.8.26.0100 e código 5FDE2C5.
O saldo da rubrica “Empréstimos e financiamentos” é atualizado monetariamente com base
nos índices de mercado (CDI, TJLP e UM Selic), taxas contratuais (nota explicativa nº 13)
e juros variáveis em virtude das condições de mercado; e, portanto, o saldo devedor
registrado no encerramento de cada período está próximo do valor de mercado. No entanto,
não há mercado ativo para os empréstimos e financiamentos obtidos com o BNDES e, desta
forma, poderiam ocorrer diferenças em relação ao valor contábil se tais valores fossem
liquidados antecipadamente.

c) Riscos financeiros

As atividades da Controladora e do Varejo estão expostas aos riscos de mercado, de crédito,


de liquidez, operacional e ao risco limitado ao valor pago pelo derivativo utilizado como
instrumento de proteção a exposição de variação de preço da moeda.

A gestão de risco é realizada pela Administração da Controladora e do Varejo segundo as


políticas aprovadas pelas respectivas Diretorias. A área Financeira da Controladora e do
Varejo identifica, avalia e a protege contra eventuais riscos financeiros em cooperação com
as áreas operacionais.

d) Gestão do risco de taxa de juros

As operações da Controladora e o Varejo estão expostas a riscos normais de mercado em


decorrência de mudanças nas taxas de juros, substancialmente sobre os empréstimos
tomados e aplicações financeiras. A política de gestão de risco de taxas de juros definida
pela Administração compreende o acompanhamento permanente do cenário econômico
para identificação de possíveis oscilações das taxas de juros e, quando aplicável, a
contratação de operações que possam garantir proteção às mudanças nas taxas de juros,
bem como, a ponderação entre a contratação de operações pós-fixadas e pré-fixadas.

Saldos que representavam a exposição máxima ao risco de taxa de juros na data de


encerramento do período:

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Notas Explicativas

e) Análise de sensibilidade suplementar sobre instrumentos financeiros, conforme


Instrução CVM nº 475/08

A análise de sensibilidade foi desenvolvida considerando a exposição à variação do CDI,

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principal indexador dos empréstimos e das aplicações de sobras de caixa.

A Controladora apresenta a seguir as informações suplementares sobre os instrumentos


financeiros da Controladora e do Varejo que são requeridas pela Instrução CVM nº 475, de
17 de dezembro de 2008, especificamente sobre a análise de sensibilidade complementar à
requerida pelas IFRS e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil.

Na elaboração dessa análise, a Administração da Controladora e do Varejo adotou as


seguintes premissas:

• Identificação dos riscos de mercado que podem gerar prejuízos materiais.

• Definição de um cenário provável do comportamento de risco (Cenário I).

• Definição de dois cenários adicionais com deterioração de, pelo menos, 25% e 50% na
variação de risco considerada (Cenário II e Cenário III, respectivamente).

Eventuais efeitos nos saldos patrimoniais conforme cenários analisados:

Ativos e passivos com juros recalculados conforme cenários anteriormente estabelecidos.

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Notas Explicativas

f) Gestão do risco de taxa de câmbio

Contratos de compra de dólar norte-americano

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As receitas da Controladora e do Varejo são expressas em reais. O risco cambial decorre de
eventuais operações comerciais geradas, principalmente, pela importação de mercadorias e
serviços expressa em dólar norte-americano (US$). A política de gestão de risco cambial
definida pela Administração da Controladora e do Varejo é a de proteger-se de eventuais
importações, por meio de operações compostas por contratos de compra de dólar norte-
americano (“Non-deliverable Forward - NDF”) sem entrega física ou Contratos de Câmbio
com entrega física, utilizados somente como instrumento de proteção de valor e nunca
como um instrumento especulativo, podendo ser realizado em operações expostas à moeda
estrangeira que tenham impacto financeiro na Controladora e no Varejo, entretanto, não
designado como “hedge”.

Uma vez definida a importação é tomado por base o nível de preço de moeda que viabiliza
a comercialização das mercadorias e serviços no mercado local dentro dos padrões de
margem de lucros esperados e os prazos de entrega prováveis; a partir desse fato, define-se
o preço de exercício e o vencimento que nortearão a contratação das opções de compra de
dólar norte-americano.

O Varejo realizou durante os exercícios de 2016 e 2017, operações relacionadas à compra a


termo de quantia de dólar norte-americano sem entrega física (NDF), com o propósito de
proteção das operações de importação do seu e-reader – LEV, a seguir apresentada:

Banco ABC Brasil:

Banco Safra:

A Controladora e o Varejo não realizaram operações de compra a termo de quantia de dólar


norte-americano sem entrega física (NDF) no período de nove meses encerrado em 30 de
setembro de 2018.

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Notas Explicativas

Empréstimos em moeda estrangeira

O Varejo captou empréstimos em moeda estrangeira (dólar norte-americano - US$)


acrescidos de taxa de juros (nota explicativa nº 13), para os quais foram contratadas

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operações de “swap”, com o objetivo de proteção contra risco nas mudanças das taxas de
câmbio e oscilações das taxas de juros, substituindo os juros contratados e a variação
cambial da moeda estrangeira pela variação do CDI e taxas pré-fixadas e pós-fixadas.

Em sua forma, a operação vincula um contrato de empréstimo a uma operação de “swap”


firmado na mesma data, com mesmo vencimento, com a mesma contraparte e que deverá
ser liquidado pelo seu valor líquido. Na essência, as operações são empréstimos
denominados em moeda local acrescidos de uma taxa de juros pré-fixada e/ou pós-fixada
sujeitas à variação do CDI, conforme o caso.

Os instrumentos derivativos associados foram designados formalmente como hedge com o


propósito de reduzir a volatilidade dos resultados contábeis decorrentes do registro dos
instrumentos derivativos pelo valor justo por meio do resultado, pelo reconhecimento dos
ganhos e perdas decorrentes dos instrumentos financeiros derivativos nos mesmos períodos
contábeis em que os itens objeto do hedge afetam o resultado contábil.

O tratamento contábil e as respectivas divulgações refletem a essência da operação.

As operações foram liquidadas antecipadamente em 13 de julho de 2018.

Exposição a moeda estrangeira

g) Gestão de risco de crédito

As políticas de vendas e concessão de crédito na Controladora e no Varejo estão


subordinadas às políticas de crédito fixadas por sua Administração e visam minimizar
eventuais problemas decorrentes da inadimplência de seus clientes. Esse objetivo é
alcançado por meio da seleção da carteira de clientes, que considera a capacidade de
pagamento (análise de crédito).

Exposição máxima a este risco na data de encerramento do período:

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Notas Explicativas

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Em 30 de setembro de 2018, o consolidado apresenta saldo de perda com créditos de
liquidação duvidosa, no montante de R$96 (R$1.106 em 31 de dezembro de 2017), para
cobrir os riscos de crédito.

h) Gerenciamento do risco de liquidez

A Administração monitora continuamente as previsões contínuas das exigências de liquidez


da Controladora e do Varejo para assegurar que se tenha caixa suficiente para atender às
necessidades operacionais.

Em virtude da dinâmica de seus negócios, a Controladora e o Varejo mantêm flexibilidade


na captação de recursos, mediante manutenção de linhas de crédito bancárias, com algumas
instituições.

A tabela a seguir demonstra em detalhes o vencimento dos passivos financeiros:

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Notas Explicativas

i) Concentração de risco

Instrumentos financeiros que potencialmente sujeitam às operações da Controladora e do


Varejo à concentração de risco de crédito consistem, substancialmente, em saldos em

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bancos, aplicações financeiras e contas a receber de clientes. O saldo da rubrica “Contas a
receber de clientes” do Varejo está substancialmente distribuído entre as adquirentes de
cartões de crédito. A totalidade do saldo a receber de clientes é denominada em reais.

j) Linhas de crédito

k) Garantias concedidas

No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2018, as cartas de fiança


concedidas geraram despesas financeiras de R$1.503 (R$2.337 em 30 de setembro de
2017).

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Notas Explicativas

l) Valor contábil e valor justo dos ativos e passivos financeiros

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Métodos e premissas adotados na determinação do valor justo:

• Caixa e equivalentes de caixa – São definidos como ativos para gestão do caixa e
representados por caixa e depósitos bancários, cujo valor justo se aproxima do valor
contábil.

• Contas a receber de clientes, fornecedores e partes relacionadas – Saldos decorrentes


diretamente das operações, cujos valores justos aproximam-se dos valores contábeis.

• Empréstimos e financiamentos e derivativos (swap) – O valor justo para as operações


com derivativos do Varejo foram calculados com base no valor futuro das operações
determinado conforme as taxas e condições contratadas, descontado a valor presente
pelas taxas referenciais de mercado divulgadas pela B3, pelo prazo a decorrer.
Relativamente às operações de empréstimos e financiamentos do Varejo contratadas
com o BNDES, a Administração entende que o valor contábil representa a melhor
referência de valor justo uma vez que as taxas praticadas são específicas para operações
com o BNDES.

A Controladora divulga seus ativos e passivos financeiros ao valor justo com base nos
pronunciamentos CPC 38, CPC 39 e CPC 40 (R1), que definem mensuração,
reconhecimento, apresentação e evidenciação dos instrumentos financeiros.

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Notas Explicativas

Hierarquia do valor justo

Os ativos e passivos financeiros registrados a valor justo são classificados e divulgados de


acordo com os seguintes níveis:

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Nível 1 – preços cotados (sem ajustes) em mercados ativos para ativos idênticos ou
passivos, que estão acessíveis na data de mensuração;

Nível 2 – inputs, exceto preços cotados, incluídas no nível 1 que são observáveis para o
ativo ou passivo, diretamente (preços) ou indiretamente (derivados de preços); e

Nível 3 – premissas para o ativo ou passivo que não são baseados em dados observáveis de
mercado (dados não observáveis). Nesse nível a estimativa do valor justo torna-se
subjetiva.

Ativos e passivos da Controladora e do Consolidado, mensurados pelo valor justo em 30 de


setembro de 2018:

28. INFORMAÇÕES POR SEGMENTO DE NEGÓCIO

A gestão dos negócios do Grupo Saraiva, nos âmbitos financeiro e operacional, é realizada por
meio do único segmento denominado “Varejo”.

O segmento Varejo corresponde ao negócio de varejo de produtos ligados a cultura, lazer e


informação. A comercialização é realizada pela rede de lojas nas principais cidades do País e
pelo comércio eletrônico Saraiva.com.br.

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Notas Explicativas

29. OPERAÇÕES DESCONTINUADAS

Representadas pelo resultado residual das operações do segmento editorial, vendido à Editora
Ática S.A. em 2015.

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Demonstração de resultados de operações descontinuadas para o período de nove meses
encerrado em 30 de setembro:

O resultado de operações descontinuadas no consolidado de R$2.240 (R$1.626 em 30 de


setembro de 2017) é totalmente atribuído aos acionistas controladores.

Fluxo de caixa de operações descontinuadas

30. COBERTURA DE SEGUROS

A Administração da Controladora e do Varejo adota a política de contratar cobertura de seguros


para os bens sujeitos a riscos por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais
sinistros, considerando a natureza de sua atividade.

Coberturas dos seguros contratados:

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Notas Explicativas

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31. EVENTOS SUBSEQUENTES

Em outubro de 2018, foi implementado o Sistema de Gestão Empresarial – SAP, que integrará
informações e processos na Companhia.

Como parte importante do plano de ação focado na melhoria da rentabilidade e no fortalecimento


do caixa operacional, em novembro de 2018 foram fechadas 19 lojas da rede, com baixa
perspectiva de geração de valor ou especializadas em categorias que foram descontinuadas do
portfólio da Companhia.

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Pareceres e Declarações / Relatório da Revisão Especial - Com Ressalva

Relatório de Revisão do Auditor Independente sobre as Informações Trimestrais (IT R)


Aos:
Acionistas e Conselho de Administradores da

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Saraiva S.A Livreiros Editores
São Paulo – SP
Introdução
Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Saraiva S.A Livreiros Editores e empresas
controladas (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, contidas no Formulário de Informações
Trimestrais – ITR referente ao trimestre findo em 30 de setembro de 2018, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de
setembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente para o período de três e nove meses findo
em 30 de setembro de 2018 e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de nove meses findo naquela
data, incluindo o resumo das principais políticas contábeis e demais notas explicativas.
A Administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais de acordo com o
Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) – Demonstração Intermediária e das informações contábeis intermediárias consolidadas de
acordo com o CPC 21 (R1) e com a norma internacional IAS 34 – Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting
Standards Board – IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela
Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar
uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.
Alcance da revisão
Exceto quanto aos assuntos descritos no parágrafo “Base para conclusão com ressalva sobre as informações contábeis intermediárias
individuais e consolidadas”, conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de
informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 -
Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de
informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros
e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão.
O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e,
consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que
poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.
Base para conclusão com ressalva sobre as informações intermediárias individuais e consolidadas
Avaliação do valor recuperável de ativos e realização de tributos diferidos ativos

Conforme mencionado na Nota 1, a Companhia incorreu em prejuízo de R$ 102.939 mil durante o período findo em 30 de setembro de
2018, juntamente com outros assuntos que impactaram de forma relevante o seu fluxo financeiro contribuinado para respectiva
deterioração de seu resultado operacional. Conforme definido pelo CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos e CPC 32 –
Tributos sobre o lucro, essa deteroriação do resultado ocorrido no período e o processo de reestruturação das operações indicaria a
necessidade da Companhia efetuar uma revisão das estimativas de recuperação do ativo imobilizado no montante de R$ 63.254 mil,
do ativo intangível, incluindo o valor do ágio sobre rentabilidade futura decorrente da aquisição da Siciliano no montante de R$ 221.994
mil e do ativo fiscal diferido no montante de R$ 65.752 mil, registrado nas demonstrações contábeis consolidadas de 30 de setembro
de 2018. A Companhia ainda está em processo de reestruturação das suas atividades em conjunto com um processo de renegociação
de suas dividas com fornecedores e bancos e, desta forma ainda não conseguiu efetuar uma revisão da recuperabilidade desses
ativos bem como fundamentar estudos atualizados com base neste novo cenário, sobre à realização dos tributos diferidos ativos para o
período findo em 30 de setembro de 2018. Desta forma, não temos como concluir se existiria ou não impactos sobre as demonstrações
contábeis intermediárias individuais e consolidadas, acima referidas, como resultado da eventual necessidade de reconhecimento de
redução do valor recuperável de ativos e redução dos valores registrados como tributos diferidos ativos para o período findo em 30 de
setembro de 2018.
Conclusão com ressalva sobre as informações intermediárias individuais e consolidadas
Com base em nossa revisão, exceto pelos efeitos, se houver, do assunto mencionado na seção intitulada “Base para conclusão com
ressalva sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas”, não temos conhecimento de nenhum fato que nos
leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima
referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 (R1) e o IAS 34, aplicável à elaboração de
Informações Trimestrais – ITR, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.
Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional

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Chamamos a atenção para a Nota n 1 às demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, que indicam que a Companhia incorreu
no prejuízo de R$ 102.939 mil durante o período findo em 30 de setembro de 2018 e apresenta passivo circulante superior ao ativo
circulante no montante de R$ 5.666 mil e R$ 187.988 mil, nas demonstrações contábeis individuais e consolidadasrespectivamente,
em 30 de setembro de 2018. Adicionalmentea Companhia vem apresentando prejuízos recorrentes nos últimos períodos. Conforme
apresentado na Nota n 1, esses resultados, juntamente com outros assuntos informados nesta nota, impactam de forma relevante o
fluxo financeiro da Companhia. Das ações propostas pela Administração, estão sendo implementadas reestruturação da operação da
Companhia, renegociações de dívidas com bancos e fornecedores e outras negociações que visam equilibrar e adequar os fluxos
financeiros à atual realidade da Companhia. Contudo, o eventual insucesso na conclusão dessas ações e do plano estratégico, ainda

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indicam a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da
Companhia. Nossa conclusão não contém ressalva em relação a esse assunto.
Outros assuntos
Informações contábeis intermediárias do valor adicionado
Revisamos, também, as informações intermediárias do valor adicionado – DVA, individuais e consolidadas, referentes ao período de
nove meses findo em 30 de setembro de 2018, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação
nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à
elaboração de Informações Trimestrais (ITR) e considerada informação suplementar pelas IFRSs, que não requerem a apresentação
da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, com base em
nossa revisão, exceto pelos possíveis efeitos dos assuntos mencionados na seção intitulada “Base para conclusão com ressalva sobre
as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas”estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos
relevantes, em relação às informações contábeis intermediárias individuais e consolidas e preparadas de acordo com as práticas
contábeis tomadas em conjunto.
São Paulo, 12 de novembro de 2018.
Rafael Dominguez Barros
CT CRC 1SP-208.108/O-1
Grant Thornton Auditores Independentes
CRC 2SP-025.583/O-1

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Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras

Em conformidade com o inciso VI do artigo 25 da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, o Conselho de Administração declara que
revisou, discutiu e concordou com as Informações Contábeis Intermediárias, Individuais e Consolidadas referentes ao trimestre findo
em 30 de setembro de 2018.
São Paulo, 12 de novembro de 2018

Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 1119642-14.2018.8.26.0100 e código 5FDE2C5.

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Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor


Independente
Em conformidade com o inciso V do artigo 25 da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, o Conselho de Administração declara que
revisou, discutiu e concordou com o relatório dos auditores independentes sobre as Informações Contábeis Intermediárias, Individuais
e Consolidadas referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2018.
São Paulo, 12 de novembro de 2018

Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 1119642-14.2018.8.26.0100 e código 5FDE2C5.

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fls. 344

Saraiva S.A.
s
Livreiros Editores
CNPJ/MF nº 60.500.139/0001-26
Companhia Aberta

Relatório da Administração
Senhores Acionistas, • Ampliamos a experiência imersiva com foco na categoria de games. Atualmente, 10 lojas da rede possuem áreas dedicadas
Saraiva S.A. Livreiros Editores (BM&FBOVESPA: SLED3 e SLED4), um dos maiores varejistas de conteúdo com foco em educação e exclusivamente à experiência com jogos, com cockpit e notebook gamer.
cultura, anuncia seus resultados financeiros para o quarto trimestre e ano encerrado em 31 de dezembro de 2017. • Realizamos mais de 4,7 mil eventos culturais em lojas por ano, entre lançamentos, sessões de autógrafos, encontro de fãs, conta-
As informações contábeis contidas neste documento referem-se ao quarto trimestre (4T17) e ano de 2017 com comparações feitas em ções de histórias infantis, debates, entre outros.
relação ao mesmo período do ano anterior, exceto quando indicado de outra forma. • Contamos com o serviço de Troca Inteligente, que permite a utilização de smartphone ou tablet usados como desconto na compra
As informações contábeis Individuais e Consolidadas foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Finan- de um aparelho novo em mais de 80 lojas da rede.
ceiro (“International Financial Reporting Standards – IFRS”) e práticas contábeis adotadas no Brasil. • Oferecemos o serviço de garantia estendida, estendendo a garantia de fábrica mais 12 ou 24 meses. E o Proteção Saraiva que
Toda e qualquer informação não contábil ou derivada de números não contábeis não foi examinada pelos auditores independentes. configura um seguro para roubo, furto qualificado e quebra acidental.
• Dispomos do serviço de assistência técnica autorizada pela Apple em 15 lojas da rede, com equipes especializadas para melhor
Destaques atender os nossos clientes. Entre as vantagens oferecidas estão manutenção, upgrade de memória e HD, reinstalação do sistema,
• Novas conquistas de market share em duas das principais categorias de atuação: Livros (+1,3 p.p.) e Games (1,8 p.p.). instalação de softwares e modem, verificação de disco, restauração e atualização de sistema iPod e iPad e mais.
• Aceleração do crescimento no canal de E-commerce, com incremento de 25,2% nas vendas brutas do 4T17 e 15,3% nas vendas Transformação Digital
totais de 2017. Com esse desempenho o varejo eletrônico alcançou 37,6% do total de vendas da Companhia em 2017, contra 32,5% Estamos evoluindo na implementação de uma cultura digital, proporcionando uma crescente interação entre a Saraiva e o cliente.
em 2016. Dessa forma, o consumidor tem uma experiência unificada em todos os pontos de contato com a marca, independentemente da
• Importante redução de 7,4% nas despesas operacionais recorrentes do 4T17 em relação ao 4T16, fruto do plano de ação para plataforma e do formato escolhido.
melhoria do resultado implementado no 3T17. No acumulado de 2017, as despesas recorrentes apresentaram redução de 5,4% Nesse sentido, temos investido em:
versus 2016. • Expansão das parcerias no âmbito do marketplace para venda de produtos em sites de parceiros estratégicos, como Walmart,
• EBITDA no 4T17 de R$ 22,3 milhões, crescimento de mais de 116% em relação ao 4T16. Excluindo os impactos não recorrentes no Mercado Livre e B2W, entre outros. Atualmente, 70% das compras de nossos produtos por meio do Mercado Livre, por exemplo,
período o EBITDA ajustado no 4T17 foi de R$ 24,4 milhões, crescimento de mais de 136% em relação ao 4T16. A Margem EBITDA foram feitas por consumidores que não eram nossos clientes. Continuamos a evoluir nessa frente por meio da negociação com outros
ajustada no período foi de 5,1% (+3,0 p.p. versus 4T16). Em termos anuais, o EBITDA ajustado foi de R$42,8 milhões, representando parceiros e expandiremos o nosso marketplace próprio, com a integração do carrinho de checkout unificado para itens de diversos
margem de 2,5% em 2017 (+0,7 p.p. versus 2016). fornecedores. Operando por meio de metodologia ágil, esta frente é uma das grandes apostas da companhia para 2018.
• Novos ganhos na gestão do capital de giro empregado, com melhora de 2 dias no ciclo operacional. • Ações de marketing:
• Avanços importantes para consolidação do posicionamento estratégico omnichannel: o Investimos em LIA (anúncios de inventário local). Em parceria com o Google, a iniciativa é uma modalidade de anúncio na web
o Novo crescimento do serviço Click & Collect, em que o cliente compra no E-commerce para retirar em uma de nossas lojas. Cerca para lojas físicas com recursos de geolocalização, em que os usuários se conectam com nossos anúncios disponíveis nas lojas
de 20% dos pedidos do site já são realizados nesta modalidade e, dos clientes que optam pelo serviço, 40% realizam uma compra mais próximas;
adicional no momento da retirada do produto na loja física; o Utilização da ferramenta Google Store Visits, que mensura as visitas às lojas físicas após o impacto dos anúncios de Links Patro-
o Implementação da fase 2 do projeto Saraiva Entrega, no qual o cliente, por meio do acesso ao nosso estoque do E-commerce, pode cinados, possibilitando o gerenciamento das campanhas para otimizar o retorno dos anúncios. A utilização da ferramenta, apenas
comprar qualquer produto que não esteja disponível na loja para receber onde for mais conveniente, aperfeiçoando a experiência no 4T17, gerou 2 milhões de visitas.
de compra. As vendas por meio dessa ferramenta cresceram 13,4% no 4T17 em relação ao 3T17. • Apresentamos novas versões do nosso e-reader, com os modelos Lev neo e Lev fit, e também lançamos o leitor online Lev, plata-
• Reformulação do programa de fidelidade Saraiva Plus, que agora conta com regras ainda mais simples, atraentes e interativas. Após forma de leitura online, que permite acessar todo o nosso acervo por meio do navegador web do computador, sem a necessidade de
o relançamento do programa, em jun/17, houve incremento de 16,2% na taxa de reativação de clientes, e finalizamos 2017 com 15,4 fazer download de aplicativo. Nosso ecossistema digital conta ainda com as plataformas de auto publicação (Publique-se!), Audioli-
milhões de clientes cadastrados (+1,9 milhão clientes nos últimos 12 meses) e cerca de 82,5% de nosso faturamento identificado. vros e venda de cartões pré-pagos de conteúdo.
• Expansão das parcerias no âmbito do marketplace para venda de produtos em sites de parceiros estratégicos. Atualmente, 70% das • Na gestão de categorias, destacamos o sucesso do novo serviço em Games com a venda online de cartões de jogos e serviços
compras de nossos produtos por meio do Mercado Livre, por exemplo, foram feitas por consumidores que não eram nossos clientes. de streaming. A oferta de créditos aos principais servidores de conteúdo aos clientes reforça nosso posicionamento e pioneirismo no
modelo de entrega do serviço pré-pago online.
• Continuação da estratégia de transformação do canal lojas físicas ao longo de 2017:
• Remodelamos o projeto de Volta às Aulas, construindo soluções para agregar serviços e ampliar parcerias e o nível de conversão
o Inauguração de 4 unidades alinhadas aos novos conceitos de loja ideal; de vendas.
o Encerramento de lojas com baixa perspectiva de geração de valor (representando 5,1% do total de área de vendas); Eficiência Operacional
o Otimização do custo operacional e rentabilização das unidades existentes por meio da readequação de área de 3 importantes O ano de 2017 foi de importantes avanços que contribuem para preparar a empresa para uma nova fase de crescimento de receita e
unidades da rede ao longo de 2017. diluição de custos. O rigoroso e contínuo controle de despesas, rígido processo de seleção de projetos para investimento, e a equili-
• Vencedor da 1ª edição do “Prêmio Black Friday de Verdade” na categoria “Livros, Filmes e Games”. O prêmio tem como objetivo brada gestão do capital de giro, são pilares constantemente trabalhados para viabilizar a geração de valor. Com esse foco, podemos
reconhecer, por meio de votação popular, as melhores empresas e as melhores práticas na Black Friday no Brasil. destacar:
Eventos Subsequentes • Transformação do canal lojas físicas:
• Expressivo crescimento de 15,3% registrado nas vendas totais nos dois primeiros meses de 2018, período de importante sazona- o Inauguração de 4 unidades alinhadas aos novos conceitos de loja ideal, com investimentos em capex/m², em média, 25% inferio-
res ao modelo anterior, favorecendo a aceleração do payback;
Sumário lidade para a Companhia. Enquanto o canal Lojas Físicas (SSS) retomou a curva de crescimento (+4,4%), o canal E-commerce
acelerou ainda mais o ritmo de crescimento com incremento de 44,0% nas vendas, refletindo o sucesso da Campanha de Volta às o Encerramento de lojas com baixa perspectiva de geração de valor (representando 5,1% do total de área de vendas);
Caderno Empresarial 2 Aulas, o tradicional Saldão do início de janeiro, e a importante evolução de iniciativas como o marketplace e o serviço Saraiva Entrega. o Otimização do custo operacional e rentabilização das unidades existentes. Em prosseguimento a essa estratégia, realizamos inves-
• Contratação da consultoria Galeazzi no final de fev/18, após uma etapa inicial de diagnóstico, com o objetivo de gerar ganhos con- timentos em readequação da área, contribuindo para melhora da rentabilidade da operação e agregando valor à experiência de
tínuos de eficiência operacional, revisando e otimizando processos e assegurando que a estrutura possa suportar maiores vendas compra de nossos clientes em 3 importantes unidades da rede ao longo de 2017;
BALANÇO com diluição efetiva de custos. o Expansão para toda a rede de lojas do Projeto de Sortimento, aperfeiçoando os algoritmos de reabastecimento, melhorando a
• Alcançamos no início de 2018 importantes reconhecimentos e premiações: assertividade dos estoques existentes em cada loja, dentro do processo de evolução contínua na gestão de estoques da Compa-
BRAM - BRADESCO ASSET MANAGEMENT SA DTVM .................... 28 nhia;
o Vencedor, pela 3ª vez consecutiva, do Prêmio “Melhores Serviços do Estadão”, na categoria “Cultura e Entretenimento”;
ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SAO PAULO S.A. ..... 2 o Ampliação da categoria bomboniere, atualmente presente em 86 lojas da rede, e redesenho da categoria de acessórios e aventura
o 3ª Companhia mais recomendada no estudo Customer Experience Report (CX Report), em pesquisa realizada pelo IBOPE/
e lazer, com readequação de exposição, experimentação e sortimento.
SARAIVA SA LIVREIROS EDITORES .................................................. 20 CONECTA;
• Gestão logística e sistema de abastecimento:
o Prêmio E-bit, pela 4ª vez, de Melhores do E-commerce na categoria “ Mais querida – TOP 5”, e também o 1º lugar no prêmio “Loja
Mais Querida – Livros”. o Ajustes no modelo de distribuição com a instalação de Transit Points em regiões estratégicas (Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul,
Bahia e Pernambuco), resultando em redução de custos de transporte e melhoria de lead time de entrega tanto para abastecimento
Principais Indicadores das lojas físicas, como para entrega de produtos vendidos pelo site;
Tabela 1. (R$ mil, exceto quando indicado) o Revisão do planejamento da malha logística e de abastecimento, com implementação prevista para o início de 2018 de 2 novos
centros de distribuição, otimizando o processo de abastecimento de lojas, melhorando a competitividade do E-commerce pela
Consolidado 4T17 4T16 A/A 3T17 T/T 2017 2016 A/A redução do lead time de entregas, e contribuindo para evitar a acumulação de créditos fiscais.
Receita Bruta (Lojas + • Contratação da consultoria Galeazzi no final de fev/18, após uma etapa inicial de diagnóstico, com o objetivo de gerar ganhos
529.219 537.444 -1,5% 408.601 29,5% 1.883.326 1.890.859 -0,4%
E-commerce)¹ contínuos de eficiência operacional, revisando e otimizando processos e assegurando que a estrutura possa suportar maiores vendas
Lojas 319.770 370.164 -13,6% 249.886 28,0% 1.175.172 1.276.743 -8,0% com diluição efetiva de custos;
• Contratação do Sr. José Roberto Beraldo, que irá atuar como Consultor na Companhia auxiliando na centralização da estratégia
E-commerce 209.449 167.280 25,2% 158.716 32,0% 708.153 614.116 15,3%
e das políticas da área financeira.
Receita Líquida (Lojas + A melhora no resultado operacional obtida no 4T17, comparativamente ao 4T16, já demonstra importante inflexão e marca o início de
476.842 487.101 -2,1% 374.279 27,4% 1.724.886 1.737.563 -0,7%
E-commerce)¹ uma nova etapa de geração de valor para a Companhia.
Lojas 295.012 341.423 -13,6% 233.265 26,5% 1.093.802 1.190.848 -8,1% A receita bruta total em 2017 atingiu R$ 1,9 bilhão e ficou praticamente em linha quando comparada com o ano anterior. Os destaques
E-commerce 181.831 145.677 24,8% 141.014 28,9% 631.085 546.715 15,4% positivos foram o forte crescimento de vendas da operação de E-commerce com 15,3% em 2017 e 25,2% no 4T17, e, mais uma vez,
o ganho em market share no segmento de livros (+1,3 p.p.), nossa principal categoria de atuação, que conquistou incremento de mer-
Lucro Bruto 161.206 158.077 2,0% 122.051 32,1% 574.801 594.279 -3,3% cado pelo 5º ano consecutivo. Além disso, o segmento de games continua ganhando força em nossa estratégia de mix de categorias,
Margem Bruta (%) 33,8% 32,5% 1,3 p.p. 32,6% 1,2 p.p. 33,3% 34,2% -0,9 p.p. e alcançou novo aumento na participação de mercado (+1,8 p.p.).

Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por JOEL LUIS THOMAZ BASTOS e Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, protocolado em 23/11/2018 às 05:06 , sob o número 11196421420188260100.
Despesas Operacionais (138.866) (147.730) -6,0% (148.005) -6,2% (560.629) (562.670) -0,4% No acumulado de 2017 a margem bruta refletiu o cenário competitivo mais acirrado no varejo online e o efeito da maior participação
ponderada do canal de E-commerce nas vendas totais, recuando 0,9 p.p. Na análise do 4T17, a margem bruta atingiu 33,8%, 1,3 p.p.
Despesas Operacionais acima do 4T16, contando com a contribuição dos ganhos de gestão a partir da implementação, no final de ago/17, de um novo sistema
(136.766) (147.730) -7,4% (129.742) 5,4% (532.016) (562.670) -5,4%
Recorrentes¹ de precificação dinâmica para o E-commerce.
EBITDA 22.340 10.347 115,9% (25.954) – 14.172 31.609 -55,2% O Plano de Ação para melhoria da rentabilidade executado no final do 3T17, com perspectiva de gerar economia anual de R$ 30
Margem EBITDA (%) 4,7% 2,1% 2,6 p.p. -6,9% 11,6 p.p. 0,8% 1,8% -1,0 p.p. milhões, já surtiu efeitos importantes e contribuiu para a expressiva queda de 7,4% observada no desempenho das despesas ope-
racionais no 4T17. No acumulado do ano, observamos que as despesas comparáveis apresentaram a importante redução de 5,4%.
EBITDA Ajustado² 24.440 10.347 136,2% (7.691) – 42.785 31.609 35,4% O EBITDA ajustado, refletindo o plano de ação focado na melhoria de rentabilidade implementado no 3T17, totalizou R$ 24,4 milhões
Margem EBITDA Ajustada (%)² 5,1% 2,1% 3,0 p.p. -2,1% 7,2 p.p. 2,5% 1,8% 0,7 p.p. no 4T17, contra R$ 10,3 milhões registrados no 4T16. A margem EBITDA ajustada encerrou o 4T17 com margem de 5,1%, 3,0 p.p.
Lucro (Prejuízo) Líquido acima do 4T16. No acumulado do ano de 2017 o EBITDA ajustado alcançou R$ 42,8 milhões ante um EBITDA de R$ 31,6 milhões em
Ajustado antes das Operações 200 (19.430) – (20.548) – (30.470) (51.490) -40,8% 2016, representando um expressivo crescimento de 35,4% com um ganho de 0,7 p.p. na margem EBITDA ajustada.
Descontinuadas² Na gestão do capital de giro, encerramos novamente o período com redução do ciclo operacional, que passou de 79 dias no 4T16
para 77 dias no 4T17. Vale destacar a estratégia adotada para alavancar nosso crescimento de vendas no período de Volta às Aulas,
Margem Líquida Ajustada antes das que envolveu diversas ações, em especial um planejamento logístico e de abastecimento que incluiu a antecipação de compras e o
0,0% -4,0% 4,0 p.p. -5,5% 5,5 p.p. -1,8% -3,0% 1,2 p.p.
Operações Descontinuadas (%)² reforço dos estoques na virada do ano. Esse posicionamento viabilizou a campanha de entrega de qualquer lista escolar em até 72
Resultado Líquido das horas para toda nossa rede de lojas, contribuindo para o sucesso de vendas nesse importante período sazonal.
Operações Descontinuadas (1.029) (2.458) -58,1% (836) 23,1% (2.655) 1.686 – Entre as ações estratégicas para garantir a liquidez, é importante ressaltar o foco da Administração na adoção de medidas para dar
(Líquidos impostos) celeridade à recuperação de créditos tributários acumulados no curso normal dos negócios, assim como, para reduzir a acumulação
Lucro (Prejuízo) Líquido Ajustado² (829) (21.888) -96,2% (21.384) -96,1% (33.125) (49.804) -33,5% recorrente de créditos por meio da sua conversão em caixa. Com relação aos créditos restituíveis de Pis e Cofins, estão em curso
medidas que objetivam obter manifestação das autoridades federais acerca dos pedidos de restituição pendentes de resposta há mais
Margem Líquida Ajustada (%)² -0,2% -4,5% 4,3 p.p. -5,7% 5,5 p.p. -1,9% -2,9% 0,9 p.p. de um ano, com boas perspectivas de efetividade. Para os créditos acumulados de ICMS originados nas operações de abastecimento

Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 1119642-14.2018.8.26.0100 e código 5FDE2C5.
Lucro (Prejuízo) Líquido (2.215) (21.888) -89,9% (33.438) -93,4% (52.009) (49.804) 4,4% das lojas da rede a partir do Estado de São Paulo, foi instruído, no final de fev/18, processo administrativo para recuperação por meio
do sistema e-CredAc, da Secretaria de Fazenda do Estado de São Paulo, em que o Estado analisa a acumulação recorrente de cré-
Margem Líquida (%) -0,5% -4,5% 4,0 p.p. -8,9% 8,5 p.p. -3,0% -2,9% -0,1 p.p.
ditos de ICMS e autoriza a transferência dos créditos aprovados para terceiros no mercado secundário. Ainda com relação ao ICMS,
Crescimento Lojas (SSS – %) -12,5% -4,6% -7,9 p.p. -7,9% -4,6 p.p. -7,8% -4,5% -3,3 p.p. como forma de evitar a acumulação de créditos no Estado de São Paulo, estão em andamento ajustes operacionais relevantes no atual
Crescimento E-commerce 25,2% 5,0% 20,2 p.p. 17,2% 8,0 p.p. 15,3% 8,9% 6,4 p.p. modelo logístico de abastecimento, iniciados no final de 2017 e com previsão de conclusão para abr/18. A alteração da malha logística
promoverá a descentralização das operações de abastecimento das lojas da rede, e, como consequência, converterá em caixa parte
Quantidade de Lojas – Final do substancial dos créditos atualmente acumulados na escrita fiscal.
103 113 -8,8% 100 3,0% 103 113 -8,8%
período
Os resultados alcançados no 4T17 demonstraram importante evolução e já refletiram parte dos esforços para a redução de custos com
Área de Vendas – Final do o Plano de Ação para melhoria da rentabilidade implementado no 3T17. Estamos com uma estrutura mais leve e enxuta, com o ciclo
59.594 61.851 -3,6% 59.477 0,2% 59.594 61.851 -3,6%
período (m²) operacional melhor ajustado e, aliado a isso, contamos com a implementação e início da maturação das diversas iniciativas alinhadas
Nota: 1. Considera a receita proveniente do Saraiva Entrega no canal Lojas Físicas. às frentes transformadoras de operação omnichannel, customer centricity, transformação digital e eficiência operacional que contribui-
rão significativamente para a melhoria da rentabilidade.
Nota: 2. Exclui o impacto de despesas não recorrentes e extraordinárias de reestruturação para aumento de produtividade de R$ 4,8
O importante crescimento das vendas nos primeiros dois meses de 2018 sinaliza a força do nosso posicionamento para a retomada
milhões no 1T17, R$ 3,5 milhões no 2T17, R$ 18,3 milhões no 3T17, R$ 2,1 milhões no 4T17 e R$ 28,6 milhões em 2017.
consistente do crescimento e diluição de custos. As sucessivas conquistas de market share e a robusta e crescente base de clien-
Comentário do Desempenho tes também contribuem para esse sentimento de confiança na perspectiva de melhora dos resultados. Em conjunto com o início da
Iniciamos nosso plano de transformação, em 2015, com foco no cliente e em um varejo mais ágil, sustentável, e voltado para cresci- retomada da recuperação econômica, temos convicção que estamos estruturados e preparados para capturar ganhos importantes de
mento, competitividade e rentabilidade. escala que contribuirão para aumento da rentabilidade e geração de caixa.
Para suportar essa transformação, temos investido na reestruturação de nossa operação com o objetivo de aumentar a produtividade Resultados
e assertividade nas tomadas de decisão. Uma das iniciativas foi a criação do Comitê de Estratégia e Inovação (não estatutário) que, Receita – No 4T17 a receita bruta alcançou R$ 529,2 milhões, representando uma redução de 1,5% quando comparada o valor de
mensalmente, reúne líderes da Saraiva e membros independentes como Alberto Serrentino, Gustavo Caetano e Ricardo Durazzo, R$ 537,4 milhões no 4T16. A receita líquida seguiu a mesma tendência no trimestre, apresentando uma queda de 2,1%. No acumulado
além de conselheiros e convidados esporádicos, com intuito de criar, acompanhar e desenvolver o plano de transformação da Saraiva. do ano a receita bruta e a receita líquida apresentaram leve queda de 0,4% e 0,7%, respectivamente.
Dentro desse contexto, nosso foco hoje está centrado em 4 frentes transformadoras: Omnichannel, Customer Centricity, Transforma- É importante observar que os dados da Pesquisa Mensal do Comércio do IBGE (dez/17) demonstram que o setor de livros, jornais,
ção Digital e Eficiência Operacional. revistas e papelaria apresenta uma retração de 9,7% no mês de dez/17 e 4,2% no volume acumulado de vendas de 2017. Conside-
Dessa maneira, a evolução do mindset da companhia exigiu a revisão do posicionamento da Marca e da Cultura organizacional. rando que a mesma pesquisa já demonstra recuperação em outros setores relevantes do varejo nacional, além de recentes divulga-
Omnichannel ções com melhora de importantes indicadores econômicos, estamos diante de um cenário que favorece a perspectiva de retomada
Com o objetivo de transformar o consumo em uma experiência integrada, em que o universo digital e o off-line dialogam, temos desen- para nossos principais setores de atuação. Cabe destacar que, mesmo nesse cenário adverso, conseguimos aumentar o market share
volvido iniciativas importantes que visam aprimorar a experiência omnichannel do consumidor, independente do canal de compra. em 2017 em 1,3 p.p. em Livros, nossa principal categoria de atuação, e 1,8 p.p. em Games.
Nossas ações têm como pilar de diferenciação o aprimoramento dos serviços, propiciando maior conveniência e praticidade no pro- Como a nossa proposta de geração de valor tem por premissa a estratégia omnichannel, visando proporcionar uma experiência dife-
cesso de compra, além de desafiar o last mile de entrega ao cliente. Continuamos evoluindo em diversas modalidades destes serviços, renciada independente do canal de contato com a empresa, passa a fazer cada vez mais sentido analisar o resultado de vendas de
destacando-se: forma agregada, consolidando os canais de lojas físicas e E-commerce. Durante o processo de compra existem diversas iniciativas
em que o cliente inicia o contato por um canal, mas conclui a venda em outro, como, por exemplo, por meio do Saraiva Entrega e do
• Click & Collect: o cliente compra em nosso E-commerce e retira em uma de nossas lojas sem custo. Hoje, cerca de 20% dos pedidos
Click and Collect.
do site já são realizados nesta modalidade. Dos clientes que optam pelo serviço, 40% realizam uma compra adicional no momento da
retirada do produto na loja física. Parceria com a “99”: para facilitar o deslocamento destes clientes, nós fechamos uma parceria com Receita Lojas Físicas – A receita bruta de lojas físicas, no quarto trimestre e ano de 2017, apresentou queda de 13,6% e 8,0%,
a maior startup de mobilidade urbana do país, a 99. Assim, os clientes recebem um desconto de R$10,00 (por viagem), em corridas respectivamente, quando comparadas aos mesmos períodos do ano anterior. A receita líquida teve declínio de 13,6% no 4T17 e de
de táxi ou carro particular, para buscar a sua encomenda em nossas lojas. 8,1% no ano.
• Saraiva Entrega: caso o cliente deseje algum produto que não esteja disponível fisicamente em uma de nossas lojas, poderá efetuar Receita E-Commerce – No 4T17 as vendas brutas do site Saraiva.com apresentaram um forte crescimento de 25,2% em relação
a compra e receber em casa ou, se preferir, retirar na própria loja. Nossa proposta é disponibilizar a oferta de todo catálogo da Saraiva ao mesmo período do ano anterior, atingindo R$ 209,4 milhões no período. Em termos acumulados esses valores foram de 15,3% e
em qualquer um de nossos pontos de venda, independentemente do formato, tamanho, perfil ou localização da loja. R$ 708,2 milhões, respectivamente. As vendas líquidas somaram R$ 181,8 milhões, um crescimento de 24,8% na comparação em
relação ao quarto trimestre de 2016. No ano de 2017 esses valores foram de R$ 631,1 milhões e 15,4%, respectivamente.
• Same Day Delivery (SDD): os clientes da cidade de São Paulo que comprarem livros por meio do nosso E-commerce até às 13 horas
poderão optar por receber o pedido até às 22 horas do mesmo dia. Na evolução desta modalidade, estamos com um piloto na loja do O bom desempenho nas vendas do E-commerce é resultado das ações desenvolvidas para melhoria da experiência do usuário e
shopping Eldorado, em São Paulo, com serviço de delivery para entrega de livros em até 1 hora, com perspectivas de ampliação tem acelerado com iniciativas como a ampliação do Click & Collect e as recentes parcerias estratégicas para fortalecer a presença no
para outras categorias e outras lojas/regiões. Marketplace. Essa performance proporcionou maior participação ponderada em relação ao total das vendas, atingindo 39,6% no 4T17
(versus 31,1% no 4T16) e 37,6% em 2017 (versus 32,5% em 2016)
• Turbo entrega: os clientes que realizarem pedidos em nosso E-commerce até às 17 horas recebem suas compras no dia seguinte.
O serviço é oferecido em São Paulo, Belo Horizonte, Rio de Janeiro, Curitiba, Porto Alegre, Florianópolis, Vitória, Salvador e Recife. Gráfico 2. Receita Bruta do Varejo por Segmento (R$ milhões)
Em 2017, inauguramos 4 lojas com novo projeto arquitetônico, mais moderno e atrativo, e com menores investimentos em relação ao 4T16 4T17
modelo anterior, favorecendo o payback mais rápido. Este novo conceito de lojas foi definido a partir de estudos mais aprofundados 5% 6%
sobre o perfil e comportamento de compra do consumidor, o cenário competitivo da região, presença de instituições de ensino e a
influência de um canal sob o outro (loja/site). Um bom exemplo é a nova loja em Franca, no interior do Estado de São Paulo, que, após Conteúdo
a abertura, gerou uma receita incremental nas vendas do E-commerce da região de 42% frente ao ano anterior. 33% 33%
Hardware
Customer Centricity 61% 61%
Temos como premissa o foco no cliente. Nesse sentido, buscamos entender melhor as necessidades do nosso público, proporcionando Outros
experiências de compra mais personalizadas e relevantes, que mais se adequam às suas necessidades.
Neste quesito, podemos destacar: 2016 2017
• Continuamos a investir no Saraiva Plus, um dos maiores programas de fidelidade do varejo nacional, que agora conta com
regras ainda mais simples, atraentes e interativas. No novo modelo, o acúmulo de pontos e resgate foi simplificado, favorecendo a

Diário Oficial
estratégia direcionada para o consumidor com base no conhecimento sólido do seu comportamento e preferências. Após o relança-
mento do programa, em junho de 2017, notamos significativo incremento de 16,2% na taxa de reativação de clientes, reforçando o 5% 5%
Empresarial 2 sucesso do novo modelo. No total, em dezembro de 2017, contávamos com 15,4 milhões de clientes cadastrados (+1,9 milhão clien-
Estado de São Paulo tes nos últimos 12 meses) e cerca de 82,5% de nosso faturamento identificado. Um de nossos objetivos com o Programa é expandir Conteúdo
31% 30%
o número de clientes multicanal, que apresentam um gasto médio e frequência de compra 2,5 vezes superiores ao cliente regular.
Hardware
• Outra iniciativa importante que implementamos no ano de 2017 foi a criação da funcionalidade “Leia enquanto espera”, que permite 64%
Outros 64%
Volume 128 • Número 48 Página 20 que o cliente tenha acesso digital aos primeiros capítulos dos livros físicos adquiridos em nosso E-commerce enquanto aguarda o
recebimento do produto.
São Paulo, quinta-feira, 15 de março de 2018 2016 2017
• Com o propósito de convidar o público a experimentar a Saraiva não apenas como um local de compras, mas também como uma
opção de entretenimento e lazer para toda a família, ampliamos a operação de cafés em nossas lojas, por meio das parcerias estra-
tégicas com a Starbucks, Havanna, Grão Espresso, Nespresso, Feito a Grão, entre outros.

www.saraiva.com.br continua …

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quinta-feira, 15 de março de 2018 às 00:26:10.
fls. 345

Saraiva S.A. Livreiros Editores


CNPJ/MF nº 60.500.139/0001-26 – Companhia Aberta

… continuação do Relatório da Administração


Resultado Bruto – O lucro bruto apresentou crescimento no quarto trimestre de 2017, atingindo R$ 161,2 milhões com um aumento • Loja no Recreio Shopping (Rio de Janeiro/RJ) com inauguração prevista para abr/18;
de 1,3 p.p. na margem bruta, que passou de 32,5% no 4T16 para 33,8% no 4T17. No acumulado do ano o resultado bruto atingiu • Loja no Ilha Plaza Shopping (Rio de Janeiro/RJ) com inauguração prevista para mai/18;
R$ 574,8 milhões com uma margem de 33,3%, apresentando queda de 3,3% e 0,9 p.p., respectivamente, em relação ao resultado • Loja no Shopping Estação Cuiabá (Cuiabá/MT) com inauguração prevista para out/18.
de 2016.
Adicionalmente, já temos programado 4 inaugurações de Cafés e readequações de espaço, retrofits e reformas em mais 3 unidades:
Ao longo de todo o ano de 2017 fomos impactados pelo cenário competitivo mais acirrado no varejo online, que continua aumentando
• Loja no Shopping Metrô Santa Cruz (São Paulo/SP);
sua participação ponderada em nosso faturamento total. Simultaneamente investimos em novas ferramentas, em especial um novo
sistema de precificação dinâmica para o E-commerce, visando contribuir para o aumento de vendas e melhor gestão da margem bruta, • Loja no Shopping Recife (Recife/PE);
o que já apresentou resultados positivos no último trimestre do ano, quando tivemos um aumento da margem bruta. • Loja no Shopping Tijuca (Rio de Janeiro/RJ).
Despesas Operacionais – A linha de despesas operacionais totalizou R$ 138,9 milhões no 4T17 e R$ 560,6 milhões em 2017, apre- Mercado de Capitais
sentando redução de 6,0% e 0,4%, respectivamente, em relação aos mesmos períodos do ano anterior. Os indicadores a seguir resumem a movimentação das ações da Saraiva no ano de 2017 em comparação com o ano de 2016.
Excluindo o impacto de despesas extraordinárias de reestruturação apresentamos uma redução ainda maior nos períodos. A linha (*)
de despesas operacionais ajustada apresentou queda de 7,4% no 4T17, totalizando R$ 136,8 milhões, e 5,4%, atingindo R$ 532,0 Indicadores 2017 2016 Variação
milhões em 2017. Quantidade de Negócios Total1 85.882 60.543 41,9%
Cabe destacar que continuamos focados na racionalização de gastos para a melhora dos resultados, e parte dessa redução apresen- Participação nos Pregões – %1 100,0 100,0 –
tada no quarto trimestre já é resultado do nosso plano de ação executado no 3T17.
Quantidade Negociada Média – mil1 72.655 55.797 29,8%
10,0% Volume negociado Médio – R$ mil1 356.383 214.081 66,5%
Preço da ação (PN) – R$1 4,24 3,71 14,3%
Preço da ação (ON) – R$ 5,00 10,00 -50,0%
0,6%
Total de Ações em Circulação – mil 26.686 26.686 –
-3,3%
-0,2% -5,5% Valor de Mercado – R$ milhões 120,4 159,6 -24,6%
-1,4%
-3,3% -7,4%
-10,5% Fonte: BM&FBOVESPA
1 Referente ação PN (SLED4)
4T151 1T16 2T16 3T16 4T16 1T172 2T172 3T172 4T172 (*) Não revisado pelos auditores independentes
As ações preferenciais (SLED4) apresentaram uma valorização de 14,3% durante 2017. No mesmo período o Ibovespa apresentou
1
Exclui despesas extraordinárias, principalmente com consultorias relacionadas ao processo variação de 26,9%. Em 31/12/2017 o valor de mercado da Saraiva era de R$ 120,4 milhões.
de venda dos ativos editoriais e baixa de créditos de ICMS ST não reconhecidos pela
SEFAZ-SP. SLED4 versus IBOVESPA
2
Exclui o impacto de despesas não recorrentes e extraordinárias de reestruturação para Base 100 = 29/12/2016
aumento de produtividade de R$ 4,8 milhões no 1T17, R$ 3,5 milhões no 2T17, R$ 18,3
milhões no 3T17, e R$ 2,1 milhões no 4T17. 175%

EBITDA – O EBITDA ajustado refletiu o plano de ação focado na melhoria de rentabilidade implementado no 3T17 e totalizou R$ 24,4 150%
milhões no 4T17, contra R$ 10,3 milhões atingido no 4T16. A margem EBITDA ajustada encerrou o trimestre 3,0 p.p. acima do 4T16.
No ano de 2017, o EBITDA ajustado alcançou R$ 42,8 milhões ante um EBITDA de R$ 31,6 milhões em 2016, representando um 125%
crescimento de 35,4% com um ganho de 0,7 p.p. na margem EBITDA ajustada.
100%
Tabela 2. EBITDA (R$ mil, exceto quando indicado)
75%
Varejo 4T17 4T16 A/A 3T17 T/T 2017 2016 A/A dez/16 jan/17 fev/17 mar/17 abr/17 mai/17 jun/17 jul/17 ago/17 set/17 out/17 nov/17 dez/17
Lucro Líquido (Prejuízo) (2.215) (21.888) -89,9% (33.438) -93,4% (52.009) (49.804) 4,4% SLED4 IBOV
(+) Resultado financeiro 14.086 13.419 5,0% 13.780 2,2% 48.372 53.647 -9,8%
Estrutura Acionária
(+) IR/CSLL 2.009 7.301 -72,5% (15.795) – (18.090) (6.910) 161,8%
O capital social subscrito e realizado da Saraiva era de R$ 283,0 milhões em 31 de dezembro de 2017, representado por 26.701.745
(+) Depreciação e Amortização 7.431 9.058 -18,0% 8.665 -14,2% 33.247 36.381 -8,6% ações, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, das quais 9.622.313 são ações ordinárias (ON), e 17.079.432 são ações
(+) Resultado Líquido de Operações preferenciais (PN). A Companhia mantém 15.700 ações ordinárias em tesouraria.
1.029 2.458 -58,1% 836 23,1% 2.655 (1.686) –
Descontinuadas
(+) Outros¹ 2.100 (1) – 18.261 -88,5% 28.610 (19) – 66%
EBITDA Ajustado¹ 24.440 10.347 136,2% (7.691) – 42.785 31.609 35,4%
Margem EBITDA Ajustada¹ 5,1% 2,1% 3,0 p.p. -2,1% 7,2 p.p. 2,5% 1,8% 0,7 p.p.
Nota: 1. Exclui o impacto de despesas não recorrentes e extraordinárias de reestruturação para aumento de produtividade de R$ 4,8 34% Sumário
milhões no 1T17, R$ 3,5 milhões no 2T17, R$ 18,3 milhões no 3T17, R$ 2,1 milhões no 4T17 e R$ 28,6 milhões em 2017. Caderno Empresarial 2
Capital de Giro* – A relação capital de giro/receita líquida apresentou melhora, ficando em 15,9%. O ciclo operacional do Varejo foi de ON PN
77 dias no 4T17, contra 79 dias no 4T16.
O prazo médio de recebimento passou de 64 dias no 4T16 para 60 dias no 4T17. O prazo médio de cobertura de estoques aumentou Dividendos BALANÇO
8 dias, passando de 93 dias no 4T16 para 101 dias no 4T17, refletindo, principalmente, a maior formação de estoque em função da
No exercício de 2017 foram pagos R$ 4,8 milhões, conforme aprovado na AGO/E realizada em 28 de abril de 2017, referente distribui- BRAM - BRADESCO ASSET MANAGEMENT SA DTVM .................... 28
estratégia de abastecimento visando o aumento da participação de mercado para o período de Volta às Aulas do início de 2018. O
ção parcial do dividendo obrigatório retido do exercício social de 2015, correspondente ao valor bruto de R$ 0,18 por ação, equivalente
prazo de pagamento a fornecedores melhorou em 7 dias, alcançando 84 dias no 4T17, quando comparado com 77 dias no 4T16. ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SAO PAULO S.A. ..... 2
a 22% do saldo da reserva especial para dividendo obrigatório não distribuído. O saldo remanescente, conforme Fato Relevante divul-
* para o cálculo dos dias do ciclo operacional utilizamos a média dos últimos 12 meses gado em 2 de agosto de 2017, deverá ser pago em três parcelas anuais no montante de R$ 5,8 milhões, em datas a serem deliberadas SARAIVA SA LIVREIROS EDITORES .................................................. 20
Receita (Despesa) Financeira Líquida – O resultado financeiro líquido foi uma despesa de R$ 14,1 milhões no quarto trimestre e nas AGOs de 2018 a 2020.
R$ 48,4 milhões em 2017, representando um aumento de 5,0% no trimestre e uma redução de 9,8% no acumulado em relação ao
ano anterior. Colaboradores
Lucro Líquido (Prejuízo) do Período – O lucro líquido ajustado da Companhia, antes do resultado líquido de operações desconti- Finalizamos o ano de 2017 com 3.186 colaboradores (3.860 em dezembro de 2016). As ações estratégicas da área de Recursos
nuadas, foi de R$ 0,2 milhão no 4T17 versus prejuízo líquido de R$ 19,4 milhões no 4T16. Em 2017 o prejuízo líquido ajustado foi de Humanos focaram os pilares de desenvolvimento, engajamento, diversidade e eficiência/produtividade. Nesse contexto, os destaques
R$ 30,5 milhões versus prejuízo líquido de R$ 51,5 milhões em 2016. em 2017 foram:
Investimentos (Capex) – Os investimentos efetuados no Varejo totalizaram R$ 18,6 milhões no 4T17 versus R$ 9,3 milhões no 4T16. • Implementamos um novo plano de comunicação interna na Saraiva mais aderente e próximo ao público interno;
No ano, os investimentos somaram R$ 53,3 milhões versus R$ 29,3 milhões em 2016. O volume de investimentos foi direcionado, • Demos continuidade ao projeto de transformação cultural, seguindo com a definição dos novos valores e plano para implementar a
principalmente, às iniciativas e novas ferramentas para o E-commerce, projetos abrangendo a área de Tecnologia da Informação, e nova cultura que suportará a transformação da empresa;
abertura/reforma de lojas. • Implementamos o novo ciclo de gente, avaliando todas as nossas lideranças, escolhendo os nossos talentos internos e mapeando os
Liquidez – A tabela seguinte apresenta informações sobre os vencimentos por linha de financiamento na data de 31 de dezembro de nossos sucessores com o objetivo de suportar a continuidade do negócio e a nossa transformação;
2017. • Concluímos o primeiro ciclo de treinamentos voltados à alta liderança;
Tabela 3. Fontes de financiamento para capital de giro e investimentos utilizadas e respectivos vencimentos (R$ mil) • Implementamos o programa “Gestão de Lojas”, um treinamento sistêmico de toda a operação que visa preparar a nossa força de
vendas na atuação de suas funções e desenvolvimento de carreira;
Consolidado Custo médio (a.a) Total Até 2018 Até 2019 Até 2020 Após 2020 • Implementamos um programa de qualidade e excelência para a nossa Central de Atendimento (SAC) e Logística (CD Cajamar e CD
Tipo de Transação Salvador) com o objetivo de estimular a meritocracia e a cultura de resultados.
Linha BNDES1 10,0% 54.778 12.648 12.648 12.648 16.833 Governança Corporativa
Capital de Giro/outros 8,7% 258.849 102.320 114.858 41.671 – Em linha com as melhores práticas de Governança Corporativa, desde o final de 2013, a Companhia possui uma área de Governança,

Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por JOEL LUIS THOMAZ BASTOS e Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, protocolado em 23/11/2018 às 05:06 , sob o número 11196421420188260100.
responsável por concentrar e organizar os controles internos da Companhia. Essa área possui também um departamento de Proteção
Dívida Bruta Total2 8,9% 313.627 114.969 127.506 54.320 16.833
de Ativos subdividido em Prevenção de Perdas, Canal de Denúncias e Processos de Inventário e Seguros.
Nota 1: Custo no 4T17 do saldo do contrato com o BNDES, sem levar em conta o custo de fiança bancária e considerando a TJLP em A Auditoria Interna estabeleceu como meta aplicar as melhores práticas, em linha com empresas que possuem alto nível de gover-
7,0% a.a. e SELIC em 6,9% a.a. nança no mercado. Desta forma, ficou estabelecida a estruturação e direcionamento dos trabalhos da Auditoria Interna com foco
Nota 2: Empréstimos líquidos dos instrumentos financeiros derivativos. em riscos, priorizando aqueles mais críticos e que impactam diretamente os objetivos de negócios e planejamento estratégico da
A tabela a seguir apresenta a dívida líquida consolidada da Saraiva em 31 de dezembro de 2017, que somava R$ 247,2 milhões, contra Companhia.
R$ 198,6 milhões em 31 de dezembro de 2016. Foi iniciada no final de 2014 e realizada durante o ano de 2015 uma Análise Geral de Riscos (AGR), com o objetivo de identificar,
Se considerarmos os recebíveis do cartão de crédito, encerramos 2017 com uma dívida líquida de R$ 48,1 milhões contra um caixa classificar e detalhar os principais riscos envolvidos nas atividades, áreas e estrutura da Companhia e qualificadores de risco que
líquido de R$ 152,6 milhões no final de 2016. evidenciam sua exposição.
A Análise Geral de Riscos (AGR) foi revisada e aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, apesar de não estar formal-
Entre os fatores que exercem influência sobre a liquidez da Companhia, o saldo de impostos a recuperar (ICMS, Pis e Cofins), com-
mente estabelecida uma Política de Gestão de Riscos. A área de Governança auxilia na gestão do mapeamento, acompanhamento
põem atualmente um valor representativo em nosso balanço. No 4T17 esse saldo aumentou em R$ 12,0 milhões. Estamos atentos
dos planos de ação e no devido tratamento de eventos de risco que possam afetar os negócios da Companhia.
a essa evolução e há várias iniciativas em curso, tanto para a monetização dos créditos acumulados como para mitigar a formação
de novos créditos. Nesse sentido, além da expectativa de recuperação efetiva de parte dos créditos, visualizamos uma redução O monitoramento da evolução deste trabalho propiciou a definição de um plano anual de Auditoria Interna para 2017 com foco em
significativa na acumulação desses créditos no Estado de São Paulo em decorrência da implantação do novo modelo logístico de riscos, que foi aprovado pela Diretoria de Governança e Presidência da Companhia.
abastecimento. Sustentabilidade e Ações Sociais
Tabela 4. Evolução dos principais indicadores de endividamento CONSOLIDADO monitorados pela Companhia (R$ mil) A Saraiva também canaliza recursos para o Instituto Jorge Saraiva (IJS), uma instituição de ensino sem fins lucrativos que promove o
desenvolvimento integral de crianças com idades entre três e seis anos, em seus aspectos físico, psicológico, intelectual e cognitivo.
Consolidado¹ 4T17 4T16 A/A 3T17 T/T
O Instituto foi fundado em 2004, principalmente, em decorrência da necessidade de atenuar as dificuldades econômicas de famílias e
Tipo de Transação os seus efeitos em crianças, já que uma escola competente tem o poder de auxiliar na superação de desigualdades socioeconômicas.
Empréstimos e Financiamentos 2 313.627 321.592 -2,5% 322.097 -2,6% Atualmente, o instituto educa 35 crianças, ciente de que o cuidado na primeira infância é importante na medida que uma educação
1,8% infantil de qualidade propícia benefícios como: aprendizado, afeto, respeito e confiança.

Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 1119642-14.2018.8.26.0100 e código 5FDE2C5.
(+) Contas a Pagar Aquisição de Empresas 2.477 2.254 9,9% 2.434
De acordo com as Diretrizes e Bases da educação Nacional e o Estatuto da Criança e do Adolescente, oferece atendimento de Jardim
(-) Caixa e Equivalentes de Caixa/Aplicações Financeiras 68.952 125.290 -45,0% 25.442 171,0% e Pré-escola, ambos em horário integral. Por meio de atividades lúdicas, os alunos são estimulados a exercitar suas capacidades
Dívida Líquida Ajustada Antes dos Recebíveis 247.152 198.556 24,5% 299.089 -17,4% motoras, a fazer descobertas e iniciar o processo de alfabetização.
(-) Recebíveis de Cartão de Crédito 199.070 351.152 -43,3% 191.456 4,0%
Auditores Independentes
Dívida Líquida Consolidada Após os Recebíveis 48.082 (152.596) – 107.633 -55,3%
As Demonstrações Contábeis Individuais e Consolidadas foram examinadas pela Grant Thornton Auditores Independentes
(“Grant Thornton”).
Nota 1: “Antecipação de Recebíveis” (R$ 115,2 milhões no 4T17, R$ 3,2 milhões no 4T16 e $ 75,1 milhões no 3T17).
A contratação de auditores independentes está fundamentada nos princípios que resguardam a independência do auditor, que con-
Nota 2: Empréstimos líquidos dos instrumentos financeiros derivativos. sistem em: (a) o auditor não deve auditar seu próprio trabalho; (b) não exercer funções gerenciais; e (c) não advogar pela Saraiva ou
Nossas Lojas – No 4T17 a Saraiva contava com 103 lojas em 17 estados brasileiros e no Distrito Federal. Durante 2017, em linha prestar quaisquer serviços que possam ser considerados proibidos pelas normas vigentes.
com nossa estratégia de priorizar ativos com maior potencial de geração de valor, concluímos importantes reformas, readequações O valor total contabilizado relacionado a honorários com auditoria externa para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017 foi
e inaugurações. No ano, foram realizados retrofits e reformas em 4 unidades, ajustando os layouts e o mix de categorias vendidas de R$ 462 mil.
nas unidades, além de transformação, em jun/17, da loja localizada no Natal Shopping em uma iTown (107 m² de área de vendas),
loja especializada Apple da Saraiva que conta com um mix completo de produtos da marca, além do serviço de assistência técnica. Aderência à Câmara de Arbitragem do Mercado
Na estratégia de readequação dos espaços de vendas para otimizar os custos operacionais e aumentar a rentabilidade das unidades, Com a adesão ao Nível 2, a Companhia, seus acionistas e administradores obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, todos os
foram abertos 7 cafés e realizamos 3 readequações de espaço em importantes unidades durante 2017: conflitos estabelecidos na Cláusula Compromissória constante do Estatuto Social nos termos do Regulamento da Câmara de Arbitra-
• Reforma da loja localizada no Shopping Iguatemi Campinas, incluindo a parceria de café da Starbucks, em jul/17, passando de uma gem do Mercado da BM&FBOVESPA.
área de vendas de 1.883 m² para uma área de 1.067 m²; Declaração da Diretoria sobre as Demonstrações Contábeis
• Reinauguração da loja localizada no Shopping Rio Sul, em out/17, passando de uma área de vendas de 1.133 m² para uma área de Em cumprimento ao disposto no artigo 25 da Instrução CVM nº 480/09, a Diretoria declara que revisou, discutiu e concorda com as
997 m²; Demonstrações Contábeis Individuais e Consolidadas da Companhia, autorizando sua conclusão nesta data.
• Reinauguração da loja localizada no Morumbi, em out/17. A unidade, que agora está em uma localização de maior fluxo de clientes
e continua contando com a parecia de café da Starbucks, passou de uma área de vendas de 1.389 m² para uma área de 931 m². Declaração da Diretoria sobre o Relatório dos Auditores Independentes
No plano de priorização dos investimentos, inauguramos 5 novas unidades em 2017 e temos mais 4 novas lojas contratadas para 2018, Em cumprimento ao disposto no artigo 25 da Instrução CVM nº 480/09, a Diretoria declara que revisou, discutiu e concorda com as
alinhadas aos novos conceitos de loja ideal definido pela Administração e com investimentos/m² em média 25% inferiores ao padrão opiniões expressas no relatório dos auditores independentes sobre as Demonstrações Contábeis Individuais e Consolidadas, emitido
anterior, favorecendo o payback mais rápido: nesta data.
• Loja no North Shopping Fortaleza (Fortaleza/CE), com área de vendas de 643 m², em jan/17; Agradecimentos
• Loja no Aeroporto de Guarulhos (Guarulhos/SP), com área de vendas de 150 m², reinaugurada em set/17; Agradecemos a todos os acionistas, clientes, fornecedores, instituições financeiras, colaboradores e comunidades pelo apoio dado em
• Loja no Park Shopping Canoas (Canoas/RS), com área de vendas de 486 m², em nov/17; 2017, sem o qual não teríamos construído os avanços conquistados.
• Loja no Shopping Village Mall (Rio de Janeiro/RJ), com área de vendas de 237 m², em nov/17;
São Paulo, 13 de março de 2018.
• Loja no Uberlândia Shopping (Uberlândia/MG), com área de vendas de 534 m², em dez/17;
• Loja no Patteo Olinda Shopping (Olinda/PE) com inauguração prevista para abr/18; A Administração

Balanços Patrimoniais levantados em 31 de dezembro de 2017 e 2016 (Em milhares de reais – R$)
Nota Controladora Consolidado Nota Controladora Consolidado
Ativo explicativa 2017 2016 2017 2016 Passivo e Patrimônio Líquido explicativa 2017 2016 2017 2016
Circulante Circulante
Caixa e equivalentes de caixa 4 11 157 68.943 125.290 Fornecedores 15 996 1.236 546.880 402.976
Aplicações financeiras – – 9 – Cessão de créditos de fornecedores com terceiros 16 – – – 740
Contas a receber de clientes 5 – – 206.910 357.494 Empréstimos e financiamentos 13 – 4.603 119.635 194.268
Estoques 6 – – 460.541 292.045 Empréstimos com partes relacionadas 9.a) 7.996 – – –
Impostos e contribuições a recuperar 7 192 7.957 178.507 181.152 Obrigações sociais e trabalhistas 18 467 803 19.359 24.387
Outros créditos 51 140 18.277 9.041 Impostos e contribuições a recolher 17 69 118 2.134 2.342
Ativos não correntes mantidos para venda 3.b) 21.427 – 21.427 – Dividendos 5.832 4.803 5.832 4.803
Instrumentos financeiros derivativos – – 1.010 17.305 Receita diferida – programa de fidelização 14 – – 1.757 933
Despesas antecipadas 66 – 6.879 2.337 Arrendamento operacional – Locação de lojas 26 – – 12.563 12.604
Total do ativo circulante 21.747 8.254 962.503 984.664 Outras obrigações 2.181 1.515 32.202 28.950
Total do passivo circulante 17.541 13.078 740.362 672.003
Não Circulante Não Circulante
Realizável a longo prazo: Empréstimos e financiamentos 13 – 2.222 198.032 148.954
Partes relacionadas 9.a) – 11.833 – – Imposto de renda e contribuição social diferidos 8.a) 4.407 3.792 4.407 3.792
Imposto de renda e contribuição social diferidos 8.a) – – 43.372 24.828 Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas 19 4.136 4.307 13.492 11.638
Depósitos judiciais 19 18.402 16.714 39.668 36.953 Impostos e contribuições a recolher 17 – – 1.836 1.931
Impostos e contribuições a recuperar 7 6.693 – 119.629 48.093 Dividendos 11.634 – 11.634 –
Instrumentos financeiros derivativos – – 3.030 4.326 Outras obrigações 2.477 2.254 7.364 3.698
Outros créditos 30 30 1.837 644 Total do passivo não circulante 22.654 12.575 236.765 170.013
25.125 28.577 207.536 114.844 Patrimônio Líquido
Investimentos:
Em controlada
Outros
10 414.068
23
456.162
23

23
Capital social
– Ações em tesouraria
158 Plano de opção de ações
20.a)
20.b)
282.999
(233)
5.244
282.999
(233)
5.125
282.999
(233)
5.244
282.999
(233)
5.125
Diário Oficial Estado de São Paulo
Empresarial 2

Imobilizado 11 1.150 24.245 68.290 91.130 Reservas de lucros 123.280 192.741 123.280 192.741
Intangível 12 104 214 160.833 143.081 Ajustes de avaliação patrimonial 20.f) 10.732 11.190 10.732 11.190
Total do ativo não circulante 440.470 509.221 436.682 349.213 Patrimônio líquido atribuído aos controladores 422.022 491.822 422.022 491.822
Participação de não controladores 20.i) – – 36 39
Volume 128 • Número 48 Página 21
Total do patrimônio líquido 422.022 491.822 422.058 491.861 São Paulo, quinta-feira, 15 de março de 2018
Total do Ativo 462.217 517.475 1.399.185 1.333.877 Total do Passivo e Patrimônio Líquido 462.217 517.475 1.399.185 1.333.877
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis

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quinta-feira, 15 de março de 2018 às 00:26:10.
fls. 346

Saraiva S.A. Livreiros Editores


CNPJ/MF nº 60.500.139/0001-26 – Companhia Aberta

Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 2016 (Em milhares de reais – R$)
Reservas de lucros
Reserva para Reserva especial para Ajustes de Dividendos Atribuível a Participação Total do
Nota Capital Ações em plano de opções de Reserva Reserva dividendo obrigatório avaliação adicionais Prejuízos proprietários da não patrimônio
explicativa social tesouraria compra de ações legal estatutária não distribuído patrimonial propostos acumulados Controladora controladora líquido
Saldos em 31 de dezembro de 2015 279.901 (30.919) 4.965 37.749 221.128 – 11.670 – – 524.494 58 524.552
Aumento de capital com reservas – AGO/AGE realizada em 29 de abril 3.098 – – – (3.098) – – – – – – –
Prejuízo líquido do exercício – – – – – – – – (49.804) (49.804) (19) (49.823)
Ajuste de avaliação de instrumentos financeiros derivativos – – – – – – (480) – – (480) – (480)
Plano de opções de compra de ações – – 160 – – – – – – 160 – 160
Absorção do prejuízo com reservas de lucros – – – – (49.804) – – – 49.804 – – –
Transferência para reserva de lucros – – – – – 22.255 – – – 22.255 – 22.255
Dividendos propostos – reserva especial – – – – – (4.803) – – – (4.803) – (4.803)
Cancelamento de ações em tesouraria – 30.686 – – (30.686) – – – – – – –
Saldos em 31 de dezembro de 2016 282.999 (233) 5.125 37.749 137.540 17.452 11.190 – – 491.822 39 491.861
Prejuízo líquido do exercício – – – – – – – – (52.009) (52.009) (3) (52.012)
Ajuste de avaliação de instrumentos financeiros derivativos 20.f) – – – – – – (458) – – (458) – (458)
Plano de opções de compra de ações 20.e) – – 119 – – – – – – 119 – 119
Absorção do prejuízo com reservas de lucros 20.h) – – – – (52.009) – – – 52.009 – – –
Transferência para passivo circulante e não circulante 20.g) – – – – – (17.452) – – – (17.452) – (17.452)
Saldos em 31 de dezembro de 2017 282.999 (233) 5.244 37.749 85.531 – 10.732 – – 422.022 36 422.058
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis
Demonstrações do Resultado para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 2016 Demonstrações dos Fluxos de Caixa para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 2016
(Em milhares de reais – R$, exceto o lucro líquido por ação) (Em milhares de reais – R$)
Nota Controladora Consolidado Nota Controladora Consolidado
explicativa 2017 2016 2017 2016 explicativa 2017 2016 2017 2016
Receita Operacional Líquida 21 – – 1.724.886 1.737.563 Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais
Custo das Mercadorias e dos Serviços Vendidos 22 – – (1.150.085) (1.143.284) Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social (49.136) (39.138) (67.447) (58.419)
Lucro Bruto – – 574.801 594.279 Ajustes para reconciliar o lucro antes do imposto de renda e da contribuição social
Vendas 22 – – (459.998) (476.656) com o caixa gerado pelas atividades operacionais:
Gerais e administrativas 22 (6.111) (18.220) (109.502) (120.212) Depreciações e amortizações (inclui valor apropriado ao custo) 11 e 12 1.778 2.176 34.232 37.412
Depreciações e amortizações (1.693) (2.088) (33.247) (36.381) Perda com créditos de liquidação duvidosa 5 – – 4.038 4.482
Equivalência patrimonial 10 (41.635) (46.226) – – Reversão com obsolescência de estoque 6 – – (14.609) (34.855)
Outras despesas operacionais 23 (139) (427) (16.762) (11.382) Perda por redução ao valor recuperável – – 135 332
Outras receitas operacionais 24 85 27.871 25.633 45.580 Equivalência patrimonial líquida do ajuste de lucro nos estoques do
(49.493) (39.090) (593.876) (599.051) Varejo – ICPC 09
Prejuízo antes do Resultado Financeiro (49.493) (39.090) (19.075) (4.772) e realização do valor justo calculado sobre aquisição de investimento 10 41.635 46.242 – –
Resultado Financeiro Resultado na baixa e/ou venda de ativo imobilizado, intangível e investimento 11 e 12 – (26.031) 2.197 (1.355)
Receitas financeiras 25 1.456 4.215 7.436 89.052 Encargos financeiros e variação monetária sobre saldos com empresas
Despesas financeiras 25 (1.099) (4.263) (55.808) (142.699) ligadas,
357 (48) (48.372) (53.647) financiamentos, empréstimos e obrigações fiscais 270 638 29.390 5.153
Prejuízo antes do Imposto de Renda e da Contribuição Plano de opções de compra de ações 20.e) 119 160 119 160
Social (49.136) (39.138) (67.447) (58.419) Outras provisões operacionais (11) (1.814) 17.413 44.792
Imposto de Renda e Contribuição Social Redução (aumento) nos ativos operacionais:
Diferidos 8.b) (218) (3.959) 18.090 6.910 Contas a receber de clientes 5 – – 146.546 (131.147)
Prejuízo Líquido das Operações Continuadas (49.354) (43.097) (49.357) (51.509) Estoques 6 – – (153.887) 23.440
Operações Descontinuadas Outros ativos operacionais 12.184 (394) (86.038) (42.231)
Resultado líquido de operações descontinuadas (líquidos de impostos) (2.655) (6.707) (2.655) 1.686 Aumento (redução) nos passivos operacionais:
Prejuízo Líquido do Exercício (52.009) (49.804) (52.012) (49.823) Fornecedores 15 (200) 3.245 143.943 79.973
Atribuível à: Imposto de renda e contribuição social pagos – (1.628) (236) (30.290)
Participação controladora (52.009) (49.804) Pagamento de juros por empréstimos e financiamentos – (1.251) (21.895) (46.043)
Participação não controladora 20.i) (3) (19) Cessão de crédito de fornecedores para instituições financeiras – – (740) (1.992)
(52.012) (49.823) Outros passivos operacionais (709) (50.369) 4.310 (3.217)
Prejuízo Básico por Ação – R$ Caixa (aplicado nas) gerado pelas atividades operacionais descontinuadas (835) 41.024 (835) 406.263
Sumário ON 27 (1,94892) (1,74260) Caixa gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais 5.095 (27.140) 36.636 252.458
PN 27 (1,94892) (1,93586) Fluxo de Caixa das Atividades de Investimento
Caderno Empresarial 2 Prejuízo Diluído por Ação – R$ Aquisição de ativo imobilizado e intangível 11 e 12 – (803) (53.302) (29.327)
ON 27 (1,94892) (1,74260) Aplicações financeiras – – – 62.513
PN 27 (1,94684) (1,92974) Recebimento por venda do ativo imobilizado 11 e 12 – 38.905 534 3.092
BALANÇO Caixa gerado pelas atividades de investimento – operações descontinuadas – 2.312 – –
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis
Caixa gerado pelas (aplicado nas) atividades de investimento – 40.414 (52.768) 36.278
BRAM - BRADESCO ASSET MANAGEMENT SA DTVM .................... 28 Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento
Demonstrações do Resultado Abrangente para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 2016
ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SAO PAULO S.A. ..... 2 (Em milhares de reais – R$) Pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio (4.788) – (4.788) –
Nota Controladora Consolidado Empréstimos obtidos para capital de giro e leasing financeiro 13 – – 257.112 59.539
SARAIVA SA LIVREIROS EDITORES .................................................. 20 Empréstimos concedidos a controlada líquidos dos valores devolvidos 9.a) 7.726 (21.734) – –
explicativa 2017 2016 2017 2016
Prejuízo líquido do exercício (52.009) (49.804) (52.012) (49.823) Empréstimos obtidos com a controlada líquidos dos valores pagos 9.a) – 16.923 – –
Outros resultados abrangentes (458) (480) (458) (480) Amortização de empréstimos e financiamentos – (7.163) (284.360) (353.628)
Resultado Abrangente Total (52.467) (50.284) (52.470) (50.303) Caixa (aplicado nas) gerado pelas atividades de financiamento – operações
Resultado abrangente atribuível aos: descontinuadas (8.179) (4.254) (8.179) 4.140
Acionistas controladores (52.467) (50.284) Caixa aplicado nas atividades de financiamento (5.241) (16.228) (40.215) (289.949)
Acionistas não controladores 20.i) (3) (19) Redução do Saldo de Caixa e Equivalentes de Caixa (146) (2.954) (56.347) (1.213)
(52.470) (50.303) Demonstração da Variação nos Saldos de Caixa e Equivalentes de Caixa
Saldo inicial 157 3.111 125.290 126.503
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis Saldo final 11 157 68.943 125.290
Redução do Saldo de Caixa e Equivalentes de Caixa (146) (2.954) (56.347) (1.213)
Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 2016
(Valores expressos em milhares de reais – R$, exceto quando indicado de outra forma) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis
1. Contexto Operacional Demonstrações do Valor Adicionado para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 2016
A Saraiva S.A. Livreiros Editores (“Controladora”), fundada em 1914, é sociedade por ações brasileira de capital aberto com sede na (Em milhares de reais – R$)
Rua Henrique Schaumann, 270, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, listada na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Nota Controladora Consolidado
Mercadorias e Futuros, sob os códigos SLED3 e SLED4 e no Nível 2 de Governança Corporativa, que atua no segmento de varejo por explicativa 2017 2016 2017 2016
meio da Saraiva e Siciliano S A (“Varejo”). Geração do Valor Adicionado
O Varejo é sociedade por ações brasileira de capital fechado, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, controlada pela Vendas de mercadorias e serviços – – 1.882.503 1.891.920
Controladora, que detém participação direta de 99,99% de suas ações ordinárias, com atividade preponderante no varejo de livros, Perda com créditos de liquidação duvidosa, líquida de reversões 5 – – (4.038) (4.482)

Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por JOEL LUIS THOMAZ BASTOS e Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, protocolado em 23/11/2018 às 05:06 , sob o número 11196421420188260100.
periódicos, filmes, música, artigos de papelaria, multimídia, informática, produtos eletroeletrônicos e conteúdo digital, e-reader e com Outras receitas operacionais 85 52.511 26.847 47.677
amplo portfólio de serviços voltado ao enriquecimento da experiência de compra. A comercialização é realizada por meio do varejo 85 52.511 1.905.312 1.935.115
eletrônico e de uma rede multiformato composta por 103 lojas, sendo 61 do tipo “Mega Store”, 3 em formato para aeroporto, 8 no Insumos Adquiridos de Terceiros
formato “iTown”, 17 “Novas Tradicionais” e 14 tradicionais. Custo das mercadorias e dos serviços vendidos – – (1.287.215) (1.285.755)
2. Base de Preparação e Apresentação das Demonstrações Contábeis Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (1.132) (5.846) (304.406) (304.991)
Outras despesas operacionais – (24.641) (607) (1.672)
2.1. Declaração de conformidade
Valor Adicionado Bruto Gerado (1.047) 22.024 313.084 342.697
As demonstrações contábeis compreendem as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, preparadas conforme as Normas
Retenções
Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e de acordo com as Depreciações e amortizações 11 e 12 (1.781) (2.176) (34.236) (37.412)
práticas contábeis adotadas no Brasil. Resultado das Operações Descontinuadas (2.655) (6.707) (2.655) 1.686
Todas as informações relevantes próprias das demonstrações contábeis, e apenas essas informações, estão sendo evidenciadas e Valor Adicionado Líquido Gerado (5.483) 13.141 276.193 306.971
correspondem às utilizadas na gestão da Administração da Controladora e do Varejo (“Companhia”). Valor Adicionado Recebido em Transferência
Na reunião do Conselho de Administração realizada em 13 de março de 2018 foi autorizada a conclusão e divulgação das presentes Equivalência patrimonial 10 (41.635) (46.226) – –
demonstrações contábeis individuais e consolidadas, que contemplam, quando aplicável, os eventos subsequentes ocorridos após 31 Receitas financeiras 25 1.456 4.215 7.436 45.429
de dezembro de 2017. (40.179) (42.011) 7.436 45.429
2.2. Base de mensuração Valor Adicionado Total A Distribuir (45.662) (28.870) 283.629 352.400
As demonstrações contábeis individuais e consolidadas foram elaboradas com base no custo histórico, exceto por determinados ins- Distribuição do Valor Adicionado
trumentos financeiros derivativos e não derivativos mensurados pelos seus valores justos. Empregados – pessoal e encargos sociais 4.150 10.507 193.532 202.513
2.3. Moeda funcional e de apresentação Governo – impostos, taxas e contribuições 1.184 6.371 20.695 29.364
A moeda funcional e de apresentação utilizada nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas é o real (R$). Credores financeiros – despesas financeiras, excluindo o IOF 1.013 3.969 54.967 97.335
2.4. Principais fontes de julgamento e estimativas Locatários – aluguéis – 87 66.447 73.011
A elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas requer da Administração certos julgamentos e o uso de premis- Acionistas – absorção de prejuízos 20.h) (52.009) (49.804) (52.009) (49.804)

Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 1119642-14.2018.8.26.0100 e código 5FDE2C5.
sas e estimativas com base na experiência e em outros fatores considerados relevantes, que afetam os valores de ativos e passivos e Participação não controladora 20.i) – – (3) (19)
que podem apresentar resultados divergentes dos resultados efetivos. (45.662) (28.870) 283.629 352.400
As estimativas e premissas subjacentes são revisadas continuamente e os respectivos efeitos são reconhecidos no exercício em que
são revistas. As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis
As informações sobre julgamentos relacionados às políticas contábeis adotadas que apresentam efeitos sobre os valores reconhe-
ii) Ativos financeiros não derivativos – mensuração
cidos nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e incertezas sobre premissas e estimativas que possuam um risco
Ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado
significativo de resultar em um ajuste relevante no próximo exercício estão incluídas nas seguintes notas explicativas:
Os ativos financeiros dessa categoria de instrumentos financeiros são aqueles classificados como mantidos para negociação e desig-
a) Perdas com créditos de liquidação duvidosa – nota explicativa nº 5
nados no seu reconhecimento inicial como sendo mensurados pelo valor justo por meio do resultado. A mensuração desses ativos é
b) Perdas com obsolescência de estoques – nota explicativa nº 6
pelo valor justo e suas alterações, assim como, os custos das transações são reconhecidos no resultado do exercício quando incor-
c) Impostos diferidos – nota explicativa nº 8
ridos.
d) Redução aos valores de recuperação dos ativos – nota explicativa nº 11 e 12
Empréstimos e recebíveis
e) Redução ao valor de recuperação do ágio – nota explicativa nº 12
Os ativos financeiros não derivativos dessa categoria de instrumentos financeiros são mensurados inicialmente, pelo valor justo acres-
f) Programa de fidelização de clientes do Varejo – nota explicativa nº 14
cido dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à operação. Subsequentemente, esses ativos são mantidos pelo custo
g) Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas – nota explicativa nº 19
amortizado pelo método da taxa efetiva de juros.
h) Valor justo dos instrumentos financeiros derivativos e não derivativos – nota explicativa nº 28
Caixa e equivalentes de caixa
3. Principais Políticas Contábeis Compreendem os saldos de caixa, bancos e de aplicações financeiras com vencimento original de três meses ou menos a partir da
As políticas a seguir são adotadas pela Controladora e pelo Varejo e foram aplicadas de forma consistente para os exercícios apresen- data da contratação, utilizados na gestão das obrigações de curto prazo. Esses ativos possuem liquidez e estão sujeitos a um risco
tados nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas. insignificante de alteração no valor.
a) Base de consolidação iii) Passivos financeiros não derivativos – reconhecimento, baixa e mensuração
Controlada Os passivos financeiros não derivativos são reconhecidos no balanço patrimonial somente quando a Controladora, ou Varejo se tornam
As políticas financeiras e operacionais do Varejo são controladas pela Controladora. As demonstrações contábeis da empresa con- parte das disposições contratuais do instrumento. Os passivos financeiros são desreconhecidos quando cessam ou são extintas as
trolada são incluídas nas demonstrações contábeis consolidadas a partir da data em que se obtém o controle até a data em que tal obrigações contratuais, pela retirada de uma das partes, pelo cancelamento ou pelo vencimento.
controle deixa de existir. As demonstrações contábeis consolidadas incluem as informações contábeis da Controladora e do Varejo, Os passivos financeiros não derivativos são mensurados inicialmente, pelo valor justo acrescido dos custos de transação que sejam
encerradas na mesma data-base. diretamente atribuíveis à operação. Subsequentemente, os passivos financeiros são mensurados pelo custo amortizado através do
Nas demonstrações contábeis individuais da Controladora, as demonstrações contábeis do Varejo são reconhecidas pelo método de método de taxa efetiva de juros.
equivalência patrimonial. iv) Instrumentos financeiros derivativos, incluindo contabilidade de hedge
As demonstrações contábeis relacionadas ao Varejo são ajustadas às políticas contábeis estabelecidas pela Controladora. Compreendem as operações cujo valor se altera em resposta à mudanças na taxa de câmbio, liquidadas em datas futuras. Os instru-
Transações eliminadas na consolidação mentos financeiros derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data da contratação e ajustados pelo valor justo na data de encer-
Os saldos e transações e quaisquer receitas ou despesas derivadas de transações entre a Controladora e o Varejo são eliminados ramento de cada exercício. São consideradas nessa categoria as operações de “swap” para os empréstimos em moeda estrangeira.
na preparação das demonstrações contábeis consolidadas. Os ganhos e prejuízos não realizados oriundos de transações com o Contabilidade de hedge (hedge accounting) para proteção de empréstimos em moeda estrangeira
Varejo registrados por equivalência patrimonial são eliminados contra o investimento na proporção da participação da Controladora. A Administração adota as regras de contabilidade de hedge para registrar, nos mesmos períodos contábeis, os efeitos do derivativo
Entretanto, os prejuízos não realizados são eliminados somente até o ponto em que não exista evidência de perda por redução ao formalmente designado como instrumento de hedge, assim como do item protegido, relacionados às diferenças entre as moedas
valor recuperável. estrangeiras e a moeda funcional.
b) Operação descontinuada e ativos não circulantes mantidos para venda A parcela efetiva do hedge, correspondente às diferenças de moedas estrangeiras resultantes da reconversão de um ativo financeiro
No exercício findo em 31 de dezembro de 2017 foram classificados como ativos mantidos para a venda o terreno e a edificação da designado como hedge é reconhecida em outros resultados abrangentes e acumulada na rubrica “Ajustes de avaliação patrimonial”,
unidade operacional de Guarulhos da Controladora, utilizado para as operações que foram descontinuadas pela venda do segmento no patrimônio líquido. A parcela não efetiva do hedge é reconhecida no resultado. A parcela mantida em conta de ajuste de avaliação
editorial em 2015, pelo montante de R$21.427, equivalentes ao menor valor entre o valor contábil e o valor justo diminuído das des- patrimonial é reclassificada para o resultado com a liquidação do passivo financeiro objeto de hedge.
pesas de venda. f) Contas a receber de clientes e perdas com créditos de liquidação duvidosa
O resultado das operações descontinuadas apresentado no exercício compreende o resultado residual das operações relacionadas ao Registradas pelo valor nominal dos títulos representativos desses créditos, líquidas de perdas com créditos de liquidação duvidosa e
segmento editorial da Controladora, vendido para a Editora Ática S.A. em 2015 dos créditos considerados irrecuperáveis.
c) Receitas operacionais, custos e despesas As contas a receber de clientes não são ajustadas a valor presente por apresentarem vencimento no curto prazo e porque os efeitos
O resultado das operações é apurado e reconhecido em conformidade com o regime contábil de competência, em que a informação não são relevantes nas demonstrações contábeis tomadas em conjunto.
sobre os efeitos das transações é reportada nos períodos em que tais efeitos são efetivamente produzidos, independentemente da g) Estoques de mercadorias para revenda
realização financeira Registrados pelo custo médio de aquisição, quando aplicável, deduzidos de perdas com obsolescência para ajustá-los ao valor líquido
As receitas relacionadas à revenda de mercadorias do Varejo e os correspondentes custos são registrados quando da transferência de realização, quando este for inferior.
dos riscos e benefícios associados às mercadorias e aos produtos vendidos. A receita é mensurada pelo valor justo da contrapartida As perdas com obsolescência do estoque de mercadorias para revenda do Varejo são estimadas e reconhecidas para itens sem movi-
recebida ou a receber. mentação ou baixo giro, obsoletos e para os itens que não apresentarem condição de venda, mediante análises periódicas conduzidas
As receitas com a prestação de serviços são reconhecidas pelo regime de competência de acordo com a essência de cada contrato, pela Administração de acordo com critérios estabelecidos na política interna para obsolescência de estoques.
desde que seja provável que os benefícios econômicos futuros deverão fluir, bem como o valor da receita possa ser mensurado com h) Investimentos
confiabilidade. Os investimentos em controladas são avaliados pelo método de equivalência patrimonial nas demonstrações contábeis individuais
As vendas que resultam na concessão de bônus aos clientes do programa de fidelização do Varejo (“Saraiva Plus”) são contabilizadas da Controladora. O lucro não realizado decorrente das operações comerciais da Controladora com o Varejo é eliminado por meio de
como receita diferida pelo valor justo da contrapartida recebida ou a receber, na data das vendas. O reconhecimento da receita diferida equivalência patrimonial (Nota explicativa nº 10).
no resultado é realizado quando os créditos são resgatados pelos clientes e as obrigações cumpridas e por expiração do direito de i) Imobilizado
uso dos pontos. Registrado ao custo de aquisição, formação ou construção, deduzido de depreciação acumulada e, quando aplicável, de perdas
d) Transações e saldos em moeda estrangeira para redução ao valor recuperável. A depreciação é calculada pelo método linear às taxas que levam em consideração o tempo
As transações em moeda estrangeira são convertidas para a moeda funcional, utilizando-se as taxas de câmbio vigentes nas datas de vida útil-econômica dos bens (Nota explicativa nº 11). As instalações e benfeitorias nas unidades locadas da Controladora e do
das transações. Os saldos das contas de balanço são convertidos pela taxa de câmbio vigente nas datas de encerramento dos exer- Varejo são depreciadas pelo prazo de locação, ou pelo tempo de vida útil-econômica estimada dos bens, dos dois, o menor (Nota

Diário Oficial Estado de São Paulo


Empresarial 2
cícios. Os ganhos e as perdas de variação cambial resultantes da liquidação dessas transações e da conversão de ativos e passivos
monetários em moeda estrangeira são reconhecidos no resultado.
e) Instrumentos financeiros
explicativa nº 11).
Os encargos financeiros dos empréstimos obtidos para expansão e reforma das lojas do Varejo não estão incluídos no custo de aqui-
sição dos itens do ativo imobilizado, dado que o tempo médio de montagem e abertura de uma loja é de aproximadamente três meses,
i) Ativos financeiros não derivativos – reconhecimento e desreconhecimento não se enquadrando na definição de ativo qualificável.
Os ativos financeiros não derivativos são reconhecidos no balanço patrimonial somente quando a Controladora, ou Varejo se tornam Ativos mantidos por meio de arrendamento financeiro são depreciados pela vida útil esperada da mesma forma que os ativos próprios
parte das disposições contratuais do instrumento. ou por um período inferior, quando aplicável, conforme termos do contrato de arrendamento em questão.
Volume 128 • Número 48 Página 22 O desreconhecimento de um ativo financeiro é realizado quando expiram os direitos contratuais, ou quando são transferidos os riscos Um item do imobilizado é baixado após alienação ou quando não há benefícios econômicos futuros resultantes do uso contínuo do
e benefícios da titularidade do ativo financeiro. ativo. Quaisquer ganhos ou perdas na venda ou baixa de um item do imobilizado são determinados pela diferença entre os valores
São Paulo, quinta-feira, 15 de março de 2018 Ativos ou passivos financeiros são compensados e o valor líquido apresentado no balanço patrimonial quando e somente quando, recebidos na venda e o valor contábil do ativo, assim reconhecidos no resultado.
há o direito legal de compensar os valores e a intenção de liquidar em uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo Os métodos de depreciação, as vidas úteis e os valores residuais são revistos a cada encerramento de exercício e eventuais ajustes,
simultaneamente. quando aplicável, são reconhecidos como mudança de estimativas contábeis.

www.saraiva.com.br continua …

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quinta-feira, 15 de março de 2018 às 00:26:10.
fls. 347

Saraiva S.A. Livreiros Editores


CNPJ/MF nº 60.500.139/0001-26 – Companhia Aberta

… continuação das Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 2016 (Valores expressos em milhares de reais – R$, exceto quando indicado de outra forma)
j) Intangível Os ativos e passivos fiscais diferidos, representados pelo IRPJ e CSLL diferidos, são Cheques a receber – 17
Adquiridos separadamente: apresentados compensados, exceto nas demonstrações contábeis consolidadas. 208.016 359.213
Ativos intangíveis com vida útil definida e adquiridos separadamente são registrados ao Os ativos fiscais diferidos são calculados com base em estudo sobre a expectativa de Perda com créditos de liquidação duvidosa (1.106) (1.719)
custo, deduzido da amortização e, quando aplicável, das perdas por redução ao valor realização do lucro tributável futuro, trazido a valor presente e deduzido de todas as dife- 206.910 357.494
recuperável. A amortização é reconhecida linearmente com base na vida útil estimada renças temporárias. O cálculo é anualmente revisado e aprovado pela Administração. As
O prazo médio de recebimento das vendas de mercadorias realizadas pelo Varejo (“dupli-
(nota explicativa nº 12). projeções dos resultados futuros consideram as principais variáveis de desempenho da
catas a receber”) é de 60 dias (64 dias em 31 de dezembro de 2016).
Os gastos com cessão comercial pagos pelo Varejo quando da assinatura dos contratos economia brasileira, o volume e o preço das vendas e as alíquotas dos tributos.
de aluguéis dos imóveis comerciais são considerados itens do ativo intangível na data de q) Receita diferida – programa de fidelização de clientes As contas a receber representadas por cartões de crédito estão distribuídas, substancial-
assinatura dos contratos. A amortização é linear, pelo prazo de locação e não se aplica A receita de vendas obtida pelo programa de fidelização do Varejo é registrada na rubrica mente, nas seguintes adquirentes: Cielo, Rede e American Express.
ao valor residual, quando existente. “receita diferida – programa de fidelização” pelo valor justo dos pontos acumulados e A exposição máxima ao risco de crédito na data de encerramento de cada período é o
Gerados internamente: reconhecida no resultado pela efetiva utilização dos créditos pelos clientes, pela efetiva valor contábil de cada faixa de idade de vencimento.
Os gastos com atividades de pesquisa, quando realizadas são reconhecidos como des- expiração do direito de uso dos créditos e pela amortização de parte do saldo de provisão Saldos por vencimento
pesa no exercício em que são incorridos. relativa à expectativa de expiração do direito de uso dos pontos, calculada pela base Consolidado
O ativo intangível gerado internamente, resultante de gastos com desenvolvimento de histórica de ocorrências. 2017 2016
software, é reconhecido somente se demonstradas cumulativamente as seguintes condi- O valor justo de cada ponto é calculado com base na quantidade de pontos necessária A vencer 194.614 354.540
ções: (i) a viabilidade técnica de completar o ativo intangível para que seja disponibilizado para obtenção do direito ao Bônus e ajustado por uma parcela relacionada à expecta- Vencidos:
para uso ou venda; (ii) a intenção de se completar o ativo intangível e usá-lo ou vendê-lo; tiva de expiração do direito de utilização dos pontos pelos clientes. De acordo com o Até 60 dias 1.218 370
(iii) a habilidade de usar ou vender o ativo intangível, a geração de prováveis benefícios regulamento do programa vigente desde 16 de junho de 2017, os pontos adquiridos tem De 61 a 90 dias 933 44
econômicos futuros e a disponibilidade de recursos técnicos, financeiros e outros para validade de 12 meses e a cada 500 pontos adquiridos o cliente recebe um voucher de De 91 a 180 dias 2.670 161
completar o desenvolvimento; e (iv) a habilidade de mensurar, com confiabilidade, os R$10,00 para ser utilizado em até três meses como desconto em compras realizadas de Acima de 180 dias 8.581 4.098
gastos atribuíveis ao ativo durante seu desenvolvimento. qualquer produto nas lojas e no comércio eletrônico do Varejo. 208.016 359.213
O montante inicialmente reconhecido corresponde aos gastos incorridos desde quando r) Benefícios a empregados A perda com créditos de liquidação duvidosa é estimada com base na probabilidade
o ativo intangível passou a atender aos critérios de reconhecimento. Subsequentemente, Obrigações de benefícios de curto prazo a empregados são mensurados em uma base de recebimento e leva em consideração em seu cálculo, créditos vencidos há mais de
os ativos são registrados pelo custo de formação, deduzido da amortização e, quando não descontada e são incorridas como despesas conforme o serviço relacionado seja 180 dias e evidências objetivas de insolvência, inadimplência ou atrasos do devedor. As
aplicável, da perda por redução ao valor recuperável. prestado. perdas efetivas com o recebimento de cartão de crédito são registradas diretamente ao
Baixa de ativos intangíveis O passivo relacionado aos planos de bonificação em dinheiro ou participação nos lucros resultado quando incorridas.
Um ativo intangível é baixado na alienação ou quando não há benefícios econômicos de curto prazo, quando aplicável é reconhecido se houver uma obrigação legal ou cons- O valor registrado ao resultado:
futuros resultantes do uso ou da alienação. Os ganhos ou as perdas resultantes da baixa trutiva de pagar esse valor em função de serviço passado prestado pelo empregado, e Consolidado
de um ativo intangível, mensurados como a diferença entre as receitas líquidas da aliena- ainda, se a obrigação puder ser estimada de maneira confiável. 2017 2016
ção e o valor contábil do ativo, são reconhecidos no resultado quando o ativo é baixado. s) Remuneração baseada em ações Perda estimada com créditos de liquidação duvidosa (1.105) (1.718)
Ágio O plano de remuneração baseado em ações para executivos da Controladora e do Varejo Perda efetiva no recebimento de cartão de crédito (3.034) (3.000)
O ágio apresentado nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas é resul- é mensurado pelo valor justo dos instrumentos de patrimônio na data de outorga. Os Recuperação de créditos considerados irrecuperáveis 101 236
tante da aquisição e incorporação de empresa adquirida em 2008, amortizado linear- detalhes da determinação do valor justo estão descritos na nota explicativa nº 20 e). (4.038) (4.482)
mente à taxa de 20% ao ano até 31 de dezembro de 2008. A partir de 1º de janeiro de O valor justo das opções de compra determinado na data da outorga de cada programa é 6. Estoques
2009, o ágio deixou de ser amortizado e passou a ser submetido ao teste de recuperação registrado pelo método linear como despesa ao resultado dos exercícios durante o prazo Consolidado
em bases anuais e independentemente da existência de indicadores de perda. no qual o direito é adquirido, com base em estimativas sobre quais opções concedidas 2017 2016
k) Avaliação do valor recuperável dos ativos serão exercidas. Mercadorias para revenda 459.211 290.888
i. Ativos financeiros não derivativos t) Dividendos e juros sobre o capital próprio Materiais de embalagem e consumo 1.330 1.157
Ativos financeiros não classificados como ativos financeiros ao valor justo por meio do A proposta de distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio efetuados pela 460.541 292.045
resultado, incluindo investimentos contabilizados pelo método da equivalência patrimo- Administração da Controladora que estiverem dentro da parcela equivalente ao dividendo Perda com obsolescência de estoques
nial, são avaliados a cada data de balanço para determinar se há evidência objetiva de mínimo obrigatório é registrada como passivo na rubrica “dividendos e juros sobre o As perdas com obsolescência do Varejo são estimadas para os grupos de itens similares
perda de valor recuperável. capital próprio” por ser considerada como uma obrigação estatutária da Controladora. Por do estoque em que houve evidência de que o valor líquido de realização das mercado-
Evidência objetiva de que ativos financeiros tiveram perda de valor recuperável inclui: outro lado, a parcela dos dividendos e juros sobre o capital próprio superior ao dividendo rias, pela sua venda durante o curso normal dos negócios será inferior ao valor de custo,
• inadimplência ou atrasos do devedor; mínimo obrigatório, declarada pela Administração após o encerramento do exercício a
por deterioração, obsolescência, baixo giro ou por ausência de movimentação de acordo
• reestruturação de um valor devido à Controladora e a empresa controlada em condições que se referem as demonstrações contábeis, mas antes da data de autorização para com critérios estabelecidos na política de perdas com obsolescência dos estoques.
que a Controladora e a empresa controlada não considerariam em condições normais; emissão das referidas demonstrações, é registrada na rubrica “dividendos adicionais No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2017, além dos resultados positivos com
• indicativos de que o devedor ou emissor irá entrar em falência; propostos”.
as ações endereçadas a partir do exercício 2016 para escoamento dos estoques obso-
• mudanças negativas na situação de pagamentos dos devedores ou emissores; u) Apresentação do lucro líquido por ação
letos, de baixo giro e deteriorados foram observados sinais de recuperação da atividade
• o desaparecimento de um mercado ativo para o instrumento; O resultado por ação é apresentado em básico e diluído, nos termos do pronunciamento
econômica, substancialmente no 4º trimestre do ano, diferentemente das projeções
• dados observáveis indicando que houve um declínio na mensuração dos fluxos de caixa técnico CPC 41 – Resultado por Ação (IAS 33), conforme nota explicativa nº 27.
econômicas negativas e as perspectivas de desaceleração de consumo observadas em
esperados de um grupo de ativos financeiros. v) Receitas financeiras e despesas financeiras
Ativos financeiros mensurados ao custo amortizado O resultado financeiro compreende basicamente juros ativos de aplicações financeiras e 2015, quando a Administração revisou sua estimativa pela última vez.
Dessa forma, a Administração, com base nas evidências objetivas presentes na data
A Controladora e o Varejo consideram evidência de perda de valor de ativos, mensu- impostos a recuperar; e juros passivos e variações monetárias e cambiais de emprésti-
de encerramento do exercício e de acordo com sua política estabelecida para estimar
rados pelo custo amortizado, tanto individualmente como em conjunto. Todos os ativos mos e financiamentos e impostos a recolher. Os juros são reconhecidos no resultado do
a perda com obsolescência, revisou algumas premissas registrando uma reversão no
individualmente significativos são avaliados para identificar a perda por redução ao valor exercício utilizando-se a metodologia de taxa efetiva de juros e as variações monetárias
montante de R$14.609.
Sumário
recuperável. Para os ativos que, individualmente, não apresentaram perda de valor é e cambiais, de acordo com as taxas vigentes nas datas de encerramento do exercício.
realizada, então, a avaliação conjunta para identificação de qualquer perda, ainda não w) Informação por segmento A rubrica, mercadorias para revenda está líquida de perdas com obsolescência de esto- Caderno Empresarial 2
identificada na avaliação individual. Para os ativos que não são individualmente signifi- Os resultados por segmentos que são reportados à Diretoria e ao Conselho de Admi- que, no montante de R$21.732 (R$36.341 em 31 de dezembro de 2016).
cativos, a avaliação é realizada em conjunto com base no agrupamento de ativos com nistração incluem itens diretamente atribuíveis ao segmento, bem como aqueles que 7. Impostos e Contribuições a Recuperar
características de risco similares. podem ser alocados em bases razoáveis. Eventualmente são utilizadas, em determina- Controladora Consolidado BALANÇO
Ao avaliar a perda por redução ao valor recuperável para o conjunto de ativos, a Contro- das análises, informações detalhadas sobre produtos e outras divisões do Grupo que 2017 2016 2017 2016
ladora e o Varejo utilizam tendências históricas do prazo de recuperação e dos valores não se qualificam como segmentos para divulgação. Para os exercícios encerrados em Contribuição para o Financiamento da Seguridade BRAM - BRADESCO ASSET MANAGEMENT SA DTVM .................... 28
de perda incorridos, ajustados para refletir se o julgamento da Administração sobre se 31 de dezembro de 2017 e 2016, o único segmento em operação é o denominado Varejo. Social – COFINS (ii) 1.742 67 116.382 85.615 ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SAO PAULO S.A. ..... 2
as condições econômicas e de crédito atuais são tais que as perdas reais provavelmente x) Demonstração do valor adicionado (“DVA”) Programa de Integração Social – PIS (ii) 37 493 24.711 18.214
serão maiores ou menores que as sugeridas pelas tendências históricas. A DVA tem por finalidade evidenciar a riqueza criada e sua distribuição durante deter- SARAIVA SA LIVREIROS EDITORES .................................................. 20
Imposto de Renda Pessoa Juridica – IRPJ 2.817 4.359 31.729 25.350
Uma perda por redução ao valor recuperável é calculada como a diferença entre o valor minado período conforme requerido pela legislação societária brasileira, como parte de Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL 2.109 1.452 10.906 9.452
contábil e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados, descontados à taxa suas demonstrações contábeis individuais e como informação suplementar às demons- Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF – 1.477 2.214 6.750
de juros efetiva original do ativo. As perdas são reconhecidas no resultado e refletidas trações contábeis consolidadas, porque não é prevista nem requerida pelas IFRS. A DVA Imposto sobre Circulação de Mercadorias e
em uma conta de provisão. Quando a Controladora e o Varejo consideram que não há foi preparada com base em informações obtidas dos registros contábeis que servem de Serviços – ICMS a recuperar (i) – – 110.407 83.102
expectativas razoáveis de recuperação, os valores são baixados. Quando um evento sub- base de preparação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas e seguindo Contribuição Previdenciária – INSS – – – 570
sequente indica uma redução da perda estimada, tal redução é revertida por meio do as disposições contidas no pronunciamento técnico CPC 09 – Demonstração do Valor Outros 180 109 1.787 192
resultado. Adicionado. 6.885 7.957 298.136 229.245
Investida contabilizada pelo método da equivalência patrimonial y) Novas normas e interpretações não adotadas Ativo circulante 192 7.957 178.507 181.152
Uma perda por redução ao valor recuperável referente a investida reconhecida pelo Uma série de novas normas ou alterações de normas e interpretações serão efetivas Ativo não circulante 6.693 – 119.629 48.093
método de equivalência patrimonial é mensurada pela comparação do valor recuperável para exercícios iniciados após 1º de janeiro de 2018. A Companhia não adotou essas 6.885 7.957 298.136 229.245
do investimento com seu valor contábil. Uma perda por redução ao valor recuperável é alterações na preparação das demonstrações contábeis. A Companhia não planeja ado- (i) ICMS e ICMS ST das operações comerciais e de abastecimento do Varejo. Estão em
reconhecida no resultado e é revertida se houve uma mudança favorável nas estimativas tar estas normas de forma antecipada. curso, ações endereçadas à Secretaria de Fazenda do Estado de São Paulo, onde estão
usadas para determinar o valor recuperável. IFRS 9 Financial Instruments (Instrumentos Financeiros) centralizadas as operações de abastecimento do Varejo, com o propósito de recupera-
ii. Ativos não financeiros A IFRS 9, publicada em julho de 2014, substitui as orientações existentes na IAS 39 ção de créditos acumulados por meio do sistema e-CredAc – custeio, nos termos da
Os valores contábeis dos ativos não financeiros da Controladora e do Varejo, exceto esto- Financial Instruments: Recognition and Measurement (Instrumentos Financeiros: Reco- legislação vigente no RICMS-SP, da ordem de R$66.569, líquidos de perda ao valor de
ques e imposto de renda e contribuição social diferidos ativos, são revistos a cada data nhecimento e Mensuração). A IFRS 9 inclui orientação revista sobre a classificação e realização de R$2.100. Também estão em curso ajustes operacionais relevantes no atual
de encerramento do exercício para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. mensuração de instrumentos financeiros, um novo modelo de perda esperada de crédito modelo logístico de abastecimento que promoverão a descentralização das operações
Se houver indicação de perda, o valor recuperável do ativo é estimado e o valor contábil para o cálculo da redução ao valor recuperável de ativos financeiros e novos requisitos e converterão em caixa boa parte dos créditos atualmente acumulados na escrita fiscal.
ajustado ao valor recuperável, se aplicável. No caso do ágio e dos ativos intangíveis com sobre a contabilização de hedge. A norma mantém as orientações existentes sobre o (ii) Representado substancialmente por créditos das contribuições PIS/COFINS, origina-

Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por JOEL LUIS THOMAZ BASTOS e Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, protocolado em 23/11/2018 às 05:06 , sob o número 11196421420188260100.
vida útil indefinida, o valor recuperável é testado anualmente, independentemente de reconhecimento e desreconhecimento de instrumentos financeiros da IAS 39. A IFRS 9 é
dos nas operações da Controladora e do Varejo, no montante de R$141.082 (R$103.817
indicação de perda. efetiva para exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2018.
em 31 de dezembro de 2016) apropriados sobre compras de mercadorias e serviços,
Para testes de redução ao valor recuperável, os ativos são agrupados no menor grupo A Companhia concluiu que os efeitos que a IFRS 9 terá em suas demonstrações contá-
insumos e despesas, nos termos da legislação vigente, entre o período de 2014 e 2017,
possível de ativos que gera entradas de caixa pelo seu uso contínuo (Unidades Gerado- beis e em suas divulgações não são relevantes.
não compensados até a data de encerramento do período em curso com o valor devido
ras de Caixa – UGCs), majoritariamente independente das entradas de caixa de outros IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers (Receita de Contratos com Clien-
apurado e pago das respectivas contribuições. Todas as obrigações acessórias relacio-
ativos. O ágio de uma combinação de negócios é alocado às UGCs ou grupos de UGCs tes)
nadas estão em conformidade com a legislação aplicável e são tempestivamente trans-
que se espera que irão se beneficiar das sinergias da combinação. A IFRS 15 exige o reconhecimento do montante da receita refletindo a contraprestação
mitidas, viabilizando as ações para o pedido de restituição dos créditos excedentes.
O valor recuperável de um ativo ou UGC é o maior entre seus valores em uso ou seu valor que ela espera receber em troca do controle desses bens ou serviços. A nova norma
justo menos os custos necessários para vendê-lo. O valor em uso é baseado em fluxos substitui a maior parte da orientação detalhada sobre o reconhecimento de receita que 8. Imposto de Renda e Contribuição Social
de caixa futuros estimados, descontados ao seu valor presente com uso de uma taxa de existe atualmente nas IFRS, é aplicável a partir de ou após 1º de janeiro de 2018; e a) Imposto de renda e contribuição social diferidos
desconto que reflete as avaliações atuais de mercado do valor do dinheiro no tempo e os poderá ser adotada de forma retrospectiva, utilizando uma abordagem de efeitos cumu- Controladora Consolidado
riscos específicos do ativo ou da UGC. lativos. 2017 2016 2017 2016
Uma perda por redução ao valor recuperável de um ativo ou UGC é reconhecida se o A Companhia concluiu que os efeitos da IFRS 15 sobre suas demonstrações contábeis Ativo não circulante:
valor contábil do ativo ou UGC exceder o seu valor recuperável. encerradas no exercício não são relevantes, conforme abaixo descrito: Prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social – – 77.279 48.622
Perdas por redução ao valor recuperável são reconhecidas no resultado. As perdas reco- Revenda de mercadorias e prestação de serviços Provisões para impostos e contribuições a recolher 1.406 1.464 1.742 2.650
nhecidas referentes às UGCs são inicialmente alocadas para redução de qualquer ágio Não houve impacto relevante pela adoção da IFRS 15 sobre as receitas operacionais Provisão para o custo das vendas de mercadorias
alocado a esta UGC (ou grupo de UGCs), e então para redução do valor contábil dos para as operações realizadas por meio das lojas físicas, ou comércio eletrônico, sejam de recebidas em consignação – – 8.246 14.145
outros ativos da UGC (ou grupo de UGCs) de forma pro rata. revenda de mercadorias ou prestação de serviços. A Companhia considerou em sua aná- Programa de fidelização Saraiva Plus – – 597 317
Uma perda por redução ao valor recuperável relacionada a ágio não é revertida. Quanto lise para definir o reconhecimento da receita a transferência de controle, direitos de devo- Perdas com obsolescência de estoque – 557 7.389 12.913
aos demais ativos, as perdas de valor recuperável são revertidas somente na extensão lução, entre outros direitos e obrigações e concluiu que o resultado da análise proposta Perdas com créditos de liquidação duvidosa – – 273 42
em que o valor contábil do ativo não exceda o valor contábil que teria sido apurado, pela IFRS 15 se aproxima do resultado apurado em suas demonstrações contábeis. Perda por redução ao valor recuperável – – 90 266
líquido de depreciação ou amortização, caso a perda de valor não tivesse sido reconhe- Programa de fidelização de clientes Provisão deságio sobre impostos a recuperar – – 714 –

Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 1119642-14.2018.8.26.0100 e código 5FDE2C5.
cida. Não houve impacto relevante pela adoção da IFRS 15 sobre as receitas obtidas pelo Provisão parcela efetiva hedge accounting – – 283 45
l) Empréstimos e financiamentos programa de fidelização do Varejo. A Companhia considerou em sua análise a forma de Outras provisões – – 2.888 1.413
Reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, no momento do recebimento dos recursos, reconhecimento da receita diferida pela efetiva utilização dos créditos pelos clientes, pela 1.406 2.021 99.501 80.413
acrescido dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis e, subsequente- efetiva expiração do direito de uso dos créditos e pela amortização de parte do saldo de Passivo não circulante:
mente, mensurados pelo custo amortizado utilizando o método de taxa efetiva de juros provisão relativa à expectativa de expiração do direito de uso dos pontos, calculada pela Provisão para perdas com estoque de livros – – 27.203 17.022
correspondente ao custo, acrescido de encargos, juros e variações monetárias e cam- base histórica de ocorrências. Amortização fiscal do ágio sobre aquisição de empresas – – 25.865 26.563
biais previstos contratualmente, incorridos até a data de encerramento de cada exercício IFRS 2 Classificação e mensuração de transações com pagamentos baseados em Custo atribuído ao imobilizado – “terrenos” 5.810 5.810 5.810 5.810
pelo prazo de vigência dos contratos. ações – Alterações à IFRS 2 Ganho não realizado em operação de “swap” – – 1.655 9.979
Os empréstimos em moeda estrangeira são convertidos para reais pela taxa de câmbio O IASB emitiu alterações à IFRS 2 Pagamentos baseados em ações, que abordam três Outros 3 3 3 3
nas datas de encerramento dos exercícios e estão vinculados às operações de “swap”, áreas principais: a) os efeitos das condições de aquisição de direitos sobre a mensuração 5.813 5.813 60.536 59.377
registradas pelo regime de competência e ambos mensurados ao seu valor justo. Os de uma transação de pagamento baseada em ações liquidada em dinheiro; b) a classifi- (4.407) (3.792) 38.965 21.036
ganhos e as perdas apurados em virtude desses contratos são reconhecidos como ajus- cação de uma transação de pagamento baseada em ações com características de liqui- Ativo não circulante – – 43.372 24.828
tes no resultado financeiro. dação pelo valor líquido para obrigações relacionadas a impostos retidos na fonte; e c) o Passivo não circulante (4.407) (3.792) (4.407) (3.792)
m) Custos de transações de captação de empréstimos e financiamentos tratamento contábil quando uma modificação nos termos e condições de uma transação (4.407) (3.792) 38.965 21.036
Os custos incorridos na captação de recursos com instituições financeiras são apropria- de pagamento baseada em ações altera sua classificação de liquidação em dinheiro para A Administração considera a realização dos ativos fiscais diferidos, constituídos na Con-
dos ao resultado pela fluência do prazo de vigência da operação, com base no método liquidação com ações. troladora e no Varejo, com base nos lucros tributáveis futuros.
de custo amortizado. Na adoção, não se admite atualizar períodos anteriores, exceto se aplicada para as três b) Conciliação da despesa efetiva de imposto de renda e contribuição social
n) Provisões áreas que foram objeto de alteração e os outros critérios forem atendidos. As alterações Controladora Consolidado
A provisão é reconhecida mediante uma obrigação presente, legal ou construtiva, resul- estão em vigor para períodos anuais iniciados em 1º de janeiro de 2018, sendo permitida 2017 2016 2017 2016
tante de um evento passado que demande uma saída provável de recursos financeiros a adoção antecipada. Está em curso a avaliação dos impactos potenciais das alterações Prejuízo contábil antes do imposto de renda e
para liquidar a obrigação, cujo montante possa ser razoavelmente estimado no encerra- sobre suas demonstrações contábeis consolidadas da Companhia. da contribuição social (49.136) (39.138) (67.447) (58.419)
mento de cada exercício. IFRS 16 Leases (Arrendamentos) Alíquota fiscal combinada 34% 34% 34% 34%
A provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas é registrada quando há uma obri- Em janeiro de 2016, o IASB emitiu a IFRS 16 – Leases (Arrendamentos). A norma requer Imposto de renda e contribuição social pela
gação presente e a probabilidade de saída de recursos para liquidar a obrigação, sendo que as Companhias tragam a maioria dos seus arrendamentos para o balanço patrimo- alíquota fiscal combinada 16.706 13.307 22.932 19.862
observada a natureza de cada risco, com base na opinião dos assessores jurídicos da nial, reconhecendo novos ativos e passivos, estabelecendo um modelo único de conta- Adições permanentes – despesas não dedutíveis (111) (1.935) (2.185) (4.709)
Controladora e do Varejo. Os fundamentos e a natureza da provisão para riscos estão bilização para os arrendamentos. A IFRS 16 deve ser adotada obrigatoriamente a partir Exclusões permanentes:
descritos na nota explicativa nº 19. de 1 de janeiro de 2019. A Controlada e o Varejo ainda não concluíram a avaliação sobre Equivalência patrimonial (14.156) (15.717) – (8.629)
Os passivos contingentes classificados como perdas possíveis e que haja expectativa de os efeitos que a IFRS 16 terá em suas demonstrações contábeis e em suas divulgações. Imposto sobre operações descontinuadas 397 786 397 786
saída de caixa não são reconhecidos, entretanto, são divulgados. Adicionalmente, não se espera que as seguintes novas normas ou modificações possam Créditos fiscais não registrados (3.054) (400) (3.054) (400)
Os passivos são periodicamente avaliados para determinar se existem evidências de ter um impacto significativo nas demonstrações contábeis consolidadas. (218) (3.959) 18.090 6.910
uma provável saída de recursos que incorporam benefícios econômicos para liquidar as • Acceptable Methods of Depreciation and Amortisation (Métodos Aceitáveis de Depre- Imposto de renda e contribuição social no
obrigações. ciação e Amortização) (alterações do CPC 27/IAS 16 e CPC 04/IAS 38) resultado do exercício:
o) Arrendamento mercantil • Melhorias anuais das IFRSs de 2012-2014 – várias normas Diferidos (218) (3.959) 18.090 6.910
Os arrendamentos são classificados como financeiros sempre que os termos do contrato • Disclosure Initiative (Iniciativa de Divulgação) (Alteração do CPC 26/IAS 1).
9. Partes Relacionadas
de arrendamento transferir substancialmente todos os riscos e benefícios da propriedade O Comitê de Pronunciamentos Contábeis ainda não emitiu pronunciamento contábil ou
alteração nos pronunciamentos vigentes correspondentes a todas as novas IFRS. Por- a) Transações comerciais e empréstimos de mútuo
do bem para o arrendatário. Os demais casos são classificados como arrendamento ope- As partes relacionadas da Controladora são:
racional. tanto, a adoção antecipada dessas IFRS não é permitida para entidades que divulgam as
suas demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. • Varejo – empresa controlada
• Arrendamentos operacionais
z) Determinação do valor justo • Instituto Jorge Saraiva – outras partes relacionadas
Os pagamentos efetuados para arrendamentos operacionais são registrados como des-
O valor justo é apurado e divulgado para ativos e passivos financeiros e não-financeiros, As transações com as partes relacionadas compreendem operações de doações; reem-
pesa pelo método linear, durante o prazo do arrendamento. Os pagamentos contingentes
conforme o caso e quando aplicável, de acordo com os CPC 28, CPC 39 e CPC 40. O bolso de despesas da controlada; e cessão onerosa de ativo intangível e empréstimo de
(parcela variável em virtude da receita de vendas) são reconhecidos como despesa nos
valor justo dos ativos e passivos financeiros está apresentado nas Notas explicativas mútuo.
exercícios em que são incorridos.
números 13, 20.e) e 28. As doações são realizadas em espécie ao Instituto Jorge Saraiva, fundado em 2004 e
• Arrendamentos financeiros
destinado às ações sociais e comunitárias da comunidade local. No exercício findo em
Capitalizados no ativo imobilizado no início do arrendamento pelo menor valor entre o 4. Caixa e Equivalentes de Caixa e Aplicações Financeiras 31 de dezembro de 2017, foram realizadas doações no montante de R$842 (R$947 em
valor justo do bem arrendado e o valor presente dos pagamentos mínimos do arrenda- a) Caixa e equivalente de Caixa
mento em contrapartida às correspondentes obrigações, líquidas dos encargos finan- 31 de dezembro de 2016).
Controladora Consolidado Em 31 de dezembro de 2016, a Controladora assinou com o Varejo Termo de Cessão
ceiros, registradas nos passivos circulante e não circulante, de acordo com o prazo do 2017 2016 2017 2016
contrato. Onerosa (“TCO”) dos contratos de Arrendamento Mercantil, para licenças de uso de soft-
Caixa e bancos – conta movimento 4 – 18.315 15.100 ware do sistema de gestão empresarial SAP, com anuência das instituições financeiras
p) Imposto de renda e contribuição social – correntes e diferidos Aplicações financeiras – equivalente de caixa 7 157 50.628 110.190
• Correntes credoras e nas mesmas condições inicialmente contratadas em 2014 e 2015.
11 157 68.943 125.290 A operação foi motivada pela venda do segmento editorial concluída em dezembro de
As provisões para Imposto de Renda Pessoa Jurídica (“IRPJ”) e Contribuição Social sobre As aplicações financeiras são representadas por Certificados de Depósito Bancário –
o Lucro Líquido (“CSLL”) são calculadas de acordo com a legislação tributária vigente no 2015 e para fazer frente às atividades operacionais do Varejo, único segmento de negócio
CDBs remunerados por taxas equivalentes ao Certificado de Depósito Interbancário – remanescente. Além disso, viabilizou a liquidação da operação de empréstimo de mútuo
País, pelas alíquotas vigentes sobre o lucro real, apurado a partir do lucro líquido contábil CDI, prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa, e estão sujeitas a
ajustado pelas adições de despesas consideradas não dedutíveis e exclusões de recei- com eficiência tributária.
risco insignificante de mudança de valor. A transação observou as condições de comutatividade e independência; foi realizada em
tas consideradas não tributáveis; e compensado por prejuízos fiscais e bases negativas b) Aplicações financeiras
de contribuição social, limitada a 30% do lucro real apurado para o exercício. condições semelhantes às que seriam aplicadas entre partes não relacionadas e não
Aplicações financeiras do Varejo representada por Certificados de Depósito Bancário – produziu efeitos significativos para a situação financeira tampouco para os resultados da
• Diferidos CDBs, remunerados por taxa equivalente a 99,2% a 99,5% do Certificado de Depósito
O IRPJ e a CSLL diferidos são calculados sobre prejuízos fiscais e bases negativas de Controladora e do Varejo.
Interbancário – CDI com restrição de liquidez para garantia de processos judiciais.
CSLL e sobre diferenças temporárias apuradas pelo Varejo, e sobre diferenças tempo-
rárias da Controladora. O IRPJ e a CSLL diferidos ativos são reconhecidos no montante
provável em que os lucros tributáveis futuros serão suficientes para deduzir todas as Aplicações financeiras
Consolidado
2017 2016
9 –
O valor da operação foi de R$50.000, determinado pelo seu valor justo, a partir de infor-
mações objetivas recebidas do fornecedor e detentor dos direitos das licenças de uso do
sistema de gestão empresarial – SAP e com as mesmas condições comerciais conquis-
Diário Oficial Estado de São Paulo
Empresarial 2
diferenças temporárias, os prejuízos fiscais e as bases negativas de CSLL. tadas na aquisição realizada pela Controladora em 2014 e 2015.
A exposição a riscos de taxa de juros e análise de sensibilidade para ativos e passivos Do montante de R$50.000, foi descontado o valor de R$20.033, correspondentes ao
O IRPJ e a CSLL diferidos são calculados pelas alíquotas aplicáveis previstas no exer-
financeiros são divulgados na nota explicativa nº 28. saldo em 31 de dezembro de 2016, ainda não adimplido dos contratos de arrendamento
cício quando realizado o ativo ou liquidado o passivo sobre os quais são calculados. Os
impostos diferidos são reconhecidos como receita ou despesa e incluídos no resultado. A 5. Contas a Receber de Clientes mercantil. O pagamento do preço de R$29.966, assim determinado, correspondeu a uma Volume 128 • Número 48 Página 23
recuperação do saldo dos impostos diferidos ativos é revisada no encerramento de cada Consolidado parcela a vista, liquidada na data de assinatura do TCO, com aproveitamento do saldo
de empréstimo de mútuo a receber da Controladora, no montante de R$18.134; e uma
São Paulo, quinta-feira, 15 de março de 2018
exercício e, quando não for mais provável que lucros tributáveis futuros estarão disponí- 2017 2016
veis para permitir a recuperação de todo o ativo, ou parte dele, o saldo do ativo é ajustado Duplicatas a receber 8.947 8.044 parcela de R$11.833, vincenda em 31 de janeiro de 2018, atualizada pelo IGPM, que foi
pelo montante estimado de recuperação. Cartões de crédito 199.069 351.152 liquidada antecipadamente em 30 de junho de 2017.

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quinta-feira, 15 de março de 2018 às 00:26:10.
fls. 348

Saraiva S.A. Livreiros Editores


CNPJ/MF nº 60.500.139/0001-26 – Companhia Aberta

… continuação das Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 2016 (Valores expressos em milhares de reais – R$, exceto quando indicado de outra forma)
Saldos e transações com o Varejo: 31 de dezembro de 2017, a Administração não identificou eventos que denotam a exis- e, na existência de indicadores de perdas para os demais intangíveis. No exercício findo
2017 2016 tência de indicadores de perdas do valor recuperável. em 31 de dezembro de 2017, a Administração não identificou eventos que denotam a
Saldos: O valor líquido de baixas, inclui o montante de R$569, correspondente ao valor contábil existência de indicadores de perdas do valor recuperável.
Ativo: do ativo imobilizado relacionado ao encerramento das atividades de 12 (doze) lojas da O valor líquido de baixas, inclui o montante de R$1, correspondente ao valor contábil do
Cessão onerosa a receber (não circulante) – 11.833 rede, ocorrido em setembro de 2017. ativo intangível relacionado ao encerramento das atividades de 12 (doze) lojas da rede,
Outras contas a receber (circulante) – 109 ocorrido em setembro de 2017.
Passivo: 12. Intangível
Controladora Ágio
Empréstimos obtidos -
contrato de mútuo (circulante) 7.996 – 2017 2016 Consolidado
outras contas a pagar (circulante) 92 – Taxa anual Data de aquisição 2017 2016
2017 2016 de amorti- Amortização Valor Amortização Valor Ágio na aquisição de empresa:
Transações: zação – % Custo acumulada líquido Custo acumulada líquido Siciliano 06/03/08 60.619 62.670
Receitas financeiras – 1.755 Software 20 711 (607) 104 711 (497) 214 A baixa de R$2.051 está relacionada à parcela do ágio atribuída à Unidade Geradora
Despesas financeiras 270 1.099 Consolidado de Caixa – UGC Siciliano, correspondente às 12 (doze) lojas da rede que tiveram suas
b) Remuneração dos membros da Diretoria e do Conselho de Administração 2017 2016 atividades encerradas em setembro de 2017.
Controladora Consolidado Taxa anual Amorti- Amorti- Siciliano
2017 2016 2017 2016 de amorti- zação Valor zação Valor
Pró-labore do conselho de administração 2.257 2.746 2.293 3.026 Em 31 de dezembro de 2017, o valor recuperável dessa Unidade Geradora de Caixa –
zação – % Custo acumulada líquido Custo acumulada líquido
Pró-labore da diretoria 24 698 4.142 4.619 Ágio UGC foi determinado com base no cálculo do valor em uso utilizando as projeções dos
– 77.160 (16.541) 60.619 79.248 (16.578) 62.670
Subtotal 2.281 3.444 6.435 7.645 Cessão comercial fluxos de caixa livre com base em orçamento financeiro de cinco anos e taxa de desconto
20 30.798 (30.622) 176 32.103 (31.633) 470
Remuneração baseada em ações 119 160 119 160 Software nominal de 13% ao ano.
20 111.851 (65.271) 46.580 92.073 (55.458) 36.615
Outras remunerações 504 777 1.563 1.811 Marcas e patentes – 63 – 63 63 – 63 As projeções dos fluxos de caixa para o período de cinco anos, tais como crescimento
2.904 4.381 8.117 9.616 Intangível arrendado 20 5.215 (1.807) 3.408 1.215 (1.198) 17 de vendas, custos e despesas, estão baseadas no orçamento anual aprovado pela Admi-
A Controladora não concede benefícios pós-emprego e benefícios de rescisão de con- Intangível em andamento – 49.987 – 49.987 43.246 – 43.246 nistração.
trato de trabalho. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com o estatuto social 275.074 (114.241) 160.833 247.948 (104.867) 143.081 As principais premissas utilizadas na projeção de fluxo de caixa livre são:
da Controladora, é responsabilidade dos acionistas, em Assembleia Geral, estabelecer As alterações registradas na rubrica “Intangível” foram as seguintes: • Receitas: projetadas de 2018 a 2022 em linha com histórico de crescimento da UGC,
o montante global da remuneração anual do Conselho de Administração e da Diretoria. bem como o cenário macroeconômico estimado para os próximos anos.
Poderá ser atribuída, aos administradores, participação nos lucros nos termos do artigo Controladora
2016 Adições 2017 • Custos e despesas operacionais: projetados com base no desempenho mais recente
152 da Lei 6.404/76.
Custo: da Siciliano, que considera o plano de ação para aumento da produtividade e no cres-
10. Investimentos Software 711 – 711 cimento estimado das receitas.
Participação no Varejo e suas principais informações: Amortização acumulada: Os fluxos de caixa posteriores ao período de cinco anos foram extrapolados a uma taxa
2017 2016 Software (497) (110) (607) de crescimento anual constante de 4%, que corresponde à taxa prevista de inflação.
Quantidade de ações do capital social – milhares 489.666 489.666 Valor líquido 214 (110) 1047
Quantidade de ações possuídas – milhares 489.626 489.626
Participação no capital social 99,99% 99,99% Consolidado
13. Empréstimos e Financiamentos
Participação do investimento no patrimônio líquido da Transfe-
2016 Adições Baixas rências 2017 Controladora Consolidado
Controladora (inclui créditos com o Varejo) 98,12% 95,16%
2017 2016 2017 2016
Capital social 515.123 515.123 Custo:
Patrimônio líquido 439.486 481.583 Ágio 79.248 – (2.088) – 77.160 Em moeda nacional:
(-) Lucro não realizado em operação de vendado intangível para Cessão comercial 32.103 – (1.305) – 30.798 BNDES – – 54.778 62.978
o Varejo (25.382) (25.382) Software 92.073 301 (120) 19.597 111.851 Empréstimos para capital de giro – 6.825 146.236 141.750
Total 414.104 456.201 Marcas e patentes 63 – – – 63 Custos de captação a amortizar – – (3.376) (3.956)
Valor do investimento 414.068 456.162 Intangível arrendado 1.215 4.000 – – 5.215 Arrendamento financeiro – – 19.216 20.034
Intangível em andamento 43.246 26.338 – (19.597) 49.987 – 6.825 216.854 220.806
Base de cálculo para o resultado de equivalência patrimonial reconhecido pela Contro- Total do custo 247.948 30.639 (3.513) – 275.074 Em moeda estrangeira:
ladora: Amortização acumulada: Empréstimos para capital de giro – – 100.813 122.416
Controladora Ágio (16.578) – 37 – (16.541) – 6.825 317.667 343.222
2017 2016 Cessão comercial (31.633) (294) 1.305 – (30.622) Passivo circulante – 4.603 119.635 194.268
Base de cálculo do valor de equivalência patrimonial: Software (55.458) (9.930) 117 – (65.271) Passivo não circulante – 2.222 198.032 148.954
Prejuízo do Varejo (41.638) (29.256) Intangível arrendado (1.198) (609) – – (1.807) – 6.825 317.667 343.222
Ganho de capital – 16 Total da amortização (104.867) (10.833) 1.459 – (114.241) Os empréstimos em moeda estrangeira do Varejo, vinculados a operações com deriva-
Lucro não realizado nos estoques sobre as vendas para o Varejo – 8.394 Valor líquido 143.081 19.806 (2.054) – 160.833 tivos estão apresentados separadamente dos instrumentos financeiros derivativos, cor-
Lucro não realizado em operação de venda do intangível para o
Varejo – (25.382) Os testes de recuperação são realizados anualmente independentemente da existência respondentes a R$4.040 (R$21.631 em 31 de dezembro de 2016) registrados no ativo
Sumário Base de cálculo do valor de equivalência patrimonial ajustado (41.638) (46.228) de indicadores de perdas para ágio e para os intangíveis com prazo de vida útil indefinida circulante e não circulante.
Equivalência patrimonial (41.635) (46.226)
Caderno Empresarial 2 Resumo das características dos empréstimos e financiamentos
Alterações registradas nas contas de investimentos:
2017 2016 Valor
Instituição Finalidade Modalidade Contratação Vencimento Garantias Encargos
Saldo no início do exercício 456.162 353.635 contratado
BALANÇO Aumento de capital no Varejo mediante conversão de AFAC – 151.544 Investimentos 2013/2016
Lucro não realizado nos estoques do Varejo – 8.394 Aval Controladora e
BNDES na expansão e reforma da PROCULT Subcrédito A Jul/2014 Ago/2022 R$ 17.929 1,98% a.a. + UM Selic
BRAM - BRADESCO ASSET MANAGEMENT SA DTVM .................... 28 Lucro não realizado em operação de venda do intangível para o Varejo – (25.382) fiança Itaú
rede de lojas e novo CD
ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SAO PAULO S.A. ..... 2 Participação no resultado do Varejo (41.635) (31.565) Investimentos 2013/2016
Participação reflexa no hedge accounting do Varejo (459) (480) Aval Controladora e
SARAIVA SA LIVREIROS EDITORES .................................................. 20 BNDES na expansão e reforma da PROCULT Subcrédito B Jul/2014 Ago/2022 R$ 71.715 1,98% a.a. + TJLP (a)
Ganho de capital – 16 fiança Itaú
rede de lojas e novo CD
Saldo no fim do exercício 414.068 456.162
Principais informações do Varejo: Investimentos na implanta- Aval Controladora e
BNDES FINEM Subcrédito C Jul/2014 Ago/2019 R$ 338 3,98% a.a. + UM Selic
2017 2016 ção de 2 lojas iTown fiança Itaú
Ativo total 1.384.506 1.309.888 Investimentos na implanta- Aval Controladora e
BNDES FINEM Subcrédito D Jul/2014 Ago/2019 R$ 338 3,98% a.a. + TJLP (a)
Passivo circulante e não circulante 945.020 828.305 ção de 2 lojas iTown fiança Itaú
Patrimônio líquido 439.486 481.583 Investimentos no capital Aval Controladora e
BNDES PROCULT Subcrédito E Jul/2014 Ago/2019 R$ 39.224 2,48% a.a. + UM Selic
2017 2016 de giro fiança Itaú
Receita operacional líquida 1.724.886 1.737.563 investimentos em tecno-
Custo das mercadorias e serviços vendidos (1.150.085) (1.143.284) Aval Controladora e
BNDES logia de plataformas de PROCULT Subcrédito F Jul/2014 Ago/2024 R$ 7.740 0,98% a.a. + TJLP (a)
Lucro bruto 574.801 594.279 fiança Itaú
conteúdo digital social
Despesas operacionais (565.488) (578.648)
Oper 4131 c/ Aval Controladora e 111,20% CDI a.a. +
Depreciações (31.554) (34.293) Banco Itaú S/A Capital de giro Mai/2017 Mai/2020 R$ 95.000
swap recebiveis 2% a.a.
Outras 11.024 32.136
Resultado operacional (11.217) 13.474 Aval Controladora e
Banco do Brasil S/A Capital de giro CCB Mar/2017 Fev/2020 R$ 120.000 132% Variação CDI a.a.
Resultado financeiro (48.729) (53.599) recebiveis
Resultado antes dos impostos (59.946) (40.125) Banco do Brasil S/A Capital de giro CCB Ago/2017 Fev/2018 Aval Controladora R$ 15.000 120% Variação CDI a.a.
Imposto de renda e contribuição social 18.308 10.869 Daycoval Capital de giro CCB Ago/2017 Ago/2018 Aval Controladora R$ 3.000 100% CDI a.a. + 6% a.a.
Resultado líquido das operações continuadas (41.638) (29.256) Convênio
Resultado líquido das operações descontinuadas – (2.312) Banco Rendimento Convênio Confirme Out/2017 Jan/2018 Aval Controladora R$ 5.626 4% a.t.
Confirme

Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por JOEL LUIS THOMAZ BASTOS e Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, protocolado em 23/11/2018 às 05:06 , sob o número 11196421420188260100.
Prejuízo líquido (41.638) (31.568)
Convênio
11. Imobilizado Banco Rendimento Convênio Confirme Dez/2017 Fev/2018 Aval Controladora R$ 3.001 4% a.t.
Confirme
Controladora HP Financial Services S/A Software e manutenção Leasing Nov/2015 Jan/2021 Bem arrendado R$ 10.709 Variação do CDI
2017 2016
SG Equipment Finance S/A Software e manutenção Leasing Dez/2014 Fev/2020 Bem arrendado R$ 12.223 Variação do CDI
Taxa Depre- Depre-
anual de ciação ciação HP Financial Services S/A Software e manutenção Leasing Mar/2017 Fev/2020 Bem arrendado R$ 6.451 Variação do CDI
depre- acumu- Valor acumu- Valor (a) A Taxa de Juros de Longo Prazo – TJLP para o exercício findo em 31 de dezembro de ção de pontos. De acordo com o novo regulamento do Programa, a cada 500 pontos
ciação – % Custo lada líquido Custo lada líquido 2017 foi de 7% (7,5% em 31 de dezembro de 2016). adquiridos (antes, a cada 1.000 pontos) o cliente recebe um voucher de R$10,00 para
Terrenos – – – – 18.503 – 18.503
Financiamentos com o BNDES ser utilizado em até três meses como desconto em compras futuras em qualquer loja e
Edifícios e construções 4 – – – 7.940 (5.768) 2.172
Em agosto de 2016 o BNDES autorizou o redimensionamento quantitativo do projeto no comércio eletrônico do Varejo, sendo a utilização livre para a aquisição de qualquer
Máquinas e equipamentos 10 797 (793) 4 797 (788) 9
resultando no cancelamento do saldo a liberar. produto. Os vouchers emitidos e não utilizados têm o direito de uso expirado no prazo de
Móveis, utensílios e instalações 10 2.490 (2.128) 362 7.204 (5.689) 1.515
Benfeitorias em imóveis de Garantias três meses. Os pontos adquiridos que não acumulam 500 pontos, expiram em um prazo
terceiros (*) 5.422 (4.910) 512 5.422 (4.111) 1.311 Os contratos com o BNDES estão garantidos por Carta de Fiança assinada com o Banco de 12 meses. A receita de vendas, alavancada pelo programa de fidelização é registrada
Equipamentos de informática 20 11.559 (11.436) 123 11.559 (10.973) 586 Itaú, no montante de R$56.440. em receita diferida, no passivo circulante, pelo valor justo dos pontos acumulados, de
Imobilizado arrendado 20 828 (679) 149 828 (679) 149 Empréstimos para capital de giro acordo com as regras de acumulação. A receita diferida é reconhecida no resultado pela
21.096 (19.946) 1.150 52.253 (28.008) 24.245 Operações contratadas como instrumentos de proteção eficaz – hedge accounting efetiva utilização dos vouchers adquiridos pelos clientes; pela efetiva expiração do direito
(*) As benfeitorias nas unidades locadas são depreciadas pelo prazo de locação, ou pelo Bancos ABC Brasil e Itaú BBA International de uso dos vouchers e dos pontos que não acumularam 500 pontos; e pela amortização
tempo de vida útil- econômica dos bens, dos dois o menor. Operações de empréstimo nos termos da Lei 4.131/1962 – repasse Resolução BACEN de parte do saldo da receita diferida relativa a expectativa de expiração dos direitos de
Consolidado 3.844/2010, vinculadas a operações de “swap” com variação monetária pelo CDI e taxas uso dos pontos, calculada pela base histórica de ocorrências proporcional à taxa de uso
2017 2016 de juros pré e pós fixadas. efetivo dos pontos.
Taxa Depre- Depre- As operações de empréstimo e instrumento derivativo de proteção realizadas com o ABC Em 31 de dezembro de 2017, a receita diferida do programa de fidelização, registrada em

Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 1119642-14.2018.8.26.0100 e código 5FDE2C5.
anual de ciação ciação Brasil, contratadas em setembro de 2015, no montante de R$20.000 (US$5.135 mil) rubrica específica no consolidado, é de R$1.757 (R$933 em 31 de dezembro de 2016).
depreci- acumu- Valor acumu- Valor foram liquidadas no vencimento, em setembro de 2016. 15. Fornecedores
ação – % Custo lada líquido Custo lada líquido As operações de empréstimo e instrumento derivativo de proteção realizadas com o Controladora Consolidado
Terrenos – – – – 18.506 – 18.506 Banco Itaú BBA International foram contratadas em 20 de janeiro de 2015, no montante 2017 2016 2017 2016
Edifícios e construções 4 1.400 (1.204) 196 9.381 (6.957) 2.424 de R$235.000 (US$89.524 mil) com taxa de juros de 3,53% a.a., com vencimento em Fornecedor – nacional 996 1.236 543.199 398.280
Máquinas e equipamentos 10 6.636 (3.370) 3.266 6.624 (2.869) 3.755
22 de janeiro de 2018, amortizações de principal e pagamento de juros trimestrais. Em Fornecedor – exterior – – 3.681 4.696
Móveis, utensílios e
12 de maio de 2017, o Varejo repactuou o montante de R$95.000, com dilação do prazo 996 1.236 546.880 402.976
instalações 10 91.215 (65.183) 26.032 91.461 (64.102) 27.359
Benfeitorias em imóveis para três anos, amortizações trimestrais e carência de um ano. A taxa de juros passou A Administração não reconheceu o ajuste a valor presente, uma vez que as operações
de terceiros (*) 182.763 (157.067) 25.696 178.987 (155.464) 23.523 de 109,8% da variação do CDI para 111,2% da variação do CDI acrescido de 2% a.a.. são de curto prazo, e considera irrelevante o efeito de tais ajustes, quando comparado
Veículos 20 378 (378) – 460 (452) 8 Os instrumentos derivativos foram designados formalmente como hedge. com as demonstrações contábeis tomadas em conjunto.
Equipamentos de informática 20 62.659 (52.071) 10.588 60.956 (47.535) 13.421 Cláusulas contratuais restritivas (“covenants”) para as operações de capital de
16. Cessão de Créditos de Fornecedores com Terceiros
Imobilizado arrendado 20 5.461 (2.990) 2.471 2.857 (2.300) 557 giro do Varejo
Consolidado
Imobilizado em andamento – 41 – 41 1.577 – 1.577 Contrato com o Banco Itaú BBA International – Repactuação em 12 de maio de 2017
2017 2016
350.553 (282.263) 68.290 370.809 (279.679) 91.130 Em 12 de maio de 2017 foi repactuado a dívida em moeda estrangeira junto ao Banco Mercado local (risco sacado) – 740
(*) As benfeitorias nas unidades locadas são depreciadas pelo prazo de locação, ou pelo Itaú, com exigência da Controladora de manter os índices financeiros de desempenho
Alguns fornecedores têm a opção de ceder títulos da Controladora e do Varejo, sem
tempo de vida útil- econômica dos bens, dos dois o menor. durante a vigência do contrato.
As alterações registradas na rubrica “Imobilizado” foram as seguintes: direito de regresso, para instituições financeiras. Nessa operação, o fornecedor pode ter
O contrato com o Varejo está garantido por aval da Controladora e cessão de direitos
Controladora uma redução de seus custos financeiros, pois a instituição financeira leva em considera-
creditórios representados por recebíveis de cartão de crédito. Durante a vigência do con-
Transfe- ção o risco de crédito do comprador.
trato a Controladora deverá apresentar semestralmente com base nas demonstrações
2016 Adições Baixas rências 2017 Essa operação não trouxe nenhuma obrigação adicional a Controladora e sua controlada.
contábeis consolidadas anuais, o seguinte índice: Dívida financeira líquida consolidada
Custo: (ajustada)/EBITDA (consolidado) menor ou igual a 2,50 17. Impostos e Contribuições a Recolher
Terrenos 18.503 – – (18.503) – Atendimento à clausula contratual em 31 de dezembro de 2017: Controladora Consolidado
Edifícios e construções 7.940 – – (7.940) – Exigido Atingido 2017 2016 2017 2016
Máquinas e equipamentos 797 – – – 797 Razão Dívida onerosa líquida/EBITDA menor ou igual 2,50 1,12 Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF 66 107 1.269 1.586
Móveis, utensílios e instalações 7.204 – (5) (4.709) 2.490 Contribuições sociais retidas na fonte sobre
Para fins do disposto no contrato com o Itaú, é considerada a seguinte definição:
Benfeitorias em imóveis de terceiros 5.422 – – – 5.422 serviços tomados de pessoas jurídicas – 1 499 287
Dívida onerosa líquida: corresponde ao total do endividamento oneroso, incluindo finan-
Equipamentos de informática 11.559 – – – 11.559 Programa de Integração Social – PIS – 1 6 15
Imobilizado arrendado 828 – – – 828 ciamentos, duplicatas descontadas com direito de regresso, mútuos, impostos parcela-
dos e debêntures, deduzido das disponibilidades (caixa, aplicações financeiras e cartões Contribuição para o Financiamento
Total do custo 52.253 – (5) (31.152) 21.096 da Seguridade Social – COFINS – 7 29 69
Depreciação acumulada: de crédito a receber).
Imposto sobre Serviços – ISS – 2 148 197
Edifícios e construções (5.768) (166) – 5.934 – EBITDA: corresponde ao resultado relativo aos 12 meses anteriores à data de apura-
Parcelamento de tributos – Lei 12.996/14 (a) – – 1.988 2.067
Máquinas e equipamentos (788) (5) – – (793) ção, antes do imposto de renda e contribuição social, da depreciação e amortização, do Parcelamento de tributos – Estaduais – – 22 –
Móveis, utensílios e instalações (5.689) (235) 5 3.791 (2.128) resultado financeiro, do resultado não operacional (ver definição abaixo), da equivalência Outros 3 – 9 52
Benfeitorias em imóveis de terceiros (4.111) (799) – – (4.910) patrimonial e da participação de acionistas minoritários. Deve ser incluído o EBITDA pro 69 118 3.970 4.273
Equipamentos de informática (10.973) (463) – – (11.436) forma das empresas adquiridas pela devedora e ainda não consolidadas integralmente Passivo circulante 69 118 2.134 2.342
Imobilizado arrendado (679) – – – (679) no período de apuração. Adicionalmente deve-se excluir do resultado financeiro, o resul- Passivo não circulante – – 1.836 1.931
Total da depreciação (28.008) (1.668) 5 9.725 (19.946) tado com ajuste a valor presente e o resultado de descontos obtidos/concedidos. 69 118 3.970 4.273
Valor líquido 24.245 (1.668) – (21.427) 1.150 Entendem-se como resultado não operacional: Venda de ativos; provisões e reversões (a) Em 25 de agosto de 2014, baseado na opinião de seus assessores jurídicos, o Varejo
Consolidado de contingências sem efeito caixa no curto prazo; impairment, ganhos por valor justo e instruiu pedido de parcelamento para débitos tributários nos termos da Lei 12.996/2014,
Transfe- atualização de ativos (sem efeito caixa) e despesas pontuais de reestruturação. relacionados a compensações não homologadas de tributos federais, com créditos de
2016 Adições Baixas rências 2017 Outras operações contratadas para suprir necessidades de capital de giro PIS e COFINS apurados em 2007 e 2008, no montante de R$2.245, sendo parte desse
Custo: Banco do Brasil valor, no montante de R$1.331, atribuída ao valor a pagar aos vendedores da empresa
Terrenos 18.506 – (3) (18.503) – Em março de 2017, a Controladora liquidou o saldo dos empréstimos contratados com o adquirida em 2008 (Siciliano S.A.). O valor pago no exercício findo em 31 de dezembro de
Edifícios e construções 9.381 – (41) (7.940) 1.400 Banco do Brasil em 2015, no montante de R$5.564. 2017 foi de R$158 (R$169 no exercício findo em 31 de dezembro de 2016).
Máquinas e equipamentos 6.624 25 (13) – 6.636 O Varejo repactuou o montante de R$120.000, também contratados com o Banco do
Móveis, utensílios e instalações 91.461 2.538 (1.653) (1.131) 91.215 18. Obrigações Sociais e Trabalhistas
Brasil, para uma taxa de 132% do CDI, com dilação do prazo para três anos, com amor-
Benfeitorias em imóveis Controladora
tizações trimestrais e carência de um ano.
de terceiros 178.987 7.408 (9.682) 6.050 182.763 2016 Despesa Pagamento 2017
Em 27 de julho de 2017, o Varejo contratou operação sob a forma de Cédula de Crédito
Veículos 460 – (82) – 378 Férias 223 265 (273) 215
Equipamentos de informática 60.956 1.715 (654) 642 62.659 Bancário – CCB, no montante de R$15.000, com encargos de 120% da variação do CDI,
Salários a pagar 98 227 (286) 39
Imobilizado arrendado 2.857 2.604 – – 5.461 vencimento em fevereiro de 2018, garantida por aval da Controladora. FGTS a recolher 20 546 (447) 119
Imobilizado em andamento 1.577 8.373 (64) (9.845) 41 Banco Daycoval INSS a recolher 462 529 (897) 94
Total do custo 370.809 22.663 (12.192) (30.727) 350.553 Operação contratada em 29 de agosto de 2017, sob a forma de Cédula de Crédito Ban- 803 1.567 (1.903) 467
Depreciação acumulada: cário – CCB, no montante de R$3.000, com encargos de 100% da variação do CDI, Consolidado
Edifícios e construções (6.957) (222) 41 5.934 (1.204) acrescida de 6% a.a. de juros remuneratórios, vencimento em 29 de agosto de 2018, 2016 Despesa Pagamento 2017
Máquinas e equipamentos (2.869) (514) 13 – (3.370) garantida por aval da Controladora. Férias 10.321 12.114 (14.143) 8.292
Móveis, utensílios e instalações (64.102) (6.073) 1.445 3.547 (65.183) Banco Rendimento 13º salário – 8.595 (8.595) –

Diário Oficial Estado de São Paulo


Empresarial 2
Benfeitorias em imóveis
de terceiros
Veículos
(155.464) (10.907)
(452) (9)
9.306
83
(2) (157.067)
– (378)
Operação de antecipação de recebíveis a fornecedores, denominada Convênio Con-
firme, contratada em outubro e dezembro de 2017 nos montantes de R$5.627 e R$3.001
e vencimento em janeiro e fevereiro de 2018, respectivamente, com encargos de 4% a.t.,
Salários a pagar
FGTS a recolher
INSS a recolher
4.665
2.049
7.352
95.803
16.144
28.854
(96.831)
(16.438)
(30.531)
3.637
1.755
5.675
Equipamentos de informática (47.535) (4.984) 627 (179) (52.071) garantida por aval da Controladora. 24.387 161.510 (166.538) 19.359
Imobilizado arrendado (2.300) (690) – – (2.990)
Total da depreciação (279.679) (23.399) 11.515 9.300 (282.263) 14. Receita Diferida – Programa de Fidelização 19. Provisão para Riscos Tributários, Cíveis e Trabalhistas
Volume 128 • Número 48 Página 24 Valor líquido 91.130 (736) (677) (21.427) 68.290 O programa de fidelização Saraiva Plus do Varejo promove as compras de produtos A Controladora e o Varejo discutem administrativa e judicialmente processos tributários,
Os testes de recuperação são realizados quando existirem indicadores de perdas. No efetuadas pelos clientes nas lojas e no comércio eletrônico, que são transformadas em cíveis e trabalhistas com obrigação presente e probabilidade de saída de recursos que
São Paulo, quinta-feira, 15 de março de 2018 pontos, que, acumulados segundo as regras do programa, poderão ser utilizados como incorporam benefícios econômicos para liquidar essa obrigação. Os montantes provisio-
exercício findo em 31 de dezembro de 2016, a Administração identificou eventos que
denotaram a existência de indicadores de perdas e reconheceu no resultado do exercício crédito para o pagamento em compras futuras. nados são considerados suficientes para cobrir as prováveis saídas de recursos para
a perda por redução ao valor recuperável no montante de R$332. No exercício findo em Em 16 de junho de 2017, foram implementadas alterações no programa de acumula- liquidação das respectivas obrigações.

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quinta-feira, 15 de março de 2018 às 00:26:10.
fls. 349

Saraiva S.A. Livreiros Editores


CNPJ/MF nº 60.500.139/0001-26 – Companhia Aberta

… continuação das Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 2016 (Valores expressos em milhares de reais – R$, exceto quando indicado de outra forma)
Composição da provisão e dos depósitos judiciais que garantem alguns dos processos: O valor justo para os programas de opção de compra de ações foi calculado na data de outorga de cada programa e com base no modelo de precificação binomial. Os efeitos foram
Provisões refletidos na rubrica “Despesas operacionais”, no resultado, e na rubrica “Reservas de lucros”, no patrimônio líquido, como segue:
Controladora Valores registrados
2016 Constituição/(Reversão) 2017 Até o exercício No exercício Valores a registrar em
PIS – Lei Complementar nº 7/70 (a) 1.166 (1.166) – Ano da outorga e programa findo em 2016 findo em 2017 Total exercícios futuros
Contingências trabalhistas (b) 3.141 995 4.136 2014 – 7º Programa (1ª tranche) 63 – 63 –
4.307 (171) 4.136 2014 – 7º Programa (2ª tranche) 106 – 106 –
Consolidado 2014 – 7º Programa (3ª tranche) 134 19 153 –
2016 Constituição/(Reversão) 2017 2014 – 7º Programa (4ª tranche) 127 52 179 18
PIS – Lei Complementar nº 7/70 (a) 2.937 (2.937) – 2014 – 7º Programa (5ª tranche) 122 48 170 67
Contingências cíveis e trabalhistas (b) 6.984 5.519 12.503 552 119 671 85
ICMS – Auto de infração (c) 1.717 (728) 989 A movimentação das outorgas de opções de compra de ações no exercício findo em 31 de dezembro de 2017 está apresentada a seguir:
11.638 1.854 13.492 7º Programa 7º Programa 7º Programa 7º Programa 7º Programa
(a) Ações judiciais impetradas em 1989 pela Controladora e pelo Varejo para que fosse (1ª tranche) (2ª tranche) (3ª tranche) (4ª tranche) (5ª tranche)
declarada a inexistência de relação jurídica da contribuição para o PIS, nos termos da Total de opções de compra de ações outorgadas 176.400 176.400 176.400 176.400 176.400
Lei Complementar nº 7/70. As ações foram garantidas por depósitos judiciais efetuados (-) Opções não exercidas e expiradas/canceladas (176.400) (176.400) (176.400) (134.000) (134.000)
no período entre abril de 1989 e maio de 1992, posteriormente levantados por autoriza- (=) Saldo atual do número de opções de comprade ações em 31 de dezembro de 2017 – – – 42.400 42.400
ção judicial. Em 19 de fevereiro de 2010, a Controladora e o Varejo foram intimadas a No período entre 09 de maio e 09 de setembro de 2016, as opções equivalentes a 42.400 ações do 7º Programa (2ª tranche) não foram exercidas e expiraram.
refazer os depósitos judiciais, nos montantes equivalentes a R$99 para a Controladora No período entre 08 de maio e 06 de setembro de 2017, as opções equivalentes a 42.400 ações do 7º Programa (3ª tranche) não foram exercidas e expiraram.
e a R$1.237 para o Varejo. Os processos foram encerrados de forma favorável à Contro- No exercício findo em 31 de dezembro de 2016, em decorrência da saída de alguns dos beneficiários do 7º Programa, foi ajustado o número de opções no montante equivalente
ladora e desfavorável ao Varejo. Dessa forma, o valor depositado pela Controladora está a 10.000.
em andamento para levantamento e o valor depositado pelo Varejo foi baixado e será Na determinação do valor justo das opções de compra de ações, foram utilizadas as seguintes premissas econômicas:
levantado pela União. 7º Programa 7º Programa 7º Programa 7º Programa 7º Programa
(b) Processos trabalhistas da Controladora e do Varejo substancialmente relacionados (1ª tranche) (2ª tranche) (3ª tranche) (4ª tranche) (5ª tranche)
a demissões no curso normal de seus negócios, no montante de R$4.130 e R$7.057, Data da outorga 16/07/2014 16/07/2014 16/07/2014 16/07/2014 16/07/2014
respectivamente. Processos cíveis da Controladora, no montante estimado de perda de Início do prazo de exercício das opções 11/05/2015 09/05/2016 08/05/2017 07/05/2018 13/05/2019
R$6 e do Varejo, substancialmente relacionados a processos judiciais de indenizações Término do prazo de exercício das opções 11/09/2015 09/09/2016 06/09/2017 06/09/2018 13/09/2019
pleiteadas pelos clientes, no montante estimado de perda de R$1.310. Taxa de juro livre de risco 10,92% 11,31% 11,50% 11,68% 11,74%
(c) O Varejo discutiu administrativamente autos de infração lavrados durante o exercício Número de administradores e funcionários elegíveis 11 11 11 11 11
de 2011, relacionados a créditos tomados de ICMS sobre a aquisição de fornecedores Preço fixado – R$ 21,00 21,00 21,00 21,00 21,00
considerados inabilitados perante o cadastro da Secretaria da Fazenda Estadual. Em 15 Indexador IPCA IPCA IPCA IPCA IPCA
de maio de 2012 foi ajuizada ação para anular os autos de infração. Em 9 de novembro Número de opções em aberto – – – 42.400 42.400
Valor justo da opção na data da outorga - por opção – R$ 1,41 2,58 3,64 4,64 5,57
de 2012 foi realizado depósito judicial no montante de R$533 para garantir a ação judicial
Valor da opção para exercício, corrigido pelo IPCA e ajustado pelos dividendos distribuídos até
e suspender a exigibilidade do crédito tributário referente aos autos de infração lavrados
31 de dezembro de 2017 – R$ – – – 24,90 24,90
em 2011. Em 29 de novembro de 2012 e 4 de março de 2013, foram ajuizadas ações para
anular os autos de infração lavrados em 2011, tendo sido deferido pedido para suspender f) Ajustes de avaliação patrimonial Controladora Consolidado
a exigibilidade do crédito tributário. O montante provisionado é de R$948 e corresponde O saldo de R$10.732, líquido dos impostos diferidos de R$5.528, representa: a) o valor 2017 2016 2017 2016
ao valor principal e multa. A provisão é acrescida de juros calculados pela taxa Selic. atribuído ao ativo imobilizado “Terrenos” da Controladora em decorrência da adoção da Cartão “private label” – – (728) (884)
Depósitos judiciais prática do custo atribuído (“deemed cost”), aplicável à adoção inicial das novas práticas Provisão para contingências – – (4.522) –
Controladora contábeis adotadas no Brasil, em montante equivalente a R$11.279; e b) resultado de Provisão deságio – impostos a recuperar – – (2.100) –
2016 Acréscimo/ (Baixa) 2017 equivalência patrimonial reconhecido sobre os resultados abrangentes do Varejo, corres- Sinistros e outros eventos com mercadorias – – (1.415) (125)
PIS/COFINS (a) 927 30 957 pondente ganho financeiro apurado, relacionado a parte efetiva do instrumento derivativo Outras despesas operacionais (64) – (297) (501)
Processos administrativos – compensação de hedge, no montante de R$547. (139) (427) (16.762) (11.382)
de tributos 6.066 – 6.066 g) Reserva especial para dividendo obrigatório não distribuído
Outros processos judiciais e administrativos 8.716 918 9.634 Na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária – AGO/AGE realizada em 29 de abril 24. Outras Receitas Operacionais
Processos judiciais trabalhistas 1.005 740 1.745 de 2016, foi aprovada a constituição de reserva especial para dividendo obrigatório não Controladora Consolidado
16.714 1.688 18.402 distribuído no montante de R$22.255. 2017 2016 2017 2016
Consolidado O Conselho de Administração, em reunião realizada no dia 27 de março de 2017, apre- Resultado na venda de ativo permanente – 25.566 – 890
2016 Acréscimo/ (Baixa) 2017 sentou proposta de distribuição do dividendo obrigatório retido do exercício social de Cartão presente não resgatado, e outros créditos
PIS/COFINS (a) 1.022 33 1.055 2015 no valor de R$4.803, correspondente ao valor bruto de R$0,18 por ação e equiva- de clientes não reclamados – – 12.814 10.888
Processos administrativos – compensação lente a 22% do saldo da Reserva Especial para Dividendo Obrigatório Não Distribuído, Contribuições sociais a recuperar (i) – – 8.192 19.042
de tributos 6.066 – 6.066 constituída nos termos do art. 202, §§ 4º e 5º, da Lei nº 6.404/76, conforme delibera- Aluguel de imóvel – 1.805 – 1.805
Outros processos judiciais e administrativos (b) 27.431 1.272 28.703 ção tomada na Assembleia Geral Ordinária da Companhia realizada em 28/04/2016. Na Despesas recuperadas – 12 1.277 2.687
Sumário
Processos judiciais trabalhistas 2.434 1.410 3.844 Assembleia Geral Ordinária, realizada em 28 de abril de 2017, foi aprovada a distribuição Vendas de saldos e outros produtos – – – 10
36.953 2.715 39.668 parcial do dividendo obrigatório retido do exercício de 2015 no montante de R$4.803, o Indenizações por sinistros com mercadorias – 2 143 154 Caderno Empresarial 2
pagamento de R$4.788 foi realizado no dia 3 de julho de 2017, permanecendo saldo de Centro de serviço compartilhado – – – 4.639
(a) Ações judiciais impetradas pela Controladora e pelo Varejo para questionar a amplia- R$15, não reclamados até a data de encerramento do exercício. Reversão provisão para contingências – – 540 777
ção da base de cálculo das contribuições federais, PIS e COFINS, e a majoração da Em 02 de agosto de 2017, a Controladora comunicou através de fato relevante aos seus Outras receitas operacionais 85 486 2.667 4.688
alíquota da COFINS. acionistas e ao mercado em geral que a Administração da Controladora e seus acionis- 85 27.871 25.633 45.580 BALANÇO
(b) Inclui o montante de R$15.590 relativos a IPI, II, PIS e COFINS originários de limi- tas controladores se comprometeram, em processo administrativo em curso na CVM, a (i) Inclui créditos de INSS, PIS e COFINS, constituídos com base na opinião dos assesso-
BRAM - BRADESCO ASSET MANAGEMENT SA DTVM .................... 28
nar parcialmente deferida em Mandado de Segurança para reconhecer a imunidade de implementar o seguinte cronograma de distribuição do saldo remanescente do dividendo res jurídicos no montante de R$7.443 (R$19.042 em 31 de dezembro de 2016)
impostos e alíquota zero para as contribuições PIS/COFINS na importação do leitor digi- mínimo obrigatório referente ao exercício de 2015, transferido para o passivo circulante e ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SAO PAULO S.A. ..... 2
tal – LEV. 25. Resultado Financeiro
não circulante, no montante total de R$17.452: SARAIVA SA LIVREIROS EDITORES .................................................. 20
Passivos contingentes Controladora Consolidado
Deliberação Valor
A Administração da Controladora e do Varejo discutem administrativa e judicialmente AGO de 2018 2017 2016 2017 2016
5.818
processos tributários, cíveis e trabalhistas com possibilidade de perda avaliada como AGO de 2019 Receitas financeiras:
5.817
Receitas sobre aplicações financeiras 1 335 953 19.094
possível por seus assessores jurídicos em montante estimado de R$653.668, sendo AGO de 2020 5.817
Variações cambiais sobre empréstimos e
R$346.824 para a Controladora e R$306.844 para o Varejo (R$590.205 em 31 de dezem- h) Reserva Estatutária
financiamentos – – – 43.623
bro de 2016, sendo R$355.531 para a Controladora e R$234.674 para o Varejo). Será proposta pela Administração à Assembleia Geral Ordinária a absorção do prejuízo Juros sobre empréstimos a controlada – 1.755 – –
Composição dos principais passivos: apurado no exercício findo em 31 de dezembro de 2017 no montante de R$52.009 à Juros recebidos de clientes 3 18 53 127
a) Processos de natureza tributária conta de Reserva Estatutária. Juros sobre impostos a recuperar 1.448 2.035 5.230 5.310
Valor i) Participação de não controladores Descontos financeiros obtidos 4 68 601 407
Natureza do 2017 2016 Juros sobre outras contas a receber -
Objeto Estimado
processo Saldos no início do exercício 39 58 venda segmento editorial – – – 19.391
Consolidado
Redução da participação – (16) Operações “Non-deliverable Forward – NDF” – – 126 –
Autos de infração contra a Controladora por falta de Participação no resultado do exercício (3) (3) Outros juros e variações ativas – 4 473 1.100
recolhimento sobre participação nos lucros de cola- Saldos no fim do exercício 36 39
INSS 11.576 1.456 4.215 7.436 89.052
boradores e administradores e descumprimento de
21. Receita Operacional Líquida Despesas financeiras:
obrigações acessórias
Consolidado Juros e variações monetárias sobre empréstimos
Representados substancialmente por processos
Receita operacional líquida: 2017 2016 e financiamentos (208) (1.797) (26.294) (47.291)
administrativos da Controladora e Varejo relacio-
Venda de mercadorias e serviços 1.916.431 1.930.522 Juros sobre empréstimos efetuados pela
nados a compensação de créditos utilizados para
IRPJ/CSLL/PIS/ (-) Impostos incidentes (157.616) (154.357) controlada (270) (1.099) – –

Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por JOEL LUIS THOMAZ BASTOS e Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, protocolado em 23/11/2018 às 05:06 , sob o número 11196421420188260100.
o pagamento de IRPJ e CSLL, sendo que alguns 371.184
COFINS (-) Devoluções (33.106) (39.663) Valor justo – operação “swap” – – (5.342) (62.975)
garantidos por depósitos judiciais no montante con-
(-) Diferimento da receita – Saraiva Plus (823) 1.061 Descontos financeiros concedidos – – (32) (170)
solidado de R$6,944 e outros processos de nature-
1.724.886 1.737.563 Outros juros e variações passivas (242) (829) (13.274) (19.642)
zas variadas Imposto sobre Operações de Crédito – IOF (86) (294) (841) (1.741)
Ações e Autos de infração lavrados contra o Varejo 22. Despesas por Natureza Outras comissões financeiras (145) (130) (8.142) (8.672)
relacionados a aquisição de mercadorias de forne- Controladora Consolidado Operações “Non-deliverable Forward – NDF” – 14 (336) (281)
24.587 2017 2016 2017 2016 Outras despesas financeiras (148) (128) (1.547) (1.927)
cedores considerados inabilitados perante o cadas-
tro da Secretaria da Fazenda Estadual Mercadorias – – (1.132.252) (1.122.355) (1.099) (4.263) (55.808) (142.699)
Custo dos serviços vendidos – – (17.833) (20.929) 357 (48) (48.372) (53.647)
A Controladora e o Varejo discutem, administrativa Despesa com pessoal e encargos (2.229) (8.038) (215.783) (228.027)
ICMS e judicialmente, processos tributários de naturezas 170.341 Honorários dos administradores (2.281) (3.444) (6.435) (7.645) 26. Arrendamento Operacional – Locação de Lojas
variadas. Direitos Autorais – – (291) (165) Em 31 de dezembro de 2017, o Varejo possuía 102 contratos de locação de suas lojas
Mandado de Segurança impetrado pelo Varejo em Propaganda e publicidade – – (36.513) (31.704) firmados com administradoras de shoppings ou proprietários de lojas de rua, os quais a
dezoito Estados, com Liminar Deferida para sete não estimável Arrendamentos operacionais – – (64.073) (69.622) Administração analisou e concluiu que se enquadram na classificação de arrendamento
Estados para reconhecer a imunidade do ICMS com segurança Publicações legais (294) (440) (429) (651) mercantil operacional. Os contratos de locação das lojas, em sua maioria, preveem des-
sobre a comercialização do leitor digital – LEV Condomínio e fundos de promoção – – (35.886) (35.233) pesa de aluguel variável, incidente sobre as vendas, ou um valor mínimo atualizado anu-
Mandados de Segurança impetrados pelo Varejo Fretes e embalagens – – (62.177) (54.205) almente por índices representativos da inflação e da evolução do segmento imobiliário,
não estimável Serviços de informática – – (15.046) (29.105) com prazos de validade de cinco anos em sua maioria, sujeitos à renovação, e são usu-
PIS e Cofins para reconhecer alíquota zero sobre as vendas do
com segurança Consultoria e assessoria (192) (307) (7.573) (13.785) almente garantidos pela Controladora por meio de fiança. Os contratos de aluguel das
leitor digital – LEV
Viagens e estadias – – (1.194) (1.234) áreas de Logística e Administrativa do Varejo possuem valores fixados em contrato, com
b) Tributos reajustes anuais, conforme variação dos principais índices de inflação.
Mandados de Segurança impetrados pelo Varejo Despesas com cartão de crédito,
incidentes sobre
para processos de importação para reconhecer a boleto e cobrança – – (27.815) (28.355) O valor da locação dos imóveis é sempre o maior valor entre: (a) o equivalente a de 2%
processos de
imunidade de impostos e alíquota zero de PIS e 28.483 a 10% das vendas mensais brutas, realizadas pela loja; ou (b) um valor mínimo mensal

Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 1119642-14.2018.8.26.0100 e código 5FDE2C5.
Perda com créditos de liquidação
importação –
Cofins incidentes sobre a importação do leitor digi- duvidosa – – (4.038) (4.482) atualizado anualmente por determinados índices representativos da inflação, conforme
II,IPI,ICMS,PIS e
tal – LEV Outras (1.115) (5.991) (92.247) (92.655) o caso. Os referidos contratos de locação possuem período de vigência indeterminado
Cofins
(6.111) (18.220) (1.719.585) (1.740.152) ou determinado; nesse último caso, os prazos variam de cinco a dez anos, sujeitos à
Ação indenizatória ajuizada pela Livraria Cultura e Classificadas como: renovação contratual amigável ou judicial (ação renovatória).
Fernando Faria de Castro Brandão contra a Contro- Custo das mercadorias e dos serviços Despesas com aluguéis, líquidas dos impostos a recuperar:
1.780
ladora e Varejo para discutir suposto plágio de pro- vendidos – – (1.150.085) (1.143.284) Consolidado
jeto arquitetônico Despesas com vendas – – (459.998) (476.656) 2017 2016
c) Processos de Diversas ações renovatórias ajuizadas pelo Varejo Despesas gerais e administrativas (6.111) (18.220) (109.502) (120.212) Arrendamentos operacionais – nota explicativa 22 64.073 69.622
natureza cível relacionadas a contratos de locação de suas lojas 8.774 (6.111) (18.220) (1.719.585) (1.740.152) O saldo da rubrica “Arrendamento operacional – locação de lojas” no passivo circulante
físicas 23. Outras Despesas Operacionais em 31 de dezembro de 2017 no consolidado é de R$12.563 (R$12.604 em 31 de dezem-
Outros processos cíveis da Controladora de nature- Controladora Consolidado bro de 2016).
zas variadas e do Varejo relacionados a ações indi- 25.461 2017 2016 2017 2016 Os compromissos futuros (consolidado), oriundos dos contratos de arrendamento ope-
viduais de relações de consumo Resultado na baixa e/ou venda de ativo imobili- racional, em 31 de dezembro de 2017 totalizam um montante mínimo de R$269.043,
Diversas ações trabalhistas contra a Controladora e zado e intangível – – (2.133) – sendo:
d) Processos de Varejo que discutem substancialmente a responsa- Perda de valor recuperável – – – (335) Vencimento Valor
natureza traba- bilidade subsidiária ou o reconhecimento de vínculo 11.482 Perda em investimento – – (135) – Até 2018 81.167
lhista de contrato de trabalho em contratos de prestação Baixa de impostos a recuperar – – (1.928) – De 01/01/19 a 31/12/19 62.201
de serviço Baixa de créditos com fornecedores De 01/01/20 a 31/12/20 43.169
considerados irrecuperáveis – – (1.199) (4.276) De 01/01/21 a 31/12/21 28.711
20. Patrimônio Líquido Baixa de depósitos judiciais – (16) – (84) De 01/01/22 a 31/12/22 18.190
a) Capital social PIS/COFINS s/ outras receitas operacionais e Demais vencimentos até 2027 35.605
Em 31 de dezembro de 2017, o capital social da Controladora, no montante de R$282.999 financeiras (75) (411) (2.305) (5.177) 269.043
(R$282.999 em 31 de dezembro de 2016), está representado por 26.701.745 ações, 27. Lucro Líquido/(Prejuízo) por Ação
sendo 9.622.313 ações ordinárias e 17.079.432 ações preferenciais sem valor nomi-
O estatuto social da Controladora assegura aos acionistas titulares de ações preferenciais dividendos iguais aos atribuídos às ações ordinárias. A tabela a seguir demonstra o
nal e com direito a voto nas deliberações da Assembleia Geral. O estatuto social da cálculo do lucro por ação de acordo com o pronunciamento técnico CPC 41 (IAS 33):
Controladora atende às Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 da LPA – Total LPA – Continuada LPA – Descontinuada
BMF&BOVESPA. 01/01/17 a 31/12/2017 01/01/17 a 31/12/2017 01/01/2017 a 31/12/2017
A Controladora está autorizada a aumentar o capital social, mediante a emissão de novas Prejuízo atribuído Ordinárias Preferênciais Total Ordinárias Preferênciais Total Ordinárias Preferênciais Total
ações para subscrição, independentemente de reforma estatutária, em até 20.000.000 aos acionistas da Controladora (18.723) (33.286) (52.009) (17.767) (31.587) (49.354) (956) (1.699) (2.655)
de ações, com a possibilidade de destinação de até 500.000 ações desse total para Média ponderada de ações em circulação (em milhares)
outorga de opções de compra, nos termos do estatuto. utilizadas na apuração do lucro básico por ação 9.607 17.079 26.686 9.607 17.079 26.686 9.607 17.079 26.686
As ações preferenciais da Controladora, cujo número não poderá ultrapassar dois terços Média ponderada de ações em circulação (em milhares)
do total de ações emitidas, conferem aos seus titulares os seguintes direitos ou vanta- utilizadas na apuração do lucro diluído por ação 9.607 17.079 26.686 9.607 17.079 26.686 9.607 17.079 26.686
gens: Prejuízo por ação – básico – R$ (1,94892) (1,94892) (1,84942) (1,84942) (0,09950) (0,09950)
• Direito de voto restrito, na forma do estatuto. Prejuízo por ação – diluído – R$ (1,94892) (1,94684) (1,84942) (1,84745) (0,09950) (0,09939)
• Direito de alienar as ações preferenciais na hipótese de alienação do poder de controle LPA – Total LPA – Continuada LPA – Descontinuada
da Controladora, na forma do estatuto. 01/01/16 a 31/12/2016 01/01/16 a 31/12/2016 01/01/2016 a 31/12/2016
• Dividendos iguais aos atribuídos às ações ordinárias. Lucro (prejuízo) atribuído Ordinárias Preferênciais Total Ordinárias Preferênciais Total Ordinárias Preferênciais Total
• Participação na distribuição de ações bonificadas provenientes de capitalização de aos acionistas da Controladora (16.741) (33.063) (49.804) (17.307) (34.183) (51.490) 566 1.120 1.686
reservas, lucros acumulados e de quaisquer outros fundos, em igualdade de condições Média ponderada de ações em circulação (em milhares)
com os acionistas titulares de ações ordinárias. utilizadas na apuração do lucro básico por ação 9.607 17.079 26.686 9.607 17.079 26.686 9.607 17.079 26.686
Não é admitida a conversão de ações ordinárias em preferenciais e vice-versa. Média ponderada de ações em circulação (em milhares)
b) Ações em tesouraria – Instruções CVM nº 10/80 e nº 298/97 utilizadas na apuração do lucro diluído por ação 9.607 17.079 26.686 9.607 17.079 26.686 9.607 17.079 26.686
Lucro (prejuízo) por ação – básico – R$ (1,74260) (1,93586) (1,80160) (2,00143) 0,05897 0,06557
A Controladora mantém 15.700 ações ordinárias em tesouraria, representadas por
Lucro (prejuízo) por ação – diluído – R$ (1,74260) (1,92974) (1,80160) (1,99510) 0,05897 0,06536
R$233, com valor de mercado de R$78 (R$5,00 por ação – cotação em 31 de dezembro
de 2017). 28. Instrumentos Financeiros Periodicamente, a Administração da Controladora e do Varejo revisa a estrutura de capi-
c) Dividendos e juros sobre o capital próprio a) Gestão do risco de capital tal e sua habilidade de liquidar os seus passivos, bem como monitora tempestivamente o
É assegurado aos acionistas o dividendo mínimo de 25% do lucro líquido ajustado de Entre os principais objetivos da gestão do capital realizada pela Administração da Con- prazo médio de contas a receber, fornecedores e estoques, tomando as ações necessá-
cada exercício. troladora e do Varejo destacam-se: o de assegurar a continuidade das operações para rias para mantê-los em níveis considerados adequados para a gestão financeira.
A Controladora não poderá, salvo se autorizada pela maioria de votos em assembleia oferecer retorno aos acionistas; e o de manter uma estrutura de capital adequada para b) Categorias de instrumentos financeiros
especial dos acionistas titulares de ações preferenciais, reter, por mais de quatro tri- minimizar os custos a ela associados. Controladora
mestres sucessivos, disponibilidade financeira em quantia superior a 25% do seu ativo As estruturas de capital da Controladora e do Varejo consistem em passivos financeiros 2017 2016
total. A disponibilidade financeira corresponderá à soma dos valores registrados sob a com instituições financeiras (nota explicativa nº 13), caixa e equivalentes de caixa (nota Valor Contábil Valor Contábil
rubrica “Caixa e equivalentes de caixa”, excedente à soma dos valores contabilizados explicativa nº 4) e patrimônio líquido (nota explicativa nº 20). Ativos financeiros
sob a rubrica “Empréstimos e financiamentos” dos passivos circulante e não circulante. Os índices de endividamento podem ser assim resumidos: Valor justo por meio do resultado
Caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras 11 157
Conforme disposição estatutária, o montante de juros sobre o capital próprio para efeito
do cálculo do dividendo obrigatório é líquido do imposto de renda.
d) Reserva legal Empréstimos e financiamentos, líquidos de
A Controladora não constituiu a reserva legal devido ao prejuízo apurado no exercício instrumentos derivativos; e aquisição de
Controladora
2017 2016
Consolidado
2017
Empréstimos e recebíveis
2016 Partes relacionadas – cessão onerosa –
11
11.833
11.990
Diário Oficial Estado de São Paulo
Empresarial 2
Passivos financeiros
findo em 31 de dezembro de 2017. empresas 2.477 9.079 316.104 323.845 Passivos pelo custo amortizado
e) Plano de opção de compra de ações da Controladora (-) Caixa, equivalentes de caixa Empréstimos e financiamentos – 6.825
Os Programas aprovados pelo Conselho de Administração foram outorgados a adminis- e aplicações financeiras (11) (157) (68.952) (125.290) Fornecedores 996 1.236 Volume 128 • Número 48 Página 25
tradores e colaboradores da Controladora e do Varejo. As opções serão exercidas por Dívida líquida 2.466 8.922 247.152 198.555 Dividendos 17.466 4.803
meio da emissão de novas ações e/ou pela alienação de ações em tesouraria detidas Patrimônio líquido 422.022 491.822 422.058 491.861 Partes relacionadas – contrato de mútuo
São Paulo, quinta-feira, 15 de março de 2018
7.996 –
pela Controladora, conforme decisão à época do exercício da opção a ser tomada pelo Total 424.488 500.744 669.210 690.416 Outras obrigações 3.477 2.254
Conselho de Administração. Índice de dívida liquida 0,58% 1,78% 36,93% 28,76% 29.935 15.118

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… continuação das Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2017 e 2016 (Valores expressos em milhares de reais – R$, exceto quando indicado de outra forma)
Banco ABC Brasil: l) Valor contábil e valor justo dos ativos e passivos financeiros
Consolidado
Taxa de câmbio – R$ Valor de Ganho (perda) Controladora Consolidado
2017 2016
Na data referência registrada (R$) 2017 2017
Valor Contábil Valor Contábil
Contrato Vencimento do contrato Vencimento (US$ mil) 2017 Valor Valor Valor Valor
Ativos financeiros
18/04/2017 30/06/2017 3,1755 3,2952 1.051 126 Contábil Justo Contábil Justo
Valor justo por meio do resultado
Caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras 68.952 125.290 07/07/2017 14/07/2017 3,2900 3,2108 491 (39) Valor justo por meio do resultado
Valor justo – operação “swap” 4.040 21.631 07/07/2017 14/08/2017 3,3300 3,1695 558 (90) Caixa e equivalentes de caixa e aplicações
Empréstimos e recebíveis 14/08/2017 06/10/2017 3,2360 3,1871 1.585 (160) financeiras 11 11 68.952 68.952
Contas a receber de clientes 206.910 357.494 3.685 (163) Valor justo – operação “swap” – – 4.040 4.040
Empréstimos e recebíveis
279.902 504.415 Banco Safra:
Passivos financeiros Taxa de câmbio – R$ Valor de Perda Contas a receber de clientes – – 206.910 206.910
Passivos pelo custo amortizado Na data referência registrada (R$) Passivos mantidos pelo custo amortizado
Empréstimos e financiamentos 216.854 220.806 Contrato Vencimento do contrato Vencimento (US$ mil) 2017 Empréstimos e financiamentos – – 216.854 224.244
Fornecedores 546.880 402.976 08/12/2016 06/01/2017 3,4280 3,2591 1.025 (47) Dividendos 17.466 17.466 17.466 17.466
Cessão de créditos de fornecedores com terceiros – 740 1.025 (47) Fornecedores 996 996 546.880 546.880
Arrendamento operacional – – 12.563 12.563
Arrendamento operacional 12.563 12.604 Empréstimos em moeda estrangeira
Outras obrigações 3.477 3.477 4.206 4.206
Dividendos 17.466 4.803 O Varejo captou empréstimos em moeda estrangeira (dólar norte-americano – US$)
Partes relacionadas – contrato de mútuo 7.996 7.996 – –
Outras obrigações 4.206 2.254 acrescidos de taxa de juros (nota explicativa nº 13), para os quais foram contratadas
Passivos – valor justo operações de “swap”, com o objetivo de proteção contra risco nas mudanças das taxas Passivos – valor justo
Empréstimos e financiamentos – – 100.813 100.813
Empréstimos e financiamentos 100.813 122.416 de câmbio e oscilações das taxas de juros, substituindo os juros contratados e a variação
Métodos e premissas adotados na determinação do valor justo:
898.782 766.599 cambial da moeda estrangeira pela variação do CDI e taxas pré-fixadas e pós-fixadas.
• Caixa e equivalentes de caixa – São definidos como ativos para gestão do caixa e repre-
A Administração da Controladora e do Varejo é de opinião que os instrumentos financei- Em sua forma, a operação vincula um contrato de empréstimo a uma operação de “swap” sentados por caixa e depósitos bancários, cujo valor justo se aproxima do valor contábil.
ros, reconhecidos nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas pelos seus firmado na mesma data, com mesmo vencimento, com a mesma contraparte e que • Contas a receber de clientes, fornecedores e partes relacionadas – Saldos decorrentes
valores contábeis, não apresentam variações significativas em relação aos respectivos deverá ser liquidado pelo seu valor líquido. Na essência, as operações são empréstimos diretamente das operações, cujos valores justos aproximam-se dos valores contábeis.
valores de mercado no encerramento de cada exercício. denominados em moeda local acrescidos de uma taxa de juros pré-fixada e/ou pós-
• Empréstimos e financiamentos e derivativos (swap) – O valor justo para as operações
O saldo da rubrica “Empréstimos e financiamentos” é atualizado monetariamente com -fixada sujeitas à variação do CDI, conforme o caso. com derivativos do Varejo foram calculados com base no valor futuro das operações
base nos índices de mercado (CDI, TJLP e UM Selic), taxas contratuais (nota explica- Os instrumentos derivativos associados foram designados formalmente como hedge com determinado conforme as taxas e condições contratadas, descontado a valor presente
tiva nº 13) e juros variáveis em virtude das condições de mercado; e, portanto, o saldo o propósito de reduzir a volatilidade dos resultados contábeis decorrentes do registro dos pelas taxas referenciais de mercado divulgadas pela BM&FBOVESPA, pelo prazo a
devedor registrado no encerramento de cada período está próximo do valor de mercado. instrumentos derivativos pelo valor justo por meio do resultado, pelo reconhecimento dos decorrer. Relativamente às operações de empréstimos e financiamentos do Varejo
No entanto, não há mercado ativo para os empréstimos e financiamentos obtidos com o ganhos e perdas decorrentes dos instrumentos financeiros derivativos nos mesmos perí- contratadas com o BNDES, a Administração entende que o valor contábil representa a
BNDES e, desta forma, poderiam ocorrer diferenças em relação ao valor contábil se tais odos contábeis em que os itens objeto do hedge afetam o resultado contábil. melhor referência de valor justo uma vez que as taxas praticadas são específicas para
valores fossem liquidados antecipadamente. O tratamento contábil e as respectivas divulgações refletem a essência da operação. operações com o BNDES.
Exposição a moeda estrangeira A Controladora divulga seus ativos e passivos financeiros ao valor justo com base nos
c) Riscos financeiros R$ pronunciamentos CPC 38, CPC 39 e CPC 40 (R1), que definem mensuração, reconheci-
As atividades da Controladora e do Varejo estão expostas a alguns riscos financeiros, 2017 2016 mento, apresentação e evidenciação dos instrumentos financeiros.
tais como risco de mercado, risco de crédito, risco de liquidez e risco limitado ao valor Empréstimos e financiamentos 96.774 100.785 Hierarquia do valor justo
do prêmio pago do derivativo que tem o propósito de proteger a exposição de variação Swap (96.774) (100.785) Os ativos e passivos financeiros registrados a valor justo são classificados e divulgados
de preço da moeda. Exposição líquida – – de acordo com os seguintes níveis:
A gestão de risco é realizada pela Administração da Controladora e do Varejo segundo Em 31 de dezembro de 2017, o detalhe do contrato de “swap” em aberto no Varejo é Nível 1 – preços cotados (sem ajustes) em mercados ativos para ativos idênticos ou
as políticas aprovadas pelas respectivas Diretorias. A área Financeira da Controladora e como segue: passivos, que estão acessíveis na data de mensuração;
do Varejo identifica, avalia e a protege contra eventuais riscos financeiros em cooperação Consolidado Nível 2 – inputs, exceto preços cotados, incluídas no nível 1 que são observáveis para o
com as áreas operacionais. Valor de ativo ou passivo, diretamente (preços) ou indiretamente (derivados de preços); e
referência Banco Valor Nível 3 – premissas para o ativo ou passivo que não são baseados em dados observáveis
d) Gestão do risco de taxa de juros Banco Vencimento (nocional) Indexador Juros Indexador Juros justo de mercado (dados não observáveis). Nesse nível a estimativa do valor justo torna-se
Itaú 12/05/2020 95.000 US$ 3,07% a.a. CDI 111,20% a.a. 4.040 subjetiva.
As operações da Controladora e o Varejo estão expostas a riscos normais de mercado em
95.000 4.040 Ativos e passivos da Controladora e do Consolidado, mensurados pelo valor justo em 31
decorrência de mudanças nas taxas de juros, substancialmente sobre os empréstimos de dezembro de 2017:
tomados e aplicações financeiras. A política de gestão de risco de taxas de juros definida g) Gestão de risco de crédito Controladora
pela Administração compreende o acompanhamento permanente do cenário econômico As políticas de vendas e concessão de crédito na Controladora e no Varejo estão subordi- Nível 1 Nível 2 Nível 3 Total
para identificação de possíveis oscilações das taxas de juros e, quando aplicável, a con- nadas às políticas de crédito fixadas por sua Administração e visam minimizar eventuais Caixa e equivalentes de caixa 4 7 – 11
tratação de operações que possam garantir proteção às mudanças nas taxas de juros, problemas decorrentes da inadimplência de seus clientes. Esse objetivo é alcançado Consolidado
bem como, a ponderação entre a contratação de operações pós-fixadas e pré-fixadas. por meio da seleção da carteira de clientes, que considera a capacidade de pagamento
Nível 1 Nível 2 Nível 3 Total
Saldos que representavam a exposição máxima ao risco de taxa de juros na data de (análise de crédito). Caixa e equivalentes de caixa e aplicações
encerramento do exercício: Exposição máxima a este risco na data de encerramento do exercício:
Sumário Consolidado Controladora Consolidado
financeiras 18.315 50.637 – 68.952
Valor justo – operação “swap” – 4.040 – 4.040
Caderno Empresarial 2 2017 2017 2016 2017 2016 Valor justo – empréstimos e financiamentos – (100.813) – (100.813)
Risco Valor Contábil Valor Valor Valor Valor 18.315 (46.136) – (27.821)
Aplicações financeiras Baixa do CDI 50.637 Contábil Contábil Contábil Contábil
Ativos financeiros 29. Informações por Segmento de Negócio
Empréstimos e financiamentos Alta do CDI 267.293
BALANÇO Outras obrigações Alta do CDI 3.477 Caixa e equivalentes de caixa e aplicações A gestão dos negócios do Grupo Saraiva, nos âmbitos financeiro e operacional, é reali-
BRAM - BRADESCO ASSET MANAGEMENT SA DTVM .................... 28 Exposição 321.407 financeiras 11 157 68.952 125.290 zada por meio do único segmento denominado “Varejo”.
Contas a receber de clientes – – 206.910 357.494 O segmento Varejo corresponde ao negócio de varejo de produtos ligados a cultura, lazer
ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SAO PAULO S.A. ..... 2 Partes relacionadas – cessão onerosa – 11.833 – – e informação. A comercialização é realizada pela rede de lojas nas principais cidades do
e) Análise de sensibilidade suplementar sobre instrumentos financeiros, conforme 11 11.990 275.862 482.784 País e pelo comércio eletrônico Saraiva.com.br.
SARAIVA SA LIVREIROS EDITORES .................................................. 20
Instrução CVM nº 475/08
Em 31 de dezembro de 2017, o consolidado apresenta saldo de perda com créditos de 30. Operações Descontinuadas
A análise de sensibilidade foi desenvolvida considerando a exposição à variação do CDI, liquidação duvidosa, no montante de R$1.106 (R$5.070 em 31 de dezembro de 2016),
Representadas pelo resultado residual das operações do segmento editorial, vendido à
principal indexador dos empréstimos e das aplicações de sobras de caixa. para cobrir os riscos de crédito. Editora Ática S.A. em 2015.
A Controladora apresenta a seguir as informações suplementares sobre os instrumentos h) Gerenciamento do risco de liquidez Demonstração de resultados de operações descontinuadas para o exercício findo em 31
financeiros da Controladora e do Varejo que são requeridas pela Instrução CVM nº 475, A Administração monitora continuamente as previsões contínuas das exigências de liqui- de dezembro:
de 17 de dezembro de 2008, especificamente sobre a análise de sensibilidade comple- dez da Controladora e do Varejo para assegurar que se tenha caixa suficiente para aten- Controladora Consolidado
mentar à requerida pelas IFRS e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil. der às necessidades operacionais. 2017 2016 2017 2016
Na elaboração dessa análise, a Administração da Controladora e do Varejo adotou as Em virtude da dinâmica de seus negócios, a Controladora e o Varejo mantêm flexibilidade Receita operacional líquida – 16.181 – 16.181
seguintes premissas: na captação de recursos, mediante manutenção de linhas de crédito bancárias, com CPV – (15.430) – (7.036)
• Identificação dos riscos de mercado que podem gerar prejuízos materiais. algumas instituições. Lucro bruto – 751 – 9.145
• Definição de um cenário provável do comportamento de risco (Cenário I). A tabela a seguir demonstra em detalhes o vencimento dos passivos financeiros: Despesas operacionais (2.141) (5.843) (2.141) (5.843)
• Definição de dois cenários adicionais com deterioração de, pelo menos, 25% e 50% na Controladora Equivalência patrimonial – (2.312) – –
variação de risco considerada (Cenário II e Cenário III, respectivamente). Até 1 Até 2 De 3 a 5 acima de 5 Outras 1.193 304 1.193 (3.200)
Eventuais efeitos nos saldos patrimoniais conforme cenários analisados: Operação ano anos anos anos Total (948) (7.851) (948) (9.043)
Ativos e passivos com juros recalculados conforme cenários anteriormente estabeleci- Fornecedores 996 – – – 996 Lucro (prejuízo) operacional (948) (7.100) (948) 102
dos. Dividendos 5.832 5.817 5.817 – 17.466 Despesas financeiras (1.310) (441) (1.310) (441)
Valores patrimoniais Outras obrigações 1.000 2.477 – – 3.477 Prejuízo líquido antes do IR (2.258) (7.541) (2.258) (339)
Operação Risco Cenário I Cenário II Cenário III Consolidado IR diferido (397) 834 (397) 2.025
Aplicações financeiras sujeitas à Até 1 Até 2 De 3 a 5 acima de Resultado das operações descontinuadas (2.655) (6.707) (2.655) 1.686

Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por JOEL LUIS THOMAZ BASTOS e Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, protocolado em 23/11/2018 às 05:06 , sob o número 11196421420188260100.
variação do CDI – Varejo Baixa do CDI (84) (209) (416) Operação ano anos anos 5 anos Total O resultado de operações descontinuadas no consolidado de (R$2.655) (R$1.686 em 31
Empréstimos para capital de giro Fornecedores 546.880 – – – 546.880 de dezembro de 2016) é totalmente atribuído aos acionistas controladores.
sujeitos a variação do CDI – Varejo Alta do CDI (2.410) (6.114) (12.314) Empréstimos e financiamentos 137.713 141.958 70.246 1.088 351.005 Fluxo de caixa de operações descontinuadas
Arrendamentos financeiros sujeitos a Dividendos 5.832 5.817 5.817 – 17.466 Controladora Consolidado
variação do CDI – Varejo Alta do CDI (381) (399) (428) Arrendamento operacional 12.563 – – – 12.563 2017 2016 2017 2016
Outras obrigações sujeitas a variação Outras obrigações 1.729 2.477 – – 4.206 Caixa líquido utilizado em atividades operacionais (835) 41.024 (835) 406.263
do CDI – Controladora Alta do CDI (25) (61) (123) i) Concentração de risco Caixa líquido das atividades de investimento – 2.312 – –
Resultado líquido (2.900) (6.783) (13.281) Instrumentos financeiros que potencialmente sujeitam às operações da Controladora e Caixa líquido das atividades de financiamento (8.179) (4.254) (8.179) 4.140
do Varejo à concentração de risco de crédito consistem, substancialmente, em saldos em Caixa líquido proveniente de operações desconti-
f) Gestão do risco de taxa de câmbio bancos, aplicações financeiras e contas a receber de clientes. O saldo da rubrica “Contas nuadas (9.014) 39.082 (9.014) 410.403
Contratos de compra de dólar norte-americano a receber de clientes” do Varejo está substancialmente distribuído entre as adquirentes 31. Cobertura de Seguros
As receitas da Controladora e do Varejo são expressas em reais. O risco cambial decorre de cartões de crédito. A totalidade do saldo a receber de clientes é denominada em reais. A Administração da Controladora e do Varejo adota a política de contratar cobertura
de eventuais operações comerciais geradas, principalmente, pela importação de merca- j) Linhas de crédito de seguros para os bens sujeitos a riscos por montantes considerados suficientes para
dorias e serviços expressa em dólar norte-americano (US$). A política de gestão de risco Consolidado cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de sua atividade.
cambial definida pela Administração da Controladora e do Varejo é a de proteger-se de 2017 2016 Coberturas dos seguros contratados:
eventuais importações, por meio de operações compostas por contratos de compra de Empréstimos: 2017 2016
dólar norte-americano (“Non-deliverable Forward – NDF”) sem entrega física ou Con- Utilizado 242.181 240.637 Lucros cessantes 100.000 100.000
tratos de Câmbio com entrega física, utilizados somente como instrumento de proteção Financiamentos: Incêndio – importância máxima 212.902 118.364
de valor e nunca como um instrumento especulativo, podendo ser realizado em opera- Utilizado 58.136 58.136 Responsabilidade civil – conselheiros, diretores e administradores –
ções expostas à moeda estrangeira que tenham impacto financeiro na Controladora e no k) Garantias concedidas importância máxima 100.000 50.000
Varejo, entretanto, não designado como “hedge”. Consolidado Responsabilidade civil geral – importância máxima 2.000 2.000
Uma vez definida a importação é tomado por base o nível de preço de moeda que viabi- 2017 Veículos – apenas responsabilidade civil – importância máxima 1.017 1.025

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liza a comercialização das mercadorias e serviços no mercado local dentro dos padrões Cartas de fiança em garantia de fornecimento de mercadorias para Transporte internacional 634 –
de margem de lucros esperados e os prazos de entrega prováveis; a partir desse fato, o Varejo 40.000 Execução fiscal 24.694 –
define-se o preço de exercício e o vencimento que nortearão a contratação das opções Cartas de fiança em garantia de processo de execução fiscal federal 12.802 32. Evento Subsequente
de compra de dólar norte-americano. Cartas de fiança em garantia ao contrato de financiamento junto Em 01 de fevereiro de 2018, o Varejo repactuou com o Banco do Brasil o montante
O Varejo realizou durante os exercícios de 2016 e 2017, operações relacionadas à ao BNDES 56.440 de R$13.000, relacionado ao empréstimo contraído em julho de 2017 no montante de
compra a termo de quantia de dólar norte-americano sem entrega física (NDF), com 109.242 R$15.000, sob a forma de Cédula de Crédito Bancário – CCB, com dilação do prazo
o propósito de proteção das operações de importação do seu e-reader – LEV, a seguir No exercício findo em 31 de dezembro de 2017, as cartas de fiança concedidas geraram para seis meses. Os encargos passaram de 120% da variação do CDI para 124,25% da
apresentada: despesas financeiras de R$3.170 (R$8.672 em 31 de dezembro de 2016). variação do CDI.
Conselho de Administração Diretoria Contador
Jorge Eduardo Saraiva – Presidente Jorge Saraiva Neto Davi Hernandes Garcia
Olga Maria Barbosa Saraiva – Vice-Presidente Diretor Presidente CRC 1SP 146.453/O-4
Jorge Saraiva Neto – Membro Marcus dos Santos Mingoni
Membros Independentes do Conselho de Administração: Vice-Presidente Financeiro
Júlio Sérgio de Souza Cardozo Luís Cláudio Correa Villani
Maria Cecília Saraiva Mendes Gonçalves Vice-Presidente de Tecnologia da Informação
João Luis Ramos Hopp
Parecer do Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal da Companhia, por seus membros efetivos, no exercício de suas março de 2018; e (iii) a proposta da Administração de distribuição parcial do dividendo verificações e esclarecimentos obtidos da Administração, o Conselho Fiscal, por una-
atribuições legais e estatutárias, analisou: (i) o Relatório Anual da Administração; (ii) obrigatório retido do exercício social de 2015 no valor de R$ 5.817.033,30 (cinco milhões, nimidade dos Conselheiros presentes, é de opinião que o Relatório Anual da Adminis-
as demonstrações contábeis do exercício social encerrado em 31 de dezembro de oitocentos e dezessete mil, trinta e três reais e trinta centavos) na conta de Reserva tração e as demonstrações contábeis descritas nos itens (i) e (ii) acima e a proposta da
2017, incluindo o Relatório da Grant Thornton Auditores Independentes, sem ressalva, Especial para Dividendo Obrigatório Não Distribuído, constituída nos termos do art. 202, Administração mencionada no item (iii) acima estão em condições de serem submetidas
a respeito da fidedignidade das demonstrações contábeis de acordo com as normas parágrafos 4º e 5º, da Lei nº 6.404/76, conforme deliberação tomada na Assembleia à deliberação dos acionistas da Companhia, em Assembleia Geral Ordinária prevista
internacionais de relatórios financeiros e práticas adotadas no Brasil, emitido em 13 de Geral Ordinária da Companhia realizada em 28 de abril de 2016. Com base nas suas para ocorrer no dia 26 de abril de 2018.
São Paulo, 13 de março de 2018.
João Verner Juenemann – Presidente do CF Carlos Antonio Vergara Cammas – Vice-Presidente do CF Sérgio Ramires Salzano – Secretário Sandro Fernandes
Relatório do Auditor Independente sobre as Demonstrações Contábeis Individuais e Consolidadas
Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores da lojas físicas. A valorização dos estoques pode ser afetada por eventual erro na movimen- dos: i) a existirem premissas que podem ser afetadas por resultados futuros, que poderão
Saraiva S.A. Livreiros Editores – São Paulo-SP tação e controle sobre as quantidades físicas, que são controladas por meio de controles afetar a realização destes ativos, como crescimento econômico, crescimento da receita
Opinião sistêmicos de entradas, de saídas e checadas por meio de inventários físicos rotativos em cada unidade de negócios, julgamentos e suposições efetuadas pela Administração
Examinamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Saraiva S.A. pela Companhia. Este assunto foi considerado uma área crítica e de risco em nosso da Companhia e do Varejo que envolvem alto grau de julgamento e estimativas entre
Livreiros Editores (“Companhia”), identificadas como Controladora e Consolidado, res- trabalho, devido ao risco significativo relacionado a eventual erro que possa ocorrer na outros fatores que poderão afetar de forma significativa a realização destes ativos; ii) ao
pectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2017 e movimentação dessa quantidade física, que resultaria em uma valorização inadequada risco significativo em relação aos créditos tributários versus a capacidade da Companhia
as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do dos estoques em 31 de dezembro de 2017, uma vez que existe um número considerável e do Varejo em realizar os referidos créditos tributários por meio de suas operações
patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo nessa data, bem como as de itens nos estoques, sendo também alto o volume de movimentação de entradas e normais de revenda das mercadorias, assim como, iii) os valores envolvidos foram con-
correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. saídas dentro do exercício. siderados materiais, R$ 43.372 mil de tributos diferidos e R$ 298.136 mil de impostos a
Em nossa opinião as demonstrações contábeis individuais e consolidadas acima referi- Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria recuperar no Consolidado, portanto, área de foco em nossa auditoria, já que avaliações
das apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimo- A fim de mitigar o risco de distorções materiais na valorização dos estoques, devido a ou julgamentos inadequados sobre referidas rubricas, poderiam resultar distorções sig-
nial e financeira, individual e consolidada, da Saraiva S.A. Livreiros Editores em 31 de eventual erro na movimentação e controle físico dos estoques, realizamos, entre outros nificativas nas demonstrações contábeis; e iv) risco de se apropriar de créditos indevidos
dezembro de 2017, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus procedimentos: i) Avaliação dos controles internos implementados pela Administração ou por valores inadequados, em desacordo com a legislação aplicável para cada tributos
respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, para estabelecer as normas e procedimentos para contagem física dos estoques e res- e localidade e expectativa de realização.
de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais pectiva valorização; ii) teste dos controles chaves de estoques com base em amostra- Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria
de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board gem; iii) procedemos acompanhamento e contagem física dos estoques por meio de A fim de mitigar o risco de distorções materiais na mensuração da futura recuperação
(IASB). amostragem nos dois centros de distribuição e, em uma amostra de lojas selecionadas, ou realização dos créditos tributários, foram realizados, entre outros procedimentos a
Base para opinião checamos as diferenças de inventários identificadas, as respectivas conciliações das avaliação das atividades de controles internos implementados pela Administração para
Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de diferenças e o suporte para as explicações das diferenças identificadas, realizadas pela identificar, mensurar, revisar e aprovar os créditos tributários e sua forma de realização.
auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas Administração, obtivemos demonstrativos e testamos se as divergências foram adequa- Nesse sentido, foram envolvidos nosso time de especialistas da área tributária, para vali-
na seção a seguir intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstra- damente registradas, valorizadas e os respectivos impostos registrados. dação dos regimes especiais do ICMS em que o Varejo é beneficiário nos Estados de
ções contábeis individuais e consolidadas”. Somos independentes em relação à Compa- Com base nos procedimentos efetuados, consideramos que o processo de mensuração São Paulo e Bahia, por meio dos quais é o responsável tributário por sujeição passiva nas
nhia e sua controlada, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código da existência, valorização dos estoques exercidas pela Administração e as respectivas operações de abastecimento com mercadorias adquiridas sujeitas ao regime de subs-
de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho divulgações em notas explicativas são adequadas no contexto das demonstrações con- tituição tributária, e para a realização de testes na integridade dos relatórios que com-
Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de tábeis tomadas em conjunto. põem os saldos de impostos, nas transações de compras através de amostragem. No
acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente Recuperação dos créditos tributários caso dos créditos tributários diferidos decorrentes de prejuízos fiscais, base negativa da
e apropriada para fundamentar nossa opinião. (Conforme notas explicativas 3. Principais politicas contábeis p) Imposto de renda e con- contribuição social e diferenças temporárias, envolvemos nossos especialistas da área
Principais assuntos de auditoria tribuição social – correntes e diferidos), 7. Impostos e contribuições a recuperar) financeira para validação das premissas e cálculos de expectativa de rentabilidade futura,

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Empresarial 2
Principais assuntos de auditoria (“PAA”) são aqueles que, em nosso julgamento pro- A Companhia e a sua controlada “Varejo” possuem registrados no ativo circulante e não que suportavam o registro dos referidos créditos tributários diferidos. Adicionalmente, tes-
fissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses circulante créditos tributários, relacionados às contribuições PIS/COFINS apurados sobre tamos a apropriada segregação entre circulante e não circulante no caso dos impostos a
assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis as compras de mercadorias e serviços, insumos e despesas. O Varejo possui ainda, cré- recuperar de acordo com o histórico de recuperabilidade média dos impostos ocorridos
individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas ditos de ICMS e ICMS ST apurados substancialmente nas operações de abastecimento e nas estimativas preparadas pela Administração para realização dos referidos créditos
demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma realizadas pelo Centro de Distribuição em São Paulo, onde o Varejo é beneficiário de com base nas operações estimadas a serem realizadas entre o curto e longo prazo.
opinião separada sobre esses assuntos. Regime Especial para ser o responsável por sujeição passiva nas operações de abaste- Com base nos procedimentos efetuados, consideramos que o julgamento e premissas
Volume 128 • Número 48 Página 26 Existência e valorização dos estoques de sua Controlada “Varejo” cimento com mercadorias adquiridas, sujeitas ao regime de substituição tributária. Adi- exercidas pela Administração para mensuração e contabilização dos impostos a recupe-
(Conforme notas explicativas 3. Principais politicas contábeis g) estoques de mercadoria cionalmente existem créditos tributários diferidos calculados sobre prejuízos fiscais, base rar, bem como sua forma de realização e as respectivas divulgações em notas explica-
São Paulo, quinta-feira, 15 de março de 2018 para revenda e 6. Estoques) negativa da contribuição social e diferenças temporárias do Varejo e sobre diferenças tivas são adequadas no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.
Os estoques são compostos basicamente por mercadoria para revenda que estão esto- temporárias da Companhia. Este assunto foi considerado uma área crítica e de risco em Analise de recuperabilidade do Ágio registrado na aquisição da Siciliano
cados em dois centros de distribuições localizados em Cajamar-SP e Salvador-BA e nas nossa abordagem de auditoria devido aos seguintes aspectos na parte dos tributos diferi- (Conforme notas explicativas 3. Principais politicas contábeis j) intangível e 12. Intangível)

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CNPJ/MF nº 60.500.139/0001-26 – Companhia Aberta

… continuação do Relatório do Auditor Independente sobre as Demonstrações Contábeis Individuais e Consolidadas


A Companhia por meio de sua controlada “Varejo” adquiriu em 06 de março de 2008 o se esse relatório está, de forma relevante, inconsistentes com as demonstrações contá- jarmos procedimentos de auditoria apropriados nas circunstâncias, mas, não, com o
controle da Siciliano. Na aquisição foi pago a título de “Ágio” o montante de R$62.670 mil, beis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparentam estar objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia
o qual anualmente é avaliado a sua recuperabilidade, por meio das projeções dos fluxos distorcidas de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há e sua controlada.
de caixa livre com base em orçamento financeiro, descontado a valor presente com a distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse • Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estima-
taxa de desconto nominal. Durante o exercício, a Companhia encerrou as atividades de fato. Não temos nada a relatar a este respeito. tivas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração.
12 (doze) lojas da rede, que ocasionou o reconhecimento de uma despesa no valor de Responsabilidade da Administração e da governança pelas demonstrações contá- • Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de con-
R$ 2.052 mil na demonstração do resultado do exercício. Este assunto foi considerado beis individuais e consolidadas tinuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe uma
uma área de risco e de atenção em nossos trabalhos, devido ao fato de haver premis- A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresenta- incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida
sas e avaliações subjetivas efetuada pela Administração da Companhia quando da sua ção das demonstrações contábeis individuais de acordo com as práticas contábeis ado- significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e
avaliação sobre a recuperação do ativo nas operações, tendo em vista que na determi- tadas no Brasil e das demonstrações contábeis consolidadas de acordo com as práticas sua controlada. Se concluirmos que existe uma incerteza relevante, devemos chamar
nação do valor justo, existe utilização de premissas desenvolvidas internamente, além de contábeis adotadas no Brasil, e com as normas internacionais de relatório financeiro atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demons-
julgamento, estimativas e suposições desenvolvidas pela Administração da Companhia. (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles trações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião,
Como o assunto foi conduzido em nossa auditoria internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstra- se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas
A fim de mitigar o risco de distorções materiais na mensuração do valor recuperável ções contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou con-
(impairment) sobre o ágio registrado na aquisição da Siciliano, realizamos, entre outros ou erro. dições futuras podem levar a Companhia e sua controlada a não mais se manterem em
procedimentos: testes das bases utilizadas para a elaboração do fluxo de caixa e para Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a administração continuidade operacional.
mensuração do impairment reconhecido pelo encerramento das 12 (doze) lojas, envolvi- é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divul- • Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contá-
mento de nosso time de especialistas de avaliação de empresas, que avaliaram, testaram gando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional beis, inclusive as divulgações, e se as demonstrações contábeis individuais e consolida-
e desafiaram as premissas e suposições utilizadas na projeção de fluxo de caixa. e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser das representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível
Com base nos procedimentos efetuados, consideramos que o julgamento e premissas que a Administração pretenda liquidar a Companhia e sua controlada ou cessar suas com o objetivo de apresentação adequada.
exercidas pela Administração para mensuração e contabilização do Ágio e as respecti- operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das • Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações finan-
vas divulgações em notas explicativas são adequadas no contexto das demonstrações operações. ceiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião
contábeis tomadas em conjunto. Os responsáveis pela governança da Companhia e sua controlada são aqueles com res- sobre as demonstrações contábeis consolidadas. Somos responsáveis pela direção,
Outros Assuntos ponsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis. supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião
Demonstrações do Valor Adicionado Responsabilidade do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis indivi- de auditoria.
As demonstrações individual e consolidada do valor adicional (DVA) referente ao exercí- duais e consolidadas Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspec-
cio findo em 31 de dezembro de 2017, elaborada sob a responsabilidade da administra- Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis indi- tos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de
ção da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira viduais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, inde- auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que
para companhias abertas e é apresentada como informação suplementar para fins de pendentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo identificamos durante nossos trabalhos.
IFRS que não requerem o DVA, foram submetidas a procedimentos de auditoria execu- nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas, não, uma garantia Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos
tados em conjunto com nossa auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência,
Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar,
com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, indi- consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas
forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico vidualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, salvaguardas.
CPC 09 – Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança,
do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevan- contábeis. determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria
tes, segundo os critérios definido nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem
relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto. de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de
Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e longo da auditoria. Além disso: auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto,
consolidadas e o relatório do auditor • Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contá- ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não
A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compre- beis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comu-
endem o Relatório da Administração. planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem nicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunica-
Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa ção para o interesse público. São Paulo, 13 de março de 2018.
abrange o Relatório da Administração e não expressamos ou expressaremos qualquer opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do
forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles Rafael Dominguez Barros
Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Grant Thornton Auditores Independentes Contador
nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar • Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para plane- CRC 2SP 025.583/O-1 CRC 1SP 208.108/O-1

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Sumário
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BRAM - BRADESCO ASSET MANAGEMENT SA DTVM .................... 28
ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SAO PAULO S.A. ..... 2
SARAIVA SA LIVREIROS EDITORES .................................................. 20

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DO. online - A transparência
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RELAT ÓRI O DA ADM I N I ST RAÇÃO


Senhores Acionistas: 6XEPHWHPRV j DSUHFLDomR GH 96DV DV GHPRQVWUDo}HV FRQWiEHLV UHIHUHQWHV DR H[HUFtFLR ¿QGR HP  GH 'H]HPEUR GH  &RORFDPRQRV j GLVSRVLomR GRV VHQKRUHV DFLRQLVWDV SDUD TXDLVTXHU
HVFODUHFLPHQWRVTXHMXOJDUHPQHFHVViULRV 6mR3DXORGHPDUoRGH A Administração.
BALAN ÇOS PAT RI M ON I AI S LEVAN TADOS EM 3 1 DE DEZ EM BRO DE 2 0 1 5 E 2 0 1 4 - (Em milhares de reais - R$) DEM ON ST RAÇÕES DO RESU LTADO PARA OS EX ERCÍ CI OS
Nota PASSIVO E PATRIMÔNIO Nota FI N DOS EM 3 1 DE DEZ EM BRO DE 2 0 1 5 E 2 0 1 4
ATIVO explicativa 31/12/15 31/12/14 LÍQUIDO explicativa 31/12/15 31/12/14 (Em milhares de reais - R$, exceto o lucro líquido por ação)
&,5&8/$17( &,5&8/$17( Nota
&DL[DHHTXLYDOHQWHVGHFDL[D    )RUQHFHGRUHV    explicativa 31/12/15 31/12/14
$SOLFDo}HV¿QDQFHLUDV    &HVVmRGHFUpGLWRVGH 5(&(,7$23(5$&,21$//Ë48,'$   
&RQWDVDUHFHEHUGHFOLHQWHV     IRUQHFHGRUHVFRPWHUFHLURV    &8672'$60(5&$'25,$6(
(VWRTXHV    (PSUpVWLPRVH¿QDQFLDPHQWRV     '266(59,d269(1','26     
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  VHJPHQWRHGLWRULDO     FtYHLVHWUDEDOKLVWDV     '(5(1'$('$&2175,%8,d­2
 ,QVWUXPHQWRV¿QDQFHLURVGHULYDWLYRV    ,PSRVWRVHFRQWULEXLo}HVDUHFROKHU      62&,$/      
 2XWURVFUpGLWRV    2XWUDVREULJDo}HV    ,032672'(5(1'$(
       7RWDOGRSDVVLYRQmRFLUFXODQWH     &2175,%8,d­262&,$/
2XWURVLQYHVWLPHQWRV    3$75,0Ð1,2/Ë48,'2 &RUUHQWHV E   
,PRELOL]DGR    &DSLWDOVRFLDO D    'LIHULGRV E     
,QWDQJtYHO    3UHMXt]RVDFXPXODGRV       35(-8Ë=2/Ë48,'2'$6
7RWDOGRDWLYRQmRFLUFXODQWH    $MXVWHVGHDYDOLDomRSDWULPRQLDO   
 23(5$d®(6&217,18$'$6      
7RWDOGRSDWULP{QLROtTXLGR   
727$/'23$66,92( 23(5$d®(6'(6&217,18$'$6
727$/'2$7,92     3$75,0Ð1,2/Ë48,'2    5HVXOWDGROtTXLGRGHRSHUDo}HV

Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por JOEL LUIS THOMAZ BASTOS e Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, protocolado em 23/11/2018 às 05:06 , sob o número 11196421420188260100.
$VQRWDVH[SOLFDWLYDVVmRSDUWHLQWHJUDQWHGDVGHPRQVWUDo}HVFRQWiEHLV descontinuadas
  OtTXLGRVGHLPSRVWRV    
DEM ON ST RAÇÕES DAS M U TAÇÕES DO PAT RI M ÔN I O LÍ QU I DO /8&52 35(-8Ë=2 /Ë48,'2
PARA OS EX ERCÍ CI OS FI N DOS EM 3 1 DE DEZ EM BRO DE 2 0 1 5 E 2 0 1 4 - (Em milhares de reais - R$)
 '23(5Ë2'2    
Ajustes de Total do
$VQRWDVH[SOLFDWLYDVVmRSDUWHLQWHJUDQWHGDVGHPRQVWUDo}HVFRQWiEHLV
Capital Prejuízos avaliação patrimônio
social acumulados patrimonial líquido DEM ON ST RAÇÕES DO RESU LTADO ABRAN GEN T E PARA OS
6$/'26(0'('(=(0%52'(       EX ERCÍ CI OS FI N DOS EM 3 1 DE DEZ EM BRO DE 2 0 1 5 E 2 0 1 4
3UHMXt]RGRH[HUFtFLR        (Em milhares de reais - R$)
6$/'26(0'('(=(0%52'(      
31/12/15 31/12/14
$XPHQWRGHFDSLWDO$*(    
/XFURGRH[HUFtFLR     /XFUR SUHMXt]R GRH[HUFtFLR   
$MXVWHGHDYDOLDomRGHLQVWUXPHQWRV¿QDQFHLURVGHULYDWLYRV     2XWURVUHVXOWDGRVDEUDQJHQWHV  
6$/'26(0'('(=(0%52'(       5(68/7$'2$%5$1*(17(727$/   
$VQRWDVH[SOLFDWLYDVVmRSDUWHLQWHJUDQWHGDVGHPRQVWUDo}HVFRQWiEHLV $VQRWDVH[SOLFDWLYDVVmRSDUWHLQWHJUDQWHGDVGHPRQVWUDo}HVFRQWiEHLV
DEM ON ST RAÇÕES DOS FLU XOS DE CAI X A PARA OS EX ERCÍ CI OS GHVVDQDWXUH]D2IHFKDPHQWRGDRSHUDomRVHGHXHPGHGH]HPEURGHFRPDHIHWLYDWUDQVIHUrQFLDGDV
FI N DOS EM 3 1 DE DEZ EM BRO DE 2 0 1 5 E 2 0 1 4 - (Em milhares de reais - R$)
TXRWDVGD6(SHORYDORUDWXDOL]DGRGH5PLOK}HVDMXVWDGRLQLFLDOPHQWHSDUDPHQRVHP5PLOK}HVSRU
Nota
explicativa 31/12/15 31/12/14 HVWLPDWLYDGHGtYLGDOtTXLGDHGHYDULDomRGHFDSLWDOGHJLURQRVWHUPRVGRDMXVWHGHSUHoRHFRPDUHWHQomRGH
)/8;2'(&$,;$'$6$7,9,'$'(623(5$&,21$,6 5PLOK}HVHPJDUDQWLDGRDMXVWHGHSUHoR¿QDOHGDVGHPDLVFRQGLo}HVFRQWUDWXDLV
3UHMXt]RDQWHVGRLPSRVWRGHUHQGDHGDFRQWULEXLomRVRFLDO       2. BASE DE PREPARAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
$MXVWHVSDUDUHFRQFLOLDURSUHMXt]RDQWHVGRLPSRVWRGHUHQGDHGD 2.1. Declaração de conformidade

Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 1119642-14.2018.8.26.0100 e código 5FDE2C5.
 FRQWULEXLomRVRFLDOFRPRFDL[DDSOLFDGRQDVDWLYLGDGHVRSHUDFLRQDLV $V GHPRQVWUDo}HV FRQWiEHLV IRUDP HODERUDGDV FRQIRUPH DV 1RUPDV ,QWHUQDFLRQDLV GH 5HODWyULR )LQDQFHLUR
 'HSUHFLDo}HVHDPRUWL]Do}HV H  
 3URYLVmRSDUDFUpGLWRVGHOLTXLGDomRGXYLGRVD E      ,)56 HPLWLGDVSHORInternational Accounting Standards Board ,$6% HGHDFRUGRFRPDVSUiWLFDVFRQWiEHLV
 3URYLVmRSDUDSHUGDGHYDORUUHFXSHUiYHO H   DGRWDGDVQR%UDVLO
 3URYLVmRSDUD UHYHUVmRGH SHUGDVFRPHVWRTXH     1D UHXQLmR GR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR UHDOL]DGD HP  GH PDUoR GH  IRL DXWRUL]DGD D FRQFOXVmR
 5HVXOWDGRQDEDL[DHRXYHQGDGHDWLYRLPRELOL]DGRHLQWDQJtYHO H   H GLYXOJDomR GDV SUHVHQWHV GHPRQVWUDo}HV FRQWiEHLV TXH FRQWHPSODP TXDQGR DSOLFiYHO RV HYHQWRV
 (QFDUJRV¿QDQFHLURVHYDULDomRFDPELDOVREUHVDOGRVFRPHPSUHVDV
VXEVHTXHQWHVRFRUULGRVDSyVGHGH]HPEURGH
  OLJDGDV¿QDQFLDPHQWRVHPSUpVWLPRVHREULJDo}HV¿VFDLV   
 2XWUDVSURYLV}HVRSHUDFLRQDLV       2.2. Base de mensuração
5HGXomR DXPHQWR QRVDWLYRVRSHUDFLRQDLV $V GHPRQVWUDo}HV FRQWiEHLV IRUDP HODERUDGDV FRP EDVH QR FXVWR KLVWyULFR H[FHWR SRU GHWHUPLQDGRV
 &RQWDVDUHFHEHUGHFOLHQWHV     LQVWUXPHQWRV¿QDQFHLURVPHQVXUDGRVSHORVVHXVYDORUHVMXVWRV
 (VWRTXHV     2.3. Moeda funcional e de apresentação
 2XWURVDWLYRVRSHUDFLRQDLV      
$PRHGDIXQFLRQDOHGHDSUHVHQWDomRXWLOL]DGDQDVGHPRQVWUDo}HVFRQWiEHLVpRUHDO 5 
$XPHQWR UHGXomR QRVSDVVLYRVRSHUDFLRQDLV
 )RUQHFHGRUHV      2.4. Principais fontes de julgamento e estimativas
 &HVVmRGHFUpGLWRGHIRUQHFHGRUHVFRPWHUFHLURV      $HODERUDomRGDVGHPRQVWUDo}HVFRQWiEHLVUHTXHUGD$GPLQLVWUDomRFHUWRVMXOJDPHQWRVHRXVRGHSUHPLVVDV
 ,PSRVWRGHUHQGDHFRQWULEXLomRVRFLDOSDJRV    HHVWLPDWLYDVFRPEDVHQDH[SHULrQFLDHHPRXWURVIDWRUHVFRQVLGHUDGRVUHOHYDQWHVTXHDIHWDPRVYDORUHVGH
 3DJDPHQWRGHMXURVSRUHPSUpVWLPRVH¿QDQFLDPHQWRV       DWLYRVHSDVVLYRVHTXHSRGHPDSUHVHQWDUUHVXOWDGRVGLYHUJHQWHVGRVUHVXOWDGRVHIHWLYRV
 2XWURVSDVVLYRVRSHUDFLRQDLV     
$VHVWLPDWLYDVHSUHPLVVDVVXEMDFHQWHVVmRUHYLVDGDVFRQWLQXDPHQWHHRVUHVSHFWLYRVHIHLWRVVmRUHFRQKHFLGRV
&DL[DDSOLFDGRQDVDWLYLGDGHVRSHUDFLRQDLV      
)/8;2'(&$,;$'$6$7,9,'$'(6'(,19(67,0(172 QRH[HUFtFLRHPTXHVmRUHYLVWDV
$TXLVLomRGHDWLYRLPRELOL]DGRHLQWDQJtYHO H      $VLQIRUPDo}HVVREUHMXOJDPHQWRVUHODFLRQDGRVjVSROtWLFDVFRQWiEHLVDGRWDGDVTXHDSUHVHQWDPHIHLWRVVREUH
,QWHJUDOL]DomRGHFDSLWDO    RVYDORUHVUHFRQKHFLGRVQDVGHPRQVWUDo}HVFRQWiEHLVHLQFHUWH]DVVREUHSUHPLVVDVHHVWLPDWLYDVTXHSRVVXDP
$MXVWHGHDYDOLDomRSDWULPRQLDO    XPULVFRVLJQL¿FDWLYRGHUHVXOWDUHPXPDMXVWHPDWHULDOQRSUy[LPRH[HUFtFLRHVWmRLQFOXtGDVQDVVHJXLQWHVQRWDV
5HFHELPHQWRSRUYHQGDVGRDWLYRLPRELOL]DGR   
H[SOLFDWLYDV
$SOLFDo}HV¿QDQFHLUDV     
&DL[DJHUDGRSHODVDWLYLGDGHVGHLQYHVWLPHQWRRSHUDo}HV D 3URYLVmRSDUDFUpGLWRVGHOLTXLGDomRGXYLGRVDQRWDH[SOLFDWLYDQž
 GHVFRQWLQXDGDV    E 3URYLVmRSDUDSHUGDVFRPHVWRTXHVQRWDH[SOLFDWLYDQž
&DL[DJHUDGRQDV DSOLFDGRQDV DWLYLGDGHVGHLQYHVWLPHQWR       F ,PSRVWRVGLIHULGRVQRWDH[SOLFDWLYDQž
)/8;2'(&$,;$'$6$7,9,'$'(6'(),1$1&,$0(172 G 5HGXomRGRVYDORUHVGHUHFXSHUDomRGRVDWLYRVQRWDH[SOLFDWLYDQƒH
)LQDQFLDPHQWRVREWLGRV%1'(6   
(PSUpVWLPRVREWLGRVHPPRHGDHVWUDQJHLUD    H 5HGXomRDRYDORUGHUHFXSHUDomRGRiJLRQRWDH[SOLFDWLYDQž
(PSUpVWLPRVREWLGRVGDFRQWURODGRUDOtTXLGRVGRVYDORUHVSDJRV     I 3URJUDPDGH¿GHOL]DomRGHFOLHQWHVGR9DUHMRQRWDH[SOLFDWLYDQž
(PSUpVWLPRVFRQFHGLGRVDFRQWURODGRUDOtTXLGRVGRVYDORUHVGHYROYLGRV    J 3URYLVmRSDUDULVFRVWULEXWiULRVFtYHLVHWUDEDOKLVWDVQRWDH[SOLFDWLYDQž
$PRUWL]DomRGHHPSUpVWLPRVH¿QDQFLDPHQWRV       K 9DORUMXVWRGRVLQVWUXPHQWRV¿QDQFHLURVQRWDH[SOLFDWLYDQž
&DL[DJHUDGRSHODVDWLYLGDGHVGH¿QDQFLDPHQWRRSHUDo}HV 3. PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTÁBEIS
 GHVFRQWLQXDGDV   
&DL[DJHUDGRQDVDWLYLGDGHVGH¿QDQFLDPHQWR    $V SROtWLFDV D VHJXLU IRUDP DSOLFDGDV GH IRUPD FRQVLVWHQWH SDUD WRGRV RV H[HUFtFLRV DSUHVHQWDGRV QDV
$80(172'26$/'2'(&$,;$((48,9$/(17(6'(&$,;$    demonstrações contábeis.
'(021675$d­2'$9$5,$d­21266$/'26'(&$,;$( a) Operação descontinuada
 (48,9$/(17(6'(&$,;$ 8PDRSHUDomRGHVFRQWLQXDGDpXPFRPSRQHQWHGHXPQHJyFLRTXHFRPSUHHQGHRSHUDo}HVHÀX[RVGHFDL[D
 6DOGRLQLFLDO    TXHSRGHPVHUFODUDPHQWHGLVWLQWRVGRUHVWDQWHGDVRSHUDo}HV
 6DOGR¿QDO   
$80(172'26$/'2'(&$,;$((48,9$/(17(6'(&$,;$    $FODVVL¿FDomRFRPRXPDRSHUDomRGHVFRQWLQXDGDRFRUUHPHGLDQWHDDOLHQDomRRXTXDQGRDRSHUDomRDWHQGH
$VQRWDVH[SOLFDWLYDVVmRSDUWHLQWHJUDQWHGDVGHPRQVWUDo}HVFRQWiEHLV DRVFULWpULRVSDUDVHUFODVVL¿FDGDFRPRPDQWLGDSDUDYHQGDVHLVVRRFRUUHUDQWHV
4XDQGR XPD RSHUDomR p FODVVL¿FDGD FRPR XPD RSHUDomR GHVFRQWLQXDGD DV GHPRQVWUDo}HV GH UHVXOWDGRV
N OTAS EX PLI CAT I VAS ÀS DEM ON ST RAÇÕES CON T ÁBEI S
PARA OS EX ERCÍ CI OS FI N DOS EM 3 1 DE DEZ EM BRO DE 2 0 1 5 E 2 0 1 4 FRPSDUDWLYDV VmR UHDSUHVHQWDGDV FRPR VH D RSHUDomR WLYHVVH VLGR GHVFRQWLQXDGD GHVGH R LQtFLR GR SHUtRGR
(Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) FRPSDUDWLYR
1. CONTEXTO OPERACIONAL 1RH[HUFtFLRHQFHUUDGRHPGHGH]HPEURGHIRLFODVVL¿FDGRFRPRRSHUDomRGHVFRQWLQXDGDRUHVXOWDGR
$6DUDLYDH6LFLOLDQR6$ ³9DUHMR´ pHPSUHVDGR*UXSR6DUDLYDGRVHJPHQWRGHYDUHMRGHSURGXWRVOLJDGRVD GDVRSHUDo}HVUHODFLRQDGDVDRVHJPHQWRHGLWRULDOTXHDSDUWLUGHMXQKRGHSDVVRXDVHUFRQWURODGRSHOR
FXOWXUDOD]HUHLQIRUPDomRFRQWURODGDSHOD6DUDLYD6$/LYUHLURV(GLWRUHV ³&RQWURODGRUD´ VRFLHGDGHDQ{QLPD YDUHMRHSRVWHULRPHQWHIRLREMHWRGRFRQWUDWRFHOHEUDGRSHOR9DUHMRFRPDÈWLFD QRWDH[SOLFDWLYDQž 
EUDVLOHLUDGHFDSLWDODEHUWROLVWDGDQD%0 )%29(63$6$%ROVDGH9DORUHV0HUFDGRULDVH)XWXURVVRER b) Receitas operacionais
FyGLJR6/('HQR1tYHOGH*RYHUQDQoD&RUSRUDWLYD 2UHVXOWDGRGDVRSHUDo}HVpDSXUDGRHPFRQIRUPLGDGHFRPRUHJLPHFRQWiELOGHFRPSHWrQFLD$VUHFHLWDVGH
2 9DUHMR p VRFLHGDGH DQ{QLPD EUDVLOHLUD GH FDSLWDO IHFKDGR FRP VHGH QD FLGDGH GH 6mR 3DXOR (VWDGR GH
YHQGDVHRVFRUUHVSRQGHQWHVFXVWRVVmRUHJLVWUDGRVTXDQGRGDWUDQVIHUrQFLDGRVULVFRVHEHQHItFLRVDVVRFLDGRV
6mR 3DXOR FRP DWLYLGDGH SUHSRQGHUDQWH QR YDUHMR GH OLYURV SHULyGLFRV ¿OPHV P~VLFD DUWLJRV GH SDSHODULD
jVPHUFDGRULDVHDRVSURGXWRVYHQGLGRV$UHFHLWDpPHQVXUDGDSHORYDORUMXVWRGDFRQWUDSDUWLGDUHFHELGDRXD
PXOWLPtGLDLQIRUPiWLFDSURGXWRVHOHWURHOHWU{QLFRVHFRQWH~GRGLJLWDOHUHDGHUHFRPDPSORSRUWIyOLRGHVHUYLoRV
YROWDGRDRHQULTXHFLPHQWRGDH[SHULrQFLDGHFRPSUD$FRPHUFLDOL]DomRpUHDOL]DGDSRUPHLRGRYDUHMRHOHWU{QLFR receber.
HGHXPDUHGHPXOWLIRUPDWRFRPPRGHORVDGDSWDGRVSDUDFDGDPHUFDGRFRPSRVWDSRUORMDVVHQGRGR $VUHFHLWDVFRPSUHVWDomRGHVHUYLoRVVmRUHFRQKHFLGDVSHORUHJLPHGHFRPSHWrQFLDGHDFRUGRFRPDHVVrQFLD
WLSR³0HJD6WRUH´HPIRUPDWRSDUDDHURSRUWRQRIRUPDWR³L7RZQ´³1RYDV7UDGLFLRQDLV´HWUDGLFLRQDLV GHFDGDFRQWUDWRGHVGHTXHVHMDSURYiYHOTXHRVEHQHItFLRVHFRQ{PLFRVIXWXURVGHYHUmRÀXLUEHPFRPRRYDORU
$$GPLQLVWUDomRGD&RQWURODGRUDLPSOHPHQWRXHPMXQKRGHUHRUJDQL]DomRVRFLHWiULDFRPRSURSyVLWRGH GDUHFHLWDSRVVDVHUPHQVXUDGRFRPFRQ¿DELOLGDGH
FRQVROLGDURVHJPHQWRHGLWRULDOUHSUHVHQWDGRSHODSURGXomRGHFRQWH~GRSDUDHGXFDomREiVLFDHQVLQRWpFQLFRH $VYHQGDVTXHUHVXOWDPQDHPLVVmRGHE{QXVDRVFOLHQWHVGRSURJUDPDGH¿GHOL]DomRGR9DUHMR ³6DUDLYD3OXV´ 
HQVLQRVXSHULRUHPHVSHFLDOSDUDDiUHDGR'LUHLWRHVROXo}HVHGXFDFLRQDLVQD6DUDLYD(GXFDomR/WGD ³6(´  VmRFRQWDELOL]DGDVFRPRUHFHLWDGLIHULGDSHORYDORUMXVWRGDFRQWUDSDUWLGDUHFHELGDRXDUHFHEHUQDGDWDGDV
QRYDUD]mRVRFLDOGDeULFD/WGD ³eULFD´  YHQGDV$ UHFHLWD GLIHULGD p UHFRQKHFLGD DR UHVXOWDGR TXDQGR RV FUpGLWRV VmR UHVJDWDGRV SHORV FOLHQWHV H DV
&RP D UHRUJDQL]DomRR 9DUHMR SDVVRX D WHUR FRQWUROH GD 6(TXH SRU VXD YH]SDVVRX D WHUR FRQWUROH GDV
REULJDo}HVFXPSULGDVHSRUH[SLUDomRGRGLUHLWRGHXVRGRVSRQWRV
HGLWRUDV-RDTXLP/WGD ³-RDTXLP´ (GLWRUD3LJPHQWR/WGD ³3LJPHQWR´ H(GLWRUD7RGDVDV/HWUDV/WGD ³7RGDV
c) Transações e saldos em moeda estrangeira
DV/HWUDV´ DVVLPFRPRRFRQWUROHFRPSDUWLOKDGRGD0LQKD%LEOLRWHFD/WGD ³0LQKD%LEOLRWHFD´ $SDUWLFLSDomR
GLUHWDGD&RQWURODGRUDVREUHR9DUHMRFRUUHVSRQGHDGDVDo}HVRUGLQiULDV $VWUDQVDo}HVHPPRHGDHVWUDQJHLUDVmRFRQYHUWLGDVSDUDDPRHGDIXQFLRQDOXWLOL]DQGRVHDVWD[DVGHFkPELR
(PGHMXQKRGHR9DUHMRFHOHEURX&RQWUDWRGH&RPSUDH 9HQGDFRPD(GLWRUDÈWLFD6$ ³ÈWLFD´  YLJHQWHV QDV GDWDV GDV WUDQVDo}HV 2V VDOGRV GDV FRQWDV GH EDODQoR VmR FRQYHUWLGRV SHOD WD[D GH FkPELR
VRFLHGDGHFRQWURODGDSHOD6RPRV(GXFDomR6$ ³62026´ SHODYHQGDGHGDVTXRWDVGHWLGDVGD6( YLJHQWH QDV GDWDV GH HQFHUUDPHQWR GRV H[HUFtFLRV 2V JDQKRV H DV SHUGDV GH YDULDomR FDPELDO UHVXOWDQWHV
2 YDORU GD WUDQVDomR QDTXHOD GDWD IRL GH 5 PLOK}HV TXH HVWi VXMHLWR D GHWHUPLQDGRV PHFDQLVPRV GH GD OLTXLGDomR GHVVDV WUDQVDo}HV H GD FRQYHUVmR GH DWLYRV H SDVVLYRV PRQHWiULRV GHQRPLQDGRV HP PRHGD
DMXVWH GH SUHoR REULJDo}HV GH QmR FRPSHWLomR H GHPDLV WHUPRV H FRQGLo}HV XVXDLV FRPXQV HP RSHUDo}HV HVWUDQJHLUDVmRUHFRQKHFLGRVQRUHVXOWDGR
continua «
fls. 354
216 – São Paulo, 126 (58) Diário Oficial Empresarial quarta-feira, 30 de março de 2016

N OTAS EX PLI CAT I VAS ÀS DEM ON ST RAÇÕES CON T ÁBEI S PARA OS EX ERCÍ CI OS FI N DOS EM 3 1 DE DEZ EM BRO DE 2 0 1 5 E 2 0 1 4
(Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma)
G ,QVWUXPHQWRV¿QDQFHLURV SUHVHQWHGRVÀX[RVGHFDL[DIXWXURVHVWLPDGRVGHVFRQWDGRVjWD[DGHMXURVHIHWLYDRULJLQDOGRDWLYR$VSHUGDV
L $WLYRV¿QDQFHLURVQmRGHULYDWLYRVUHFRQKHFLPHQWRHGHVUHFRQKHFLPHQWR VmRUHFRQKHFLGDVQRUHVXOWDGRHUHÀHWLGDVHPXPDFRQWDGHSURYLVmR4XDQGRR9DUHMRFRQVLGHUDTXHQmRKi
2VHPSUpVWLPRVHUHFHEtYHLVVmRUHFRQKHFLGRVLQLFLDOPHQWHQDGDWDHPTXHIRUDPRULJLQDGRV7RGRVRVRXWURV H[SHFWDWLYDVUD]RiYHLVGHUHFXSHUDomRRVYDORUHVVmREDL[DGRV4XDQGRXPHYHQWRVXEVHTXHQWHLQGLFDXPD
DWLYRV ¿QDQFHLURV LQFOXLQGR RV DWLYRV GHVLJQDGRV SHOR YDORU MXVWR SRU PHLR GR UHVXOWDGR  VmR UHFRQKHFLGRV UHGXomRGDSHUGDGHYDORUDUHGXomRQDSHUGDGHYDORUpUHYHUWLGDDWUDYpVGRUHVXOWDGR
LQLFLDOPHQWHQDGDWDHPTXHVmRDVVLQDGRVRVFRQWUDWRV LL$WLYRVQmR¿QDQFHLURV
2GHVUHFRQKHFLPHQWRGHXPDWLYR¿QDQFHLURpUHDOL]DGRTXDQGRH[SLUDPRVGLUHLWRVFRQWUDWXDLVRXTXDQGRVmR 2V YDORUHV FRQWiEHLV GRV DWLYRV QmR ¿QDQFHLURV TXH QmR HVWRTXHV H LPSRVWR GH UHQGD H FRQWULEXLomR VRFLDO
WUDQVIHULGRVRVULVFRVHEHQHItFLRVGDWLWXODULGDGHGRDWLYR¿QDQFHLUR GLIHULGRVDWLYRVVmRUHYLVWRVDFDGDGDWDGHEDODQoRSDUDDSXUDUVHKiLQGLFDomRGHSHUGDQRYDORUUHFXSHUiYHO
2VDWLYRVRXSDVVLYRV¿QDQFHLURVVmRFRPSHQVDGRVHRYDORUOtTXLGRDSUHVHQWDGRQREDODQoRSDWULPRQLDOTXDQGR &DVRRFRUUDWDOLQGLFDomRHQWmRRYDORUUHFXSHUiYHOGRDWLYRpHVWLPDGR1RFDVRGRiJLRRYDORUUHFXSHUiYHO
HVRPHQWHTXDQGRKiRGLUHLWROHJDOGHFRPSHQVDURVYDORUHVHDLQWHQomRGHOLTXLGDUHPXPDEDVHOtTXLGDRX pWHVWDGRDQXDOPHQWH
GHUHDOL]DURDWLYRHOLTXLGDURSDVVLYRVLPXOWDQHDPHQWH 3DUDWHVWHVGHUHGXomRQRYDORUUHFXSHUiYHORVDWLYRVVmRDJUXSDGRVQRPHQRUJUXSRSRVVtYHOGHDWLYRVTXH
LL $WLYRV¿QDQFHLURVQmRGHULYDWLYRVPHQVXUDomR JHUDHQWUDGDVGHFDL[DSHORVHXXVRFRQWtQXRPDMRULWDULDPHQWHLQGHSHQGHQWHGDVHQWUDGDVGHFDL[DGHRXWURV
$WLYRV¿QDQFHLURVPHQVXUDGRVSHORYDORUMXVWRSRUPHLRGRUHVXOWDGR DWLYRVRX8*&V2iJLRGHXPDFRPELQDomRGHQHJyFLRVpDORFDGRjV8*&VRXJUXSRVGH8*&VTXHVHHVSHUD
8PDWLYR¿QDQFHLURpFODVVL¿FDGRFRPRPHQVXUDGRSHORYDORUMXVWRSRUPHLRGRUHVXOWDGRFDVRVHMDFODVVL¿FDGR TXHLUmRVHEHQH¿FLDUGDVVLQHUJLDVGDFRPELQDomR
FRPRPDQWLGRSDUDQHJRFLDomRRXVHMDGHVLJQDGRFRPRWDOQRPRPHQWRGRUHFRQKHFLPHQWRLQLFLDO2VFXVWRVGD 2YDORUUHFXSHUiYHOGHXPDWLYRRX8*&pRPDLRUHQWUHVHXVYDORUHVHPXVRRXVHXYDORUMXVWRPHQRVFXVWRV
WUDQVDomRVmRUHFRQKHFLGRVQRUHVXOWDGRFRQIRUPHLQFRUULGRV6mRPHQVXUDGRVSHORYDORUMXVWRHPXGDQoDVQR SDUDYHQGHU2YDORUHPXVRpEDVHDGRHPÀX[RVGHFDL[DIXWXURVHVWLPDGRVGHVFRQWDGRVDRVHXYDORUSUHVHQWH
YDORUMXVWRLQFOXLQGRJDQKRVFRPMXURVHGLYLGHQGRVVmRUHFRQKHFLGDVQRUHVXOWDGRGRH[HUFtFLR XVDQGR XPD WD[D GH GHVFRQWR DQWHV GRV LPSRVWRV TXH UHÀHWH DV DYDOLDo}HV DWXDLV GH PHUFDGR GR YDORU GR
(PSUpVWLPRVHUHFHEtYHLV
GLQKHLURQRWHPSRHRVULVFRVHVSHFt¿FRVGRDWLYRRXGD8*&
(VVHV DWLYRV VmR PHQVXUDGRV LQLFLDOPHQWH SHOR YDORU MXVWR DFUHVFLGR GH TXDLVTXHU FXVWRV GH WUDQVDomR
8PDSHUGDSRUUHGXomRQRYDORUUHFXSHUiYHOpUHFRQKHFLGDVHRYDORUFRQWiELOGRDWLYRRX8*&H[FHGHURVHX
DWULEXtYHLV$SyV R UHFRQKHFLPHQWR LQLFLDO RV HPSUpVWLPRV H UHFHEtYHLV VmR PDQWLGRV SHOR FXVWR DPRUWL]DGR
YDORUUHFXSHUiYHO
XWLOL]DQGRRPpWRGRGRVMXURVHIHWLYRV
3HUGDV SRU UHGXomR QR YDORU UHFXSHUiYHO VmR UHFRQKHFLGDV QR UHVXOWDGR 3HUGDV UHFRQKHFLGDV UHIHUHQWHV jV
&DL[DHHTXLYDOHQWHVGHFDL[D
8*&VVmRLQLFLDOPHQWHDORFDGDVSDUDUHGXomRGHTXDOTXHUiJLRDORFDGRDHVWD8*& RXJUXSRGH8*&V H
&RPSUHHQGHPRVVDOGRVGHFDL[DEDQFRVHGHDSOLFDo}HV¿QDQFHLUDVFRPYHQFLPHQWRRULJLQDOGHWUrVPHVHVRX
HQWmRSDUDUHGXomRGRYDORUFRQWiELOGRVRXWURVDWLYRVGD8*& RXJUXSRGH8*&V GHIRUPDSURUDWD
PHQRVDSDUWLUGDGDWDGDFRQWUDWDomRXWLOL]DGRVQDJHVWmRGDVREULJDo}HVGHFXUWRSUD]R(VVHVDWLYRVHVWmR
8PDSHUGDSRUUHGXomRDRYDORUUHFXSHUiYHOUHODFLRQDGDDiJLRQmRpUHYHUWLGD4XDQWRDRVRXWURVDWLYRVDV
VXMHLWRVDXPULVFRLQVLJQL¿FDQWHGHDOWHUDomRQRYDORU
LLL 3DVVLYRV¿QDQFHLURVQmRGHULYDWLYRVUHFRQKHFLPHQWREDL[DHPHQVXUDomR SHUGDVGHYDORUUHFXSHUiYHOVmRUHYHUWLGDVVRPHQWHQDH[WHQVmRHPTXHRYDORUFRQWiELOGRDWLYRQmRH[FHGDR
2V SDVVLYRV ¿QDQFHLURV QmR GHULYDWLYRV VmR UHFRQKHFLGRV LQLFLDOPHQWH QD GDWD HP TXH VmR DVVXPLGDV DV YDORUFRQWiELOTXHWHULDVLGRDSXUDGROtTXLGRGHGHSUHFLDomRRXDPRUWL]DomRFDVRDSHUGDGHYDORUQmRWLYHVVH
GLVSRVLo}HVFRQWUDWXDLVGRLQVWUXPHQWR2VSDVVLYRV¿QDQFHLURVVmRGHVUHFRQKHFLGRVTXDQGRFHVVDPRXVmR VLGRUHFRQKHFLGD
H[WLQWDVDVREULJDo}HVFRQWUDWXDLVSHODUHWLUDGDGHXPDGDVSDUWHVSHORFDQFHODPHQWRRXSHORYHQFLPHQWR M (PSUpVWLPRVH¿QDQFLDPHQWRV
2V SDVVLYRV ¿QDQFHLURV VmR UHFRQKHFLGRV LQLFLDOPHQWH SHOR YDORU MXVWR DFUHVFLGR GH TXDLVTXHU FXVWRV GH 5HFRQKHFLGRVLQLFLDOPHQWHSHORYDORUMXVWRQRPRPHQWRGRUHFHELPHQWRGRVUHFXUVRVDFUHVFLGRGRVFXVWRV
WUDQVDomR DWULEXtYHLV $SyV R UHFRQKHFLPHQWR LQLFLDO HVVHV SDVVLYRV ¿QDQFHLURV VmR PHGLGRV SHOR FXVWR GHWUDQVDomRDWULEXtYHLVHVXEVHTXHQWHPHQWHPHQVXUDGRVSHORFXVWRDPRUWL]DGRXWLOL]DQGRRPpWRGRGHMXURV
DPRUWL]DGRDWUDYpVGRPpWRGRGRVMXURVHIHWLYRV HIHWLYRV FRUUHVSRQGHQWH DR FXVWR DFUHVFLGR GH HQFDUJRV MXURV H YDULDo}HV PRQHWiULDV H FDPELDLV SUHYLVWRV
LY ,QVWUXPHQWRV¿QDQFHLURVGHULYDWLYRVLQFOXLQGRFRQWDELOLGDGHGHKHGJH FRQWUDWXDOPHQWHLQFRUULGRVDWpDGDWDGHHQFHUUDPHQWRGHFDGDH[HUFtFLRGHUHODWyULRSHORSUD]RGHYLJrQFLD
&RPSUHHQGHPDVRSHUDo}HVFXMRYDORUVHDOWHUDHPUHVSRVWDDPXGDQoDVQDWD[DGHFkPELROLTXLGDGDVHP dos contratos.
GDWDVIXWXUDV2VLQVWUXPHQWRV¿QDQFHLURVGHULYDWLYRVVmRUHFRQKHFLGRVSHORYDORUMXVWRQDGDWDGDFRQWUDWDomR 2V HPSUpVWLPRV GHQRPLQDGRV HP PRHGD HVWUDQJHLUD VmR FRQYHUWLGRV SDUD UHDLV SHOD WD[D GH FkPELR QDV
HDMXVWDGRVSHORYDORUMXVWRQDGDWDGHHQFHUUDPHQWRGHFDGDH[HUFtFLR6mRFRQVLGHUDGDVQHVVDFDWHJRULDDV GDWDVGHHQFHUUDPHQWRGRVH[HUFtFLRVHHVWmRYLQFXODGRVDRSHUDo}HVGH³VZDS´UHJLVWUDGDVSHORUHJLPHGH

Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por JOEL LUIS THOMAZ BASTOS e Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, protocolado em 23/11/2018 às 05:06 , sob o número 11196421420188260100.
RSHUDo}HVGH³VZDS´SDUDRVHPSUpVWLPRVHPPRHGDHVWUDQJHLUD FRPSHWrQFLD H DPERV PHQVXUDGRV D YDORU MXVWR 2V JDQKRV H DV SHUGDV DXIHULGRV RX LQFRUULGRV HP YLUWXGH
&RQWDELOLGDGHGHKHGJH KHGJHDFFRXQWLQJ SDUDSURWHomRGHHPSUpVWLPRVGHQRPLQDGRVHPPRHGDHVWUDQJHLUD GHVVHVFRQWUDWRVVmRUHFRQKHFLGRVFRPRDMXVWHVQRUHVXOWDGR¿QDQFHLUR
$$GPLQLVWUDomR DGRWD DV UHJUDV GH FRQWDELOLGDGH GH KHGJH SDUD UHJLVWUDU QRV PHVPRV SHUtRGRV FRQWiEHLV N &XVWRVGHWUDQVDo}HVGHFDSWDomRGHHPSUpVWLPRVH¿QDQFLDPHQWRV
RV HIHLWRV GR GHULYDWLYR IRUPDOPHQWH GHVLJQDGR FRPR LQVWUXPHQWR GH KHGJH DVVLP FRPR GR LWHP SURWHJLGR 2V FXVWRV LQFRUULGRV QD FDSWDomR GH UHFXUVRV FRP LQVWLWXLo}HV ¿QDQFHLUDV VmR DSURSULDGRV DR UHVXOWDGR SHOD
UHODFLRQDGRVjVGLIHUHQoDVHQWUHDVPRHGDVHVWUDQJHLUDVHDPRHGDIXQFLRQDO ÀXrQFLDGRSUD]RGHYLJrQFLDGDRSHUDomRFRPEDVHQRPpWRGRGHFXVWRDPRUWL]DGR
$SDUFHODHIHWLYDGRKHGJHFRUUHVSRQGHQWHjVGLIHUHQoDVGHPRHGDVHVWUDQJHLUDVUHVXOWDQWHVGDUHFRQYHUVmRGH l) Provisões
XPDWLYR¿QDQFHLURGHVLJQDGRFRPRKHGJHVmRUHFRQKHFLGDVHPRXWURVUHVXOWDGRVDEUDQJHQWHVHDFXPXODGDV $ SURYLVmR p UHFRQKHFLGD PHGLDQWH XPD REULJDomR SUHVHQWH OHJDO RX FRQVWUXWLYD UHVXOWDQWH GH XP HYHQWR
QDUXEULFD³$MXVWHVGHDYDOLDomRSDWULPRQLDO´QRSDWULP{QLROtTXLGR$SDUFHODQmRHIHWLYDGRKHGJHpUHFRQKHFLGD SDVVDGR TXH GHPDQGH XPD VDtGD SURYiYHO GH UHFXUVRV ¿QDQFHLURV SDUD OLTXLGDU D REULJDomR FXMR PRQWDQWH
QRUHVXOWDGR$SDUFHODPDQWLGDHPFRQWDGHDMXVWHGHDYDOLDomRSDWULPRQLDOpUHFODVVL¿FDGDSDUDRUHVXOWDGR SRVVDVHUUD]RDYHOPHQWHHVWLPDGRQRHQFHUUDPHQWRGHFDGDH[HUFtFLR
FRPDOLTXLGDomRGRSDVVLYR¿QDQFHLURREMHWRGHKHGJH $SURYLVmRSDUDULVFRVWULEXWiULRVFtYHLVHWUDEDOKLVWDVpUHJLVWUDGDTXDQGRKiXPDREULJDomRSUHVHQWHHWDPEpP
e) Contas a receber de clientes e provisão para créditos de liquidação duvidosa DSUREDELOLGDGHGHVDtGDGHUHFXUVRVTXHLQFRUSRUDPEHQHItFLRVHFRQ{PLFRVSDUDOLTXLGDUDREULJDomRVHQGR
5HJLVWUDGDVSHORYDORUQRPLQDOGRVWtWXORVUHSUHVHQWDWLYRVGHVVHVFUpGLWRVOtTXLGDVGHSURYLVmRSDUDFUpGLWRVGH REVHUYDGDDQDWXUH]DGHFDGDULVFRFRPEDVHQDRSLQLmRGRVDVVHVVRUHVMXUtGLFRVGR9DUHMR2VIXQGDPHQWRV
OLTXLGDomRGXYLGRVDHGRVFUpGLWRVFRQVLGHUDGRVLUUHFXSHUiYHLV HDQDWXUH]DGDSURYLVmRSDUDULVFRVHVWmRGHVFULWRVQDQRWDH[SOLFDWLYDQž
$VFRQWDVDUHFHEHUGHFOLHQWHVQmRVmRDMXVWDGDVDYDORUSUHVHQWHSRUDSUHVHQWDUHPYHQFLPHQWRQRFXUWRSUD]R 2VSDVVLYRVFRQWLQJHQWHVFODVVL¿FDGRVFRPRSHUGDVSRVVtYHLVHTXHKDMDH[SHFWDWLYDGHVDtGDGHFDL[DQmRVmR
HSRUTXHRVHIHLWRVQmRVmRUHOHYDQWHVQDVGHPRQVWUDo}HVFRQWiEHLVWRPDGDVHPFRQMXQWR UHFRQKHFLGRVHQWUHWDQWRVmRGLYXOJDGRV
f) Estoques 2V SDVVLYRV VmR SHULRGLFDPHQWH DYDOLDGRV SDUD GHWHUPLQDU VH H[LVWHP HYLGrQFLDV GH XPD SURYiYHO VDtGD GH
5HJLVWUDGRVSHORFXVWRPpGLRGHDTXLVLomRHTXDQGRDSOLFiYHOGHGX]LGRVGHSURYLVmRSDUDDMXVWiORVDRYDORU UHFXUVRVTXHLQFRUSRUDPEHQHItFLRVHFRQ{PLFRVSDUDOLTXLGDUDVREULJDo}HV
OtTXLGRGHUHDOL]DomRTXDQGRHVWHIRULQIHULRU29DUHMRFRQVWLWXLSURYLVmRSDUDSHUGDVGHLWHQVVHPPRYLPHQWDomR m) Arrendamento mercantil
RXQmRUHDOL]iYHLVPHGLDQWHDQiOLVHVSHULyGLFDVFRQGX]LGDVSHOD$GPLQLVWUDomR 2V DUUHQGDPHQWRV VmR FODVVL¿FDGRV FRPR ¿QDQFHLURV VHPSUH TXH RV WHUPRV GR FRQWUDWR GH DUUHQGDPHQWR
g) Imobilizado WUDQVIHULUVXEVWDQFLDOPHQWHWRGRVRVULVFRVHEHQHItFLRVGDSURSULHGDGHGREHPSDUDRDUUHQGDWiULR2VGHPDLV
5HJLVWUDGR DR FXVWR GH DTXLVLomR IRUPDomR RX FRQVWUXomR GHGX]LGR GH GHSUHFLDomR DFXPXODGD H TXDQGR
FDVRVVmRFODVVL¿FDGRVFRPRDUUHQGDPHQWRRSHUDFLRQDO
DSOLFiYHO GH SURYLVmR SDUD UHGXomR DR YDORU GH UHFXSHUDomR$ GHSUHFLDomR p FDOFXODGD SHOR PpWRGR OLQHDU

Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/pastadigital/pg/abrirConferenciaDocumento.do, informe o processo 1119642-14.2018.8.26.0100 e código 5FDE2C5.
‡$UUHQGDPHQWRVRSHUDFLRQDLV
j WD[DV TXH OHYDP HP FRQVLGHUDomR R WHPSR GH YLGD ~WLOHFRQ{PLFD GRV EHQV 1RWD H[SOLFDWLYD Qž  
2VSDJDPHQWRVHIHWXDGRVSDUDDUUHQGDPHQWRVRSHUDFLRQDLVVmRUHJLVWUDGRVFRPRGHVSHVDSHORPpWRGROLQHDU
$VLQVWDODo}HVHEHQIHLWRULDVQDVXQLGDGHVORFDGDVGR9DUHMRVmRGHSUHFLDGDVSHORSUD]RGHORFDomRRXSHOR
GXUDQWH R SUD]R GR DUUHQGDPHQWR 2V SDJDPHQWRV FRQWLQJHQWHV SDUFHOD YDULiYHO HP YLUWXGH GD UHFHLWD GH
WHPSRGHYLGD~WLOHFRQ{PLFDHVWLPDGDGRVEHQVGRVGRLVRPHQRU 1RWDH[SOLFDWLYDQž 
YHQGDV VmRUHFRQKHFLGRVFRPRGHVSHVDQRVH[HUFtFLRVHPTXHVmRLQFRUULGRV
2V HQFDUJRV ¿QDQFHLURV LQFRUULGRV VREUH HPSUpVWLPRV REWLGRV SDUD H[SDQVmR H UHIRUPD GDV ORMDV QmR HVWmR
‡$UUHQGDPHQWRV¿QDQFHLURV
LQFOXtGRV QR FXVWR GH DTXLVLomR GRV LWHQV GR DWLYR LPRELOL]DGR XPD YH] TXH R WHPSR PpGLR GH PRQWDJHP H
&DSLWDOL]DGRV QR DWLYR LPRELOL]DGR QR LQtFLR GR DUUHQGDPHQWR SHOR PHQRU YDORU HQWUH R YDORU MXVWR GR EHP
DEHUWXUDGHXPDORMDpGHDSUR[LPDGDPHQWHWUrVPHVHVQmRVHHQTXDGUDQGRQDGH¿QLomRGHDWLYRTXDOL¿FiYHO
$WLYRV PDQWLGRV SRU PHLR GH DUUHQGDPHQWR ¿QDQFHLUR VmR GHSUHFLDGRV SHOD YLGD ~WLO HVSHUDGD GD PHVPD DUUHQGDGRHRYDORUSUHVHQWHGRVSDJDPHQWRVPtQLPRVGRDUUHQGDPHQWRHPFRQWUDSDUWLGDjVFRUUHVSRQGHQWHV
IRUPD TXH RV DWLYRV SUySULRV RX SRU XP SHUtRGR LQIHULRU TXDQGR DSOLFiYHO FRQIRUPH WHUPRV GR FRQWUDWR GH REULJDo}HVOtTXLGDVGRVHQFDUJRV¿QDQFHLURVUHJLVWUDGDVQRVSDVVLYRVFLUFXODQWHHQmRFLUFXODQWHGHDFRUGR
DUUHQGDPHQWRHPTXHVWmR FRPRSUD]RGRFRQWUDWR
8PLWHPGRLPRELOL]DGRpEDL[DGRDSyVDOLHQDomRRXTXDQGRQmRKiEHQHItFLRVHFRQ{PLFRVIXWXURVUHVXOWDQWHV Q ,PSRVWRGHUHQGDHFRQWULEXLomRVRFLDOFRUUHQWHVHGLIHULGRV
GR XVR FRQWtQXR GR DWLYR 4XDLVTXHU JDQKRV RX SHUGDV QD YHQGD RX EDL[D GH XP LWHP GR LPRELOL]DGR VmR ‡&RUUHQWHV
GHWHUPLQDGRVSHODGLIHUHQoDHQWUHRVYDORUHVUHFHELGRVQDYHQGDHRYDORUFRQWiELOGRDWLYRHUHFRQKHFLGRVQR $V SURYLV}HV SDUD ,PSRVWR GH 5HQGD 3HVVRD -XUtGLFD ³,53-´  H &RQWULEXLomR 6RFLDO VREUH R /XFUR /tTXLGR
UHVXOWDGR ³&6//´ VmRFDOFXODGDVGHDFRUGRFRPDOHJLVODomRWULEXWiULDYLJHQWHQR3DtVFRPRVHJXH
2VPpWRGRVGHGHSUHFLDomRDVYLGDV~WHLVHRVYDORUHVUHVLGXDLVVmRUHYLVWRVDFDGDHQFHUUDPHQWRGHH[HUFtFLR $VSURYLV}HVSDUDR,53-H&6//VmRFDOFXODGDVGHDFRUGRFRPDVDOtTXRWDVYLJHQWHVVREUHROXFURUHDODSXUDGR
HHYHQWXDLVDMXVWHVTXDQGRDSOLFiYHOVmRUHFRQKHFLGRVFRPRPXGDQoDGHHVWLPDWLYDVFRQWiEHLV DSDUWLUGROXFUROtTXLGRFRQWiELODMXVWDGRSHODVDGLo}HVGHGHVSHVDVFRQVLGHUDGDVQmRGHGXWtYHLVHH[FOXV}HV
K ,QWDQJtYHO GHUHFHLWDVFRQVLGHUDGDVQmRWULEXWiYHLV
$GTXLULGRVVHSDUDGDPHQWH ‡'LIHULGRV
$WLYRV LQWDQJtYHLV FRP YLGD ~WLO GH¿QLGD H DGTXLULGRV VHSDUDGDPHQWH VmR UHJLVWUDGRV DR FXVWR GHGX]LGR GD 2,53-HD&6//GLIHULGRVVmRFDOFXODGRVVREUHSUHMXt]RV¿VFDLVHEDVHVQHJDWLYDVGH&6//HVREUHGLIHUHQoDV
DPRUWL]DomR H TXDQGR DSOLFiYHO GDV SHUGDV SRU UHGXomR DR YDORU UHFXSHUiYHO$ DPRUWL]DomR p UHFRQKHFLGD WHPSRUiULDV GR 9DUHMR 2 ,53- H D &6// GLIHULGRV DWLYRV VmR UHFRQKHFLGRV QR PRQWDQWH SURYiYHO HP TXH RV
OLQHDUPHQWHFRPEDVHQDYLGD~WLOHVWLPDGD OXFURVWULEXWiYHLVIXWXURVVHUmRVX¿FLHQWHVSDUDGHGX]LUWRGDVDVGLIHUHQoDVWHPSRUiULDVRVSUHMXt]RV¿VFDLVH
2VJDVWRVFRPFHVVmRFRPHUFLDOSDJRVTXDQGRGDDVVLQDWXUDGRVFRQWUDWRVGHDOXJXpLVGRVLPyYHLVFRPHUFLDLV DVEDVHVQHJDWLYDVGH&6//
VmRFRQVLGHUDGRVLWHQVGRDWLYRLQWDQJtYHOQDGDWDGHDVVLQDWXUDGRVFRQWUDWRVHDPRUWL]DGRVOLQHDUPHQWHSHOR 2,53-HD&6//GLIHULGRVVmRFDOFXODGRVSHODVDOtTXRWDVDSOLFiYHLVSUHYLVWDVQRH[HUFtFLRTXDQGRUHDOL]DGR
SUD]RGHORFDomRVHQmRSRVVXtUHPYDORUUHVLGXDO R DWLYR RX OLTXLGDGR R SDVVLYR VREUH RV TXDLV VmR FDOFXODGRV 2V LPSRVWRV GLIHULGRV VmR UHFRQKHFLGRV FRPR
*HUDGRVLQWHUQDPHQWH UHFHLWDRXGHVSHVDHLQFOXtGRVQRUHVXOWDGR$UHFXSHUDomRGRVDOGRGRVLPSRVWRVGLIHULGRVDWLYRVpUHYLVDGD
2VJDVWRVFRPDWLYLGDGHVGHSHVTXLVDVmRUHFRQKHFLGRVFRPRGHVSHVDQRH[HUFtFLRHPTXHVmRLQFRUULGRV QR HQFHUUDPHQWR GH FDGD H[HUFtFLR H TXDQGR QmR IRU PDLV SURYiYHO TXH OXFURV WULEXWiYHLV IXWXURV HVWDUmR
2DWLYRLQWDQJtYHOJHUDGRLQWHUQDPHQWHUHVXOWDQWHGHJDVWRVFRPGHVHQYROYLPHQWRGHVRIWZDUHpUHFRQKHFLGR GLVSRQtYHLVSDUDSHUPLWLUDUHFXSHUDomRGHWRGRRDWLYRRXSDUWHGHOHRVDOGRGRDWLYRpDMXVWDGRSHORPRQWDQWH
VRPHQWH VH GHPRQVWUDGDV FXPXODWLYDPHQWH DV VHJXLQWHV FRQGLo}HV L  D YLDELOLGDGH WpFQLFD GH FRPSOHWDU estimado de recuperação.
R DWLYR LQWDQJtYHO SDUD TXH VHMD GLVSRQLELOL]DGR SDUD XVR RX YHQGD LL  D LQWHQomR GH VH FRPSOHWDU R DWLYR 2VDWLYRVHSDVVLYRV¿VFDLVGLIHULGRVUHSUHVHQWDGRVSHOR,53-H&6//GLIHULGRVVmRDSUHVHQWDGRVFRPSHQVDGRV
LQWDQJtYHOHXViORRXYHQGrOR LLL DKDELOLGDGHGHXVDURXYHQGHURDWLYRLQWDQJtYHODJHUDomRGHSURYiYHLV 2V DWLYRV ¿VFDLV GLIHULGRV VmR FDOFXODGRV FRP EDVH HP HVWXGR VREUH D H[SHFWDWLYD GH UHDOL]DomR GR OXFUR
EHQHItFLRVHFRQ{PLFRVIXWXURVHDGLVSRQLELOLGDGHGHUHFXUVRVWpFQLFRV¿QDQFHLURVHRXWURVSDUDFRPSOHWDUR WULEXWiYHOIXWXURWUD]LGRDYDORUSUHVHQWHHGHGX]LGRGHWRGDVDVGLIHUHQoDVWHPSRUiULDV2FiOFXORpDQXDOPHQWH
GHVHQYROYLPHQWRH LY DKDELOLGDGHGHPHQVXUDUFRPFRQ¿DELOLGDGHRVJDVWRVDWULEXtYHLVDRDWLYRGXUDQWHVHX UHYLVDGRHDSURYDGRSHOD$GPLQLVWUDomR$VSURMHo}HVGRVUHVXOWDGRVIXWXURVFRQVLGHUDPDVSULQFLSDLVYDULiYHLV
GHVHQYROYLPHQWR GHGHVHPSHQKRGDHFRQRPLDEUDVLOHLUDRYROXPHHRSUHoRGDVYHQGDVHDVDOtTXRWDVGRVWULEXWRV
2PRQWDQWHLQLFLDOPHQWHUHFRQKHFLGRFRUUHVSRQGHDRVJDVWRVLQFRUULGRVGHVGHTXDQGRRDWLYRLQWDQJtYHOSDVVRX R 5HFHLWDGLIHULGDSURJUDPDGH¿GHOL]DomRGHFOLHQWHV
DDWHQGHUDRVFULWpULRVGHUHFRQKHFLPHQWR6XEVHTXHQWHPHQWHRVDWLYRVVmRUHJLVWUDGRVSHORFXVWRGHIRUPDomR $ UHFHLWD GH YHQGDV REWLGD SHOR SURJUDPD GH ¿GHOL]DomR GR 9DUHMR p UHJLVWUDGD QD UXEULFD ³UHFHLWD GLIHULGD
GHGX]LGRGDDPRUWL]DomRHTXDQGRDSOLFiYHOGDSHUGDSRUUHGXomRDRYDORUUHFXSHUiYHO  SURJUDPD GH ¿GHOL]DomR´ SHOR YDORU MXVWR GRV SRQWRV DFXPXODGRV H UHFRQKHFLGD QR UHVXOWDGR SHOD HIHWLYD
%DL[DGHDWLYRVLQWDQJtYHLV XWLOL]DomRGRVFUpGLWRVSHORVFOLHQWHVSHODHIHWLYDH[SLUDomRGRGLUHLWRGHXVRGRVFUpGLWRVHSHODDPRUWL]DomRGH
8P DWLYR LQWDQJtYHO p EDL[DGR QD DOLHQDomR RX TXDQGR QmR Ki EHQHItFLRV HFRQ{PLFRV IXWXURV UHVXOWDQWHV GR SDUWHGRVDOGRGHSURYLVmRUHODWLYDjH[SHFWDWLYDGHH[SLUDomRGRGLUHLWRGHXVRGRVSRQWRVFDOFXODGDSHODEDVH
XVRRXGDDOLHQDomR2VJDQKRVRXDVSHUGDVUHVXOWDQWHVGDEDL[DGHXPDWLYRLQWDQJtYHOPHQVXUDGRVFRPR KLVWyULFDGHRFRUUrQFLDV
DGLIHUHQoDHQWUHDVUHFHLWDVOtTXLGDVGDDOLHQDomRHRYDORUFRQWiELOGRDWLYRVmRUHFRQKHFLGRVQRUHVXOWDGR
2 YDORU MXVWR p FDOFXODGR FRP EDVH QD TXDQWLGDGH GH SRQWRV QHFHVViULD SDUD REWHQomR GR GLUHLWR DR FUpGLWR
TXDQGRRDWLYRpEDL[DGR
H DMXVWDGR SRU XPD SDUFHOD UHODFLRQDGD j H[SHFWDWLYD GH H[SLUDomR GR GLUHLWR GH XWLOL]DomR GRV SRQWRV SHORV
Ágio
FOLHQWHV 'H DFRUGR FRP R UHJXODPHQWR GR SURJUDPD YLJHQWH GHVGH ž GH DEULO GH  D FDGD  SRQWRV
2 iJLR DSUHVHQWDGR QDV GHPRQVWUDo}HV FRQWiEHLV p UHVXOWDQWH GD DTXLVLomR H LQFRUSRUDomR GH HPSUHVDV
RFOLHQWHWHPRGLUHLWRD5GHGHVFRQWRHPFRPSUDVIXWXUDVGHTXDOTXHUSURGXWRHPTXDOTXHUORMDHQR
DGTXLULGDHPHIRLDPRUWL]DGROLQHDUPHQWHjWD[DGHDRDQRDWpGHGH]HPEURGH$SDUWLUGH
FRPpUFLRHOHWU{QLFRGR9DUHMR
žGHMDQHLURGHRiJLRGHL[RXGHVHUDPRUWL]DGRHSDVVRXDVHUVXEPHWLGRDRWHVWHGHUHFXSHUDomRHP
p) Benefícios a empregados
EDVHVDQXDLVHLQGHSHQGHQWHPHQWHGDH[LVWrQFLDGHLQGLFDGRUHVGHSHUGD
i) Avaliação do valor recuperável dos ativos 2EULJDo}HVGHEHQHItFLRVGHFXUWRSUD]RDHPSUHJDGRVVmRPHQVXUDGRVHPXPDEDVHQmRGHVFRQWDGDHVmR
L$WLYRV¿QDQFHLURVQmRGHULYDWLYRV LQFRUULGDVFRPRGHVSHVDVFRQIRUPHRVHUYLoRUHODFLRQDGRVHMDSUHVWDGR
$WLYRV¿QDQFHLURVQmRFODVVL¿FDGRVFRPRDWLYRV¿QDQFHLURVDRYDORUMXVWRSRUPHLRGRUHVXOWDGRVmRDYDOLDGRVD 2SDVVLYRUHODFLRQDGRDRVSODQRVGHERQL¿FDomRHPGLQKHLURRXSDUWLFLSDomRQRVOXFURVGHFXUWRSUD]RTXDQGR
FDGDGDWDGHEDODQoRSDUDGHWHUPLQDUVHKiHYLGrQFLDREMHWLYDGHSHUGDGHYDORUUHFXSHUiYHO DSOLFiYHO p UHFRQKHFLGR VH Ki XPD REULJDomR OHJDO RX FRQVWUXWLYD GH SDJDU HVVH YDORU HP IXQomR GH VHUYLoR
(YLGrQFLDREMHWLYDGHTXHDWLYRV¿QDQFHLURVWLYHUDPSHUGDGHYDORUUHFXSHUiYHOLQFOXL SDVVDGRSUHVWDGRSHORHPSUHJDGRHDREULJDomRSRVVDVHUHVWLPDGDGHPDQHLUDFRQ¿iYHO
‡LQDGLPSOrQFLDRXDWUDVRVGRGHYHGRU T $SUHVHQWDomRGROXFUROtTXLGRSRUDomR
‡UHHVWUXWXUDomRGHXPYDORUGHYLGRDR9DUHMRHPFRQGLo}HVTXHR9DUHMRQmRFRQVLGHUDULDHPFRQGLo}HVQRUPDLV 2 UHVXOWDGR SRU DomR p DSUHVHQWDGR HP EiVLFR H GLOXtGR QRV WHUPRV GR SURQXQFLDPHQWR WpFQLFR &3&  
‡LQGLFDWLYRVGHTXHRGHYHGRURXHPLVVRULUiHQWUDUHPIDOrQFLD 5HVXOWDGRSRU$omR ,$6 FRQIRUPHQRWDH[SOLFDWLYDQž
‡PXGDQoDVQHJDWLYDVQDVLWXDomRGHSDJDPHQWRVGRVGHYHGRUHVRXHPLVVRUHV U 5HFHLWDV¿QDQFHLUDVHGHVSHVDV¿QDQFHLUDV
‡RGHVDSDUHFLPHQWRGHXPPHUFDGRDWLYRSDUDRLQVWUXPHQWRRXGDGRVREVHUYiYHLVLQGLFDQGRTXHKRXYHXP 2 UHVXOWDGR ¿QDQFHLUR FRPSUHHQGH EDVLFDPHQWH RV MXURV DWLYRV H SDVVLYRV RULXQGRV UHVSHFWLYDPHQWH GH
GHFOtQLRQDPHQVXUDomRGRVÀX[RVGHFDL[DHVSHUDGRVGHXPJUXSRGHDWLYRV¿QDQFHLURV DSOLFDo}HV¿QDQFHLUDVHHPSUpVWLPRVH¿QDQFLDPHQWRV(VVHVMXURVVmRUHFRQKHFLGRVQRUHVXOWDGRGRH[HUFtFLR
‡ GDGRV REVHUYiYHLV LQGLFDQGR TXH KRXYH XP GHFOtQLR QD PHQVXUDomR GRV ÀX[RV GH FDL[D HVSHUDGRV GH XP XWLOL]DQGRVHDPHWRGRORJLDGHWD[DHIHWLYDGHMXURV
JUXSRGHDWLYRV¿QDQFHLURV s) Novas normas e interpretações não adotadas
$WLYRV¿QDQFHLURVPHQVXUDGRVDRFXVWRDPRUWL]DGR 8PDVpULHGHQRYDVQRUPDVRXDOWHUDo}HVGHQRUPDVHLQWHUSUHWDo}HVVHUmRHIHWLYDVSDUDH[HUFtFLRVLQLFLDGRV
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continua «
fls. 355
quarta-feira, 30 de março de 2016 Diário Oficial Empresarial São Paulo, 126 (58) – 217

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(Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma)
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t) Determinação do valor justo H[HUFtFLRFRPRYDORUGHYLGRDSXUDGRHSDJRGDVUHVSHFWLYDVFRQWULEXLo}HV
2 YDORU MXVWR p DSXUDGR H GLYXOJDGR SDUD DWLYRV H SDVVLYRV ¿QDQFHLURV H QmR¿QDQFHLURV FRQIRUPH R FDVR H
8. CONTAS A RECEBER PELA VENDA DO SEGMENTO EDITORIAL
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HVWiDSUHVHQWDGRQDV1RWDVH[SOLFDWLYDVQ~PHURVH H 2PRQWDQWHHPGHGH]HPEURGHGH5OtTXLGRGDSURYLVmRSDUDDMXVWHGHSUHoRQRWHUPRV
4. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA E APLICAÇÕES FINANCEIRAS GRFRQWUDWRQRYDORUGH5 5UHJLVWUDGRQRDWLYRFLUFXODQWHHGH5QRQmRFLUFXODQWH 
D FDL[DHHTXLYDOHQWHVGHFDL[D UHIHUHVHDYHQGDGRVHJPHQWRHGLWRULDOFRPHQWDGRQDQRWDH[SOLFDWLYDQž
31/12/15 31/12/14 9. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
&DL[DHEDQFRVFRQWDPRYLPHQWR   a) Imposto de renda e contribuição social diferidos
$SOLFDo}HV¿QDQFHLUDVHTXLYDOHQWHGHFDL[D    31/12/15 31/12/14
   $WLYRQmRFLUFXODQWH
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31/12/15 31/12/14  3URYLVmRSDUWLFLSDomRQRVUHVXOWDGRVHJUDWL¿FDo}HV  
$SOLFDo}HV¿QDQFHLUDV     3URYLVmRSDUDSHUGDGHYDORUUHFXSHUiYHO  

Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por JOEL LUIS THOMAZ BASTOS e Tribunal de Justica do Estado de Sao Paulo, protocolado em 23/11/2018 às 05:06 , sob o número 11196421420188260100.
$V DSOLFDo}HV ¿QDQFHLUDV UHSUHVHQWDGDV SRU &HUWL¿FDGRV GH 'HSyVLWR %DQFiULR  &'%V UHPXQHUDGRV SRU  3URYLVmRSDUD$MXVWHGHSUHoRFRQWiELO¿QDOYHQGDGRVHJPHQWRHGLWRULDO  
WD[DVHHTXLYDOHQWHDDGDYDULDomRGRFHUWL¿FDGRGH'HSyVLWR,QWHUEDFjULR&',  2XWUDVSURYLV}HV  
5. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES   
31/12/15 31/12/14 3DVVLYRQmRFLUFXODQWH 
'XSOLFDWDVDUHFHEHU    3URYLVmRSDUDSHUGDVFRPHVWRTXHGHOLYURV