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DOCUMENTOS EMPRESARIALES Y LABORALES

ACTA
DE FUSIÓN 016

Acta de Junta General


de Socios
En la ciudad de Lima, a horas 9:00 a.m. del día ....... de ........ de 20....., se llevó a cabo
la sesión de junta general de socios de la empresa AAA S.R.L., en su sede social
ubicada en Av. .......... Nº .........., distrito de ........., provincia de ............, departamento
de ........., con la participación de los siguientes socios:

a) BBB, titular de 45 participaciones sociales de un total de 100, las cuales se encuen-


tran debidamente pagadas en su totalidad.

b) CCC, titular de 25 participaciones sociales de un total de 100, las cuales se encuen-


tran debidamente pagadas en su totalidad.

c) DDD, titular de 30 participaciones sociales de un total de 100, las cuales se encuen-


tran debidamente pagadas en su totalidad.

QUÓRUM: Se comprobó el quórum de ley, con la presencia de los titulares de la


totalidad de las participaciones sociales, las cuales representan el íntegro del capital
social pagado, por lo que en aplicación del artículo 120 de la Ley General de Socieda-
des sobre junta universal, se declara convocada y válidamente constituida la presente
junta general de socios, dejándose constancia de la aceptación expresa y unánime de
los socios de celebrar dicha junta y de los asuntos que en esta se tratarán.

PRESIDENCIA Y SECRETARÍA: Acto seguido se nombró como presidente de la junta


a don BBB y como secretario a don CCC.

AGENDA: Inmediatamente después se propusieron y aceptaron como temas de la


agenda los siguientes asuntos:
1. Aprobación del proyecto de fusión por absorción con las empresas XXX S.R.L. e
YYY S.R.L.
2. Aumento de capital.
3. Modificación de estatutos.

INFORMES: Acto seguido, se llevaron a cabo los siguientes informes:


1. El Presidente informó acerca de la conveniencia de aprobar el proyecto de fusión
por absorción con las empresas XXX S.R.L. e YYY S.R.L., asumiendo AAA S.R.L. la
totalidad de su patrimonio, tal como se detalla en el proyecto de fusión que se inserta
en esta acta. Asimismo, se informó de la necesidad de aumentar el capital de la em-
presa mediante la capitalización de los préstamos que algunos socios realizaron a
favor de la empresa absorbida YYY S.R.L. y la capitalización del aporte de bienes
realizado por uno de los socios de AAA S.R.L. También se informó de la necesidad de
adecuar los estatutos de la empresa a la Nueva Ley General de Sociedades, Ley
N° 26887, y por último se informó sobre la necesidad de ratificar a los gerentes en
ejercicio y nombrar a un nuevo gerente.

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DOCUMENTOS SOCIETARIOS

ACUERDOS:
Después de un amplio debate se llegó a los siguientes acuerdos por unanimidad.

PRIMERO.- Aprobar el proyecto de fusión con las empresas XXX S.R.L. e YYY S.R.L.,
tal como se detalla en el proyecto adjunto:

PROYECTO DE FUSIÓN DE LAS EMPRESAS AAA S.R.L., XXX S.R.L. e YYY S.R.L.
a) El presente documento es el proyecto de fusión por absorción de las empresas
AAA S.R.L., con domicilio en ..............................., con un capital de S/. ..................,
debidamente inscrita en la Ficha Registral N° .............., del Registro de Personas
Jurídicas de ..............., como empresa absorbente; y como empresas absorbidas
XXX S.A., con domicilio en ..............................., con un capital de S/. ..................,
debidamente inscrita en la Ficha Registral N° .............., del Registro de Personas
Jurídicas de ..............., e YYY S.R.L., con domicilio en ..............................., con un
capital de S/. .................., debidamente inscrita en la Ficha Registral N° ..............,
del Registro de Personas Jurídicas de ................
b) La forma de fusión será por absorción, mediante la cual AAA S.R.L. asume a título
universal y en bloque los patrimonios de las empresas absorbidas, XXX S.A. e
YYY S.R.L.
c) El capital social de AAA S.R.L. está representado por ............... participaciones de
un valor nominal de S/. .............. Por su parte, el capital social de XXX S.R.L. está
representado por ............... participaciones de un valor nominal de S/. .............
Finalmente, el capital social de YYY S.R.L. está representado por ............... partici-
paciones de un valor nominal de S/. ..............
d) Las participaciones sociales de todas las empresas absorbidas deberán recibir
participaciones de la empresa absorbente en proporción a su participación en el
nuevo capital de la misma. Se estipula lo siguiente:
- Cada socio de XXX S.R.L. recibirá por cada participación de esta, ........ parti-
cipaciones de AAA S.R.L.
- Cada socio de YYY S.R.L. recibirá por cada participación de esta, ........ parti-
cipaciones de AAA S.R.L.
e) En consecuencia, el capital de AAA S.R.L. ascendería a S/. ................ (.................
nuevos soles), representados por ................ participaciones de un valor nominal
de un Nuevo Sol (S/. 1.00) cada una, y distribuido de la siguiente manera entre los
socios:
- ........................... aporta S/. ................. (.............. nuevos soles) y le corres-
ponde ......................... participaciones de un valor nominal de un Nuevo Sol
(S/. 1.00) cada una.
- ........................... aporta S/. ................. (.............. nuevos soles) y le corres-
ponde ........................ participaciones de un valor nominal de un Nuevo Sol
(S/. 1.00) cada una.
- ........................... aporta S/. ................. (.............. nuevos soles) y le corres-
ponde ........................ participaciones de un valor nominal de un Nuevo Sol
(S/. 1.00) cada una.
- ........................... aporta S/. ................. (.............. nuevos soles) y le corres-
ponde ......................... participaciones de un valor nominal de un Nuevo Sol
(S/. 1.00) cada una.

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DOCUMENTOS EMPRESARIALES Y LABORALES

- ........................... aporta S/. .............................. (.............. nuevos soles) y le


corresponde ........................ participaciones de un valor nominal de un Nuevo
Sol (S/. 1.00) cada una.
f) La fecha prevista para la entrada en vigencia de la fusión es el .... de .............. de
20.....

SEGUNDO.- Modificar el artículo 6 del estatuto de AAA S.R.L., el cual quedaría con la
siguiente redacción:

“Artículo 5. El capital social es de S/.................... (.................... nuevos soles), repre-


sentado por ............................. participaciones de un valor nominal de un Nuevo Sol
(S/. 1.00), totalmente suscritas y pagadas en la siguiente forma y proporción:
- ........................... aporta S/. ................. (.............. nuevos soles) y le corresponde
............... participaciones de un valor nominal de un Nuevo Sol (S/. 1.00) cada una.
- ........................... aporta S/. ................. (.............. nuevos soles) y le corresponde
............... participaciones de un valor nominal de un Nuevo Sol (S/. 1.00) cada una.
- ........................... aporta S/. ................. (.............. nuevos soles) y le corresponde
............... participaciones de un valor nominal de un Nuevo Sol (S/. 1.00) cada una.
- ........................... aporta S/. ................. (.............. nuevos soles) y le corresponde
............... participaciones de un valor nominal de un Nuevo Sol (S/. 1.00) cada una.
- ........................... aporta S/. ................. (.............. nuevos soles) y le corresponde
............... participaciones de un valor nominal de un Nuevo Sol (S/. 1.00) cada una.

TERCERO.- Autorizar al Sr. ................., con D.N.I. Nº ............., para que en represen-
tación de la sociedad, firme los documentos que se deriven de los acuerdos tomados.

Se levantó la sesión previa redacción, lectura y aprobación del acta siendo las ....
horas del día ......... de ........... de 20..........

COMENTARIO

Utilidad: Por la fusión, dos a más sociedades se reúnen para formar una sola.
Puede adoptar alguna de las siguientes formas: a) la fusión de dos o más
sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante, que origina la
extinción de la personalidad jurídica de las sociedades incorporadas y la
transmisión en bloque y a título universal de sus patrimonios a la nueva sociedad;
o, b) la absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente origina
la extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas.
La sociedad absorbente asume, a título universal y en bloque, los patrimonios
de las absorbidas. En ambos casos, los socios o accionistas de las sociedades
que se extinguen por la fusión reciben acciones o participaciones como
accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en su
caso. La fusión se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto
de las sociedades participantes para la modificación de su pacto social y estatuto.
Formalidades: El acuerdo debe ser elevado a escritura pública e inscribirse
en los Registros Públicos.

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