LAPORAN ETIKA PROFESI DAN TATA

KELOLA KORPORAT
Prinsip Perlindungan Terhadap Hak Pemegang Saham
Dosen Pengampu: Dr. Drs Frans Sudirjo, S.E.,M.M.,M.Si.,Ak.,CA.,BKP

Disusun oleh:
Kelompok 1

Citrawati Baby Litone (12030118220035)

Hirawresti LA (12030118220034)
Zainal Abidin (12030118220026)

FAKULTAS EKONOMI DAN BISNIS

PROGRAM PENDIDIKAN PROFESI AKUNTANSI

UNIVERSITAS DIPONEGORO

TAHUN 2019
 KATA PENGANTAR

Puji syukur kami ucapkan kepada Tuhan Yang Maha Esa yang telah
memberikan karunianya sehingga kami dapat menyelesaikan makalah Etika
Profesi dan Tata Kelola Korporat dengan topik pembahasan “PRINSIP
PERLINDUNGAN TERHADAP HAK PEMEGANG SAHAM”. Makalah ini
diajukan sebagai salah satu syarat untuk memenuhi tugas mata kuliah Etika
Profesi dan Tata Kelola Korporat. Mata kuliah tersebut diambil oleh mahasiswa
dan mahasiswi Pendidikan Profesi Akutansi Angkatan 32, Universitas
Diponegoro.
Harapan kami semoga makalah ini dapat membantu menambah
pengetahuan dan pengalaman bagi para pembaca. Kami mengakui bahwa makalah
ini masih terdapat banyak kekurangan. Kami berharap kepada pembaca untuk
memberikan masukan-masukan yang bersifat membangun untuk kesempurnaan
makalah ini.

Semarang, 03 Mei 2019

Hormat Kami,

Penyusun

1
 DAFTAR ISI
KATA PENGANTAR ........................................................................................... 1
DAFTAR ISI .......................................................................................................... 2
BAB I PENDAHULUAN ...................................................................................... 3
1.1 Latar Belakang ...................................................................................... 3
1.2 Rumusan Masalah ................................................................................. 6
1.3 Maksud dan Tujuan Penulisan .............................................................. 7
BAB II PEMBAHASAN ....................................................................................... 9
2.1 Hak-Hak Dasar Pemegang Saham ........................................................ 9
2.2 Keputusan Material yang Membutuhkan Persetujuan dalam RUPS... 12
2.3 Penyelenggaraan RUPS ...................................................................... 13
2.4 Pengungkapan Struktur Kepemilikan, termasuk Kepemilikan Piramid,
Cash-flow Right, Control Right dan Hubungannya dengan Insentif
untuk Ekspropriasi .............................................................................. 15
2.5 Pasar Pengendalian Perusahaan Berjalan dengan Efisien dan
Transparan ........................................................................................... 17
2.6 Fasilitasi Dilaksanakannya Hak-hak Semua Pemegang Saham,
termasuk Investor Institusi .................................................................. 19
2.7 Para Pemegang Saham untuk Saling Berkonsultasi terkait dengan
Pelaksanaan Hak-Haknya.................................................................... 20
2.8 Peran Akuntan Profesional dalam Memfasilitasi Pelaksanaan Hak
Pemegang Saham ................................................................................ 20
2.9 Pelaksanaan Prinsip Perlindungan terhadap Hak-hak Pemegang Saham
di Indonesia Menurut Hasil Penilaian Bank Dunia dan IICD-ASEAN
CG Scorecard ...................................................................................... 21
2.10 Hasil Penilaian oleh IICD-ASEAN CG Scorecard ............................. 22
2.11 Menggunakan ASEAN CG Scorecard untuk Menilai Praktik
Perlindungan terhadap Hak- Hak Pemegang Saham Perusahaan
Terbuka ............................................................................................... 23
BAB III PENUTUP ............................................................................................. 25
3.1 Kesimpulan ...................................................................................... 25
DAFTAR PUSTAKA .......................................................................................... 27

2
 BAB I
PENDAHULUAN

1.1 Latar Belakang

Perkembangan perekonomian dan juga pembangunan di Indonesia
sangatlah pesat dewasa ini, hal ini bisa dilihat dari semakin tumbuh dan
beragamnya perekonomian yang diselenggarakan dan juga badan usaha yang ada
di Indonesia. Hal ini terjadi karena adanya berbagai macam tindakan diregulasi di
bidang perekonomian yang terus dilakukan pemerintah, kebijakan tersebutlah
yang menyebaban atau memiliki dampak terhadap perkembangan perekonomian
di Indonesia. Perekonomian di Indonesia diselenggarakan berdasarkan demokrasi
ekonomi dengan prinsip kebersamaan, berwawasan lingkungan, berkelanjutan,
kemandirian, efisiensi berkeadilan, serta dengan menjaga keseimbangan kemajuan
dan kesatuan ekonomi nasional. Penyelenggaraan perekonomian seperti itu
haruslah didukung oleh kelembagaan perekonomian yang kuat dan kokoh agar
terciptanya akan terwujudnya kesejahteraan masyarakat.
Kelembagaan perekonomian yang kuat dan kokoh diperlukan untuk
meningkatkan pembangunan perekonomian nasional sekaligus memberikan
landasan yang kuat dan kokoh bagi dunia usaha dalam menghadapi perkembangan
perekonomian dunia. Kelembagaan perekonomian yang dimaksud disini adalah
entitas/badan sebagai wadah dalam melaksanakan kegiatan, yang dapat menjadi
motor penggerak dunia usaha secara mikro dan juga perekonomian Negara secara
makro, dimana dalam hal ini kelembagaan perekonomian yang dimaksud adalah
Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut juga sebagai “Perseroan”). Sebagai
sebuah badan usaha yang menjadi motor penggerak dunia usaha secara mikro dan
juga perekonomian Negara secara makro, Perseroan Terbatas atau Perseroan
haruslah didukung oleh kerangka kelembagaan yang lengkah, kokoh, dan saling
menopang, yang mana diimplementasikan dalam bentuk landasan hukum yang
kuat agar dapat memacu pembangunan nasional yang sebesarnya-besarnya.
Pada mulanaya bentuk hukum Perseroan Terbatas diatur dalam Wetboek
van Koophandel, pada saat itu PT dikenal dengan istilah Naamloze Venootschap
(NV). Awalnya pengaturan tentang PT diatur di dalam Kitab Undang-Undang

3
Hukum Dagang (KUHD) bersama dengan pengaturan bentuk badan usaha lain
(Persekutuan Perdata, Firma, CV). Seiring kebutuhan perlindungan hukum yang
lebih kuat dang menyeluruh terhadap azas hukum dalam suatu PT, kemudian
pengaturan mengenai PT diatur secara khusus dalam Undang-Undang Republlik
Indonesia Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas (yang selanjutnya
akan disebut dengan UU PT 1995); sampai akhirnya diundangkan Undang-
Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (yang selanjutnya akan
disebut dengan UU PT 2007) yang menurut hukum disyaratkan sebagai pengganti
dan penyempurnaan atas Undang-Undang sebelumnya. Pergantian dan
Penyempurnaan yang bersifat khusus, karena dirasa perlu mengakomodir
kebutuhan dan tuntutan masyarakat akan kepastian dan perlindungan hukum
dalam berusaha, serta demi mengakomodir tuntutan pengembangan dunia usaha
yang sesuai dengan prinsip pengelolaan perusahaan yang baik (good corporate
governance). Kepastian dan perlindungan hukum tadi mutlak diperlukan dalm
dunia usaha, terutama di tengah kemajuan perekonomian global dewasa ini,
dimana jarak dan batas Negara tidak lagi menjadi penghalang berjalannya suatu
kegiatan usaha; antara lain untuk melindungi pemilik modal atau investor dalam
pelaksanaan kegiatan usaha. Kepastian dan perlindungan hukum yang demikian
dirasa akan menjaga pemilik modal dan investor agar terus menjalankan kegiatan
usahanya.
Kedudukan PT sebagai institusi adalah sebagai badan hukum, sehingga ia
adalah subyek hukum, pelaku ekonomi, yang mempunyai beberapa nilai lebih
dibandingkan dengan organisasi ekonomi yang lain. Dengan demikian dapat
dikatakan bahwa PT mempunyai nilai lebih baik ditinjau dari aspek ekonomi
maupun aspek yuridisnya. Kedua aspek tersebut saling mengisi satu dengan
lainnya. Aspek hukum memberikan rambu agar keseimbangan kepentingan semua
pihak dapat diterapkan dengan baik dalam menjalankan kegiatan ekonomi.
PT sebagai institusi kegiatan ekonomi memiliki struktur organisasi yang
dianggap memiliki kelebihan. Kelebihan tersebut terletak pada Rapat Umum
Pemegang Saham (RUPS), Direksi dan Komisaris serta tanggung jawabnya
terhadap pemegang saham dan pihak ketiga sebagaimana yang diatur dalam
Undang-Undang Perseroan Terbatas. Keberadaan RUPS sebagai organ tertinggi

4
yang mempunyai wewenang tertentu dan kewajiban direksi untuk meminta
persetujuan RUPS dalam melakukan tindakan tertentu dinilai merupakan bentuk
perlindungan yang memadai bagi pemegang saham dan pihak kreditur.
Pemilik modal sebagai pemegang saham dalam sebuah Perseroan Terbatas
sangat bervariatif seperti pemegang saham mayoritas atau pemegang saham
minoritas, pemegang saham mayoritas seringkali bergabung dalam suatu
kelompok kekuatan yang kadang-kadang membuat kedudukan para pemegang
saham dalam kelompok tersebut tidak berimbang. Terhadap pemegang saham
mayoritas pada prinsipnya perlindungan hukum kepadanya cukup terjamin
terutama melalui mekanisme RUPS yang jika diambil keputusan secara
musyawarah, maka akan dipastikan kelompok pemilik saham mayoritas
cenderung mempengaruhi keputusan RUPS.
Dalam mekanisme pengambilan keputusan di perusahaan dapat dipastikan
pemegang saham minoritas ini akan selalu kalah dibanding pemegang saham
mayoritas, sebab pola pengambilan keputusan didasarkan atas besarnya
prosentase saham yang dimiliki. Keadaan demikian akan semakin parah, jika
ternyata pemegang saham mayoritas menggunakan peluang ini untuk
mengendalikan perusahaan berdasarkan kepentingannya saja dan tidak
mengindahkan kepentingan pemegang saham minoritas. Benturan kepentingan
antara pemegang saham minoritas dan pemegang saham mayoritas seringkali
terjadi, tidak jarang Minority Shareholders hanya dijadikan sebuah pelengkap
dalam sebuah perusahaan. Untuk itu, agar terpenuhinya unsur keadilan,
diperlukan suatu keseimbangan sehingga pihak pemegang saham minoritas tetap
dapat menikmati haknya.
Pemberlakuan prinsip keadilan dalam perseroan terbuka mengharuskan
diberikan kekuasaan tertinggi kepada RUPS dimana suara terbanyak yang akan
menentukan arah kebijakan perusahaan, tetapi kepada pihak pemegang saham
minoritas seharusnya dijamin pula keadilan dengan memberikan kepadanya hak-
hak yang sesuai dengan asas Good Corporate Governance. Prinsip Tata Kelola
Perusahaan yang baik atau Good Corporate Governance (GCG) pada dasarnya
adalah mengelola perusahaan secara amanah, akuntabel, transparan dan fair untuk
mencapai tujuan tercapainya nilai perusahaan jangka panjang seraya terlayaninya

5
semua kepentingan pihak yang berkepentingan dengan jalannya perusahaan
(stakeholders). Introduksi Good Corporate Governance secara formal oleh
Organisatian for Economic Coperation and Development (OECD) dan
diterbitkannya pedoman Good Corporate Governance oleh Komite Nasional
Kebijakan Governance (KNKG).
Berdasarkan hal tersebut, maka penerapan prinsip-prinsip Good corporate
governance dalam pengelolaan perusahaan dapat memberikan suatu rasa aman
bagi para pihak dalam perusahaan, karena dengan prinsip-prinsip tersebut
perusahaan dapat berjalan dengan baik. Sebaliknya, para pihak dalam suatu
perusahaan tidak akan mendapat kenyamanan dalam perusahaannya bila
pengelolaan perusahaan tidak dijalankan dengan prinsip-prinsip Good Corporate
Governance. Oleh karena itu, perlu diketahui bagaimana penerapan Good
Corporate Governance dalam pengelolaan perusahaan sehingga dapat melindungi
kepentingan para pihak. Khususnya Kepentingan Pemegang Saham sebagai pihak
yang dirugikan bila terjadi benturan kepentingan.
Penilaian distrandarisasi dan dilakukan secara sistematis dan memasukkan
rekomendasi kebijakan dan country action plan. Sebagai respon terhadap hasil
evaluasi, banyak negara telah mulai melakukan reformasi hukum, peraturan dan
tata kelola kelembagaan. Penilaian berfokus pada tata kelola perusahaan yang
terdaftar di bursa efek. Penilaian dapat diperbarui untuk mengukur kemajuan
selama kurun waktu tertentu. Partisipasi suatu negara dalam proses penilaian dan
publikasi laporan akhir bersifat sukarela. Pada akhir Juni 2010, 75 penilaian telah
selasai pada 59 negara di seluruh dunia.

1.2 Rumusan Masalah

Dari latar belakang yang telah diuraikan diatas, maka dapat dirumuskan
beberapa pokok permasalahan sebagai berikut:
1. Bagaimana latar bekang perlindungan prinsip perlindungan terhadap hak
pemegang saham?
2. Bagaimana keputusan material yang membutuhkan persetujuan dalam
RUPS?
3. Bagaimana konsep penyelenggaraan RUPS?

6
 4. Bagaimana prosedur pengungkapan struktur kepemilikan, termasuk
Kepemilikan Piramid, Cash Flow Right, Control Right dan
Hubungannya dengan Insentifuntuk Ekspropriasi?
5. Bagaimana pasar pengendalian perusahaan berjalan dengan efisien dan
transparan?
6. Bagaimana fasilitasi dilaksanakannya hak-hak semua pemegang saham,
termasuk investor institusi?
7. Bagaiman para pemegang saham untuk saling berkonsultasi terkait
dengan pelaksanaan hak-haknya?
8. Bagaimana peran akuntan profesional dala memfasilitasi pelaksanaan
hak pemegang saham?
9. Bagaimana pelaksanaan prinsip perlindungan terhadap hak-hak
pemegang saham di Indonsia menurut hasil penilaian Bank Dunia dan
IICD-ASEAN GG Scorecard?
10. Bagaimana hasil penilaian oleh IICD-ASEAN CG Scorecard?
11. Bagaimana menggunakan ASEAN CG Scorecard untuk menilai praktik
perlindungan terhadap hak-hak pemegang saham perusahaan terbuka?

1.3 Maksud dan Tujuan Penulisan

Secara umum penelitian ini bermaksud untuk mendapatkan gambaran
mengenai prinsip perlindungan terhadap hak pemegang saham sampai konsep
penilaian yang digunakan Corporate Governance Scorecard. Adapun tujuan
penelitian ini adalah:
1. Untuk mengetahui latar bekang perlindungan prinsip perlindungan
terhadap hak pemegang saham.
2. Untuk mengetahui keputusan material yang membutuhkan persetujuan
dalam RUPS.
3. Untuk mengetahui konsep penyelenggaraan RUPS.
4. Untuk mengetahui prosedur pengungkapan struktur kepemilikan,
termasuk Kepemilikan Piramid, Cash Flow Right, Control Right dan
Hubungannya dengan Insentifuntuk Ekspropriasi.
5. Untuk mengetahui pasar pengendalian perusahaan berjalan dengan
efisien dan transparan.

7
6. Untuk mengetahui fasilitasi dilaksanakannya hak-hak semua pemegang
saham, termasuk investor institusi.
7. Untuk mengetahui para pemegang saham untuk saling berkonsultasi
terkait dengan pelaksanaan hak-haknya.
8. Untuk mengetahui peran akuntan profesional dala memfasilitasi
pelaksanaan hak pemegang saham.
9. Untuk mengetahui Pelaksanaan prinsip perlindungan terhadap hak-hak
pemegang saham di Indonsia menurut hasil penilaian Bank Dunia dan
IICD-ASEAN GG Scorecard.
10. Untuk mengetahui konsep hasil penilaian oleh IICD-ASEAN CG
Scorecard.
11. Untuk mengetahui menggunakan ASEAN CG Scorecard untuk menilai
praktik perlindungan terhadap hak-hak pemegang saham perusahaan
terbuka.

8
 BAB II
PEMBAHASAN

2.1 Hak-Hak Dasar Pemegang Saham

Menurut OECD (2004), beberapa hak dasar pemegang saham harus

termasuk hak untuk:
1. Metode yang aman untuk registrasi kepemilikan.
2. Transfer saham.
3. Mendapatkan informasi yang relevan dan material mengenai perusahaan
tepat waktu dan secara reguler.
4. Berpartisipasi dan memberikan suara di RUPS.
5. Memilih dan mengganti anggota dewan.
6. Memperoleh bagian atas laba perusahaan.

Pemegang saham juga mempunyai hak untuk berpartisipasi dan mendapat

informasi yang memadai terkait keputusan mengenai perubahan mendasar yang
terjadi di perusahaan, seperti:

1. Amandemen statuta atau akte pendirian perusahaan

2. Otorisasi tambahan saham
3. Transaksi luar biasa/material, termasuk diantaranya pengalihan hampir
semua atau semua aset perusahaan.

Pedoman GCG yang dikeluarkan KNKG (2006) juga menyebutkan hak-

hak dasar pemegang saham tersebut, yaitu:
a. Hak untuk menghadiri, menyampaikan pendapat, dan memberikan suara
dalam RUPS;
b. Hak untuk memperoleh informasi mengenai perusahaan secara tepat
waktu, benar dan teratur, kecuali hal-hal yang bersifat rahasia
c. Hak untuk menerima bagian dari keuntungan perusahaan yang
diperuntukkan bagi pemegang saham dalam bentuk dividen dan
pembagian keuntungan lainnya;

9
 d. Hak untuk memperoleh penjelasan lengkap dan informasi yang akurat
mengenai prosedur yang harus dipenuhi berkenaan dengan
penyelenggaraan RUPS;
e. Dalam hal terdapat lebih dari satu jenis dan klasifikasi saham dalam
perusahaan, maka: (i) setiap pemegang saham berhak mengeluarkan suara
sesuai dengan jenis, klasifikasi dan jumlah saham yang dimiliki; dan (ii)
setiap pemegang saham berhak untuk diperlakukan setara berdasarkan
jenis dan klasifikasi saham yang dimilikinya.

Hak untuk Metode yang Aman untuk Registrasi Kepemilikan

Dalam UU Perseroan Terbatas No. 40 Tahun 2007 (UU PT) disebutkan bahwa
direksi perusahaan wajib mengadakan dan menyimpan daftar pemegang saham.
Peraturan Bapepam-LK No. X.H.2 mengatur kewajiban Biro Administrasi Efek
dan emiten untuk mengadministrasikan, menyimpan dan memelihara catatan,
pembukuan, data dan keterangan tertulis yang berhubungan dengan pemegang
saham:

Hak untuk Transfer Saham

Tidak terdapat aturan yang melarang pemegang saham untuk mentransfer

sahamnya ke pihak lain. Dalam UU Pasar Modal No.8 Tahun 1995, disebutkan
pemblokiran rekening Efek hanya dapat dilakukan oleh Lembaga Penyimpanan
dan Penyelesaian atas perintah tertulis darl Bapepam atau berdasarkan permintaan
tertulis dari Kepala Kepolisian Daerah, Kepala Kejaksaan Tinggi, atau Ketua
Pengadilan Tinggi untuk kepentingan peradilan dalam perkara perdata atau
pidana.

Hak untuk Mendapatkan Informasi yang ReIevan dan Material Mengenai

Perusahaan Tepat Waktu dan Secara ReguIer

Terdapat beberapa peraturan Bapepam-LK yang mengharuskan perusahaan

memberikan informal material kepada pemegang saham, seperti peraturan X.K.6
yang mengharuskan perusahaan untuk menyediakan laporan tahunan kepada
pemegang saham pada saat RUPS. Peraturan Bapepam-LK IX.I.1, mengharuskan

10
perusahaan mengumumkan kepada publik hasil RUPS dalam waktu dua hari
setelah RUPS dalam dua surat kabar Indonesia (salah satunya harus terdistribusi
nasional). UU PT juga mengatur jika pemegang saham meminta, Direksi memberi
kepada pemegang saham untuk memeriksa daftar pemegang saham, daftar khusus,
dan risalah RUPS.

Hak untuk Berpartisipasi dengan Memberikan Suara di RUPS

Pasal 52 UU PT menyebutkan pemegang saham berhak menghadiri dan

mengeluarkan suara dalam RUPS.

Hak untuk Memilih dan Mengganti Anggota Dewan

Pasal 94 dan 111 UU PT menyebutkan bahwa pemegang saham mempunyai hak

untuk melakukan pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi
dan Dewan Komisaris.

Hak untuk Memperoleh Bagian Atas Laba Perusahaan

Pasal 52 UU PT juga menyebutkan pemegang saham berhak menerima

pembayaran dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi.

Hak untuk Berpartisipasi dan Mendapat Informasi yang Memadai Terkait

Keputusan Mengenai Perubahan Mendasar yang Terjadi di Perusahaan

Dalam UU PT disebutkan bahwa perubahan anggaran dasar, penambahan modal

perusahaan harus ditetapkan oleh RUPS. Menurut peraturan Bapepam-LK,
transaksi material harus mendapat persetujuan pemegang saham (IX.F.2) serta
transaksi yang mengandung benturan kepentingan harus mendapat persetujuan
pemegang saham yang independen (IX.F.1).

Hak-hak lain yang disebutkan dalam UU PT antara lain:

• Pemegang saham dengan hak suara minimal 10% dapat mengajukan
gugatan terhadap Perseroan ke pengadilan negeri apabila dirugikan karena
tindakan Perseroan yang dianggap tidak adil dan tanpa alasan wajar sebagai
akibat keputusan RUPS, Direksi, dan/atau Dewan Komisaris.

11
 • Pemegang saham dengan hak suara minimal 10% juga dapat mengajukan
permintaan ke pengadilan untuk melakukan inspeksi atas perusahaan jika
meyakini bahwa perusahaan atau anggota dewan melakukan tindakan ilegal
yang mengakibatkan dampak buruk ke pemegang saham atau pihak ketiga.
• Pemegang saham juga dapat meminta kepada Perseroan agar sahamnya
dengan harga yang wajar apabila yang bersangkutan tidak menyetujui
tindakan Perseroan yang merugikan pemegang saham atau Perseroan,
berupa perubahan anggaran dasar; pengalihan atau penjaminan kekayaan
Perseroan yang mempunyai nilai lebih dari 50% (lima puluh persen)
kekayaan bersih Perseroan; atau Penggabungan, Peleburan,
Pengambilalihan, atau Pemisahan.
• Pemegang saham dengan hak suara minimal 10% juga dapat meminta
dilakukan RUPS.
• Dalam forum RUPS, pemegang saham berhak memperoleh keterangan yang
berkaitan dengan Perseroan dari Direksi dan/atau Dewan Komisaris,
sepanjang berhubungan dengan mata acara rapat dan tidak bertentangan
dengan kepentingan Perseroan.
• Melalui RUPS, pemegang saham mempunyai hak untuk melakukan
pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi dan Dewan
Komisaris.

Selain hak-hak tersebut di atas berdasarkan peraturan Bapepam-LK

(IX.D.1), pemegang saham perusahaan publik juga mempunyai hak memesan efek
terlebih dahulu, yaitu hak yang memungkinkan pemegang saham yang ada untuk
membeli efek baru, sebelum ditawarkan ke pihak lain.

2.2 Keputusan Material yang Membutuhkan Persetujuan dalam RUPS

Pemegang saham perusahaan biasanya terdiri dari banyak individu atau

institusi sehingga tidak dapat memegang tanggung jawab untuk mengelola
aktivitas perusahaan. Tanggung jawab untuk strategi dari operasi perusahaan
berada di tangan dewan dan manajemen. Namun terdapat beberapa keputusan
yang membutuhkan persetujuan dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).

12
 Bapepam-LK mengeluarkan aturan mengenai transaksi material (IX.F.2)
dan transakai yang mengandung benturan kepentingan (IX.F. l). Transaksi
material adalah transakal dengan nilai sama dengan atau lebih besar dari 20%
ekuitas perusahaan. Untuk transaksi dengan nilai antara 20% hingga 50% ekuitas,
perusahaan wajib mengumumkan ke publik rincian transaksi tersebut paling
lambat 2 hari setelah perjanjian transaksi ditandatangani. Informasi yang
diungkapkan antara lain adalah ringkasan laporan penilai yang meliputi
diantaranya pendapat mengenai kewajaran transaksi. Transaksi dengan nilai lebih
besar dari 50% ekuitas perusahaan harus mendapat persetujuan dari RUPS dan
diumumkan ke publik sebagaimana halnya transaksi dengan nilai lebih kecil dari
50%. Transaksi yang mengandung benturan kepentingan harus mendapat
persetujuan dari pemegang saham independen.
Dalam peraturan Bapepam-LK IX.F.1, selain diatur mengenai transaksi
benturan kepentingan, juga diatur mengenai transaksi afiliasi (transaksi pihak
berelasi). Transaksi afiliasi harus dilaporkan ke Bapepam-LK dan dilaporkan ke
publik paling lambat dua hari setelah terjadinya transaksi, sedangkan transaksi
benturan kepentingan harus terlebih dahulu mendapat persetujuan pemegang
saham independen atau wakil mereka dalam RUPS.

2.3 Penyelenggaraan RUPS

Pemegang saham perusahaan biasanya terdiri dari banyak individu atau

institusi sehingga tidak dapat memegang tanggung jawab untuk mengelola
aktivitas perusahaan. Tanggung jawab untuk strategi dari operasi perusahaan
berada di tangan dewan dan manajemen. Untuk memfasilitasi hak-hak pemegang
saham untuk berpartisipasi dalam pengambilan keputusan material dalam
perusahaan, maka perlu diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).
Untuk itu diperlukan aturan-aturan yang mengatur mengenai penyelenggaraan
RUPS tersebut.
Pemegang saham mempunyai kesempatan untuk berpatisipasi dalam
RUPS dan mendapatkan informasi yang cukup mengenai aturan RUPS, termasuk
mekanisme pengambilan suara, yaitu:

13
1. Pemegang saham harus diberikan informasi yang cukup dan tepat waktu
mengenai tanggal, lokasi, dan agenda RUPS, dan juga informasi lengkap dan
tepat waktu mengenai isu yang akan diambil dalam RUPS.
Berdasarkan Peraturan Bapepam-LK (IX.J.1), RUPS harus diumumkan 20
hari sebelum tanggal pelaksanaan RUPS. Undangan RUPS, termasuk agenda
RUPS, harus dilakukan paling tidak 14 harus sebelum RUPS, dengan tidak
memperhitungkan tanggal pemanggilan den tanggal RUPS. Dalam panggilan
RUPS wajib dicantumkan tanggal, waktu, tempat, mata acara, dan
pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS tersedia di
kantor perusahaan.
2. Pemegang saham mempunyai kesempatan untuk mengajukan pertanyaan ke
dewan, termasuk pertanyaan mengenal audit eksternal tahunan, memasukkan
agenda dalam RUPS, dan mengajukan resolusi, dengan batasan tertentu.
Pemegang saham mempanyai hak untuk mengajukan pertanyaan, walaupun
berdasarkan UU PT, pertanyaan tersebut harus terkait dengan agenda RUPS.
Pemegang saham mempunyai hak yang relatif lemah untuk menambahkan
agenda RUPS, karena mereka harus melakukan rapat pemegang saham dengan
minimum 10% kepemilikan atau harus ada persetujuan bulat dari seluruh
pemegang saham. Pemegang saham dapat memberikan hak suara secara
langsung atau in absentia. Hal ini untuk memfasilitasi partisipasi pemegang
saham dalam RUPS tanpa diharuskan hadir secara langsung dalam RUPS.
Proxy tersebut tidak perlu dibuat di hadapan notaris. Dalam UU PT No. 40
Tahun 2007 memungkinkan electronic voting pada saat RUPS, tetapi masih
sangat jarang perusahaan yang menggunakannya.
Namun belum ada aturan yang mengharuskan perusahaan untuk memberikan
informasi kepada pemegang saham mengenai prosedur pengambilan suara
dalam RUPS maupun prosedur bagi pemegang saham non pengendali untuk
mengajukan calon anggota dewan.
Di dalam Pedoman KNKG (2006) disebutkan nominasi anggota dewan
seharusnya dilakukan oleh Komite Nominasi dan Remunerasi, yang diketuai
oleh komisaris independen. Penunjukan komisaris independen seharusnya

14
 memperhatikan masukan dari pemegang saham minoritas, yang diperoleh
melalui komite tersebut.

2.4 Pengungkapan Struktur Kepemilikan, termasuk Kepemilikan

Piramid, Cash-flow Right, Control Right dan Hubungannya dengan
Insentif untuk Ekspropriasi

Menurut OECD (2004), apabila terdapat struktur modal maupun perjanjian

terkait modal saham yang memungkinkan pemegang saham tertentu untuk
mendapatkan tingkat pengendalian yang tidak proporsional dengan kepemilikan
sahamnya, maka hal tersebut perlu diungkapkan. Adanya struktur piramida,
cross shareholdings (UU PT melarang cross shareholdings), serta saham
dengan hak suara terbatas atau hak suara yang berbeda dapat mengurangi
kemampuan pemegang saham minoritas untuk mempengaruhi kebijakan
perusahaan.
Adanya perjanjian pemegang saham juga dapat menyebabkan kelompok
Pemegang saham tertentu, yang masing-masing individu hauya memiliki
sebagian kecil saham perusahaan, dapat bertindak sebagai pemegang saham
mayoritas atau pemegang saham dengan suara terbesar. Perjanjian pemegang
tersebut dapat mengatur berbagai hal yang dapat mengubah kemampuan
pemegang salam untuk mempengaruhi kebijakan perusahaan, oleh karena itu
keberadaan struktur modal dan perjanjian Pemegang saham tersebut perlu
diungkapkan.
Terdapat dua konsep dalam menjelaskan kepemilikan dan
pengendalian di dalam suatu perusahaan yaitu cashflow rights dan control-
rights. Cashflow rights merupakan hak suatu pihak untuk mendapatkan dividen
atas saham yang diinvestasikannya dalam perusahaan. Dalam kerangka ini
cashflow rights dapat disebut pula sebagai ownership rights. Ownership rights
mengacu kepada besarnya kepemilikan suatu pihak dalam perusahaan,
dimana kepemilikan tersebut diukur dengan jumlah modal yang
diinvestasikannya dalam perusahaan tersebut. Control rights merupakan hak
untuk mengontrol perusahaan berdasarkan pada kekuatan suara dalam
penentuan kebijakan strategis perusahaan dalam rapat umum pemegang

15
saham (RUPS). Dapat disimpulkan bahwa keduanya memiliki perbedaan yang
kontras, cashflow rights lebih memihak pada besarnya kepemilikan suatu pihak
dimana pihak yang menginvestasikan uang/modal yang paling besar ialah
yang memiliki hak lebih besar. Sedangkan, control rights memihak pada kontrol
hak suara yang lebih besar dalam suatu rapat umum pemegang saham.

Dalam perhitungannya, cashflow rights dihitung berdasarkan pada dua

kondisi. Jika kepemilikan atas cashflow rights langsung, maka hak dapat
dihitung berdasarkan persentase kepemilikan pihak tersebut. Sedangkan
apabila kepemilikannya tidak langsung, perhitungan diukur berdasarkan perkalian
persentase kepemilikan sepanjang jalur rantai kepemilikan. Dalam control
rights yang kepemilikannya langsung, suatu persentase kepemilikan yang ada
harus diklarifikasi apakah ada penyimpangan dari one-share-one-vote principle
(persentase kepemilikan suatu pihak yang tercermin dari jumlah nominal
investasinya adalah sama dengan persentase suara yang dimiliki pihak tersebut
dalam rapat pengambilan keputusan). Apabila tidak terdapat penyimpangan,
maka persentase dari control rights akan sama dengan cashflow rights.
Namun, apabila terdapat penyimpangan dari one-share-one-vote principle
maka harus ditentukan berdasarkan control rights yang riil dimiliki oleh
pemegang saham tersebut. Sedangkan, dalam control rights yang
kepemilikannya tidak langsung, nilai control rights yang dipakai adalah nilai hak
suara yang paling rendah dalam rantai kepemilikan tersebut. Jika pemegang
saham pengendali memiliki perusahaan melalui struktur piramida atau cross

16
shareholdings, maka dimungkinkan control right dari pemegang saham tersebut
lebih besar dibandingkan cash flow rightsnya.
Peraturan Bapepam-LK (X.K.6) yang telah direvisi tahun 2012
mengharuskan adanya pengungkapan informasi mengenai pemegang saham
utama dan pengendali, baik langsung maupun tidak langsung, sampai kepada
pemilik individu, yang disajikan dalam bentuk skema atau diagram. Peraturan
Bapepam-LK tersebut mengharuskan adanya uraian tentang nama Komisaris dan
Direktur dan persentase kepemilikannya dalam saham perusahaan. Namun belum
diwajiblan adanya pengungkapan mengenai kepemilikan saham tidak langsung
dari Komisaris dan Direktur tersebut. Belum ada aturan yang mengatur
mengenai kewajiban pengungkapan terkait perjanjian pemegang saham,

2.5 Pasar Pengendalian Perusahaan Berjalan dengan Efisien dan

Transparan

Menurut OECD (200), aturan dan prosedur yang mengatur mengenai

akuisisi pengendalian perusahaan dan transaksi luar biasa (seperti merger,
penjualan aset perusahaan secara signifikan) harus diatur secara spesifik dan
diungkapkan sehingga investor memahami hak dan kewajibannya. Transaksi
tersebut harus terjadi pada harga yang transparan dan dalam kondisi yang wajar
sehingga hak-hak pemeagang saham tetap terlindungi. Anti-take-over devices
tidak dapat digunakan oleh manajemen dan dewan untuk menghindari
akuntabilitias.
Di Indonesia terdapat pengaturan terkait pengambilalihan perseroan.
Berdasarkan UU PT, keputusan untuk melakukan Penggabungan, Peleburan,
Pengambilalihan, atau Pemisahan harus disetujui RUPS. UU tersebut dan juga
Peraturan Bapapm-LK (IX.J.1) mengatur RUPS tersebut wajib dihadiri oleh
pemegang saham yang mewakili paling sedikit ¾(tiga perempat) bagian dari
jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan adalah sah jika
disetujui oleh lebih dari ¾ (tiga perempat) bagian dari seluruh saham dengan hak
suara yang hadir dalam RUPS. UU PT juga mengatur bahwa setiap pemegang
saham berhak meminta kepada Perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga
yang wajar apabila yang bersangkutan tidak menyetujui tindakan Perseroan yang

17
merugikan pemegang saham atau Perseroan, antara lain Penggabungan,
Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan.
Peraturan Bapepam-LK IX.H.1 mengatur mengenai Pengambilalihan
Perusahaan Terbuka. Dalam aturan tersebut disebutkan bahwa calon pengendali
baru yang melakukan negosiasi yang dapat mengakibatkan Pengambilalihan dapat
mengumumkan negosiasi tersebut dalam paling sedikit satu surat kabar harian
berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, serta menyampaikan
pengumuman tersebut kepada Perusahaan Terbuka yang akan diambil alih,
Bapepam dan LK, dan Bursa Efek.
Menurut peraturan Bapepam IX.H.1, pihak yang melakukan
pengambilalihan yang mengakibatkan perubahan pengendali wajib
mengumumkan dalam paling sedikit satu surat kabar harian berbahasa Indonesia
yang berperedaran nasional, serta menyampaikan kepada Bapepam dan LK paling
lambat satu hari kerja setelah terjadinya pengambilalihan. Pihak yang melakukan
pengambilalihan tersebut wajib melakukan penawaran tender untuk sisa saham
yang ada.
Peraturan Bapepam-LK X.M.1 mewajibkan setiap pihak yang memiliki
5% (lima perseratur) atau lebih saham disetor serta Direktur atau Komisaris
Emiten atau Perusahaan Publik melaporkan kepada OJK atas kepemilikan dan
setiap perubahan kepemilikannya atas saham perusahaan.
Pasar pengendalian adalah salah satu mekanisme tata kelola perusahaan,
yaitu pasar bertindak sebagai salah satu alat untuk mendisplinkan manajemen.
Manajemen dapat diberhentikan jika pengakuisisi meyakii hal tersebut dapat
membuat perusahaan beroperasi lebih efisien. Namun, juga perlu dipastikan
bahwa pada saat terjadi pengambilalihan tersebut, hak-hak pemegang saham tetap
terlindungi.
Anti-take-over devices adalah alat yang digunakan dewan untuk
menghindari terjadinya pengambilalihan yang tidak diinginkan. Anti-take-over
devices harus mendapat persetujuan pemegang saham. Pemegang saham dapat
menggunakan alat tersebut untuk menghindari terjadinya pengambilalihan dan
penggantian manajemen jika menurut pemegang saham hal tersebut adalah yang
terbaik bagi perusahaan dan pemegang saham. Namun, penggunaan anti-take-over

18
devices yang berlebihan akan menyebabkan fungsi pasar pengendalian menjadi
tidak berjalan, sehingga tidak dapat mendisplinkan manajemen. Penggunaan
secara berlebihan tersebut pada akhirnya dapat merugikan pemegang saham.

2.6 Fasilitasi Dilaksanakannya Hak-hak Semua Pemegang Saham,

termasuk Investor Institusi

Berdasarkan OECD (2004), pemegang saham, termasuk investor institusi,

harus dapat menggunakan hak-haknya. Investor institusi yang bertindak dalam
kapasitasnya sebagai fidusia harus mengungkapkan kebijakan tata kelola
perusahaan dan voting policies terkait investasi yang dilakukannya. Dalam masa
sekarang, semakin banyak saham yang dimiliki investor institusional. Pada
perusahaan yang sahammnya banyak dimiliki investor institusi, efektivitas dan
kredibilitas sistem tata kelola perusahaan perusahaan dan pengawasan perusahaan,
banyak tergantung pada investor institusi yang melaksanakan hak-hak pemegang
saham. Oleh karena itu penting dilakukan pengungkapan mengenai bagaimana
investor institusi melaksanakan hak-hak kepemilikannya. Kegagalan investor
institusi melaksanaan hak-hak kepemilikan dapat berakibat kerugian pada
investor. Investor institusi yang bertindak dalam kapasitasnya sebagai fidusia
harus mengungkapkan bagaimana mereka mengelola konflik kepentingan yang
timbul dari pelaksanaan hak-hak kepemilikan terkait investasinya. Konflik
tersebut dapat timbul dari hubungan bisnis yang material, seperti perjanjian untuk
mengelola dana portofolio perusahaan. Adanya konflik kepentingan tersebut harus
diungkapkan.
Belum ada aturan yang spesifik mengatur mengenai investor institusi.
Investor institusi sebagaimana investor lainnya mempunyai hak-hak sebagai
pemegang saham. Terkait tata kelola yang harus diadopsi investor institusi,
Bapepam-LK mengeluarka pedoman mengenai tata kelola dana pensiun. KNKG
juga mengeluarkan pedoman GCG untuk perusahaan asuransi. Juga terdapat
Peraturan Menteri Keuangan Nomor: 152/PMK.010/2012 Tentang Tata Kelola
Perusahaan yang Baik Bagi Perusahaan Perasuransian. Tata kelola untuk bank
diatur oleh Bank Indonesia (Peraturan Bank Indonesia No. 8/4/PBI/2006).

19
2.7 Para Pemegang Saham untuk Saling Berkonsultasi terkait dengan
Pelaksanaan Hak-Haknya

Pemegang saham, termasuk pemegang saham institusional, dapat

berkomunikasi satu sama lain terkait hak-hak pemegang saham. Dalam
perusahaan dengan kepemilikan tersebar, individu pemegang saham mungkin
hanya memiliki sedikit kepemilikan di perusahaan sehingga kurang mempunyai
insentif untuk melakukan monitoring. Bagi investor institusional hal ini juga dapat
terjadi jika investor institusional hanya memiliki kepemilikan kecil. Oleh karena
itu, pemegang saham individu dan institusional dapat bekerjasama dan
berkoordinasi untuk menominasi dan memilih anggota dewan, memasukkan
agenda dalam RUPS, dan melakukan diskusi langsung dengan perusahaan untuk
meningkatkan tata kelola perusahaan.
Hingga kini belum ada aturan yang mendorong perusahaan untuk
memfasillitasi pemegang saham untuk berkonsultasi satu dengan yang lain.

2.8 Peran Akuntan Profesional dalam Memfasilitasi Pelaksanaan Hak

Pemegang Saham

Berikut adalah beberapa peran akuntan profesional terkait prinsip hak-hak

pemegang saham:
a. Akuntan manajemen berperan dalam menyiapkan laporan keuangan
perusahaan, disajikan secara wajar sesuai dengan prinsip akuntansi yang
berlaku. Dalam laporan keuangan tersebut terdapat berbagai informasi
yang berguna bagi penggunanya, seperti informasi mengenai kinerja
keuangan perusahaan, kebijakan akuntansi, transaksi pihak berelasi,
struktur kepemilikan. Informasi tersebut disampaikan secara transparan,
akurat dan tepat waktu ke pemegang saham.
b. Akuntan publik berperan melakukan verifikasi atas informasi dalam
laporan keuangan. Akuntan profesional yang merupakan anggota komite
audit mempunyai peranan melakukan pengawasan atas hal tersebut.
c. Akuntan manajemen dan internal audit berperan dalam merancang dan
mengimplementasikan sistem informasi dan pengendalian terkait dengan
pelaksanaan prinsip-prinsip perlindungan terhadap pemegang saham.

20
 Akuntan profesional yang merupakan anggota komite audit mempunyai
peranan melakukan pengawasan atas hal tersebut.

2.9 Pelaksanaan Prinsip Perlindungan terhadap Hak-hak Pemegang

Saham di Indonesia Menurut Hasil Penilaian Bank Dunia dan IICD-
ASEAN CG Scorecard
Hasil Penilaian oleh Bank Dunia

Berdasarkan hasil penilaian Bank Dunia (2010), sudah terdapat berbagai

peraturan yang mengatur mengenai hak-hak dasar pemegang saham di Indonesia.
Transaksi yang mengandung benturan kepentingan harus mendapat persetujuan
dari pemegang saham independen. Namun masih terdapat beberapa hambatan.
Seperti, pemegang saham minoritas kurang mempunyai pengaruh dalam
pemilihan anggota dewan. Pemegang saham juga mempunyai hak yang lemah
untuk mengajukan agenda RUPS atau mengajukan Pertanyaan dalam RUPS.
Kelemahan signifikan terkait dengan terbatasnya pelaporan kepemilikan
dan pengendalian ultimat, yang membatasi efektivitas aturan mengenai benturan
kepentingan. Pemegang saham juga mempunyai hak yang terbatas untuk
mengakses informasi dari perusahaan dan banyak perusahaan yang tidak atau
hanya mencantumkan sedikit informasi di dalam website perusahaan.
Pemegang saham mempunyai hak untuk memilih anggota dewan. Tetapi pada
umumnya tidak ada kandidat dewan alternatif yang diajukan. Pemegang saham
minoritas dapat menominasikan kandidat, tetapi tidak ada mekanisme yang
memungkinkan pemegang saham non pengendali untuk menunjuk anggota
dewan.
Berdasarkan penilaian Bank Dunia, skor tata kelola Indonesia mengalami
peningkatan dibandingkan penilaian pertama tahun 2004, dan peningkatan
terbesar skor tersebut berasal dari prinsip hak-hak Pemegang Saham. Skor prinsip
Hak-bak Pemegang Saham pada tahun 2004 adalah 56, dan kemudian meningkat
menjadi 72 di tahun 2010.
Beberapa reformasi yang perlu dilakukan terkait dengan prinsip prinsip hak
pemegang saham adalah:
a. Aturan yang lebih baik terkait pengungkapan kepemilikan dan pengungkapan

21
 non keuangan lainnya.
b. Mengharuskan hak-hak utama pemegang saham dimasukkan ke dalam akte
pendirian perusahaan.
c. Mengamandemen UU PT agar lebih melindungi kepentingan Pemegang
saham.
Beberapa hal yang perlu diamandemen antara lain:
a) Mengurangi ambang batas untuk tindakan pemegang saham dari 10%
menjadi 5%, karena adanya kepemilikan terkonsentrasi
b) Memberikan pemegang saham hak eksplisit untuk mengakses informasi
tertentu.

c) Mengharuskan perubahan atas hak suara dari tipe saham tertentu harus
disetujui super majority dari saham yang terpengaruh, jika terdapat lebih
dari satu tipe saham.
d) Mengatur peranan dewan dalam merekomendasikan dividen pada saat
RUPS dan mengatur batasan waktu kapan dividen harus dibayar.
e) Memberikan Dewan Komisaris secara eksplisit kekuasaan untuk
menyetujui transaksi material dan mengelola konflik kepentingan
d. Memberikan pemegang saham minoritas hak yang lebih besar dalam
pemilihan dewan
Proses pada pengadilan di Indonesia memerlukan prosedur dan waktu
yang lebih lama dan juga biaya yang lebih besar dibandingkan negara-negara
OECD dan juga negara-negara Asia Timur. Hal ini bukan saja merugikan
pemegang saham, tetapi juga pemangku kepentingan lain seperti karyawan dan
kreditur, dan juga regulator.

2.10 Hasil Penilaian oleh IICD-ASEAN CG Scorecard

Nilai rata-rata untuk kategori ini paling rendah dibandingkan nilai rata-rata
kategori lain pada tahun 2012 adalah 33,1 dan tahun 2013 adalah 4l,5 Rata-rata
skor yang rendah ini terutama disebabkan karena bukan perusahaan publik di
Indonesia tidak mempublikasikan notulensi RUPS, yang memberikan informasi
berguna bagi investor untuk mengevaluasi proses dan substansi dari RUPS
tersebut. Selain itu, panggilan RUPS tidak dilakukan paling lambat 21 hari

22
sebelum tanggal RUPS dan sebagian besar perusahaan publik mengumumkan
hasil RUPS lebih 1 hari setelah tanggal RUPS. Item-item agenda yang
memerlukan persetujuan RUPS umumnya tidak disertai penjelasan dan rationale
dari Direksi Perusahaan tidak megungkapkan keberadaan kebijakan yang
memungkinkan pemegang saham untuk memilih direksi dan komisaris secara
individu. Sebagian besar perusahaan publik juga membayarkan dividen lebih dari
30 hari setelah diumumkan.
Salah satu keunggulan di Indonesia dalam kategori ini adalah UU PT
mengharuskan remunerasi anggota dewan untuk disahkan oleh pemegang saham
dalam RUPS. Perubahan fundamental dalam perusahaan juga harus mendapat
persetujuan dari pemegang saham. Berdasarkan survey yang diakukan IICD,
perusahaan mematuhi aturan hukum terkait pelaksanaan RUPS. Sebagian besar
RUPS diselenggarakan di tempat dimana sebagian besar pemegang saham berada
misalnya di Jakarta.

2.11 Menggunakan ASEAN CG Scorecard untuk Menilai Praktik

Perlindungan terhadap Hak- Hak Pemegang Saham Perusahaan
Terbuka

Berikut adalah hal-hal yang perlu diperhatikan dalam melakukan penilaian

praktik Perlindungan terhadap hak-hak pemegang saham di perusahaan terbuka
dengan menggunakan ASEAN CG scorecard:
1. Hak-hak dasar pemegang saham: apakah perusahaan membayar dividen
(interim dan final/tahunan) dengan adil dan tepat waktu, yaitu semua
pemegang saham diperlakukan setara dan dibayar dalam waktu 30 hari sejak
(i) diumumkan untuk dividen interim dan (ii) disetujui RUPS untuk dividen
final.
2. Hak pemegang saham untuk berpartisipasi dalam pengambilan keputusan
terkait perubahan fundamental perusahaan, seperti amandemen anggaran dasar
perusahaan, otorisasi saham tambahan, transfer aset perusahaan yang pada
dasarmya mengakibatkan penjualan perusahaan.
3. Hak untuk berpartisipasi secara efektif dalam dan pengambilan suara dalam
RUPS dan diinformasikan mengenai aturan, termasuk prosedur pengambilan

23
 suara yang mengatur berjalannya RUPS.
a. Pengambilan suara dilaksanakan dengan polling (tertutup) dan bukan
dengan angkat tangan.
b. Pengambilan suara dapat dilakukan in absentia (tanpa kehadiran fisik).

c. Pihak independen ditunjuk untuk menghitung dan memvalidasi hasil

perhitungan suara.
4. Transparansi panggilan dan penyelenggaraan RUPS
a. Perusahaan memberikan alasan dan penjelasan terhadap setiap item agenda
RUPS.
b. Risalah RUPS dipublikasi. Dalam risalah RUPS antara lain tercantum
daftar hadir komisaris dan direktur, prosedur pengambilan suara, tanya
jawab, hasil pengambilan suara untuk tiap agenda rapat.
c. Panggilan RUPS dilaksanakan paling lambat 21 hari sebelum tanggal
RUPS.
d. Terdapat penilai independen yang menilai kewajaran transaksi merjer,
akuisisi, pengambilalihan.
e. Perusahaan memfasilitasi dilaksanakannya hak kepemilikan oleh semua
pemegang saham, termasuk investor institusi.

Dalam ASEAN scorecard juga diberikan penilaian tambahan (bonus) dan

pengurangan (penalti) untuk beberapa hal, yaitu:
1. Bonus: jika perusahaan memperbolehkan penggunaan secure electronic
voting in absentia dalam RUPS.
2. Penalti, Jika: a. Perusahaan tidak memberikan perlakuan yang sama untuk
pembelian saham kembali untuk pemegang sahamnya, b.perusahaan
menghalangi upaya komunikasi antara pemegang sahamnya, c. terdapat
tambahan item agenda yang tidak diumumkan sebelumnya, d. tiidak ada
pengungkapan keberadaan perjanjian pemegang saham, voting cap dan
multiple voting rights, serta keberadaan struktur kepemilikan piramid.

24
 BAB III
PENUTUP

3.1 Kesimpulan
Pelaksanaan good corporate governance (GCG) sangat diperlukan untuk
membangun kepercayaan masyarakat dan dunia internasional sebagai syarat
mutlak bagi dunia perbankan untuk berkembang dengan baik dan sehat.
Tantangan terkini yang dihadapi karena prinsip-prinsip dan praktik good
corporate governance (GCG) masih belum dipahami secara luas oleh komunitas
bisnis dan publik umumnya.
Dimana tujuan utama dari perusahaan adalah untuk memaksimalkan
kesejahteraan pemegang saham (dengan tetap memperhatikan kepentingan
pemangku kepentingan), sehingga peranan tata kelola perusahaan adalah
memaksimalkan kesejahteraan pemegang saham dan untuk menyelaraskan
kepentingan manajemen dengan pemegang saham. Selain itu, pemegang saham
juga mempunyai hak untuk berpartisipasi dan mendapat informasi yang memadai
terkait keputusa mengenai perubahan mendasar yang terjadi di perusahaan dalam
suatu kondisi bahwa hak-hak pemegang saham tetap terlindungi.
Berdasarkan penjelasan tersebut tentu perlunya penilaian bahwa prinsip
perlindungan terhadap hak-hak pemegang saham khususnya komunitas bisnis di
Indonesia terlaksana. Sekarang sudaha ada berbagai peraturan mengenai hak-hak
dasar pemegang saham di Indonesia. Salah satu permasalahan transaksi yang
mengandung benturan kepentingan harus mendapat persetujuan dari pemegang
saham independen dimana pemegang saham minoritas kurang mempunyai
pengaruh dalam pemilihan anggota dewan. Pemegang saham juga mempunyai hak
yang lemah untuk mengajukan agenda RUPS atau mengajukan pertanyaan dalam
RUPS.
Dalam Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
tidak secara tegas memberikan perlindungan hukum terhadap pemilik saham
minoritas dalam pengambilan keptusan peralihan saham, namun dalam praktik
pemegang saham minoritas hharus tetap diundang dalam RUPS untuk didengar
pendapatnya. Pengabaian terhadap kehadiran pemegang saham minoritas dalam

25
RUPS dapat berdampak bahwa RUPS tersebut menjadi tidak sah dan dapat
dibatalkan di Pengadilan. Ini menunjukkan bahwa eksistensi pemegang saham
minoritas sangat dilindung dan dihormati.

26
 DAFTAR PUSTAKA

Claessens et al. (2002). The Separation of Ownership and Control in East Asian
Corporations. Journal of Financial Economics 58, 81-112

Ikatan Akuntan Indonesia. (2015). Modul Chartered Accountant : Etika Profesi

dan Tata Kelola Korporat. Ikatan Akuntan Indonesia: Jakarta

Komite Nasional Kebijakan Governance. (2006). Pedoman Umum Good

Corporate Governance Indonesia. Komite Nasional Kebijakan Governance:
Jakarta

27