Anda di halaman 1dari 16

ANALISIS KASUS HORIZON LINES, INC

A. Learning Objective
Tujuan dari pembelajaran mengenai kasus yang dihadapi oleh Horizon Lines, Inc.
yaitu bagaimana mempelajari tentang manajemen struktur modal perusahaan. Secara
umum, kasus ini membahas tentang perusahaan yang akan mengalami kebangkrutan
karena beberapa masalah dan kurangnya mempelajari keuangan secara strategis. Dan
dari kasus ini dapat mempelajari tentang restrukturisasi perusahaan atau corporate
restructuring yang menjadi opsi perusahaan Horizon Lines, Inc dalam menangani
bankruptcy.
Restrukturisasi perusahaan merupakan salah satu cara untuk mengatasi
perusahaan yang berada diambang kebangkrutan karena restrukturisasi perusahaan
merupakan tindakan manajemen untuk menata ulang, melakukan pembenahan dan
penyesuaian terhadap struktur permodalan (finansial) dan struktur kepemilikan
perusahaan. Terdapat beberapa alasan untuk melakukan restrukturisasi seperti
memperbaiki dan memaksimumkan kinerja melalui perbaikan portofolio bisnis,
perbaikan permodalan, perbaikan organisasi, perbaikan sistem pengelolaan
perusahaan, perbaikan sumber daya manusia, melepaskan diri dari krisis, perubahan
kondisi perusahaan, fleksibilitas manajemen, pergeseran kepemilikan, tuntutan pihak
eksternal bahkan aspek politik pun bisa menjadi alasan perusahaan akan melakukan
restrukturisasi.

B. Executive Summary
Horizon Lines adalah operator laut domestik A.S. yang beroperasi di Continental US,
Hawaii, Alaska, dan Puerto Rico. Ini adalah perusahaan pengiriman peti kemas Jones
Act terbesar, dan satu-satunya maskapai penerbangan Amerika yang melayani ketiga
pasar domestik lepas pantai. Perusahaan yang berbasis di Charlotte, North Carolina ini
didirikan pada tahun 1956 oleh Malcolm McLean yang mengembangkan wadah
pengiriman logam dan meluncurkan layanan pengiriman kemas pertama, dan berasal
dari Sea-Land Service sebelum namanya diubah menjadi Horizon Lines pada tahun
2005.
Di bawah Undang-Undang Jones, pengiriman maritim antara pelabuhan AS
dibatasi untuk kapal yang dibangun, dimiliki, dan berbendera AS yang dioperasikan
oleh kru yang sebagian besar warga negara AS. Perusahaan ini berasal dari Sea-Land
Service, Inc. Operasi kapal laut domestik Sea-Land dijual pada tahun 2003 dan
selanjutnya dioperasikan dengan nama Horizon Lines. Horizon menjadi perusahaan
publik di Bursa Efek New York pada tahun 2005. Pada tahun 2015 perusahaan
diakuisisi oleh Perusahaan Navigasi Matson.
Horizon Lines mengoperasikan 13 kapal dan mengangkut berbagai kargo
termasuk pendingin, militer dan pemerintah, bahan berbahaya, dan kendaraan dan
barang-barang rumah tangga. Perusahaan ini mempekerjakan sekitar 1.882 individu
dan mencatat pendapatan 2013 sebesar $ 1,04 miliar - turun 2,8 persen tahun-ke-tahun.
Horizon memiliki sekitar 31.000 kontainer kargo, dan mengoperasikan terminal kargo
di Alaska, Hawaii, dan Puerto Rico. Sekitar 150 panggilan pelabuhan dilakukan setiap
tahun di Tacoma, Washington untuk layanan antara Alaska atau Hawaii. Hingga
November 2011, perusahaan menjalankan layanan trans-Pasifik ke Guam dan Cina.
Itu juga dikontrak untuk layanan terminal di tujuh pelabuhan di benua Amerika
Serikat. Pelanggan utama adalah perusahaan produk konsumen dan industri, serta
berbagai agen pemerintah AS termasuk Departemen Pertahanan dan Layanan Pos A.S.
Horizon Lines adalah kapal pengangkut peti kemas berperingkat 35 di
perdagangan impor peti kemas AS pada 2013, dengan volume 29.138 TEU, turun 15,2
persen tahun-ke-tahun, memberikan pangsa pasar 0,2 persen. Itu adalah No. 23 di
perdagangan ekspor kemas AS di tahun 2013, dengan volume 119.660 TEU, turun
13,2 persen tahun-ke-tahun dan pangsa pasar 0,9 persen.
Horizon dikritik di dalam komunitas investor karena usia beberapa kapalnya.
Di dunia armada kapal kontainer, Horizon masih mempertahankan kapal bertenaga
uap C6 dan C7 Lancer Class. Salah satu kapal tersebut, SS Horizon Discovery (ex-
American Liberty), dibangun pada tahun 1968 untuk Lines Amerika Serikat yang
sekarang sudah tidak beroperasi.
Pada Mei 2011, Departemen Kehakiman AS mengurangi denda yang dipungut
pada bulan sebelumnya setelah perusahaan mengaku bersalah atas penetapan harga di
pasar Puerto Rico dari $ 45 juta menjadi $ 15 juta. Pengurangan ini disebabkan oleh
tekanan dari pemegang obligasi dan kemungkinan bahwa Horizon akan menyatakan
kebangkrutan setelah kehilangan kontrak dengan kelompok pengiriman Denmark
Maersk Line. Pada Oktober 2011, perusahaan menyelesaikan langkah refinancing $

2
653 juta untuk menghindari kebangkrutan. Pada 20 Oktober 2011, New York Stock
Exchange menangguhkan perdagangan saham Horizon karena telah jatuh di bawah
standar listing lanjutan senilai $ 15 juta untuk rata-rata kapitalisasi pasar global selama
periode perdagangan 30 hari berturut-turut. Saham perusahaan kemudian
diperdagangkan di pasar OTCQB. Pada bulan November 2011, perusahaan setuju
untuk menyelesaikan dengan pengirim yang tersisa yang memilih keluar dari "Puerto
Rico direct purchaser antitrust class action settlement" untuk $ 13,75 juta 28 Januari
2012, perusahaan mencapai kesepakatan dengan Departemen Kehakiman AS untuk
mengaku bersalah atas dua tuduhan menyediakan dokumen penyimpanan catatan
minyak yang dipalsukan dari sebuah kapal di layanan Pantai Barat-Hawaii AS.
Perusahaan membayar denda $ 1,0 juta dan menyumbangkan tambahan $ 500.000
kepada National Fish & Wildlife Foundation. Perusahaan setuju untuk menjalani masa
percobaan selama tiga tahun dan untuk melembagakan rencana kepatuhan lingkungan.
Pada November 2014, Horizon Lines mengumumkan bahwa mereka telah
mencapai kesepakatan formal untuk menjual seluruh perusahaan. Operasi Alaska
dibeli oleh Matson, Inc. dengan harga $ 469 juta sementara, setelah persetujuan
pemerintah, bisnis jalur perdagangan Hawaiinya diakuisisi oleh The Pasha Group.
Layanan ke Puerto Riko berakhir pada Desember 2014. Perusahaan mengutip kerugian
terus dan berjuang untuk mengoperasikan dan mempertahankan armada bertenaga
uap. Perusahaan sebelumnya telah mengurangi layanan Puerto Rico dalam upaya
untuk mengurangi biaya. Penjualan bagian terakhir perusahaan diselesaikan pada
tanggal 29 Mei 2015.

C. Main Actors
Pada kasus ini pemeran yang disebutkan ada CEO Chuck Raymond (yang disebut
akan meninggalkan perusahaan karena kesulitan hukum dan terkait pidana yang
mengikat perusahaan karena ulah top-line perusahaan) dan Stephen Fraser, seorang
anggota dewan yang kemudian mengambil peran sebagai presiden dan CEO baru dari
Horizon Lines,Inc.

D. Problem Statement
Masalah utama yang menjadi penyebab kemunduran dari perusahaan pengiriman peti
kemas pertama dan terbesar se-Amerika Serikat ini yaitu kehilangan aliansi strategis

3
utama, dan juga banyaknya denda pidana dan sipil yang mengharuskan perusahaan
meng-cover biaya-biaya denda tersebut dengan jumlah yang fantastis.
Pada Oktober 2008, tiga eksekutif Horizon dan dua eksekutif dari
kompetitornya Sea Star Line mengaku bersalah atas kejahatan terkait dengan
penetapan harga. Investigasi Departemen Kehakiman A.S. mengungkapkan bahwa
selama hampir enam tahun, Horizon dan Sea Star Line telah berkolusi untuk
menetapkan harga, mengajukan tawaran, dan mengalokasikan pelanggan. Kelima
eksekutif dijatuhi hukuman penjara, dan Horizon memulai periode panjang litigasi
yang memuncak pada Februari 2011 ketika Horizon mengaku bersalah atas satu
tuduhan kejahatan karena melanggar Undang-Undang Antitrust Sherman. Pengadilan
mengenakan denda $ 45 juta untuk dibayarkan selama lima tahun ke depan. Di atas
hukuman pidana, hampir 60 tuntutan hukum gugatan sipil juga telah diajukan terhadap
Horizon, yang mendorong perusahaan untuk melaporkan pengeluaran $ 20 juta untuk
penyelesaian hukum pada tahun 2009. Pada tahun 2011, Horizon akan mulai
membayar denda pidana dan diharapkan untuk menutup klaim sipil dengan
pembayaran $ 11,8 juta.

E. Company & Industry Analysis


Analisis SWOT

STRENGTH WEAKNESS

OPPORTUNITY THREAT

STRENGTH:

4
1. Horizon Lines, Inc. adalah perusahaan terbesar yang memiliki kapal angkut di
bawah lindungan Jones Act yang memiliki aturan-aturan yang membatasi dan juga
bertidak sebagai barrier untuk pendatang baru.
2. Perusahaan ini memiliki jalur trade yang terbilang strategis ke sepetri ke Alaska,
Hawaii, dan Puerto Rico.

WEAKNESS:
1. Kondisi ekonomi industri, khususnya tingkat tenaga kerja yang tinggi di Amerika
Serikat, menyebabkan kapal dibawah lindungan Jones Act memiliki biaya
konstruksi, pemeliharaan, dan operasi yang lebih tinggi daripada kapal asing.
2. Kelemahan utama dari pasar Jones Act adalah sangat sedikit barang yang dikirim
kembali ke benua Amerika Serikat, yang menyebabkan ketidakseimbangan yang
parah dalam pemanfaatan kontainer. Ini sangat penting bagi Hawaii dan Guam,
karena kapal-kapal yang kembali ke daratan harus menempuh perjalanan jauh
dengan sebagian besar kontainer kosong.
3. Masalah agensi yang melakukan kolusi dan sebagainya juga menjadi kelemahan
Horizon Lines, Inc.

OPPORTUNITY:
1. Mengacu pada iklim politik saat itu, laporan tahunan Horizon 2010 menyatakan:
“Perang yang sedang berlangsung melawan terorisme telah semakin memperkuat
dukungan politik untuk Undang-Undang Jones, sebagai landasan penting dan
berdedikasi pedagang kelautan AS untuk pertahanan tanah air yang kuat, serta
sumber kritis pelaut AS terlatih untuk dukungan perang." Menciptakan peluang
yang baik dalam pengiriman senjata perang dan sebagainya melalui jasa
pengiriman peti kemas.
2. Terlepas dari biaya tambahan yang terkait dengan Undang-Undang Jones, itu juga
menciptakan lanskap kompetitif yang menarik bagi operator kapal kontainer yang
ada di pasar. Meskipun pengiriman peti kemas antar pelabuhan di Amerika Serikat
yang berdekatan tidak lagi kompetitif dengan angkutan darat, operator Jones Act
mampu mempertahankan keunggulan operasi pada rute perdagangan antara
daratan AS, Alaska, Hawaii, dan Puerto Rico
3. Horizon mengadakan aliansi strategis dengan A.P. Moller-Maersk pada 1990-an
untuk berbagi ruang kontainer di sepanjang jalur Hawaii dan Guam. Aliansi ini

5
sangat menguntungkan sehingga pada tahun 2006, Horizon menandatangani
perjanjian sewa jangka panjang dengan Ship Finance International Limited untuk
menyewa lima kapal kontainer yang tidak memenuhi syarat oleh Undang-Undang
Jones untuk melakukan perjalanan dengan rute Asia-Pasifik.

THREAT:
1. Investasi dengan modal tinggi dan waktu pengiriman yang lama terkait dengan
membangun tempat penyimpanan baru menciptakan hambatan besar bagi
pendatang baru.
2. Hambatan terkait poin pertama menyebabkan pasar domestik menjadi kurang
terfragmentasi dan kurang rentan terhadap kelebihan kapasitas
3. Kondisi ekonomi berubah dengan resesi global 2008, yang menyebabkan
kelebihan kapasitas di pasar pengiriman internasional, yang menyebabkan tarif
angkutan kontainer turun secara signifikan. Keuntungan Horizon juga turun,
sebagian karena pengurangan top-line tetapi juga karena meningkatnya biaya
bahan bakar.
4. Horizon akan terus mengeluarkan biaya sewa untuk kapal-kapal aliansi selama
delapan atau sembilan tahun, dan itu menghilangkan sebagian besar biaya operasi
yang terkait dengan rute Pasifik.

F. Alternatives/Options
Terdapat beberapa opsi restrukturisasi yang sudah dijelaskan dalam kasus ini, yaitu:
1. Di sisi operasional, selain menutup rute Pasifik, Horizon telah melakukan upaya
untuk mengurangi jumlah karyawan.
2. Melakukan divestasi unit bisnis yang berkinerja buruk atau menjual seluruh bisnis
kepada pembeli strategis.
3. Horizon merestrukturisasi struktur modalnya. Untuk restrukturisasi keuangan, ada
tiga opsi dasar yang tersedia untuk Stephen Fraser dan tim manajemennya.
 Opsi 1: Mengeluarkan Ekuitas Baru
Cara mudah untuk menyuntikkan modal ke dalam bisnis adalah dengan
menerbitkan saham biasa. Horizon dapat menggunakan dana dari
penawaran saham baru untuk membayar kewajiban utangnya dan
memberikan bisnis modal tambahan untuk menumbuhkan sisi Jones Act
6
dari bisnis. Ini relatif mudah dan tidak memerlukan negosiasi dengan
pemegang utang yang ada. Namun kekurangan hal ini yaitu penjualan
harga saham rendah, dan membutuhkan sejumlah besar saham baru untuk
mendapatkan cukup uang

 Opsi 2: File untuk Bab 11


Horizon memiliki opsi untuk mengajukan perlindungan di bawah Bab 11
dari kode Kebangkrutan A.S. Bab 11 Undang-Undang Kepailitan Amerika
Serikat atau populer dengan sebutan Chapter 11 adalah salah satu bab
dalam Undang-Undang Kepailitan tentang reorganisasi sesuai hukum
kepailitan Amerika Serikat. Bidang usaha berbentuk apa pun bisa meminta
perlindungan Bab 11 Undang-Undang Kepailitan termasuk perseroan,
perusahaan perseorangan, atau perorangan yang memiliki utang tanpa
jaminan paling sedikit AS$336.900,00 atau utang beragun paling sedikit
AS$1.010.650,00. Walaupun demikian, perlindungan Bab 11 sebagian
besar hanya diajukan oleh badan perseroan.
Ketika pemilik usaha tidak lagi mampu menyelesaikan utang atau
membayar kreditor, pemilik usaha atau kreditor bisa mengajukan
perlindungan Bab 7 atau Bab 11 Undang-Undang Kepailitan Amerika
Serikat. Berdasarkan Bab 7, pemilik usaha menghentikan semua operasi
sementara wali amanat menjual semua aset, dan membagikan hasil
penjualan aset kepada kreditor atau investor. Pemilik usaha yang meminta
perlindungan Bab 11 biasanya mencoba bertahan beroperasi sementara
pengadilan kepailitan mengawasi "reorganisasi" kewajiban utang pemilik
usaha. Pengadilan dapat mengabulkan pembebasan seluruh atau sebagian
utang dan kewajiban perusahaan sehingga perusahaan bisa memulai lagi
usaha dari awal. Kadang-kadang, bila utang pemilik usaha melebihi aset
yang dimiliki, di akhir prosedur kepailitan, pemilik usaha sudah tidak
punya apa-apa lagi. Semua hak dan kepemilikan dari pemilik lama
berakhir, dan perusahaan yang sudah selesai direorganisasi menjadi hak
milik kreditor.
Fraser dapat mengajukan segera dan mengandalkan hakim
kebangkrutan untuk mengawasi reorganisasi. Biasanya, hakim akan
meminta rencana reorganisasi (POR) dari manajemen yang menentukan
7
bagaimana perusahaan perlu diubah untuk muncul dari Bab 11 sebagai
entitas yang layak secara ekonomi. Tujuan utama POR adalah untuk
menyajikan cara merestrukturisasi neraca ke tingkat bunga dan
pembayaran pokok yang dapat dikelola. Ini berarti bahwa banyak dari
penuntut utang diminta untuk menerima sekuritas baru yang dijumlahkan
kurang dari nilai nominal klaim mereka.
Kebangkrutan Bab 11 dirancang untuk memberi perusahaan yang gagal
peluang terbaik untuk merestrukturisasi dan terus beroperasi sebagai
perusahaan yang layak. Pengadilan melayani tujuan campur tangan dengan
penagih tagihan untuk melindungi perusahaan dari dipaksa likuidasi untuk
melakukan pembayaran bunga atau pokok. Teorinya adalah bahwa lebih
baik mengadakan reorganisasi yang tertib dalam sistem pengadilan yang
menghasilkan perusahaan yang dapat terus membayar pemasok dan
karyawannya daripada membiarkan perusahaan hancur dalam kekacauan
hiruk-pikuk makan para kreditornya. Perusahaan terus beroperasi secara
normal pada Bab 11, sehingga sebagian besar pelanggan tidak mengetahui
proses reorganisasi. Jika perusahaan membutuhkan modal tambahan untuk
menumbuhkan bisnis, itu hanya dapat meningkatkan ukuran hutang baru
dan penawaran ekuitas sebagai bagian dari POR.
Kelebihan dari opsi ini yaitu bisa merestrukturisasi sambil melanjutkan
operasional, membuat perusahaan tidak dipaksa untuk dilikuidasi dan
dapat terus membayar pemasok dan karyawan. Namun kelemahannya yaitu
memerlukan biaya hukum, lalu biasanya hasil yang dihasilkan kurang
menguntungkan karena keterlibatan pengadilan, juga membutuhkan waktu
berbulan-bulan atau bertahun-tahun untuk menyelesaikannya.
 Opsi 3: Merestrukturisasi Utang Secara Langsung
Pendekatan ini memiliki tujuan yang sama dengan menggunakan Bab 11,
perbedaannya ialah hal ini menegosiasikan kesepakatan secara langsung
dengan pemegang utang, dan bagaimanapun cara ini memiliki keuntungan
lebih cepat, dan hal ini dapat menghindari biaya pengadilan. Proses Bab 11
membutuhkan waktu berbulan-bulan atau bertahun-tahun untuk
diselesaikan dan menghasilkan biaya hukum yang besar bagi perusahaan
dan penuntut. Agar berhasil, Horizon perlu menukar utang yang ada
dengan kombinasi wesel baru dan saham biasa. Pada saat yang sama,
8
Horizon dapat meminta kreditor untuk menerima serangkaian perjanjian
baru dan jatuh tempo yang lebih lama untuk meredakan krisis arus kas
jangka pendek yang saat ini dihadapi.
Kelebihan opsi ini yaitu menghindari biaya pengadilan, proses lebih
cepat, memperpanjang jatuh tempo hutang saat ini, dan mengurangi hutang
dan bunga. Namun kelemahan opsi ini yaitu mengurangi manfaat
karyawan, dan akan lebih berisiko kepada kreditor.

G. Rekomendasi
Dari beberapa opsi yang sudah dituliskan, saya akan menuliskan tentang kelemahan
masing-masing opsi tersebut untuk lebih mempermudah melihat opsi mana yang kira-
kira “Low Risk, High Return”.
1. Dalam upaya pengurangan jumlah karyawan, hal ini memiliki dampak kecil karena
banyak tenaga kerja yang dilindungi oleh serikat pekerja.
2. Menjual seluruh bisnis kepada pembeli strategis adalah hal yang mendekati
kemungkinan terbaik, karena menurut saya sudah terlalu banyak pengeluaran
akibat membayar denda dan sebagainya dan finansial perusahaan sudah sulit untuk
dipertahankan, selain itu mencari pembeli yang akan membayar harga yang wajar
akan sulit untuk dieksekusi dalam waktu dekat saat itu karena reputasi Horizon
Lines, Inc sudah sangat turun.
3. Melakukan restrukturisasi struktur modal dengan 3 opsi yang sudah disebutkan
juga memiliki kelemahan, antara lain seperti Restrukturisasi memiliki beberapa
kelemahan seperti:
 Kecil kemungkinan Horizon akan berhasil memasukkan penggugat selain
kreditor senior. Seperti kebanyakan perusahaan dengan serikat pekerja
yang kuat, Horizon menawarkan program pensiun manfaat pasti kepada
karyawannya, dan program itu kekurangan dana.
 Proses Bab 11 dapat mengakibatkan pengurangan manfaat yang
dibayarkan kepada karyawan, yang akan mengurangi kontribusi wajib
perusahaan sendiri terhadap rencana tersebut. Tetapi perubahan seperti itu
sangat sulit untuk diberlakukan di luar sistem pengadilan, jadi jika Horizon
memilih untuk merestrukturisasi utangnya secara langsung, ia perlu
berfokus hanya pada klaim fasilitas kredit senior dan obligasi konversi.

9
 Restrukturisasi sukarela menciptakan risiko bagi penuntut. Khususnya, jika
Horizon akan menyatakan kebangkrutan tidak lama setelah restrukturisasi,
proses Bab 11 akan dimulai dari klaim yang baru direstrukturisasi. Oleh
karena itu, jika pemegang hutang setuju untuk menerima ekuitas sebagai
pengganti dari semua atau sebagian dari klaim hutang asli mereka,
pengadilan akan melihat pengurangan klaim hutang sebagai klaim yang
relevan untuk proses Bab 11. Begitu seorang penggugat secara sukarela
menyetujui pengurangan klaim aslinya, klaim itu hilang selamanya.

Maka dari itu, rekomendasi menurut saya yaitu melakukan divestasi unit bisnis
yang berkinerja buruk atau menjual seluruh bisnis kepada pembeli strategis
dan melakukan restrukturisasi struktur modal. Untuk menemukan pembeli
strategis dalam waktu dekat memang akan sulit, selagi menemukan pembeli
tersebut Horizon Lines, Inc bisa melakukan restrukturisasi struktur modal yang
masih memungkinkan dari 3 opsi tersebut (menurut saya opsi tentang file bab 11).

H. Kesimpulan
Kasus restrukturisasi perusahaan yang akan mengalami kebangkrutan seperti yang
dialami Horizon Lines, Inc. memang mengharuskan manajer untuk bertindak sangat
hati-hati dan memikirkan secara matang langkah-langkah yang selanjutnya akan
dilakukan, karena salah sedikit langkah saja akan berakibat fatal. Top-line agensi yang
bermasalah pun bisa disebut menjadi salah satu penyebab besar kemunduran
perusahaan besar ini. Sangat disayangkan karena Horizon Lines, Inc merupakan
perusahaan yang pertama dan terpercaya saat itu, dan sudah memiliki langkah-langkah
strategis yang bisa dibilang cukup baik (seperti melakukan kerjasama strategi). Namun
jika tidak diimbangi dengan top-line yang baik, kinerja perusahaan yang baik pun akan
hancur cepat atau lambat. Pengalokasian finansial yang seharusnya bisa membuat
perusahaan menjadi lebih baik, malah menjadi masalah utama karena harus
membayarkan denda-denda pidana yang jumlahnya sangat besar.
Pada kasus ini ada banyak sekali materi manajemen keuangan stratejik yang
berkaitan seperti pengaplikasian restrukturisasi perusahaan, bagaimana masalah yang
terjadi seperti dalam agency theory yang membahas agency conflict, lalu juga
bagaimana perusahaan belum melakukan praktek good corporate governance yang
tercermin dari bagaimana corporate social responsibility dari perusahaan ini yang
10
masih bermasalah karena adanya pidana-pidana yang dilakukan top-line dari
perusahaan ini. Maka dari itu pentingnya mempelajari manajemen keuangan stratejik
untuk meminimalisir salah satu kasus seperti yang sudah dianalisis ini.

I. Lampiran

11
12
13
14
15
16