CONTRATO No.

303-11CM-240-P
HOPE MINING COMPANY S.A.C - CONCENTRADOS DE COBRE

CONSORCIO MINERO S.A. "CORMIN", con RUC Nº 20100140340 y domicilio en Av.

Victor Andrés Belaunde 147 – Torre Real 10, Piso 6, San Isidro, representada por su
Vicepresidente y Gerente Comercial, Sr. Gonzalo Andrade Nicoli, con DNI N°
06349816 y su Gerente de Negocios Senior, Sr. Fernando Parodi Gal’Lino, con DNI N°
06634103, a la que en adelante se denominará CORMIN, y HOPE MINING COMPANY
S.A.C con RUC Nº 20543190960, con domicilio en Avenida José Pardo N° 487, del
distrito de Miraflores, provincia y departamento de Lima, debidamente representada
por su Gerente Administrativo y de Finanzas, señor Miguel Ángel Colombo Reyes,
identificado con Documento Nacional de Identidad (DNI) N° 15985538, autorizado para
representarla según poderes inscritos en la Partida N° 12652306 del Registro de
Personas Jurídicas de Lima, a la que en adelante se denominará EL PRODUCTOR,
celebran por el presente documento un contrato de compraventa de minerales
concentrados, en los términos y condiciones siguientes:

1. ANTECEDENTES

1.1 CORMIN es una empresa dedicada a la comercialización, la cual requiere

constantemente abastecerse de productos mineros, específicamente minerales
concentrados.

1.2 EL PRODUCTOR es una empresa dedicada la extracción de minerales, la cual

produce concentrados de cobre.

2. DESCRIPCIÓN DE LOS CONCENTRADOS

Concentrados de cobre producidos por EL PRODUCTOR, con los siguientes

ensayes aproximados:

Cu 23 a 30% Ag 1.0 a 10.0 oz/mt Au 0.01 a 0.30oz/mt

Pb <1.0% Zn <1.0% As <0.15%
Sb <0.10 % Bi <500ppm ó 0.05% Hg <30ppm

La existencia de otros elementos que a juicio de CORMIN sean considerados

dañinos, así como el hecho de que el ensaye de alguno de los elementos
quedase fuera de los rangos descritos, harían necesaria una revisión de estas
condiciones.

3. PLAZO Y CANTIDAD

El total de la producción a ser obtenida entre los meses de junio de 2011 a

diciembre de 2012

4. ENTREGA

CIP Depósito de CORMIN en el Callao (Incoterms 2000) o paridad.

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5. PRECIO
El precio de los concentrados será igual a la suma de los pagos menos la suma
de las deducciones.

5. PAGOS POR METALES

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Cobre : Previa deducción de 1.2 unidades, el 99.5% del saldo se pagará

al promedio de la cotización más baja diaria entre las cuatro
cotizaciones oficiales del LME, expresada en US por tonelada tal
como se publiquen en el Metal Bulletin durante el período de
cotizaciones.

Plata : el 90% del contenido final, sujeto a una deducción mínima de 50

gr/TM, se pagará al promedio de la cotización London Spot,
expresada en US centavos por onza, tal como se publique en el
Metal Bulletin durante el periodo de cotizaciones.

Oro : Previa deducción de 1.50 gr/TM, el 90% del contenido final se

pagará al promedio de la cotización London Final, expresada en
US dólares por onza, tal como se publique en el Metal Bulletin
durante el periodo de cotizaciones.

Fracciones en proporción.

6. MAQUILA

Se deducirán US$200.00 por TMNS de concentrados base CIP depósito de

CORMIN en el Callao.

Fracciones en proporción.

7. GASTOS DE REFINACIÓN

Cobre : UScents 20.0 por libra de cobre pagable.

Plata : Se deducirán US$ 0.50 por onza pagable.

Oro : Se deducirán US$7.00 por onza pagable

8. PENALIDADES

Cu US$ 18 por TMNS por cada 1% por debajo de 23%

As+Sb Libre 0.35%

US$ 40 por TMNS fijo hasta 0.5%; luego US$ 8.0 por cada 0.1%
por encima de 0.50% hasta 1.5%; luego US$ 15 por cada 0.1%
por encima de 1.5%.

Pb+Zn Libre 2%
US$ 6.0 por TMNS por cada 1% por encima de 2.0% hasta 7%;
luego US$ 15 por cada 1% por encima de 7%.

Bi Libre 500 ppm

US$ 2.5 por TMNS por cada 100ppm por encima de 500ppm
hasta 1,500ppm; luego US$ 5.0 por cada 100ppm por encima de
1,500ppm.

Hg Libre 30 ppm
US$ 2.5 por TMNS por cada 10ppm por encima de 30ppm hasta
70ppm; luego US$ 5.0 por cada 10ppm por encima de 70ppm.
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9. PERIODO DE COTIZACIONES

Será el promedio del segundo mes calendario siguiente al mes de la entrega

reportado por el supervisor en el Depósito de CORMIN en el Callao.

EL PRODUCTOR tendrá la opción de efectuar fijaciones de precio para los

contenidos metálicos hasta el penúltimo día del mes siguiente al mes de
entrega, es caso no se realice la fijación, el último día del mes siguiente (M+1)
CORMIN ejercerá la fijación a precios de mercado considerando el período de
cotizaciones (M+2).

10. PAGOS

Pago Provisional: 90% del valor estimado del lote a los 15 días de la fecha
de llegada al depósito de CORMIN en el Callao.

Pago Final: Antes de los 35 días de entregado el lote en el depósito

de CORMIN en el Callao y/o cuando todos los elementos
sean conocidos.

Ajuste Pago Provisional

Para toda entrega de concentrados realizada durante el año en curso, cuyos

precios finales no sean conocidos al 31 de diciembre de dicho año calendario
de acuerdo a la cláusula 9 Periodo de Cotizaciones, CORMIN tiene el derecho
a solicitar y EL PRODUCTOR tiene la obligación de emitir, notas de débito o
crédito, según sea el caso, para ajustar el valor de los concentrados
entregados tomando como base los precios Oficiales del 31 de diciembre de
dicho año calendario, hasta por el 100% del valor estimado de los
concentrados (menos el valor de la Factura Provisional).

Si al 31 de diciembre de cada año, los precios finales son conocidos pero no

los demás elementos que permiten definir el valor final de los concentrados
entregados, CORMIN tiene el derecho a solicitar y EL PRODUCTOR tiene la
obligación de emitir, notas de débito o crédito, según sea el caso, para ajustar
el valor de los concentrados entregados hasta por el 100% del valor estimado.

Queda claro que para ambos casos descritos anteriormente y dado que no se
conocen aún los elementos finales, es decir pesos, leyes y precios para
determinar el valor final y definitivo de los concentrados entregados, estas
valorizaciones y ajustes son provisionales, quedando pendiente la emisión de
los documentos de ajuste final cuando todos los elementos sean conocidos.

Las notas de Ajuste tendrán que estar fechadas el 31 de diciembre y

entregadas a CORMIN dentro de los 5 días útiles del mes siguiente.

11. ADELANTOS

Asimismo, CORMIN podrá otorgar adelantos hasta por el 90% del valor
estimado del producto a los 15 días de la fecha de llegada al depósito de
CORMIN en el Callao.

Estos adelantos, estarán sujetos a una tasa de interés LIBOR 3M + 4% anual

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12. PESAJE, MUESTREO Y DETERMINACIÓN DE HUMEDAD

Estas operaciones serán efectuadas en el depósito de CORMIN en el Callao, en

presencia de EL PRODUCTOR o su representante.

EL PRODUCTOR ó representante que designe por escrito, podrá estar

presente en todas las operaciones a su propio costo.

13 MERMA

Al peso final se aplicará una deducción del 0.50% del peso neto entregado,
como compensación por las mermas que se incurran en el almacenamiento,
transporte y manipuleos.

14. ENSAYES

Serán determinados mediante el procedimiento de dirimencia. Se considerarán

como leyes finales aquellos que determine un laboratorio local de reconocido
prestigio internacional a ser mutuamente acordado.

Si alguno de estos laboratorios es utilizado por alguna de las partes como su

representante o para efectuar sus análisis, será excluido como dirimente.

Los gastos del análisis dirimente serán compartidos en un 50% por cada una
de las partes.

EL PRODUCTOR instruye irrevocablemente a CORMIN a cancelar, por cuenta

de éste, los gastos de análisis y supervisión que le corresponde asumir en
ejecución del presente contrato, directamente al laboratorio que efectuará los
servicios, para lo cual autoriza a CORMIN a debitar los montos que
correspondan de las liquidaciones y facturas que CORMIN le deba pagar por la
venta de los concentrados.

15. FUERZA MAYOR

Se entiende por Caso Fortuito todo acontecimiento producto de la naturaleza y

por Fuerza Mayor toda situación producto de un acto del hombre, tipo
legislativo, de gobierno, de autoridad mayor, o de paralización de labores o
huelga, ambos cuya remoción o control no depende de la voluntad o diligencia
de las partes.

En el caso que se produzca cualquier Caso Fortuito o de Fuerza Mayor su

inicio y termino deberá ponerse en conocimiento por la parte afectada dentro
de las 48 horas de ocurrido uno u otro, a la parte no afectada, en forma escrita,
debiendo describir claramente la ocurrencia del Caso Fortuito o la Fuerza
Mayor y esgrimiendo tal ocurrencia como causal de la suspensión o reducción
del cumplimiento de la obligación correspondiente.

Si por causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor se suspendiera o redujera la

capacidad operativa de la mina, concentradora u otras instalaciones de donde
se obtienen los concentrados del presente contrato, el contrato será extendido
por un periodo igual al periodo de suspensión de las entregas.

Si este periodo se extiendo por mas de sesenta días, la parte que ha esgrimido
la ocurrencia del Caso Fortuito o Fuerza Mayor, tendrá la opción de reducir el
volumen pactado en este contrato parcial o totalmente equivalente al volumen
afectado por la suspensión, o de lo contrario exigir la entrega del volumen total
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del material pactado una vez finalizada la misma, extendiendo el contrato por
un periodo igual al de la suspensión de las entregas.

16. SUSPENSIÓN DE COTIZACIONES

En el caso que alguna de las cotizaciones de precios usadas en el presente

Contrato, dejara de existir, o deje de ser reconocida como la base para los
contratos de concentrados, con el requerimiento de cualquiera de las partes,
CORMIN y El PRODUCTOR se reunirán para acordar una nueva base de
precios y la fecha para ejecutar dicha cambio. El objetivo básico, será asegurar
la continuidad de un precio justo.

17. TITULO Y RIESGO

El título pasará de EL PRODUCTOR a CORMIN al momento en que se efectúe

cualquier adelanto y/o pago considerado en las cláusulas 10 y/o 11 del
presente contrato.

El riesgo pasará de EL PRODUCTOR a CORMIN, en el punto de Entrega,

según cláusula 4 del presente Contrato.

18. ARBITRAJE

Las partes acuerdan que cualquier controversia derivada de la interpretación,

aplicación o ejecución del presente contrato, será sometida a un arbitraje de
derecho, para lo que se constituirá Tribunal Arbitral compuesto por tres (03)
miembros.

Cada parte designará un árbitro y el tercero, que presidirá el tribunal, será

designado por los otros dos (02) árbitros de común acuerdo. En caso que no se
llegase a un acuerdo en un plazo máximo de diez (10) días calendarios, el tercer
árbitro será designado por el Instituto Nacional de Derecho de Minería y Petróleo.
En el supuesto, también improbable, que una de las partes no designare al árbitro
que le compete en un plazo de diez (10) días calendario desde que debió hacerlo,
dicho árbitro y el tercero serán nombrados por el Instituto Nacional de Derecho de
Minería y Petróleo.

El procedimiento arbitral podrá ser iniciado de común acuerdo entre las partes o
por una de ellas, requiriendo a la otra que se someta una o más cuestiones que
deriven de este contrato a arbitraje; si dicha parte no contestase en un plazo de
quince (15) días calendario, o lo hiciera con su negativa expresa, la otra
designará a su árbitro y pedirá al Instituto Nacional del Derecho de Minería y
Petróleo que designe al otro arbitro y entre ellos designen al tercero, a fin de
tratar la materia a someterse al arbitraje, iniciando el procedimiento de acuerdo
con sus propias reglamentaciones y con las que fueren aplicables de la Ley
General de Arbitraje, Decreto Legislativo N° 1071 . El arbitraje se llevará a cabo
en la Ciudad de Lima, y los costos y gastos del procedimiento serán de cargo de
la parte vencida. El Laudo arbitral que se emita será definitivo, es decir,
inapelable, con el carácter de “cosa juzgada”.

19. INCUMPLIMIENTO

En caso de que cualquiera de las partes (la 'parte que incumple'):

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(i) Incumpliera en el pago o en el cumplimiento de cualesquier obligaciones

asumidas ante la otra parte en virtud de este contrato o de cualquier otro
contrato celebrado entre las partes.
(ii) Presentara una declaración judicial de quiebra o de otro modo iniciara o
autorizara el inicio de un proceso de quiebra en virtud de cualquier ley
concursal o ley similar para la protección de los acreedores o hubiera
presentado dicha declaración judicial de quiebra o se hubiera iniciado un
proceso de quiebra en su contra o en contra de sus activos.
(iii) De otro modo quebrara o se volviera insolvente, sea cual fuere la evidencia
del caso.
(iv) No pudiera pagar sus deudas en la fecha de su vencimiento.
(v) Incumpliera en proporcionar una garantía adecuada de su capacidad para
cumplir todas sus obligaciones en virtud de esta transacción o de cualquier
otra transacción realizada entre las partes en un plazo de 48 horas
contadas a partir del requerimiento de tal garantía dentro de los límites
razonables.

Entonces, de presentarse alguno de esos casos, la otra parte (la 'parte que
cumple') tendrá el derecho de liquidar y resolver, en forma inmediata y en
cualquier oportunidad posterior, cualquiera o todos los contratos que en esa fecha
estuvieran pendientes entre las partes.

Luego de tal liquidación o resolución, todos los montos que se adeuden en virtud
de cualquiera de los contratos pendientes se convertirán inmediatamente en
adeudados y pagaderos en dólares americanos sin compensación, por la parte
que incumple, incluyendo cualesquier costos y gastos, legales o de otro tipo.

20. IMPUESTOS

Cualquier impuesto existente o nuevo sobre los concentrados o documentos

relacionados con la carga, impuestos en el país de origen será por cuenta de EL
PRODUCTOR.

Cualquier impuesto existente o nuevo sobre los concentrados o documentos

relacionados con la carga, impuestos en el país de destino será por cuenta de
CORMIN.

21. JURISDICCIÓN

Para efectos del presente contrato, ambas partes se someten a la jurisdicción

de la provincia de Lima.

22. COMPENSACION DE CUENTAS

Las partes reconocen que la compensación es un mecanismo válido para la

extinción de obligaciones, asumiendo cada uno las obligaciones formales de su
cargo. CORMIN podrá, a su sola discreción y sin que pueda mediar oposición
alguna, compensar las obligaciones de EL PRODUCTOR derivadas del presente
contrato, contra las obligaciones que por liquidaciones provisionales o finales, o
cualquier otro concepto, le adeude a EL PRODUCTOR.

El PRODUCTOR será el responsable ante cualquier obligación que pudiera

-siendo de su cargo- suscitarse con motivo de la extinción de sus obligaciones
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mediante la compensación a que alude el párrafo precedente, renunciando a

cualquier acción o reclamo -en la vía que fuera- contra CORMIN.

Si por cualquier razón, el monto que finalmente deba pagar CORMIN resulta
distinto al consignado en la liquidación provisional, CORMIN procederá a realizar
los ajustes que corresponda. Si eventualmente no hubieran valores a favor de EL
PRODUCTOR que permitan compensar las cuentas, este último deberá pagar el
saldo correspondiente en un plazo de diez (10) días naturales incluyendo los
intereses, gastos, costos y tributos que se hayan devengado desde la fecha en
que efectuó inicialmente la compensación.

23. PRODUCCIÓN FUTURA

Ambas partes acuerdan un contrato “FRAME” por la totalidad de la producción,

para los años 2013 y 2014. Ambas partes negociarán los términos y condiciones
aplicables a cada año contractual durante el último trimestre del periodo
contractual anterior. De mutuo acuerdo entre las partes, el periodo de negociación
podrá ser extendido al primer trimestre correspondiente al año contractual.

Si a pesar de la buena fe de las partes, no se llegase a un acuerdo en términos y

condiciones para determinado año contractual, EL PRODUCTOR da el derecho a
CORMIN a sustituirse a la mejor oferta recibida por el primero para tonelajes
calidades similares a las que están siendo negociadas para el mismo periodo
contractual. CORMIN tendrá 15 días para confirmar o no dicha sustitución.

24. DEFINICIONES

a) Los términos Tonelada y Tonelada Métrica equivalen a 1,000 kilogramos

(kilos) ó 2,204.62 libras, en base húmeda (TMH) o seca (TMS) como se
indique específicamente en cada caso.

b) El término unidad equivale al 1% de una TMS.

c) El término onza equivale a una onza troy de 31.1035 gramos.

d) El término libra equivale a 453.593 gramos.

e) Los montos de dinero establecidos en US$ y UScent. (Dólares y

Centavos de dólar) se refieren a la moneda oficial de los Estados
Unidos de Norteamérica.

f) La fecha de cierre de lote corresponde a la fecha de llegada del último

camión al Depósito de CORMIN.

Lima, 27 de mayo de 2011

p. CONSORCIO MINERO S.A. p. HOPE MINING COMPANY

S.A.C

Gonzalo Andrade Nicoli Miguel Angel Colombo Reyes

Vicepresidente y Gerente Comercial Gerente Administrativo y de Finanzas
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Fernando Parodi Gal`Lino

Gerente de Negocios Senior