BAB I

PENDAHULUAN

1.1 Latar Belakang

Saat ini, banyak perusahaan merasa sistem manajemen yang mereka punya
kurang atau tidak efektif dalam menjalankan roda perputaran bisnis. Kesulitan
dalam mengelola manajemen perusahaan membuat sistem perusahaan yang dibuat
tidak sejalan dengan visi misi perusahaan. Sistem manajemen yang baik tentu
akan memajukan perusahaan. Meningkatkan daya saing, memperluas kerjasama,
serta meningkatkan kepuasan klien atau pelanggan.
Salah satu cara mengelola perusahaan agar berjalan sesuai dengan tujuan
perusahaan tersebut adalah dengan memperhatikan manajemen strategik.
Manajemen strategik menggabungkan kegiatan dari berbagai bagian fungsional
suatu bisnis untuk mencapai tujuan organisasi. (kumitukonsultan.com).
Manajemen perusahaan harus mengerti bagaimana tata kelola perusahaan yang
tepat. Tata kelola perusahaan (Good Corporate Governance) merupakan konsep
untuk meningkatkan kinerja perusahaan. Peningkatan kinerja dicapai melalui
pengawasan atau pemantauan kinerja manajemen dan jaminan akuntabilitas
manajemen kepada stakeholder berdasarkan kerangka aturan tertentu. Dengan
memahami bagaimana tata kelola perusahaan yang tepat, transparansi kinerja
manajemen akan berjalan dengan baik serta profitabilitas perusahaan diharapkan
bisa terus meningkat.(repository.usu.ac.id)
Contoh permasalahan tata kelola perusahaan yang terjadi yaitu kasus
anggota dewan Equitable Life di Inggris yang menggugat hingga $5.4 miliar
karena kegagalan kebijakan CEO yang akhirnya merugikan perusahaan Equitable
Life di Inggris.

Tata Kelola Perusahaan| 1

 Berdasarkan pemaparan diatas, maka kami sebagai penulis merasa tertarik
untuk membuat makalah dengan judul “Tata Kelola Perusahaan“ agar pembaca
dapat memahami bagaimana tata kelola yang baik dan tepat sebagai dasar dalam
mengelola manajemen perusahaan.

1.2 Ruang Lingkup Makalah

Ruang lingkup makalah ini adalah :
1. Peran Dewan Direksi.
a. Tanggung Jawab Dewan
b. Anggota Dewan Direksi
c. Pokok Strategis 2.1: Teori Agen versus Teori Kepengurusan dalam
Tata Kelola Penuh
d. Pencalonan dan Pemilihan Anggota Dewan
e. Organisasi Dewan
f. Dampak Hukum Sarbanes-Oxley di Tata Kelola Perusahaan
Amerika Serikat
g. Tren di Tata Kelola Perusahaan
2. Peran Manajemen Puncak.
a. Tanggung Jawab Manajemen Puncak
b. Isu Keberlanjutan Lingkungan: Konflik di The Body Shop

Tata Kelola Perusahaan| 2

 BAB II

LANDASAN TEORI

2.1 Peran Dewan Direksi

Perusahaan adalah sebuah mekanisme yang didirikan untuk
memungkinkan berbagai pihak berkontribusi dalam modal, keahlian, dan tenaga
kerja agar saling menguntungkan mereka. Pemegang saham/investor
berpartisipasi dalam keuntungan perusahaan tanpa mengambil tanggung jawab
untuk operasi perusahaan. Manajemen menjalankan perusahaan tanpa secara
pribadi bertanggung jawab memberikan dana. Untuk membuat hal ini terjadi,
undang-undang telah memberikan batasan kepada pemegang saham, dan sejalan
dengan itu, terbatas dalam keterlibatan kegiatan perusahaan. Keterlibatan tersebut
meliputi hak untuk memilih komisaris yang memiliki kewajiban hukum untuk
mewakili pemegang saham dan melindungi kepentingan mereka. Sebagai wakil
dari pemegang saham, komisaris mempunyai wewenang dan tanggung jawab
untuk membangun dasar kebijakan perusahaan dan memastikan bahwa
perusahaan telah mengikuti hal tersebut.
Dewan komisaris, oleh karena itu, mempunyai kewajiban untuk
menyetujui semua keputusan yang dapat mempengaruhi kinerja jangka panjang
perusahaan. Ini berarti perusahaan adalah fundamental yang diatur oleh komisaris
dengan mengawasi manajemen puncak, dengan persetujuan dari pemegang
saham. Istilah tata kelola perusahaan mengacu pada hubungan antara ketiga
kelompok tersebut dalam menentukan arah dan kinerja perusahaan.
Selama beberapa dekade terakhir, pemegang saham dan berbagai
kelompok kepentingan telah serius mempertanyakan peran dewan komisaris di
perusahaan-perusahaan. Mereka memperhatikan anggota dewan dalam dapat
menggunakan posisi mereka untuk mengisi jabatan mereka dan anggota dewan
luar seringkali tidak memiliki cukup pengetahuan, keterlibatan dan antusiasme
untuk melakukan pekerjaan yang memadai dalam mengawasi dan memberikan

Tata Kelola Perusahaan| 3

bimbingan untuk manajemen puncak. Kasus korupsi dan praktik akuntansi yang
dipertanyakan di perusahaan Enron, Global Crossing, WorldCom, Tyco, dan
Qwest, dan lainnnya tampaknya membenarkan keprihatinan mereka. Dewan
perusahaan Home Depot misalnya, tampaknya lebih tertarik membahagiakan CEO
Nardelli daripada mempromosikan kepentingan pemegang saham.
Masyarakat tidak hanya menjadi lebih sadar dan lebih kritis terhadap
anggota dewan yang jelas kurang bertanggung jawab terhadap aktivitas
perusahaan, tetapi juga mendorong pemerintah untuk meminta pertanggung
jawaban. Sebagai akibatnya, dewan selalu menuruti kemauan CEO atau sebagai
benteng dari sistem seleksi "produk lama" akan digantikan oleh dewan yang lebih
aktif dan lebih profesional.

2.1.1 Tanggung Jawab Dewan

Undang-undang dan standar menetapkan tanggung jawab dewan komisaris
berbeda-beda dari satu negara ke negara lainnya. Sebagai contoh, anggota dewan
di Ontario, Kanada, menjalankan di lebih dari 100 provinsi dan undang-undang
federal yang mengatur kewajiban direktur. Amerika Serikat, tidak memiliki
standar nasional dan undang-undang federal yang jelas. Syarat-syarat khusus
untuk direktur beragam, tergantung negara tempat aturan perusahaan dikeluarkan.
Namun demikian, konsensus seluruh dunia setuju bahwa tanggung jawab utama
dewan perlu dikembangkan. Wawancara yang dilakukan dengan 200 komisaris
dari delapan negara (Kanada, Perancis, Jerman, Finlandia, Swiss, Belanda,
Inggris, dan Venezuela) mengungkapkan lima perjanjian utama tanggung jawab
dewan komisaris, diurutkan dari yang paling penting:

1. Menetapkan strategi perusahaan, seluruh arah, misi, atau visi

2. Merekrut dan memecat CEO dan manajemen puncak
3. Mengendalikan, memantau atau mengawasi manajemen puncak
4. Meninjau dan menyetujui penggunaan sumber daya
5. Memperhatikan kepentingan pemegang saham

Tata Kelola Perusahaan| 4

 Hasil ini adalah survei dari National Association of Corporate Directors,
dimana CEO Amerika Serikat menyatakan empat masalah yang paling penting
bagi dewan yang harus diprioritaskan yaitu kinerja perusahaan, penerus CEO,
perencanaan strategis dan tata kelola perusahaan. Komisaris di Amerika Serikat
harus memastikan, selain tugas yang terdaftar, perusahaan juga dikelola sesuai
dengan hukum di negara yang mengeluarkannya. Karena lebih dari setengah
perusahaan umum di Amerika Serikat tergabung dalam negara bagian Delaware,
undang-undang dan hukum negara ini memiliki dampak yang lebih besar daripada
negara-negara lain. Para komisaris juga harus memastikan manajemen patuh
terhadap undang-undang dan peraturan, seperti orang-orang yang berurusan
dengan penerbitan surat berharga, insider trading, dan situasi lain yang
berhubungan dengan konflik kepentingan. Mereka juga harus mengetahui
kebutuhan dan permintaan berbagai kelompok sehingga mereka dapat
menyeimbangkan berbagai kepentingan kelompok sambil memastikan
berjalannya fungsi-fungsi yang ada di perusahaan.

Secara hukum, dewan dibutuhkan untuk mengatur urusan perusahaan dan

bukan mengelolanya. Dewan terikat oleh hukum untuk dapat bekerja dengan hati-
hati (tekun). Jika komisaris atau dewan secara keseluruhan gagal untuk bertindak
dengan hati-hati, sebagai akibatnya, perusahaan akan dirugikan, direktur yang
ceroboh dalam bertindak, secara pribadi bertanggung jawab untuk kerugian yang
terjadi. Ini bukan kekhawatiran kecil bahwa salah satu survei dari direksi luar
mengungkapkan bahwa lebih dari 40% menjadi pendukung gugatan untuk
menentang perusahaan. Misalnya, anggota dewan Equitable Life di Britania
menggugat hingga $5.4 miliar untuk kegagalan kebijakan CEO. Untuk alasan ini,
perusahaan telah menemukan bahwa mereka perlu komisaris, dan pejabat
kewajiban asuransi untuk menarik orang-orang untuk menjadi anggota dewan
komisaris.
Di tahun 2008 survei global para komisaris perusahaan McKinsey &
Company mengungkapkan jumlah rata-rata waktu yang dihabiskan para dewan
untuk mambahas masalah tertentu selama pertemuan mereka yaitu:

Tata Kelola Perusahaan| 5

  -Strategi (pengembangan dan analisis strategi) — 24%
 -Eksekusi (memprioritaskan program dan menyetujui merger dan
akuisisi) — 24%
 -Manajemen kinerja (pengembangan insentif dan mengukur
kinerja) — 20%
 -Tata Kelola dan kepatuhan (nominasi, kompensasi, audit) — 17%
 -Bakat manajemen — 11%

2.1.1.1 Peran Dewan Manajemen Strategis

Bagaimanakah dewan komisaris memenuhi banyak tanggung jawab yang
dibebankan? Dalam manajemen strategis, dewan komisaris dapat melakukannya
dengan menyelesaikan tiga tugas dasar berikut.
1. Memonitor: Dengan melakukan tindakan melalui komite, dewan dapat
terus mengikuti perkembangan di dalam dan di luar perusahaan. Dengan
demikian, manajemen dapat memberikan perhatian pada pengembangan
perusahaan yang mungkin terlupakan. Minimal dewan harus dapat
menyelesaikan tugas tersebut
2. Mengevaluasi dan Mempengaruhi: Dewan dapat memeriksa proposal,
keputusan, dan tindakan manajemen; setuju atau tidak setuju dengan
mereka; memberikan saran dan nasihat; dan garis besar berbagai alternatif.
Banyak para dewan aktif yang juga melakukan ini sebagai tambahan dari
tugas memonitor aktivitas manajemen.
3. Memulai dan Menetapkan: Dewan dapat menggambarkan misi
perusahaan dan menetapkan pilihan-pilihan strategis untuk manajemen.
Hanya para dewan aktif yang melakukan hal ini sebagai tambahan dari dua
tugas sebelumnya.

Tata Kelola Perusahaan| 6

2.1.1.2 Kontinum Dewan Komisaris
Seorang dewan komisaris terlibat dalam manajemen strategis sejauh mana
mereka melaksanakan tiga tugas dari pengawasan, mengevaluasi dan
mempengaruhi, memulai dan menetapkan. Kontinum dewan komisaris pada
gambar 2.1 menunjukkan tingkat kemungkinan keterlibatan dewan komisaris (dari
rendah ke tinggi) dalam proses manajemen strategis. Komisaris dapat berada dari
tingkat komisaris phantom tanpa keterlibatan nyata sampai komisaris katalis
dengan tingkat keterlibatan yang sangat tinggi. Penelitian menunjukkan bahwa
keterlibatan dewan secara aktif pada manajemen strategis secara positif
berhubungan pada kinerja keuangan perusahaan dan peringkat penghargaannya.

Gambar 2.1 Kontinum Dewan Komisaris

Sumber : T. L. Wheelen dan J. D. Hunger. Strategic Management and Business Policy

Toward Global Sustainability;Thirteenth edition. 2012

Dewan yang keterlibatannya tinggi cenderung sangat aktif. Mereka secara

serius menjalankan tugas Pengawasan, Mengevaluasi dan Mempengaruhi,
Memulai dan Menetapkan; mereka memberikan nasihat bila diperlukan dan terus
mengawasi manajemen. Seperti yang digambarkan di gambar 2.1, keterlibatan

Tata Kelola Perusahaan| 7

mereka yang sangat tinggi dalam manajemen strategis menempatkan mereka di
partisipasi aktif atau bahkan di posisi katalis. Meskipun 74% dari perusahaan-
perusahaan umum memiliki waktu pertemuan dewan untuk membahas
keseluruhan strategi perusahaan, para dewan mungkin tidak memiliki banyak
pengaruh dalam menghasilkan rencana itu sendiri. Sebuah survei komisaris global
di tahun 2008 oleh Mckinsey & Company menyatakan bahwa 43% responden
mempunyai pengaruh sangat tinggi dalam menciptakan nilai perusahaan. Tiga
puluh delapan persen menyatakan mereka mempunyai pengaruh moderat dan 18%
melaporkan jika mereka hanya sedikit sampai sangat sedikit berpengaruh.
Komisaris tersebut melaporkan pengaruh tinggi biasanya berpengaruh pada
rencana umum untuk menciptakan nilai dan telah mendiskusikan tindakan apa
yang harus dilakukan oleh perusahaan untuk menciptakan nilai. Bersama dengan
manajemen puncak, para dewan yang berpengaruh tinggi ini mempertimbangkan
tren global, skenario masa depan dan rencana yang telah dikembangkan.
Sebaliknya, para dewan yang berpengaruh rendah cenderung tidak melakukan hal
ini. Hasil ini didukung oleh sebuah survei di tahun 2006 oleh Korn/Ferry
Internasional yang mengungkapkan bahwa 30% dari komisaris merasa bahwa
CEO tidak memanfaatkan kapasitas mereka secara penuh. Dalam studi yang sama,
73% dari komisaris tidak puas dengan pengawasan kewajiban peran oleh
peraturan dan ingin menjadi lebih terlibat dalam mengatur rencana strategis.
Namun demikian, studi menunjukkan bahwa dewan kini menjadi semakin aktif.
Sebagai contoh, dalam survei global komisaris yang dilakukan oleh McKinsey &
Company pada tahun 2005, 64% responden menunjukkan bahwa mereka lebih
aktif terlibat dalam bagian inti kinerja perusahaan dan penciptaan nilai daripada
lima tahun sebelumnya. Persentase ini adalah lebih tinggi di perusahaan-
perusahaan besar (77%) dan perusahaan milik umum (75%).
Penelitian ini dan penelitian lainnya menyarankan bahwa perusahaan-
perusahaan besar milik umum memiliki dewan yang bekerja di beberapa titik
antara partisipasi nominal dan aktif. Beberapa perusahaan dengan dewan yang
aktif berpartisipasi adalah Target, Medrotonic, Best Western, Service Corporation
International, Bank of Montreal, Mead Corporation, Rolm dan Haas, Whirlpool,

Tata Kelola Perusahaan| 8

3M, Apria Healthcare, General Electric, Pfizer, dan Texas Instruments. Target,
pemimpin tata kelola perusahaan, memiliki dewan yang setiap tahunnya
menempatkan tiga prioritas utama, seperti arah strategis, alokasi modal, dan
perencanaan calon penerus. Masing-masing prioritas utama ini ditempatkan di
bagian agenda penting setidaknya untuk satu pertemuan. Dewan Target juga
mengadakan satu pertemuan setiap satu tahun untuk menetapkan arah strategis
setiap divisi operasi utama.
Seorang dewan yang kurang terlibat dalam urusan-urusan perusahaan,
bergerak lebih jauh ke kiri kontinum (Lihat gambar 2.1). Di ujung kiri pasif
phantom atau pengikut dewan yang biasanya tidak pernah memulai atau
menetapkan strategi kecuali terjadi krisis. Dalam situasi ini, CEO juga berfungsi
sebagai ketua dewan, secara pribadi mencalonkan seluruh komisaris, dan bekerja
agar para anggota dewan berada di bawah kendalinya dengan memberi mereka
"mushroom treatment" — melemparkan pupuk pada mereka, dan membiarkan
mereka dalam kegelapan!
Umumnya, semakin kecil perusahaan, yang kurang aktif adalah dewan
komisaris di dalam manajemen strategis. Dalam kewirausahaan, misalnya,
perusahaan swasta mungkin 100% dimiliki oleh pendiri — yang juga mengelola
perusahaannya. Dalam hal ini, dewan aktif tidak dibutuhkan untuk melindungi
kepentingan pemegang saham pemilik - manajer — kepentingan pemilik dan
manajer adalah sama. Dalam contoh ini, seorang dewan benar-benar tidak
diperlukan dan hanya bertemu untuk memenuhi persyaratan hukum. Jika saham
dijual ke pihak luar untuk pertumbuhan keuangan, dewan menjadi lebih aktif.
Investor utama ingin menjadi dewan sehingga mereka dapat mengawasi investasi
mereka. Sejauh mereka masih mengendalikan saham, namun, pendiri
mendominasi dewan. Teman, anggota keluarga, dan pemegang saham utama yang
biasanya menjadi anggota, tetapi dewan bertindak terutama sebagai penyetuju
setiap proposal yang diajukan oleh pemilik - manajer. Dalam jenis perusahaan ini,
pendiri cenderung menjadi CEO atau ketua dewan dan dewan yang beberapa
anggotanya tidak berafiliasi dengan perusahaan atau keluarga. Hubungan nyaman
dewan komisaris dan manajemen ini harus berubah, bagaimanapun, bahkan ketika

Tata Kelola Perusahaan| 9

perusahaan go-public dan saham tersebar lebih luas. Para pendiri, yang masih
bertindak sebagai manajemen, mungkin kadang-kadang membuat keputusan yang
bertentangan dengan kebutuhan pemegang saham lain (terutama jika para pendiri
memiliki kurang dari 50% saham biasa). Dalam contoh ini, masalah bisa terjadi
jika dewan gagal untuk menjadi lebih aktif dalam hal peran dan tanggung jawab.

2.1.2 Anggota Dewan Komisaris

Dewan komisaris dari sebagian besar perusahaan milik umum terdiri dari
direktur dalam dan luar. Direktur dalam (biasa disebut direktur manajemen)
biasanya karyawan dan para eksekutif yang dipekerjakan oleh perusahaan.
Direktur luar (biasa disebut direktur non-manajemen) adalah eksekutif yang
berasal dari perusahaan lain dan bukan karyawan perusahaan. Meskipun belum
ada bukti jelas yang menunjukkan bahwa proporsi tinggi dari pihak luar dewan
menghasilkan peningkatan kinerja keuangan, ada tren di Amerika Serikat untuk
meningkatkan jumlah pihak luar pada dewan dan mengurangi total dewan. Dewan
komisaris beberapa perusahaan besar Amerika Serikat rata-rata memiliki 10
direktur, 2 di antaranya adalah pihak dalam. Pihak luar yang mengisi 80%
keanggotaan dewan di perusahaan-perusahaan besar Amerika Serikat (kira-kira
sama seperti di Kanada). Dewan di Inggris biasanya memiliki 5 direktur dalam
dan 5 direktur luar, sedangkan di Perancis dewan biasanya terdiri dari 3 direktur
dalam dan 8 direktur luar. Para komisaris di Jepang, sebaliknya, terdapat 2
direktur luar dan 12 direktur dalam. Dewan komisaris pada jenis perusahaan kecil
memiliki empat sampai lima anggota, dimana hanya satu atau dua direktur luar.
Penelitian dari perusahaan besar dan kecil menunjukkan hubungan yang negatif
antara besarnya dewan dan keuntungan perusahaan.
Orang-orang yang mendukung proporsi yang tinggi dari pihak luar
menyatakan bahwa direktur luar kurang bias dan lebih memungkinkan untuk
mengevaluasi kinerja manajemen secara objektif daripada direktur dalam. Ini
adalah alasan utama mengapa Securities and Exchange Commission (SEC)
Amerika Serikat pada tahun 2003 memerlukan mayoritas komisaris pada dewan
menjadi pihak luar independen. SEC juga mengharuskan semua perusahaan yang

Tata Kelola Perusahaan| 10

terdaftar pada bursa harus memiliki komite audit, kompensasi, dan
pencalonan/komite perusahaan seluruhya terdiri dari anggota luar anggota yang
independen. Pandangan ini ada dalam Agency Theory (Teori Agensi), yang
menyatakan bahwa masalah muncul dalam perusahaan karena agen (manajemen
puncak) tidak bertanggung jawab terhadap keputusan mereka kecuali mereka
memiliki sejumlah besar saham di perusahaan. Teori ini menunjukkan bahwa
anggota dewan mayoritas harus berasal dari luar perusahaan sehingga manajemen
puncak terhindar dari tindakan egois yang merugikan para pemegang saham.
Misalnya, pendukung teori agensi, berpendapat bahwa manajer di perusahaan
yang dikendalikan oleh manajemen (kontras dengan perusahaan yang
dikendalikan pemilik di mana pendiri atau keluarga pendiri masih memiliki
sejumlah besar saham perusahaan) memilih strategi yang kurang berisiko dengan
memberi imbalan untuk menjaga pekerjaan mereka.
Pandangan ini didukung oleh penelitian yang mengungkapkan bahwa
Perusahaan yang dikendalikan manajer (dengan dewan yang lemah) lebih
mungkin untuk meningkatkan penjualan dan aset-aset untuk gaji yang lebih tinggi
untuk diri mereka sendiri, hal tersebut mengakibatkan kinerja jangka panjang
yang paling lemah dari perusahaan dikendalikan pemilik. Para dewan dengan
proporsi direktur luar yang lebih besar cenderung mendukung pertumbuhan
melalui ekspansi internasional dan inovasi untuk mengeksplor kegiatan daripada
dewan dengan proporsi dewan luar yang lebih sedikit. Pihak luar cenderung lebih
penting dan objektif bagi kegiatan perusahaan. Sebagai contoh, penelitian
menunjukkan bahwa sebuah perusahaan yang terlibat dalam perilaku ilegal atau
sedang digugat karena penambahan dewan luar. Penelitian yang dilakukan pada
bisnis keluarga menemukan bahwa dewan dengan jumlah dewan luar yang lebih
besar cenderung memiliki tata kelola perusahaan lebih baik dan kinerja yang lebih
baik daripada para dewan dengan jumlah dewan luar yang lebih sedikit.
Sebaliknya, mereka yang lebih suka direktur dalam daripada direktur luar
berpendapat bahwa direktur luar kurang efektif daripada direktur dalam karena
direktur luar kurang memiliki keinginan yang dibutuhkan, ketersediaan, atau
kompetensi. Stewardship Theory (Teori Kepengurusan) berpendapat bahwa,

Tata Kelola Perusahaan| 11

karena masa kepemilikan mereka dengan perusahaan panjang, pihak dalam
(eksekutif senior) cenderung untuk mengidentifikasi perusahaan dan
keberhasilannya. Daripada menggunakan perusahaan untuk tujuan mereka sendiri,
eksekutif lebih tertarik dalam menjamin keberlanjutan dan kesuksesan
perusahaan. (Lihat Pokok Strategis 2.1 untuk diskusi teori agensi dikontraskan
dengan teori kepengurusan) tidak termasuk anggota direktur dalam, tetapi CEO
mengurangi kesempatan direktur luar untuk melihat tindakan para calon
penerusnya, atau untuk memperoleh pandangan alternatif tentang keputusan
manajemen. Direktur luar mungkin melayani begitu banyak dewan sampai
mereka menghabiskan waktu dan juga sedikit tertarik untuk aktif memenuhi
tanggung jawab mereka. Rata-rata anggota dewan Amerika di perusahaan yang
masuk kedalam Fortune 500 melayani tiga dewan. Penelitian menunjukkan bahwa
kinerja perusahaan menurun seperti posisi komisaris dengan kenaikan jumlah
anggota dewan. Meskipun hanya 40% dari dewan Amerika yang disurvei
membatasi jumlah anggota dewan dapat memegang jabatan komisaris di
perusahaan-perusahaan lainnya, 60% membatasi jumlah dewan dimana CEO
mereka dapat menjadi anggota.
Bagi yang mempertanyakan nilai memiliki lebih banyak anggota dewan
luar menunjukkan bahwa istilah pihak luar terlalu sederhana karena beberapa
orang luar tidak benar-benar obyektif dan harus dianggap lebih sebagai pihak
dalam daripada sebagai pihak luar. Misalnya, akan ada:
1. Afiliasi Direksi, meskipun tidak benar-benar dipekerjakan oleh
perusahaan, menangani hukum atau asuransi bekerja untuk perusahaan
atau pemasok penting (hal itu tergantung pada manajemen saat ini sebagai
bagian penting dari bisnis mereka). Pihak luar ini menghadapi konflik
kepentingan dan mungkin tidak bersikap objektif. Seperti yang dilakukan
oleh U.S Congress, Securities and Exchange Commission, New York Stock
Exchange dan NASDAQ, komisaris yang terafiliasi dilarang menghadiri
ruang rapat para dewan perusahaan di Amerika Serikat. Para dewan di
Amerika Serikat tidak dapat mewakili pemasok utama atau pelanggan,
atau bahkan organisasi profesional yang mungkin melakukan bisnis

Tata Kelola Perusahaan| 12

 dengan perusahaan, meskipun orang-orang ini memilliki pengetahuan dan
keahlian. The New York Stock Exchange pada tahun 2004 memutuskan
bahwa siapa pun yang dibayar oleh perusahaan selama tiga tahun
sebelumnya tidak dapat diklasifikasikan sebagai direktur luar independen.
2. Pensiunan Direktur Eksekutif, pihak yang dahulunya bekerja untuk
perusahaan, seperti CEO sebelumnya yang bertanggung jawab untuk
banyak strategi perusahaan saat ini dan yang dipersiapkan CEO saat ini
sebagai pengganti CEO sebelumnya. Di masa lalu, banyak dari para dewan
di perusahaan-perusahaan besar yang masih memperkerjakan pensiunan
CEO nya selama satu atau dua tahun sebagai rasa penghormatan mereka.
Bagaimanapun, orang-orang ini tidak akan mampu secara objektif
mengevaluasi kinerja perusahaan. Karena kemungkinan adanya konflik
kepentingan, hanya 31% dewan di Amerika, 25% di Eropa, dan 20% di
Australasia sekarang termasuk mantan CEO bagi dewan mereka.
3. Keluarga Direksi, yang adalah keturunan dari pendiri perusahaan dan
memiliki sebagian besar saham (dengan agenda pribadi berdasarkan
hubungan keluarga dengan CEO sekarang). Schlitz Brewing Company,
misalnya, tidak dipebolehkan melengkapi strategi perputaran dengan yang
bukan keluarga dari CEO karena anggota keluarga yang melayani dewan
ingin uang mereka di perusahaan, memaksa itu harus terjual.

Mayoritas direktur luar yang aktif atau pensiunan CEO dan COO
perusahaan lain. Yang lainnya adalah investor/pemegang saham utama,
akademisi, pengacara, konsultan, mantan pejabat pemerintah, dan bankir.
Mengingat bahwa 66% saham yang beredar di perusahaan besar di Amerika
Serikat dan Inggris sekarang dimiliki oleh kelembagaan investor, seperti reksa
dana dan rencana pensiun, para investor ini mengambil peran aktif dalam
keanggotaan dan kegiatan dewan. sebagai contoh, tim TIAA-CREF Corporate
Governance mengawasi praktik tata kelola empat ribu perusahaan yang
menginvestasikan dana pensiun perusahaan melalui Program Penilaian
Perusahaan. Jika analisis perusahaan mendapati ada masalah, TIAA-CREF

Tata Kelola Perusahaan| 13

pertama kali mengirimkan surat-surat yang menyatakan keprihatinan, diikuti oleh
kunjungan, dan akhirnya membiayai pemegang saham dalam upaya menentang
manajemen tersebut. Kelembagaan investor juga kuat pada negara-negara lain. Di
Jerman, bankir diwakili pada hampir setiap dewan — terutama karena mereka
memiliki blok besar saham di perusahaan-perusahaan Jerman. Di Swedia,
Denmark, Belgia, dan Italia, namun, perusahaan investasi mengambil tindakan ini.
Sebagai contoh, perusahaan investasi Investor memasukkan 42,5% dari suara
pemegang saham Electrolux, sehingga menjamin posisinya di dewan Electrolux.
Para dewan komisaris telah bekerja untuk meningkatkan jumlah wanita
dan kelompok minoritas menjadi dewan. Korn/Ferry International melaporkan
bahwa perusahaan Amerika Serikat yang masuk ke dalam Fortune 1000, 85%
memiliki setidaknya satu komisaris wanita pada tahun 2006 (dibandingkan
dengan 69% pada tahun 1995), yang terdiri dari 15% Total komisaris. Sekitar
setengah dari dewan di Eropa termasuk komisaris wanita, terdiri dari 9% dari total
komisaris. (Persentase komisaris perempuan di Eropa pada tahun 2006 yang
berkisar dari kurang dari 1% di Portugal sampai 40% di Norwegia.). Survei
Korn/Ferry juga mengungkapkan bahwa 76% dari dewan di Amerika Serikat
memiliki setidaknya satu etnis minoritas dalam 2006 (Afrika-Amerika, 47%;
Latino, 19%; Asia, 10%) sebagai komisaris dibandingkan pada tahun 1995 yang
hanya 47%, dari sekitar 14% total komisaris. Diantara 200 perusahaan terbaik di
Amerika Serikat menurut S&P , 84% memiliki setidaknya satu komisaris bersuku
Afrika-Amerika. Globalisasi bisnis memiliki dampak pada keanggotaan dewan.
Menurut perusahaan perekrutan eksekutif Spencer Stuart, 33% dari dewan di
Amerika memiliki direktur internasional. Eropa adalah negara yang paling
terpengaruh globalisasi di dunia, diketahui sebagian besar perusahaan disana
memiliki satu atau lebih komisaris internasional. Meskipun dewan di Asia dan
Amerika latin pengelolaaan perusahaannya masih didominasi oleh warga
negaranya, mereka bekerja untuk menambahkan lebih banyak komisaris
internasional.
Direktur luar yang melayani perusahaan besar Amerika yang termasuk
ke dalam Fortune 1000 setiap tahunnya mendapat $58,217 tunai ditambah rata-

Tata Kelola Perusahaan| 14

rata $75,499 pada opsi saham. Sebagian besar perusahaan ( 63 % ) membayar
direktur luar mereka gaji tahunan ditambah biaya untuk setiap pertemuan yang
dihadiri. Komisaris yang menjadi dewan di perusahaan kecil biasanya menerima
jauh lebih sedikit kompensasi (sekitar $ 10.000) . Satu studi menemukan
komisaris dari sampel perusahaan besar Amerika Serikat berpegang pada rata-rata
3 % dari saham perusahaan.
Sebagian besar direktur dalam adalah Chief Executive Officer dan Chief
Operating Officer ( tidak selalu CEO ) atau Chief Financial Officer. Presiden atau
wakil presiden dari divisi operasi utama atau unit fungsional terkadang menjadi
dewan. Sedikit, jika ada, komisaris menerima kompensasi tambahan untuk
mengasumsikan tugas tambahan ini. Sangat jarang dilakukan dewan di Amerika
Serikat termasuk dilakukan oleh karyawan operasi - tingkat yang lebih rendah.

2.1.2.1 Kodeterminasi: Haruskah Karyawan menjadi Dewan?

Kodeterminasi, masuknya pekerja-pekerja perusahaan di dewan
perusahaan, mulai hanya baru-baru ini dalam Amerika Serikat. Perusahaan-
perusahaan seperti Chrysler, Northwest Airlines, United Airlines (UAL), dan
Wheeling-Pittsburgh Steel menambahkan para wakil karyawannya dalam dewan
sebagai bagian dari persetujuan dalam serikat buruh atau Rencana Kepemilikan
Saham Karyawan (ESOPs). Sebagai contoh, pekerja United Airlines memotong
15% dari gaji untuk 55% saham perusahaan (melalui ESOP) dan 3 dari 12 kursi
dewan perusahaan. Dalam contoh ini, pekerja mewakili dirinya di dewan tidak
hanya sebagai karyawan tetapi juga sebagai pemilik. Di perusahaan Chrysler,
bagaimanapun serikat pekerja United Auto memperoleh kursi dewan sementara
sebagai bagian dari kesepakatan kontrak dalam pertukaran untuk perubahan dalam
peraturan kerja dan penurunan keuntungan. Ini adalah saat ketika Chrysler
menghadapi kebangkrutan di tahun 1970. Dalam situasi seperti ini ketika
komisaris mewakili pemegang saham internal, kritikus mengangkat isu konflik
kepentingan. Dapatkah anggota dewan, yang mengetahui informasi rahasia
manajerial, misalnya, sebagai pemimpin buruh yang tugas utama adalah untuk
memberi yang terbaik untuk anggotanya? Meskipun gerakan untuk menempatkan

Tata Kelola Perusahaan| 15

karyawan pada dewan komisaris perusahaan-perusahaan Amerika Serikat
menunjukkan sedikit kemungkinan peningkatan (kecuali melalui kepemilikan
saham karyawan), pengalaman negara Eropa meningkatkan penerimaan
partisipasi pekerja (tanpa kepemilikan) pada dewan perusahaan.

Jerman mempelopori kodeterminasi selama 1950-an dengan dua sistem :

(1) pengawas dewan dipilih oleh pemegang saham dan karyawan untuk
menyetujui atau memutuskan strategi perusahaan dan kebijakan dan (2) Dewan
manajemen (terutama terdiri dari manajemen puncak) ditunjuk oleh dewan
pengawas untuk mengelola kegiatan perusahaan. Kebanyakan negara-negara di
Eropa Barat telah memperbolehkan undang-undang sejenis kodeterminasi (seperti
Swedia, Denmark, Norwegia, dan Austria) atau menggunakan dewan pekerja
untuk bekerja sama dengan manajemen (seperti di Belgia, Luksemburg, Perancis,
Italia, Irlandia, dan Belanda).

2.1.2.2 Dewan yang Saling Berpautan (Interlocking Directorate)

CEO sering mencalonkan kepala eksekutif (seperti anggota dewan) dari
perusahaan lain untuk merekrut dewan perusahaan mereka sendiri untuk
menciptakan dewan yang saling berpautan. Interlocking directorate terjadi ketika
dua perusahaan berbagi direktur atau ketika seorang eksekutif dari perusahaan
pertama duduk sebagai dewan di perusahaan kedua. Interlocking directorate
langsung terjadi saat dua perusahaan memiliki komisaris yang juga melayani
dewan untuk perusahaan yang ketiga, seperti bank.
Meskipun Clayton Act dan Banking Act tahun 1933 melarang interlocking
direktorat untuk perusahaan-perusahaan Amerika yang bersaing di industri yang
sama, interlocking terus terjadi di hampir semua perusahaan, khususnya
perusahaan besar. Interlocking terjadi karena perusahaan-perusahaan besar
memiliki dampak besar terhadap perusahaan lain dan perusahaan lain, sebaliknya,
memiliki pengendalian lebih atas input dan pasar perusahaan. Sebagai contoh,
sebagian besar perusahaan di Amerika Serikat, Jepang, dan Jerman yang saling
terkait baik secara langsung maupun tidak langsung dengan institusi-institusi

Tata Kelola Perusahaan| 16

keuangan. Sebelas dari 15 perusahaan-perusahaan besar di Amerika memiliki
setidaknya dua anggota dewan yang duduk bersama-sama pada dewan lainnya.
20% dari 1000 perusahaan-perusahaan besar di Amerika terbesar berbagi
setidaknya satu anggota dewan.
Interlocking directorate berguna untuk mendapatkan kedua informasi
perusahaan tentang ketidakpastian lingkungan dan keahlian yang tepat tentang
strategi dan taktik yang potensial. Sebagai contoh, Kleiner Perkins, perusahaan
modal usaha yang berteknologi tinggi, tidak hanya memiliki kursi dewan
perusahaan yang juga berinvestasi, tetapi juga memiliki eksekutif (yang
dipekerjakan oleh Kleiner Perkins) dari satu perusahaan modal usaha yang
menjadi komisaris bagi orang lain. Kleiner Perkins mengacu pada jaringan
perusahaan yang saling bertautan sebagai keiretsu-nya, istilah bagi negara Jepang
untuk satu perusahaan yang memiliki hubungan bisnis saling berpautan dan
berbagi kepemilikan. Perusahaan milik keluarga cenderung kurang menggunakan
interlocking directorate daripada perusahaan-perusahaan yang berbagi
kepemilikan saham, mungkin karena perusahaan-perusahaan yang dimiliki
keluarga tidak suka untuk mengendalikan perusahaan dengan memperkerjakan
orang luar.
Ada beberapa kekhawatiran, ketika kursi dari perusahaan yang terpisah
melayani masing-masing dewan. Dua puluh dua pasang kursi perusahaan (yang
biasanya juga menjabat sebagai CEO perusahaan) telah terjadi pada tahun 2003.
Dalam satu contoh, tiga ketua Anheuser-Busch, SBC Communications, dan
Emerson Electric semuanya dilayani oleh tiga dewan. Biasanya seorang CEO
duduk pada hanya membawahi satu dewan — membawahi dua dewan tambahan
di tahun sebelumnya. Meskipun interlocking directorate dapat memberikan
informasi, mereka semakin disukai karena kemungkinan adanya kolusi. Namun
demikian, bukti-bukti menunjukkan bahwa perusahaan-perusahaan dengan
interlocking directorate yang baik mampu bertahan di lingkungan yang sangat
kompetitif.

Tata Kelola Perusahaan| 17

2.1.3 Pokok Strategis 2.1 Teori Agensi vs Teori Kepengurusan dalam Tata
Kelola Penuh
Manajer dari perusahaan besar, modern, dan dimiliki publik yang biasanya
bukan pemilik perusahaan tersebut. Kenyataannya, sebagian besar manajer-
manajer puncak saat ini memiliki jumlah saham nominal di perusahaan yang
mereka kelola. Pemilik yang sebenarnya (pemegang saham) memilih dewan
komisaris yang mempekerjakan manajer sebagai agen-agen yang menjalankan
kegiatan perusahaan sehari-hari. Sekali dipekerjakan, bagaimana eksekutif-
eksekutif ini dapat dipercaya? Apakah mereka menempatkan diri mereka sendiri
atau perusahaan terlebih dahulu ?
Teori Agensi. Seperti yang diajarkan dalam studi klasik oleh Berle and
Means, manajer-manajer tertinggi, pada dasarnya, "tangan yang dicari" yang
mungkin lebih tertarik mensejahterakan dirinya daripada mensejahterakan
pemegang saham. Sebagai contoh, manajemen mungkin menekankan strategi,
seperti akuisisi, yang meningkatkan ukuran perusahaan tersebut (untuk menjadi
lebih kuat dan untuk meningkatkan pembayaran dan keuntungan) atau membagi
perusahaan menjadi bisnis-bisnis yang tidak saling berhubungan (untuk
mengurangi risiko jangka pendek dan mengurangi usaha yang ditujukan bagi lini
produk utama yang mungkin sedang menghadapi kesulitan) tetapi hasilnya
mengurangi dividen atau harga saham.
Teori agensi mengutamakan analisis dan usaha untuk memecahkan dua
masalah yang terjadi dalam hubungan antara pemilik dengan agen (manajemen
puncak):
1. Masalah agensi yang muncul jika (a) keinginan atau tujuan pemilik dan
agen bertentangan atau (b) membuktikan bahwa yang sebenarnya
dilakukan oleh agen adalah sulit dan mahal bagi pemilik. Contohnya
adalah ketika manajemen puncak lebih tertarik meningkatkan gaji sendiri
daripada meningkatkan dividen saham.
2. Masalah risiko bersama yang meningkat jika pemilik dan agen memiliki
sikap yang berbeda dalam menghadapi risiko itu. Eksekutif tidak memilih

Tata Kelola Perusahaan| 18

 strategi yang berisiko karena mereka takut kehilangan pekerjaan mereka
jika strategi gagal.

Menurut teori agensi, masalah seperti itu juga akan meningkat jika
kepemilikan saham tersebar (tidak ada pemegang saham yang memiliki lebih dari
satu persen dari seluruh saham) jika dewan komisaris terdiri dari orang-orang
yang hanya tahu sedikit tentang perusahaan atau mereka adalah teman dekat
manajemen puncak, dan jika anggota dewan sebagian besar adalah direktur yang
ada di dalam (manajemen).
Untuk lebih menyelaraskan kepentingan para agen dengan para pemilik
dan untuk meningkatkan kinerja perusahaan secara keseluruhan, teori agensi
menunjukkan bahwa manajemen puncak sebaiknya memiliki tingkat kepemilikan
yang signifikan dalam perusahaan,dan atau mempunyai bantuan keuangan yang
kuat dalam kinerja jangka panjangnya. Untuk mendukung argumen ini, penelitian
menunjukkan hubungan positif antara kinerja perusahaan dan jumlah saham yang
dimiliki oleh manajemen puncak.
Teori Kepengurusan. Sebaliknya, teori kepengurusan menunjukkan
bahwa eksekutif cenderung lebih termotivasi untuk bertindak dalam kepentingan
terbaik perusahaan daripada kepentingan diri mereka sendiri. Ketika teori agensi
berfokus pada imbalan nyata yang memenuhi kebutuhan tingkat bawah, seperti
pembayaran dan keamanan, teori kepengurusan berfokus pada kebutuhan di
tingkat tinggi, seperti prestasi dan aktualisasi diri. Teori kepengurusan
berpendapat bahwa eksekutif senior menghabiskan banyak waktu untuk melihat
perusahaan sebagai perpanjangan untuk diri mereka sendiri. Daripada
menggunakan perusahaan sebagai milik mereka yang akan berakhir, eksekutif
lebih tertarik dalam menjamin keberlanjutan kehidupan dan kesuksesan
perusahaan. Hubungan antara dewan dan manajemen puncak adalah satu
pemimpin dan kepengurusan, bukan kepala dan agen ("tangan yang diberi").
Teori kepengurusan ini mencatat bahwa pada perusahaan yang luas,
pemegang saham bebas untuk menjual sahamnya setiap saat. Pada kenyataannya,
rata-rata saham diadakan kurang dari 10 bulan. Spekulan mungkin sedikit peduli

Tata Kelola Perusahaan| 19

risiko di tingkat perusahaan — memilih manajemen untuk menanggung resiko
besar sebagai pengembalian adalah mutlak. Karena eksekutif di perusahaan tidak
dapat dengan mudah meninggalkan pekerjaan mereka ketika dalam kesulitan,
mereka lebih tertarik mengembalikan keuntungan dan menekan pada
keberlanjutan perusahaan. Dengan demikian, teori kepengurusan berpendapat
bahwa dalam banyak contoh manajemen puncak mungkin lebih peduli pada
keberhasilan jangka panjang perusahaan daripada berorientasi pada pemegang
saham jangka pendek.

For more information about agency and stewardship theory, see A.A. Berle and G. C. Means, The Modern Corporation and
Private Property (NY: Macmillan, 1936). Also see J. H. Davis, F. D.Schoorman, and L. Donaldson, “Toward a
Stewardship Theory ofManagement,” Academy of Management Review (January 1997),pp. 20–47; P. J. Lane, A. A.
Cannella, Jr. & M. H. Lubatkin, “AgencyProblems as Antecedents to Unrelated Mergers and Diversification:Amihud and
Lev Reconsidered,” Strategic Management Journal(June 1998), pp. 555–578; M. L. Hayward and D. C. Hambrick,
“Explaining the Premiums Paid for Large Acquisitions: Evidence of CEO Hubris,” Administrative Science Quarterly
(March 1997), pp. 103–127; and C. M. Christensen and S. D. Anthony, “Put Investors in their Place,” Business Week (May
28, 2007), p.

2.1.4 Pencalonan dan Pemilihan Anggota Dewan

Secara tradisional CEO sebuah perusahaan memutuskan keanggotaan
dewan dan meminta persetujuan pemegang saham dalam pernyataan surat kuasa
tahunan. Semua calon biasanya dipilih. Ada beberapa kerugian, dalam kebebasan
CEO mencalonkan direktur. CEO mungkin memilih hanya anggota dewan yang
menurut CEO, tidak akan mengganggu kebijakan dan fungsi perusahaan.
Mengingat bahwa rata-rata lama jabatan anggota dewan di Amerika adalah tiga
tahun (tapi dapat berkisar hingga 20 tahun untuk beberapa dewan), keramahan
CEO, dewan pasif cenderung menghasilkan. Hal ini mungkin terjadi mengingat
hanya 7% komisaris yang telah disurvei mengindikasikan bahwa perusahaan
mereka memiliki batas untuk istilah anggota dewan. Namun demikian, 60% dari
dewan Amerika dan 58% dewan Eropa memiliki usia wajib pensiun — biasanya
sekitar 70 tahun. Penelitian mengungkapkan bahwa dewan yang dinilai sebagai
efektif oleh Corporate Library, sebuah perusahaan riset tata kelola perusahaan,
cenderung memiliki anggota yang bekerja lebih lama (rata-rata 9.7 tahun) dari
dewan yang dinilai paling efektif (7,5 tahun). Komisaris yang dipilih oleh CEO

Tata Kelola Perusahaan| 20

sering merasa bahwa mereka harus mengerjakan bersama proposal yang dibuat
oleh CEO. Dengan demikian anggota dewan merasa mereka bertanggung jawab
juga atas pengawasan manajemen mereka. Karena ini mungkin terjadi, bahwa
dewan memilih calon komite untuk mencalonkan anggota dewan luar baru bagi
para pemegang saham untuk memilih.
Banyak komisaris perusahaan yang menjabat lebih dari satu tahun
membagi dewan dalam beberapa kelas dan mengatur pemilihan secara bergiliran
jadi hanya sebagian dewan tetap yang menjadi calon untuk pemilihan setiap
tahun. Ini disebut staggered board. 63% dewan di Amerika saat ini mempunyai
staggered board. Argumen yang mendukung praktik ini adalah bahwa ia
menyediakan keberlanjutan dengan mengurangi kemungkinan omset tak terduga
dikeanggotaannya dan mengurangi kemungkinan pemilihan orang-orang yang
tidak bersahabat dengan manajemen (yang mungkin tertarik dalam perseteruan
pengambilalihan ) melalui kumulatif pemungutan suara. Sebuah argumen yang
bertentangan dengan staggered board adalah bahwa mereka membuat pemegang
saham yang bersangkutan untuk lebih sulit mengekang kekuatan seorang CEO —
terutama ketika CEO itu adalah juga ketua dewan. Peningkatkan jumlah
keputusan pemegang saham untuk menggantikan staggered board lewat
pemilihan tahunan semua anggota dewan saat ini diterima pada pertemuan
tahunan.
Ketika mencalonkan orang untuk pemilihan anggota dewan komisaris,
penting bahwa calon harus memiliki pengalaman sebelumnya dalam menangani
masalah-masalah perusahaan. Sebagai contoh, penelitian menunjukkan bahwa
perusahaan membuat keputusan yang tepat ketika direktur luar perusahaan telah
memiliki pengalaman seperti itu.
Sebuah survei dari komisaris perusahaan-perusahaan Amerika Serikat
mengungkapkan kriteria-kriteria direktur yang baik berikut:
1. Bersedia melakukan perubahan manajemen bila diperlukan — 95%
2. Keahlian khusus yang penting bagi perusahaan — 67%
3. Tersedia pertemuan di luar perusahaan untuk memberi saran kepada
manajemen — 57%

Tata Kelola Perusahaan| 21

 4. Keahlian pada isu-isu bisnis global — 41%
5. Memahami teknologi dan proses utama perusahaan — 39%
6. Membawa pihak eksternal yang berpotensi berharga bagi perusahaan-33%
7. Memiliki pengetahuan tentang perusahaan industri — 31%
8. Memiliki visibilitas tinggi di bidang nya — 31%
9. Memiliki kemampuan mewakili perusahaan kepada pemangku
kepentingan — 18%

2.1.5 Organisasi Dewan

Ukuran dewan di Amerika Serikat dibagi oleh piagam dan hukum
perusahaan, sesuai dengan undang-undang negara. Walaupun beberapa negara
mengharuskan jumlah minimum dewan anggota, sebagian besar perusahaan
leluasa menentukan ukuran dewan. Rata-rata perusahaan besar milik umum di
Amerika memiliki 10 dewan komisaris. Sementara perusahaan milik swasta hanya
memiliki empat sampai lima anggota. Rata-rata ukuran dewan di tempat lain
adalah Jepang 14; Asia non-Jepang 9; Jerman 16; Inggris 10; dan Perancis 11.
Sekitar 70% dari eksekutif puncak perusahaan milik umum di Amerika
mengadakan penunjukkan ganda ketua dan CEO. (Hanya 5% dari perusahaan di
Inggris yang memiliki gabungan ketua/CEO.) posisi ketua/CEO gabungan
menjadi semakin dikritik karena potensi konflik kepentingan. CEO seharusnya
berkonsentrasi pada strategi, perencanaan, hubungan eksternal, dan tanggung
jawab kepada dewan. Tanggung jawab ketua adalah untuk memastikan bahwa
dewan dan komite menjalankan fungsi tugas mereka seperti yang dinyatakan
dalam perjanjian dewan. Lebih lanjut, ketua mengatur jadwal rapat dewan dan
menghadiri pertemuan pemegang saham tahunan. Kritikus mempertanyakan
mengenai satu orang di dua tempat kerja, bagaimana dewan dapat mengurus
manajemen puncak dengan benar jika ketua juga merupakan bagian dari
manajemen puncak. Untuk alasan ini, peran ketua dan CEO dipisahkan oleh
hukum di Jerman, Belanda, Afrika Selatan, dan Finlandia. Undang-undang serupa
juga dijalankan di Inggris dan Australia. Meskipun penelitian digabung mengenai
dampak dari gabungan posisi ketua/CEO gabungan pada keseluruhan kinerja

Tata Kelola Perusahaan| 22

keuangan perusahaan, harga saham perusahaan dan peringkat kredit yang baik
merespon negatif terhadap pengumuman CEO juga yang menjalankan posisi
ketua. Penelitian juga menunjukkan bahwa perusahaan dengan gabungan
ketua/CEO memiliki kemungkinan penipuan pelaporan keuangan lebih besar
ketika opsi saham CEO opsi saham tidak disajikan.
Banyak dari mereka yang menyukai posisi ketua dan CEO dikombinasikan
setuju bahwa direktur luar harus memilih direktur utama. Orang ini
dikonsultasikan oleh ketua/CEO mengenai urusan dewan dan mengkoordinasikan
evaluasi tahunan CEO. Posisi direktur utama sangat populer di Kerajaan Inggris,
dimana ia berasal. Perusahaan-perusahaan Ameika yang menggabungkan posisi
ketua dan CEO, 96% mempunyai direktur utama. Ini adalah salah satu cara untuk
memberikan dewan kekuatan lebih tanpa melemahkan kekuatan ketua/CEO.
Direktur utama semakin penting karena 94% dewan Amerika pada tahun 2006
(dibandingkan di tahun 2002 hanya 41% ) sesi eksekutif reguler diadakan tanpa
CEO semakin terjadi. Namun demikian, ada banyak cara bagi ketua/CEO yang
kurang bemoral dapat menjamin kesetiaan komisaris. Penelitian menunjukkan
bahwa peningkatan kebebasan dewan sering menghasilkan tingkat tinggi dari
penghianatan CEO dengan maksud membujuk komisaris untuk menyetujui
proposal-proposal CEO. Komisaris dengan masa jabatan yang panjang yang
mendukung CEO dapat menggunakan tekanan sosial untuk membujuk anggota
dewan baru untuk tunduk kepada kelompok tersebut. Komisaris lebih cenderung
direkomendasikan untuk keanggotaan dewan lain jika mereka "tidak membuat
keributan" dan tidak terlalu terlibat pemantauan dan pengendalian perilaku bahkan
dalam situasi ketika dewan memiliki seorang calon komite yang hanya terdiri dari
pihak luar, komite sering memperoleh persetujuan CEO untuk setiap
kandidat/calon dewan baru.
Dewan yang paling efektif mengerjakan tugas mereka melalui komite.
Meskipun mereka biasanya tidak memiliki kewajiban hukum, kebanyakan komite
diberikan kekuatan penuh untuk bertindak dengan otoritas dewan antara
pertemuan dewan. Komite tetap khusus (dalam urutan logis) adalah komite-
komite audit (100%), kompensasi (99%), pencalonan (97%), tata kelola

Tata Kelola Perusahaan| 23

perusahaan (94%), opsi saham (84%), kompensasi direktur (52%) dan eksekutif
(43%). Komite eksekutif biasanya terdiri dari dua direktur dalam dan dua direktur
luar yang lokasinya berdekatan yang dapat memenuhi antara pertemuan dewan
sampai mengurus hal-hal yang harus diselesaikan dengan cepat. Komite ini
bertindak sebagai perpanjangan dari dewan dan, akibatnya, mungkin hampir tak
dibatasi otoritas dalam area tertentu. Kecuali eksekutif, keuangan dan komite
investasi, komite dewan sekarang biasanya dikelola hanya oleh direktur luar.
Meskipun setiap komite dewan biasanya bertemu empat sampai lima kali setiap
tahun, rata-rata audit komite bertemu sembilan kali selama tahun 2006.

2.1.6 Dampak Hukum Sarbanes Oxley di Tata Kelola Perusahaan Amerika

Serikat
Dalam menanggapi skandal perusahaan yang banyak ditemukan sejak
tahun 2000, Kongres Amerika Serikat mengesahkan Sarbanes-Oxley Act pada
Juni 2002. Tindakan ini dirancang untuk melindungi pemegang saham dari ekses
dan kegagalan pengawasan yang melibatkan Enron, Tyco, WorldCom, Adelphia
Communications, Qwest dan Global Crossing, dan perusahaan terkemuka lainnya.
Beberapa elemen kunci dari Sarbanes-Oxley dirancang untuk memformalkan
kebebasan dan pengawasan dewan tertinggi. Misalnya, undang-undang
mensyaratkan bahwa semua dewan yang melayani komite audit secara independen
dari perusahaan dan tidak menerima biaya lain daripada untuk melayani
komisaris. Selain itu, para dewan tidak bias lagi memberikan pinjaman kepada
pegawai perusahaan. Undang-undang juga telah menetapkan prosedur resmi untuk
individu (dikenal sebagai "Whistleblower") untuk melaporkan kejadian-kejadian
dari akuntansi atau audit yang masih dipertanyakan. Perusahaan dilarang
membalas terhadap orang yang melaporkan kesalahan. CEO dan CFO harus
menyatakan informasi keuangan perusahaan. Undang-undang melarang auditor
menyediakan layanan eksternal dan internal audit kedua untuk perusahaan yang
sama. Ini juga mengharuskan sebuah perusahaan untuk mengidentifikasi apakah ia
memiliki "ahli keuangan" untuk melayani di komite audit independen dari
manajemen.

Tata Kelola Perusahaan| 24

 Meskipun biaya untuk sebuah perusahaan besar bagi pelaksanaan
ketentuan-ketentuan hukum mencapai $8,5 juta pada tahun 2004, pemenuhan
tahun pertama, biaya untuk sebuah perusahaan besar turun ke $1-$5 juta per tahun
selama tahun-tahun berikutnya seperti laporan keuangan dan proses informasi
yang telah disaring dan dibuat lebih efisien. Pitney Bowes, misalnya, menyimpan
lebih dari $500.000 pada tahun 2005 hanya dengan mengkonsolidasikan empat
akun piutang kantor menjadi satu. Tabungan serupa telah disadari di Cisco dan
Genentech. Keuntungan lainnya dari persyaratan pengungkapan informasi,
laporan keuangan perusahaan menjadi lebih dipercaya. Perusahaan sekarang
melaporkan angka dengan lebih sedikit penyesuaian untuk biaya yang tidak biasa
dan write-off, yang di masa lalu telah digunakan untuk meningkatkan laporan
pendapatan. Peraturan baru juga membuat perusahaan lebih sulit untuk
mengundurkan tanggal opsi saham eksekutif. "Ini adalah konsekuensi yang tidak
diinginkan dari sebuah penyingkapan," kata Gregory Taxin, CEO dari Glass,
Lewis & Company, sebuah perusahaan riset saham. Melihat fitur isu Global untuk
belajar bagaimana memperbaiki tata kelola perusahaan di bagian dunia yang lain.

2.1.6.1 Meningkatkan Tata Kelola

Dalam pelaksanaan UU Sarbanes-Oxley, US Securities and Exchange

Commission (SEC) menetapkan pada tahun 2003 bahwa sebuah perusahaan harus
menyingkap apakah telah mengadopsi kode etik yang berlaku untuk CEO dan
pejabat keuangan perusahaan. Antara lain, SEC menetapkan komite audit,
pencalonan, dan kompensasi akan dikelola sepenuhnya oleh direktur luar. Bursa
Saham New York diperkuat mandat Sarbanes-Oxley mengharuskan bahwa
perusahaan harus memiliki sebuah komite yang dikelola sepenuhnya dari luar
direktur. Demikian pula, aturan NASDAQ menetapkan bahwa nominasi untuk
komisaris baru dilakukan oleh komite baik dalam mencalonkan orang luar yang
independen atau oleh mayoritas direktur luar.
Sebagian tanggapan terhadap Sarbanes-Oxley, survei direksi perusahaan
Fortune 1000 U.S. oleh Mercer Delta Consulting dan University of Southern
California mengungkapkan bahwa 60% komisaris menghabiskan banyak waktu

Tata Kelola Perusahaan| 25

pada masalah dewan daripada Sarbanes-Oxley, dengan 85% menghabiskan lebih
banyak waktu pada rekening perusahaan mereka, 83% lebih pada praktik tata
kelola dan 52% pada pemantauan kinerja keuangan. Baru terpilih direktur dari
luar dengan pengalaman manajemen keuangan, meningkat menjadi 10% dari
semua direksi luar di tahun 2003 dari hanya 1% dari luar pada tahun 1998. Tujuh
puluh delapan persen dari Fortune 1000 Amerika Serikat. Para dewan di 2006
menentukan bahwa direksi memiliki saham di perusahaan, dibandingkan dengan
hanya 36% di Eropa, dan 26% di Asia.

2.1.6.2 Mengevaluasi Tata Kelola

Untuk membantu investor mengevaluasi tata kelola perusahaan, sejumlah

layanan penilaian independen, seperti Standard & Poor's (S & P), Moody's,
Morningstar, The Corporate Library, Institutional Shareholder Services (ISS),
dan Governance Metrics International (GMI), telah menetapkan kriteria untuk
tata kelola yang baik. Business Week setiap tahunnya menerbitkan daftar para
dewan terbaik dan terburuk dari perusahaan-perusahaan Amerika Serikat.
Sedangkan peringkat perusahaan jasa seperti S&P, Moody's dan The Corporate
Library menggunakan campuran berbagai data penelitian dan kriteria untuk
mengevaluasi perusahaan, ISS dan GMI telah dikritik karena mereka terutama
menggunakan catatan umum untuk skor perusahaan, menggunakan daftar-
pembanding sederhana. Sebaliknya, S&P Corporate Governance Scoring System
meneliti empat isu utama:
 Kepemilikan struktur dan pengaruh
 Hak-hak pemangku kepentingan keuangan dan hubungan
 Transparansi keuangan dan keterbukaan informasi
 Struktur dewan dan proses
Meskipun sistem penilaian S&P adalah wajar dan rahasia, penelitian
independen menggunakan ukuran yang secara umum dapat diterima dari empat
isu S&P terungkap bahwa pergeseran dari kategori yang terburuk sampai yang
terkelola dengan baik diatur hampir dua kali lipat memungkinkan perusahaan
menerima tingkat penilaian kredit investasi.

Tata Kelola Perusahaan| 26

2.1.6.3 Menghindari Peningkatan Tata Kelola

Sejumlah perusahaan merasa prihatin bahwa berbagai kebutuhan untuk

meningkatkan tata kelola perusahaan akan membatasi kemampuan manajemen
puncak untuk mengelola perusahaan secara efektif. Sebagai contoh, perusahaan-
perusahaan umum Amerika Serikat yang lain secara pribadi dalam beberapa tahun
sejak perjalanan Sarbanes-Oxley dari sebelum itu. Perusahaan lain menggunakan
beberapa kelas saham untuk menjaga pihak luar dari kepemilikan kekuatan suara
yang cukup untuk mengubah perusahaan. Pihak dalam, biasanya pendiri
perusahaan, mendapatkan saham dengan tambahan suara, sementara pihak lain
mendapatkan kelas saham kedua dengan lebih sedikit suara. Sebagai contoh,
Brian Roberts, CEO Comcast, memiliki "superstock" yang mewakili hanya 0.4%
dari saham umum luar biasa tetapi menjaminkan dia satu-sepertiga dari
pemungutan suara saham. The Investor Responsibility Research Center
melaporkan bahwa 11.3% dari perusahaan itu telah dipantau pada tahun 2004
memiliki beberapa kelas, di atas 7,5% pada tahun 1990.

Pendekatan lain untuk mengesampingan persyaratan tata kelola baru

sedang digunakan oleh perusahaan-perusahaan seperti Google, Infrasource
Services, Orbitz, dan W&T Offshore. Jika sebuah perusahaan dimana kelompok
individu atau perusahaan lain mengontrol lebih dari 50% pemungutan suara
saham memutuskan untuk menjadi "controlled company", perusahaan ini
kemudian dibebaskan dari persyaratan oleh Bursa Saham New York dan
NASDAQ bahwa mayoritas dari dewan komisaris dan semua anggota dewan
utama menjadi pihak luar yang independen. Menurut otoritas pemerintahan Jay
Lorsch, ini akan menghasilkan dalam situasi di mana "mayoritas pemegang saham
dapat berjalan di seluruh kaum minoritas."

2.1.7 Tren di Tata Kelola Perusahaan

Peran para komisaris dalam pengelolaan strategis perusahaan cenderung
menjadi lebih aktif di masa depan. Baik komposisi dewan maupun struktur
kepemimpinan dewan secara konsisten telah dikaitkan dengan kinerja keuangan

Tata Kelola Perusahaan| 27

perusahaan, tata-pemerintahan yang lebih baik mengakibatkan peringkat kredit
dan harga saham yang lebih tinggi. Sebuah survei McKinsey mengungkapkan
bahwa investor bersedia membayar 16% lebih untuk saham perusahaan jika
memiliki tata kelola perusahaan yang baik. Investor menjelaskan bahwa mereka
akan membayar lebih, karena menurut mereka (1) Tata kelola yang baik mengarah
pada kinerja yang lebih baik dari waktu ke waktu, (2) Tata kelola mengurangi
risiko perusahaan dari kesulitan, dan (3) Tata kelola adalah isu strategis utama.
Beberapa tren dalam tata kelola (terutama lazim di Amerika Serikat dan Inggris
Raya) yang cenderung terus menerus meliputi:
1. Para dewan makin terlibat tidak hanya dalam meninjau dan mengevaluasi
strategi perusahaan tetapi juga dalam membentuk strategi.
2. Kelembagaan investor, seperti dana pensiun, dana bersama, dan perusahaan
asuransi, akan memberikan tekanan yang meningkat kepada manajemen
puncak untuk memperbaiki kinerjanya. Tren ini didukung oleh persyaratan US
SEC bahwa reksa dana harus mengungkapkan penyingkapan pemilihan proxy
yang dilemparkan di pertemuan dewan perusahaan dalam portofolionya. Hal
ini mengurangi kecenderungan dana bersama untuk menstempel proposal
manajemen.
3. Pemegang saham akan meminta dewan komisaris dan manajer puncak untuk
memiliki lebih dari jumlah saham yang ada dalam perusahaan. Peneliti
menunjukkan lebih jauh hasil perpaduan antara hubungan manajemen puncak
yang memegang saham dengan kinerja perusahaan.
4. Direktur non-manajemen atau pihak luar akan terus meningkatkan jumlah
sahamnya dan kekuasaannya pada perusahaan milik publik agar CEO
melepaskan kekuasaannya kepada dewan.
5. Para dewan membangun usia pensiun wajib untuk anggota dewan — biasanya
sekitar usia 70.
6. Para dewan mengevaluasi tidak hanya keseluruhan kinerja mereka, tetapi juga
secara individu.

Tata Kelola Perusahaan| 28

7. Para dewan menjadi bagian yang kecil karena pengurangan jumlah orang
dalam, tetapi juga karena dewan menginginkan komisaris baru untuk memiliki
pengetahuan dan keahlian khusus bukan pengalaman umum.
8. Para dewan terus mengontrol fungsi dewan dengan memecah gabungan
ketua/CEO menjadi dua posisi terpisah atau menetapkan pimpinan diluar
jabatan direktur.
9. Para dewan menghilangkan pertahanan anti-pengambilalihan tahun 1970-an
yang disajikan untuk bersatu dengan manajemen saat ini. Hanya dalam satu
tahun, misalnya, 66 dewan mencabut staggered board mereka dan 25 dewan
yang merugikan.
10. Perusahaan menjadi lebih global, mereka semakin mencari anggota dewan
dengan pengalaman internasional.
11. Bukan hanya mampu untuk memilih atau menentang yang dinominasikan oleh
komite pencalonan dewan, pemegang saham mungkin akhirnya diizinkan
untuk mencalonkan anggota dewan. Ini awalnya diusulkan oleh US Securities
and Exchange Commission pada tahun 2004, tetapi tidak diimplementasikan.
Didukung oleh AFL-CIO, proses pencalonan yang lebih terbuka akan
memungkinkan para pemegang saham untuk memilih direktur luar yang
mengabaikan kepentingan pemegang saham.
12. Masyarakat, dalam bentuk kelompok minat khusus, semakin mengharapkan
direksi untuk menyeimbangkan tujuan ekonomi profitabilitas dengan
kebutuhan sosial masyarakat. Isu-isu yang berhubungan dengan keragaman
tenaga kerja dan kelestarian lingkungan sekarang mencapai pada tingkat
dewan. (melihat Isu Keberlanjutan Lingkungan untuk contoh konflik antara
seorang CEO dan dewan direksi atas isu-isu lingkungan).

2.2 Peran Manajemen Puncak

CEO perusahaan biasanya melakukan fungsi manajemen puncak dalam
koordinasi dengan COO atau presiden, wakil presiden eksekutif, dan wakil
presiden divisi dan fungsi. Oleh karena itu, pemahaman tentang manajemen
puncak merupakan hal penting dalam mempelajari manajemen strategis.

Tata Kelola Perusahaan| 29

Penelitian secara konsisten melaporkan bahwa CEO tidak hanya memiliki
pengaruh kuat terhadap arah strategis perusahaan, tetapi mereka secara langsung
juga mempengaruhi kinerja perusahaan melalui tindakan dan pernyataan mereka.

2.2.1 Tanggung Jawab Manajemen Puncak

Manajemen puncak, dan khususnya CEO, bertanggung jawab kepada
dewan komisaris untuk keseluruhan manajemen perusahaan. Tugas CEO adalah
menyelesaikan persoalan-persoalan dengan dan melalui berbagai hal, untuk
mencapai tujuan perusahaan. Jadi, pekerjaan manajemen puncak bersifat
multidimensi dan berorientasi pada kesejahteraan organisasi secara keseluruhan.
Tugas khusus manajemen puncak sangat bervariasi dari satu perusahaan dengan
perusahaan lainnya, dan mencerminkan analisis misi, tujuan strategi, dan aktivitas
utama lainnya. Keragaman keterampilan menjadi sangat penting. Penelitian
menunjukkan bahwa tim manajemen puncak dengan keragaman latar belakang
fungsional, pengalaman, dan jangka waktu dengan perusahaan secara signifikan
berhubungan dengan peningkatan pangsa pasar korporat dan profitabilitas. Selain
itu, tim yang sangat beragam dengan beberapa pengalaman internasional
cenderung untuk menekankan kinerja keuangan internasional. Tetapi secara
umum, manajer puncak yang efektif adalah orang yang melihat bisnis secara
keseluruhan, orang yang dapat menyeimbangkan kebutuhan perusahaan sekarang
dengan kebutuhan yang akan datang, dan orang yang dapat membuat keputusan
logis secara tepat waktu. CEO, dengan dukungan dari seluruh tim manajemen
puncak, harus dapat menangani dua tanggung-jawab utama yang sangat penting
untuk manajemen strategis yang efektif: (1) Menyediakan kepemimpinan
eksekutif dan visi strategis dan (2) Mengelola proses perencanaan strategis.

2.2.1.1 Kepemimpinan Eksekutif dan Visi Strategis

Kepemimpinan Eksekutif adalah mengarahkan kegiatan ke arah
pencapaian tujuan perusahaan. Kepemimpinan eksekutif penting karena
berpengaruh terhadap perusahaan secara keseluruhan. Para peneliti pada bidang
ini percaya bahwa pengembangan dan penetapan visi strategis misi dan tujuan

Tata Kelola Perusahaan| 30

perusahaan untuk diikuti oleh semua pihak, merupakan hal penting. Beberapa hal
lain melangkah lebih jauh dengan mengusulkan bahwa pekerjaan utama CEO
adalah menjadi “manajer yang sesungguhnya,“ yaitu membantu para karyawan
untuk memahami semua hal yang ada didalam maupun diluar organisasi.
Sebagian besar manajer tingkat menengah mengharapkan pimpinan dan petunjuk
dari atasan mereka sehingga cenderung berusaha menyamai karakter dan gaya
manajer puncak yang sukses. Orang-orang dalam organisasi perlu memiliki visi
untuk apa yang akan mereka lakukan ke depan – pemahaman misi. Hanya manajer
puncak dalam posisi ini yang akan menetapkan dan mengkomunikasikan misi
tersebut kepada semua tenaga kerja. Antusiasme manajemen puncak (atau kurang
dari ini) mengenai perusahaan cenderung akan menjalar. Pentingnya
kepemimpinan eksekutif diilustrasikan oleh Steve Reinemund, CEO PepsiCo
yang lalu: "tugas seorang pemimpin adalah untuk menentukan keseluruhan arah
tujuan dan memotivasi orang lain untuk sampai ke sana."

CEO dengan pemahaman visi yang baik sering dirasa sebagai pemimpin
yang dinamis dan berkarisma. Mereka memiliki banyak Karakteristik dari
pemimpin transformasional — yaitu, pemimpin yang memberikan perubahan dan
gerakan di dalam sebuah organisasi dengan menyediakan sebuah visi untuk
sebuah perubahan. Sebagai contoh, perilaku positif dari pimpinan perusahaan-
perusahaan yang terkenal, seperti Bill Gates di Microsoft, Anita Roddick di Body
Shop, Richard Branson di Virgin, Steve Jobs di Apple Computer, Phil Knight di
Nike, Bob Lutz di General Motors, dan Louis Gerstner di IBM — menyemangati
perusahaan mereka. Pimpinan seperti itu membangkitkan rasa hormat dan
mempengaruhi perumusan dan implementasi strategi karena tiga karakteristik
dasar.
1. CEO menetapkan tujuan utama perusahaan. Visi CEO bagi perusahaan
melebihi keluhan-keluhan yang ada pada rata-rata pekerjaan setiap hari.
Karena visi ini menempatkan aktivitas dan konflik di dalam cara pandang
yang baru, maka ada pembaharuan makna aktivitas pekerjaan setiap orang dan
membuat mereka mampu melihat pekerjaan mereka secara lebih rinci untuk

Tata Kelola Perusahaan| 31

 fungsi perusahaan secara keseluruhan. Louis Gerstner mengusulkan sebuah
visi baru untuk IBM ketika ia mengusulkan bahwa perusahaan mengubah
model bisnis dari komputer ke pelayanan: "jika pelanggan akan melihat
integrator untuk membantu mereka membayangkan, desain dan membangun
solusi end to-end, maka perusahaan-perusahaan yang memainkan peran yang
akan mengerahkan pengaruh yang sangat besar atas berbagai macam
keputusan teknologi — dari arsitektur dan aplikasi untuk pilihan hardware
dan software." Dalam sebuah survey dari 1.500 eksekutif senior dari 20 negara
yang berbeda, ketika ditanya sifat perilaku paling penting dari seorang CEO,
98% menjawab bahwa CEO harus memiliki "perasaan visi yang kuat."
2. CEO memberikan peranan bagi yang lain untuk mengidentifikasi bersama dan
untuk mengikuti: CEO menjadi teladan dalam hal perilaku dan pakaian.
Perilaku dan nilai pimpinan mengenai tujuan dan aktivitas perusahaan harus
jelas dan terus-menerus dikomunikasikan dalam kata-kata dan perbuatan.
Sebagai contoh, ketika insinyur desain di General Motors punya masalah
dengan resolusi monitor yang menggunakan sistem operasi Windows, Steve
Ballmer, CEO Microsoft, secara pribadi merangkak di bawah meja ruang
konferensi untuk pasang di PC monitor dan mendiagnosa masalah. Orang tahu
apa yang harus diharapkan dan harus memiliki kepercayaan pada CEO
mereka. Penelitian menunjukkan bahwa bisnis di mana manajer umum
memiliki kepercayaan dari para karyawan memiliki tingkat penjualan dan
keuntungan yang lebih tinggi dengan tingkat turnover yang lebih rendah
daripada bisnis yang memiliki sedikit kepercayaan.
3. CEO mengkomunikasikan standar kinerja yang tinggi tetapi juga
menunjukkan kepercayaan terhadap kemampuan pengikutnya untuk
memenuhi standar tersebut. Tidak ada pemimpin yang memperbaiki
kinerjanya dengan menentukan tujuan yang mudah dicapai tanpa ada
tantangan. CEO harus bersedia menindaklanjuti dengan cara melatih orang-
orang. Sebagai akibatnya, karyawan melihat pekerjaan mereka sebagai sesuatu
yang sangat penting dan memotivasi. Ivan Seidenberg, kepala eksekutif
komunikasi Verizon, erat terlibat dalam menentukan arah strategis perusahaan

Tata Kelola Perusahaan| 32

 Verizon, dan ia menunjukkan kepercayaannya kepada orang orangnya dengan
membiarkan kunci manajer nya menangani proyek-proyek penting dan
mewakili perusahaan dalam forum-forum publik. "Semua orang bisa menjadi
CEO sesuai dengan keyakinan mereka. Mereka prajurit dan mereka berada di
sebuah misi," Seidenberg menjelaskan. Bersyukur untuk kepercayaan yang
ada di dalam mereka, manajernya yang sangat setia padanya dan perusahaan.

Sisi negatif pimpinan eksekutif yang percaya diri adalah bahwa

kepercayaan diri mereka yang berlebihan sangat mungkin mengakibatkan
keangkuhan, dimana kepercayaan diri mereka membutakan mereka ke
informasi yang bertentangan dengan memutuskan suatu tindakan. Sebagai
contoh, CEO yang terlalu percaya diri cenderung untuk mengisi kedepannya
dengan merger dan akuisisi meskipun mereka sadar bahwa kebanyakan
akuisisi menghancurkan nilai pemegang saham. Penelitian oleh Tate dan
Malmendier menemukan bahwa "CEO yang terlalu percaya diri lebih
mungkin untuk melakukan merger daripada CEO yang rasional di setiap
waktu. CEO yang terlalu percaya diri memandang perusahaan mereka
dipandang rendah oleh investor luar yang kurang optimis akan prospek
perusahaan." CEO yang terlalu percaya diri yang paling mungkin untuk
membuat akuisisi, ketika mereka bisa menghindari dari menjual saham baru
untuk keuangan mereka, dan mereka lebih mungkin untuk melakukan
transaksi yang terdiversifikasi garis bisnis perusahaan mereka.

2.2.1.2 Mengelola Proses Perencanaan Strategis

Sebagai perusahaan bisnis yang mengadopsi lebih dari karakteristik

organisasi, inisiatif perencanaan strategis dapat datang dari setiap bagian dari
sebuah organisasi. Sebuah survei terhadap 156 perusahaan-perusahaan besar di
seluruh dunia mengungkapkan bahwa, dalam dua-pertiga dari perusahaan, strategi
pertama kali diusulkan dalam unit bisnis dan dikirim ke kantor pusat untuk
disetujui. Kecuali, manajemen puncak mendorong dan mendukung proses
perencanaan, manajemen strategi ini tidak mungkin untuk menghasilkan. Pada

Tata Kelola Perusahaan| 33

kebanyakan perusahaan, manajemen puncak harus memulai dan mengelola proses
perencanaan strategis. Pertama, dapat dilakukan dengan meminta unit bisnis dan
bidang fungsional untuk mengusulkan rencana strategis untuk diri mereka sendiri,
atau dimulai dengan penyusunan rencana perusahaan secara keseluruhan di mana
unit kemudian dapat membangun rencana mereka sendiri. Penelitian
menunjukkan bahwa perencanaan strategis bottom-up mungkin paling tepat di
perusahaan-perusahaan multidivisional yang beroperasi di lingkungan yang relatif
stabil, tetapi bahwa perencanaan strategis top-down mungkin paling tepat bagi
perusahaan-perusahaan yang beroperasi di lingkungan yang bergolak. Organisasi
lain terlibat dalam perencanaan strategis serentak di mana semua organisasi unit
draft merencanakan untuk diri mereka sendiri setelah mereka menyelesaikan
syarat dengan tujuan dan misi keseluruhan organisasi.

Tanpa memandang pendekatan yang diambil, direksi mengharapkan

manajemen puncak untuk mengelola proses perencanaan strategis secara
keseluruhan sehingga rencana semua unit dan bidang fungsional cocok bersama-
sama ke dalam rencana perusahaan secara keseluruhan. Pekerjaan manajemen
puncak itu termasuk tugas-tugas mengevaluasi rencana unit dan memberikan
umpan balik. Untuk melakukannya, ini mungkin membutuhkan setiap unit untuk
membenarkan tujuan yang diusulkan, strategi dan program dalam seberapa baik
mereka memenuhi tujuan organisasi secara keseluruhan dari sumber daya yang
tersedia. Jika perusahaan tidak diatur menjadi unit bisnis, manajer-manajer
tertinggi dapat bekerja sama sebagai sebuah tim untuk melakukan perencanaan
strategis.

Organisasi-organisasi besar memiliki staf perencanaan strategis yang

mendukung manajemen puncak dan unit bisnis dalam proses perencanaan
strategis. Tanggung jawab utama staf adalah:
1. Mengidentifikasi dan menganalisa isu-isu strategis perusahaan yang luas,
dan memberikan saran alternatif mengenai strategi perusahaan untuk
manajemen puncak.

Tata Kelola Perusahaan| 34

 2. Bekerja sebagai fasilitator dengan unit bisnis untuk membimbing mereka
melalui proses perencanaan strategis.

2.2.2 Isu Keberlanjutan Lingkungan: Konflik di The Body Shop

Ketika Anita Roddick pertama kali membuka The Body Shop tahun 1976,
ia mungkin tidak tahu bahwa dia akan menjadi salah satu pebisnis eksekutif
"Green" pertama. Dia hanya menyukai ide menjual kosmetik dalam ukuran kecil
yang dibuat dari bahan-bahan alami. Pada tahun 1998, usaha kewirausahaannya
tumbuh melalui waralaba ke bisnis global dengan 1.594 toko di 47 negara. Filsafat
pribadi Roddick di hak asasi manusia Favorof, satwa langka dan lingkungan,
ketika dengan kuat melawan penggunaan hewan untuk uji coba kosmetik, menjadi
bagian tak terpisahkan dari filosofi perusahaan bisnisnya. Menggambarkan
kesadaran lingkungan jauh sebelum perusahaan-perusahaan lainnya, publikasi
perusahaan The Body Shop, menyatakan: "Kami bertujuan untuk menghindari
kemasan yang berlebihan, mengisi ulang botol kami, dan mendaur ulang kemasan
kami dan menggunakan bahan baku dari sumber terbarukan ketika teknologi dan
ekonomi layak." Perusahaan ini menyusun Union’s Eco-Management dan Audit
Regulation pada tahun 1991 dan pernyataan pertama perusahaan lingkungan, The
Green Book, pada tahun 1992.

The Body Shop menjadi perusahaan publik pada tahun 1984 terdaftar di
pasar sekuritas London hanya terdaftar untuk 95 sen per saham. Pada 1986, harga
saham telah meningkatkan nilai di Ten-fold dan terdaftar di Bursa Saham London.
Perusahaan berkembang dengan cepat untuk menjadi senilai 700 juta British
pound pada tahun 1991. Meskipun masuknya uang dari penjualan saham
memungkinkan perusahaan untuk memperluas ke seluruh dunia, ada kelemahan
untuk memiliki shareholders dan dewan direksi. Beberapa pemegang saham
mulai mengeluh bahwa perusahaan ini mengalihkan uang ke proyek-proyek sosial
bukan memaksimalkan keuntungan. Roddick telah menggunakan posisinya
sebagai CEO untuk bergabung dengan Body Shop dengan kampanye Greenpeace
"Selamatkan paus" dan untuk membentuk aliansi dengan Amnesty International

Tata Kelola Perusahaan| 35

dan teman-temannya di dunia. Meskipun perusahaan terus tumbuh dalam segi
kuantitas, tetapi nilai pasar menurun pada tahun 1998. Lelah atas kegiatan sosial
dan lingkungan Roddick "radikalisme", dewan memaksanya untuk mengundurkan
diri sebagai CEO. Roddick dan suaminya (dengan hanya 18% saham) tetap di
dewan sebagai sesama ketua sampai 2002, ketika mereka diganti. Roddick terus
melaksanakan fungsi humas untuk perusahaan dan berkeliling dunia untuk
mencari ide-ide produk baru, tetapi tidak lagi memiliki kontrol atas arah strategis
perusahaan yang ia dirikan.

Pada tanggal 17 Maret 2006, dewan Body Shop menyetujui penjualan

perusahaan untuk L'Oreal dengan premi sebesar 34,2% melebihi harga saham
perusahaan. Penjualan ini dirasa cukup ironis oleh pengamat, mengingat bahwa
bertahun tahun Anita Roddick mengkritik L'Oreal untuk praktik pengujian hewan
dan eksploitasi wanita di tempat kerja. Pada websitenya, Naturewatch
mengatakan: "Kami merasa bahwa Body Shop telah 'terjual habis' dan tidak berdiri
pada prinsip-prinsipnya." Para aktivis yang memperjuangkan hak-hak hewan dan
beberapa konsumen bersumpah untuk memboikot toko-toko Body Shop. Dalam
tiga minggu dari pengumuman, peringkat "kepuasan" Body Shop disusun oleh
Brand Index turun 11 poin, ke-14, “desas-desus”nya turun peringkat 10 poin, ke-
4, dan "kesan umum" turun 3 poin, ke-19. Satu pelanggan Body Shop
menyebarluaskan ketidakpuasan: "Body Shop dulu menjadi "tempat terpercaya,"
di tempat yang strategis, sebuah tempat dimana saya bisa tempuh dan tahu bahwa
apa yang saya beli baik-baik saja, bahwa orang-orang benar mendapatkan manfaat
dari pembelian. Dengan membeli dari Body Shop, sekarang anda tidak
mendukung etis konsumerisme. Jika saya ingin mengesahkan perdagangan yang
adil, produk tidak diuji terhadap hewan, saya dapat menemukan produk mereka
dengan mudah, dengan harga yang sama, di tempat lain."

SOURCES: E. A. Fogarty, J. P. Vincelette, and T. L. Wheelen, “TheBody Shop International PLC: Anita Roddick, OBE,”
in T. L. Wheelenand J. D. Hunger, Strategic Management and Business Policy,8th ed. (Upper Saddle River, NJ: Prentice
Hall, 2002), pp. 7.1–7.26;D. Purkayastha and R. Fernando, The Body Shop: Social Responsibilityor Sustained
Greenwashing? (Hyderabad, India: ICFAI Centerfor Management Research, 2006).

Tata Kelola Perusahaan| 36

 BAB III
KESIMPULAN

3.1 Kesimpulan

Istilah tata kelola perusahaan mengacu pada hubungan antara direksi,

manajemen puncak, dan pemegang saham dalam menentukan arah dan kinerja
perusahaan. Kurangnya strategi manajemen yang tepat menjadikan
disalahgunakannya jabatan dewan dalam di perusahaan. Masyarakat tidak hanya
menjadi lebih sadar dan lebih kritis terhadap anggota dewan yang jelas kurang
bertanggung jawab terhadap aktivitas perusahaan, tetapi juga mendorong
pemerintah untuk meminta pertanggung jawaban.
Peran dan jabatan setiap dewan di setiap negara berbeda, tergantung hukum
dan undang-undang yang belaku di negara tersebut. Partisipasi dewan komisaris
tergambar dalam Kontinum Dewan Komisaris yang terbagi menjadi enam
kategori. Dewan komisaris terdiri dari direktur luar dan dalam. Banyak yang
memperdebatkan antara direktur luar dan dalam karena masing-masing
mempunyai kelebihan dan kekurangan dalam menjalankan kegiatan perusahaan.
Ada dua teori mengenai hal ini di teori agen dan teori kepengurusan. Cara lain
untuk menentukan strategi dan kebijakan perusahaan adalah dengan
kodeterminasi dan Interlocking Directorate (dewan yang saling berpautan).
Dalam pencalonan dan pemilihan anggota dewan, penting untuk menunjuk komite
dalam memilih calon anggota dewan selanjutnya mengingat CEO dalam memilih
mungkin menggunakan konflik kepentingan. Dewan di perusahaan harus lebih
aktif berpartisipasi dalam keputusan manajemen dan menetapkan strategi tepat
yang harus diterapkan di perusahaan.
Kongres Amerika Serikat mengesahkan Sarbanes-Oxley Act untuk
menangani skandal perusahaan. Peraturan SOx memiliki keuntungan dan
kekurangan bagi perusahaan khususnya pada laporan keuangan perusahaan.

Tata Kelola Perusahaan | 37

Untuk meningkatkan tata kelola perusahaan, Bursa Saham New York diperkuat
mandat Sarbanes-Oxley mengharuskan: perusahaan memiliki sebuah komite yang
dikelola sepenuhnya dari luar direksi untuk membantu investor mengevaluasi tata
kelola perusahaan. CEO, dengan dukungan dari seluruh tim manajemen puncak,
harus dapat menangani dua tanggung-jawab utama yang sangat penting untuk
manajemen strategis yang efektif : (1) menyediakan kepemimpinan eksekutif dan
visi strategis dan (2) mengelola proses perencanaan strategis.

Tren di tata kelola perusahaan terdiri dari: (1) Tata Kelola yang baik
mengarah pada kinerja yang lebih baik dari waktu ke waktu, (2) Tata Kelola
mengurangi risiko perusahaan dari kesulitan, dan (3) Tata Kelola adalah isu
strategis utama.

Tata Kelola Perusahaan | 38