“Año de la lucha contra la corrupción e impunidad”

UNIVERSIDAD NACIONAL DE TUMBES

FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIA POLÍTICA
ESCUELA PROFESIONAL DE DERECHO

Sociedad en Comandita

ASIGNATURA:
Derecho Comercial I

DOCENTE:
Alcantara Mio, Carmen Rosa

INTEGRANTES:
Aguirre López, Sahory
Guerra Izquierdo, Josue

Tumbes
2019
DEDICATORIA:
Dedicamos este trabajo a nuestros
padres, que con sus esfuerzos
contribuyen para que logremos una
formación de excelencia, siendo
nuestros mayores impulsores para
seguir adelante.
-LOS AUTORES.
AGRADECIMIENTO
Agradecemos a nuestros padres por
apoyarnos siempre en nuestros
estudios, ya que su objetivo es
vernos ser más que ellos.
-LOS AUTORES.
 INDICE
DEDICATORIA: .................................................................................................. 2
AGRADECIMIENTO ....................................................................................... 3
Introducción .................................................................................................... 5
CAPITULO I: Sociedad en Comandita ............................................................ 6
1. Origen y Evolución de la sociedad en Comandita .................................... 6
1. Definición ................................................... Error! Bookmark not defined.
1.1 Sociedad en Comandita. ....................................................................... 7
2. Tipos......................................................................................................... 8
2.1 Sociedad en Comandita Simple. ........................................................... 8
2.2 Sociedad en Comandita por Acciones. ................................................. 8
3. Características Esenciales. ...................................................................... 9
4. Razón social. .......................................................................................... 10
5. Derechos y Obligaciones de los socios .................................................. 10
6. Responsabilidad de los socios ............................................................... 12
7. Características de los socios. ................................................................. 13
Características del Socio comanditario: ........................................................ 13
Características del Socio Colectivo: ............................................................. 13
8. Constitución de la Sociedad en Comandita ............................................ 14
9. Requisitos ............................................................................................... 18
Regulación Normativa .................................................................................. 18
Capitulo II: Sociedad en Comandita Simple.................................................. 20
1. Definición ................................................................................................ 20
2. Reglas Propias De La Sociedad En Comandita Simple ......................... 21
3. Características........................................................................................ 22
4. Nombre Comercial.................................................................................. 24
5. Razón Social .......................................................................................... 24
6. Capital social de la sociedad en comandita simple. ............................... 24
7. Clases de aportes en la sociedad en comandita simple. ........................ 25
8. Administración de la sociedad en comandita simple. ............................. 25
9. Transferencia de las participaciones de la sociedad en comandita simple.
26
Capítulo III: Sociedad en comandita por Acciones ....................................... 27
1. Definición ................................................... Error! Bookmark not defined.
Conclusión .................................................................................................... 33
Referencias Bibliográficas ............................................................................ 34
Introducción
 CAPITULO I: Sociedad en Comandita

1. Origen y Evolución de la sociedad en Comandita

La sociedad en comandita tiene un origen muy antiguo, ella deriva del

llamado “contrato de encargo”, que permitía, en el antiguo derecho, a los
nobles ejercer el comercio sin atentar contra la prohibición dictada en su
contra y evitar de este modo la condenación del préstamo a interés tal
como era formulada en el derecho canónico. Ahora como comanditarios
estas personas entran en la sociedad aportando fondos; si lo vemos
desde un punto de vista actual, podríamos sostener que ellos eran
“colocadores de fondos”, a quienes les interesaba vigilar de lejos la
gestión social sin tomar parte en ella frente a los ojos de terceros y
respondiendo solo en la medida de los capitales aportados.

La sociedad en comandita simple tuvo origen autónomo e independiente.

Lo cual obedeció una “transformación” del antiguo “contrato de
comenda” que implica la participación de un capitalista en la
especulación de un comerciante a quien se le encomiendan mercaderías
para la venta, o dinero para la compra.

Cuando esta actividad se realiza con frecuencia surge el elemento social

(communis negotiatio). Conservando el capitalista su posición original,
esto limita su responsabilidad a lo aportado, quedando como
responsables sin limitación los otros socios.

La sociedad en comandita por acciones se desarrolló en Francia durante

el siglo XVIII, como forma social que permita la afluencia de grandes y
pequeños capitales sin las dificultades de constitución de la Sociedad
Anónima.
Ella era así porque en materia de sociedades anónimas imperaba el
régimen de la concesión por el Estado (“OCTROI”). En tanto que la
sociedad comanditaria por acciones no estaba sometida a dicha
exigencia.
 Su amplia utilización durante la vigencia de los sistemas del (“OCTROI”).
Obligó a que se regulara este tipo de sociedad en los años 1856 y 1863.
Finamente, fue la ley del 14 de julio de 1867 que puso fin al apogeo de
esta sociedad, pues sustituyó al régimen de autorización gubernamental
por el cumplimiento de normas legales, haciendo extensiva esta
obligación a toda sociedad por acciones, fuera anónima o comandita.

Este régimen propuso el éxito, y desarrollo de la sociedad anónima

quedando muy atrás, la sociedad en comandita por acciones.

1. Concepto.

1.1 Sociedad en Comandita.

La sociedad Comanditaria es una sociedad de tipo personalista que se

caracteriza por la coexistencia de socios colectivos, que responden
ilimitadamente de las deudas sociales y participan en la gestión de la
sociedad, y socios comanditarios que no participan en la gestión y cuya
responsabilidad se limita al capital comprometido con la comandita.

En otras palabras, la sociedad en comandita es la que existe entre una o

más personas que prometen llevar a la caja social un determinado aporte
y una o más personas que se obligan a administrar la sociedad, por sí
mismas o a través de delegados.

Los socios que aportan son los socios comanditarios y los que administran
los gestores. Para que exista y sea válida, debe existir a lo menos un socio
comanditario y un socio gestor. Los socios comanditarios, que son los que
intervienen en calidad de inversionistas y responsables sólo por el monto
de su aporte; y los socios colectivos, que actúan como administradores y
tienen responsabilidad ilimitada.

Es una sociedad personalista donde los socios se seleccionan y son

conocidos por sus cualidades personales; en el caso de los socios
 comanditarios, las cualidades personales no importan ya que están
excluidos de la gestión.

2. Tipos.

En el Perú existen dos tipos de Sociedades en Comandita:

2.1 Sociedad en Comandita Simple.

Es la sociedad que se caracteriza por la reunión de las categorías de

socios, unos comanditados o colectivos, que son personales y
solidariamente responsables por las obligaciones sociales y otros
comanditarios, cuya responsabilidad está limitada a aquello que
aportaron a la sociedad.

Garrigues Joaquín la define como “la sociedad personalista dedicada en

nombre colectivo y con responsabilidad limitada para unos socios e
ilimitada para otros a la explotación de una industria mercantil”
(Garrigues, 1971).

2.2 Sociedad en Comandita por Acciones.

Al igual que la sociedad en comandita simple también tiene las dos

categorías de socios, colectivo y comanditario, pero es un mixto entre la
Sociedad Anónima y la Sociedad Comandita Simple.

Para mayor precisión, respecto a las clases de socios, podemos señalar

que los: colectivos desempeñan la dirección y la gestión de la sociedad y
responden ilimitadamente de las deudas sociales.

Comanditas, separados de la gestión social, responden frente a terceros

de dichas obligaciones en forma limitada hasta una cantidad
predeterminado hasta la cifra de su aportación a la sociedad.
 Manuel Broseta Pont señala: “que se diferencia de la comandita simple
por un rasgo esencial: los socios comanditarios tienen incorporada su
participación en el capital a acciones” (Broseta, 1971).

3. Características Esenciales.

- La sociedad en comandita, simple o por acciones, tal como hemos

mencionado, coexisten dos clases de socios: los colectivos y los
comanditarios.

- La primera diferencia esencial entre los socios colectivos y los

comanditarios es la distinta responsabilidad de cada clase de socio.
Los socios colectivos llamados también socios gestores (desempeñan
la función de administrar la sociedad) asumen responsabilidad
personal, subsidiaria solidaria a ilimitada respecto de las obligaciones
contraídas por la sociedad. Los socios comanditos, llamados también
socios capitalistas (participan limitadamente en la administración de la
sociedad) asumen responsabilidad únicamente hasta el monto de sus
aportes.

- La segunda diferencia esencial es por la forma distinta como asumen

la función administradora en la sociedad. Los socios colectivos tienen
los derechos de conducir y administrar la sociedad, de ser informados
de la totalidad de las actividades que se realicen y de aprobar la
gestión social para actos de extrema gravedad. Los socios
comanditarios tienen restricciones en cuanto a su participación en la
gestión social, limitándose su intervención a los casos previstos
expresamente en el estatuto, en la medida en que los mismos no
signifiquen administración de la sociedad.

- En la sociedad en comandita, simple o por acciones, los socios

comanditarios están imposibilitados de ejercer la administración,
aunque se permiten excepciones estatuarias. Por estar excluidos de
la administración, no tienen derecho a voto, en las sociedades en
 comandita simple, relacionados a la administración; sin embargo, en
la sociedad en comandita por acciones, esa situación se ve
influenciada de manera decisiva, por su participación a través de la
junta general que se rige por las reglas aplicables a la sociedad
anónima.

4. Razón social.

De acuerdo al artículo 266º de la Nueva Ley General de Sociedades; “la

sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razón social que
se integra con el nombre de todos los socios colectivos o de algunos de
ellos, agregándose, según corresponda, las expresiones “sociedad en
comandita” ò “sociedad en comandita por acciones”, o sus respectivas
siglas “S. en C.” o “S. en C. por A.”. el socio comanditario que consienta
que su nombre figure en la razón social responde frente a terceros por
las obligaciones sociales como si fuera colectivo.
La ley no obliga que los nombres de los socios comanditarios consten en
la razón social por cuanto su responsabilidad es limitada. Aquel socio
comanditario cuyo nombre figure en la razón social responderá como si
fuera socio colectivo, ilimitadamente, sin que sus derechos como socio
se vean incrementados.

Igual principio se aplicará al tercero cuyo nombre sea incluido en la razón

social, quien responderá ilimitadamente por los compromisos de la
sociedad, conforme a lo prescrito por la Ley General de sociedades.

No es indispensable que el consentimiento sea expreso. Basta el

consentimiento tácito, pero acreditado por la conducta posterior de la
persona y sujeto a prueba en contrario. En caso de duda no puede
presumirse la autorización.

5. Derechos y Obligaciones de los Socios.

Además de los derechos que de un modo general se reconocen a los

socios de toda clase de sociedades, entre los que figura el derecho a
percibir las utilidades, se reconocen en forma especial determinados
derechos referidos especialmente a los socios colectivos y a los
comanditarios.

Los socios colectivos que ejerzan la representación de la sociedad

deberán cuidar de acordar previamente su remuneración, pues a
diferencia de la ley anterior, éstas están supeditadas a su determinación
en el pacto social. Se advierte un presupuesto distinto al caso de los
administradores en la sociedad en comandita por acciones, pues en este
caso sí son remunerados.

El acto constitutivo puede ampliar la facultad de control atribuida por la ley

al socio comanditario.

El socio comanditario que de buena fe ha recibido utilidades, según el

balance regularmente aprobado, no está obligado a restituirlas.

La distribución de los beneficios se hace con arreglo a los mismos criterios

que establezca el pacto social.

En cuanto a las pérdidas, hay diferencia en relación a los socios

comanditarios, los cuales sólo pueden perder el importe de la aportación
realizada o prometida.

Tratándose de los beneficios, éstos tienen que resultar del balance y de

la cuenta de ganancias y pérdidas, que están obligadas a presentar los
socios, a quienes normalmente corresponde la administración.

Las obligaciones de los socios son mutatis mutandis las mismas que en
las sociedades colectivas, cuyas reglas se aplican supletoriamente a este
tipo de sociedades.
6. Responsabilidad de los Socios.

La categoría del socio incide en el tratamiento de la responsabilidad de

cada uno, en vista de que los socios colectivos tienen una responsabilidad
igual a la de los socios en las sociedades colectivas y los socios
comanditarios tienen responsabilidad limitada a su aporte, salvo que la ley
permita que en el pacto se establezca una mayor responsabilidad.

Respecto a los socios colectivos debemos precisar que su

responsabilidad ilimitada y solidaria es también subsidiaria, desde que
tienen el beneficio de excusión. Por ello es importante que el socio
colectivo mantenga la gestión de la sociedad o, como veremos más
adelante, que resulte verificable por terceros su apartamiento de la gestión
social.

El socio colectivo, haya o no completado sus aportes, responde siempre

con todo su patrimonio por las obligaciones sociales.
Teniendo en cuenta que la responsabilidad del socio comanditario se
encuentra limitada a su aporte, se admite que su responsabilidad pueda
ser ampliada por encima de esa limitación natural.

La condición del socio comanditario es similar a la de cualquier socio

capitalista, así como lo establece la LGS, que permite que en el pacto
social o en el estatuto se fije la proporción en que los socios participarán
de las pérdidas de la sociedad.

En tal virtud las pérdidas sociales deben ser asumidas, inicialmente, por
los socios comanditarios hasta el monto de sus aportes, mientras que
cualquier exceso es atribuido solidaria e ilimitadamente a los socios
colectivos.

En cuanto a la responsabilidad de los socios comanditarios, Manuel

Broseta Pont ha caracterizado diversos grados, que dependen de sus
aportaciones a la sociedad:
 a) Si ha cumplido íntegramente con su aportación el socio
comanditario no queda obligado frente a terceros, salvo que haya
asumido una mayor responsabilidad.
b) Si no ha entregado la totalidad de su aportación (o le ha sido
restituida indebidamente), queda obligado frente a terceros hasta
el límite de la aportación prometida.
c) Si ha aceptado una responsabilidad mayor que el monto de su
aporte queda directamente obligado frente a terceros en cuanto a
la diferencia, previa excusión. Su responsabilidad es subsidiaria
respecto a la sociedad y solidaria (aunque limitada) respecto de
los socios colectivos.
d) Finalmente, el socio comanditario queda sujeto a responsabilidad
ilimitada en los supuestos en que haya consentido la inclusión de
su nombre en la razón social.

De esta manera, la responsabilidad limitada para los socios

comanditarios depende del cumplimiento de su obligación de pago del
aporte comprometido con la sociedad, salvo los casos especiales en que
asume una mayor cuota de responsabilidad o que consiente que su
nombre se incluya en la razón social.

7. Características de los socios.

7.1 Características del Socio comanditario:

 Aportan un capital determinado.

 Responden sólo hasta el límite de su aporte.
 No reciben a cambio de sus aportes título alguno.
 No participan en la administración de la sociedad.

7.2 Características del Socio Colectivo:

 Son responsables solidaria e ilimitadamente respecto de las

deudas sociales, responden con sus propios bienes.
 Dirigen las operaciones sociales.
8. Constitución de la Sociedad en Comandita.

Para la formación de la sociedad en comandita se requiere un acuerdo

de voluntades que exprese el ánimo de los socios de asociarse con la
finalidad de obtener beneficios mediante el desarrollo de una actividad
económica.

La sociedad se constituye con la formación del fondo social, esto es,

mediante el aporte de cada socio a la sociedad, aporte que sustenta el
desarrollo y hace factibles las actividades económicas de la sociedad.

Así pues, para la formación de una sociedad se requiere: A) de un pacto

social y B) del aporte de los socios.

A) EL PACTO SOCIAL
De acuerdo al artículo 280º de la Nueva Ley General de Sociedades, “el
pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva forma
de sociedad en comandita que se adopte y además puede incluir los
mecanismos, procedimientos y reglas, así como otros pactos lícitos, que
a juicio de los contratantes sean necesarios o convenientes para la
organización y funcionamiento de la sociedad, siempre que no colisionen
con los aspectos sustantivos de la respectiva forma de sociedad en
comandita”.

Da origen a la sociedad en comandita y debe contener:

1. Las reglas generales de la sociedad en comandita en cuanto

forman de sociedad.
2. Las reglas propias del tipo de sociedad en comandita, simple o por
acciones. Como se sabe el Art. 5 de la Ley dispone que el estatuto
queda incluido en el pacto social, de forma tal que la norma a que
nos referimos debe entenderse referida a ambos.
 En el pacto social de la sociedad en comandita deben consignarse las
siguientes:

A) Nombres, apellidos, domicilio, estado civil y demás datos de identidad

de los socios que sean personas naturales, así como la información
(denominada o razón social y domicilio) sobre los socios que sean
personas jurídicas (artículo 3º y 4º de la NLGS).

El artículo 3° de la Nueva Ley General de Sociedades, indica que, en

el caso de la sociedad en Comandita, solo se puede constituir en un
solo acto por los socios fundadores.

El artículo 4º de la Nueva Ley General de Sociedades, regula que se

requiere de no menos de dos socios para constituir una sociedad, que
pueden ser personas naturales o jurídicas. Sin embargo, tratándose
de socios que tienen distintas calidades en el interior de la sociedad
en comandita, la NLGS, no ha indicado un número mínimo ni máximo
de socios colectivos o comanditarios.

B) Manifestación de voluntad de los socios por la cual, expresan si

intención de constituir la sociedad en comandita, indicando quiénes
son los socios colectivos y quiénes los comanditarios, con expresa
mención de la clase adoptada, sea simple o por acciones (artículo 2º,
3 º y 278º de la NLGS.).

C) Capital de sociedad, debiendo constar en forma expresa los aportes

de cada socio, con indicación de su valor (artículo 1º y 22º de la
NLGS), dichos aportes son obligatorios para los socios que se
comprometieron a aportar capital. Ante los socios morosos la
sociedad puede exigir el cumplimiento mediante proceso
sumarísimo1. Indicación de los primeros administradores de la

1 Poder Judicial del Perú. Proceso Sumarísimo.- Proceso que se fundamenta en

la brevedad de su procedimiento por la urgencia y gravedad del asunto
contencioso que tramita prescindiendo de formalidades, proceden en procesos
 sociedad, quienes no pueden ser designados entre los socios
comanditarios, salvo en el caso previsto en el artículo 281º de la
Nueva Ley General de Sociedades. Expresa indicación en su caso de
los convenios entre los socios y entre estos y terceros que se desee
que sean válidos ante la sociedad y exigibles a esta, de acuerdo al
artículo 8º de la Nueva Ley General de Sociedades.

En los que respecta a las estipulaciones generales, que son inherentes

al estatuto de la sociedad, deben incluirse las siguientes:

1. La razón social, teniendo en cuenta lo señalado en el comentario del

artículo 279º de la Nueva Ley General de Sociedades.
2. Domicilio de la sociedad de acuerdo al artículo 20º de la Nueva Ley
General de Sociedades.
3. Plazo de duración de la sociedad, el cual debe ser fijo en el caso de
la sociedad en comandita simple, pues le resulta de aplicación el
artículo 267º de la Nueva Ley General de Sociedades para el caso
de la sociedad en comandita por acciones el plazo puede ser
determinado o indeterminado, conforme al artículo 19’ de la Nueva
Ley General de Sociedades.
4. Descripción detallada del objeto social, como señala el artículo 11º
de la Nueva Ley General de Sociedades.
5. El monto del capital de la sociedad y las reglas para su incremento
o reducción.
6. El régimen de las participaciones sociales, para el caso de la
sociedad en comandita simple, y de las acciones, tratándose de la
sociedad en comandita por acciones, así como los supuestos

sumarísimos: Alimentos, Separación Convencional y Divorcio Ulterior,

Interdicción, Desalojo, Interdictos, aquellos asuntos contenciosos que no tengan
una vía procedimental propia, los que sean inapreciables en dinero o haya duda
sobre su monto, el juez considere necesario atendiendo a la urgencia de la tutela
jurisdiccional. /Juicio sumamente abreviado.
https://historico.pj.gob.pe/servicios/diccionario/diccionario_detalle.asp?codigo=
853
 especiales de restricciones a su transmisibilidad, con arreglo a las
reglas propias de cada clase de sociedad en comandita.
7. Procedimientos y mecanismos para la modificación del pacto social,
de acuerdo al tipo de sociedad en comandita, y para la formación de
la voluntad social.
8. Régimen de administración de la sociedad; las facultades, derechos
y obligaciones de los administradores, así como las
responsabilidades que para ellos se deriven.
9. Los controles que ejercen los socios no administradores respecto de
quienes administran la sociedad.
10. Las consecuencias del fallecimiento de alguno de los socios, sean
que se trate de los socios colectivos o comanditarios.
11. Obligaciones de los socios, colectivos o comanditarios, para con la
sociedad.
12. Las reglas para la revisión periódica de la gestión social y del
balance anual.
13. Reglas para la determinación de las remuneraciones que
correspondan a los socios.
14. Forma de distribución de las ganancias y de asumir las pérdidas.
15. Causales y procedimientos para la separación y exclusión de los
socios.
16. Las causales de arbitraje, cuando se consideren aplicables, de
acuerdo con el articulo 49’ de dicha norma.
17. Los demás pactos lícitos que sean de interés para los socios.

B) LOS APORTES
Además de las reglas generales referentes a toda clase de sociedades,
existen reglas señaladas para las comanditarias.

El aporte de los socios comanditarios debe consistir, necesariamente, en

dinero o en bienes en especie, o sea que estos socios no pueden aportar
su propia actividad, su industria.
 Como la aportación es una responsabilidad del socio comanditario,
ningún pacto que pudieran celebrar los socios entre sí será válido frente
a los acreedores, quienes conservan intacto su derecho a que el
comanditario contribuya a la responsabilidad de la sociedad con la suma
ofrecida en el contrato, porque tales pactos invadirán el ámbito de las
relaciones externas de la sociedad, dominadas por normas de derecho
coactivo.

El aporte de los socios en estas sociedades no puede estar representado

por acciones ni por cualquier otro título negociable.

Para la cesión de la participación del socio colectivo se requiere acuerdo

unánime de los socios colectivos y mayoría absoluta de los
comanditarios computada por capitales. En el caso del comanditario es
necesario el acuerdo de la mayoría absoluta computada por persona de
los socios colectivos y de la mayoría absoluta de los comanditarios
computada por capitales.

9. Requisitos

Los requisitos son:

1) Formato de solicitud de inscripción debidamente llenado y suscrito.
2) Pago de los derechos registrales.
3) Copia simple del documento de Identidad del presentante, con la
constancia de haber sufragado en las últimas elecciones o haber
solicitado la dispensa respectiva.
4) Escritura Pública que contenga el pacto social y el estatuto.

Regulación Normativa
Ley N° 26887, Ley General de Sociedades
• Art. 278° (referido a la responsabilidad de la sociedad en comandita)
• Art. 279° (referido a la razón social)
• Art. 280° (referido al contenido que debe contener la escritura de constitución)
• Art. 281° (referido a las reglas propias de la sociedad en comandita simple)
D.S. N° 008-2004-JUS: TUPA de la SUNARP Resolución N° 200-2001-
SUNARPSN, del 24.07.2001: Reglamento del Registro de Sociedades.
• Art. 92° (referido a las normas aplicables)
• Art. 93° (relativo a la indicación de la modalidad de la sociedad en comandita)
 Capitulo II: Sociedad en Comandita Simple

1. Definición

La sociedad en comandita simple es una sociedad de tipo mixto, en lo

que a la responsabilidad de los asociados hace referencia. En esta forma
social algunos asociados responden única y exclusivamente hasta el
monto de sus aportaciones, mientras otros comprometen su
responsabilidad en forma solidaria y limitada.

a) Se puede definir como la que existe bajo una razón social, y esta
compuesta de uno o varios socios comanditados que únicamente
responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las
obligaciones sociales y de uno o varios socios comanditarios que
únicamente responden hasta por el valor de sus aportaciones.

b) La sociedad comanditaria es una sociedad comercial de tipo

personalista que se caracteriza por la coexistencia de socios
colectivos o gestores, que responden ilimitadamente de las deudas
sociales y participan en la gestión de la sociedad, y socios
comanditarios que no participan en la gestión y cuya responsabilidad
se limita al capital aportado o comprometido para realizar actividades
de comercio.

c) Se llama en comandita, la que se forma cuando dos o más personas,

de las cuales, a lo menos una es comerciante, se reúnen para objeto
comercial, obligándose el uno, o unos, como socios solidarios
responsables y permaneciendo el otro u otros, “simples
suministradores de capital”, bajo la condición de no responder sino
con los fondos declarados en el contrato.

d) Guillermo Cabanellas la define como la que se forma cuando dos o

más personas, de las cuales o lo menos, una es comerciante, se
reúnen para objeto comercial, obligándose el uno, o unos, como
socios solidariamente responsables y permaneciendo el otro, u
 otros, “simples administradores de capital”, bajo la condición de no
responder sino con los fondos declarados en el contrato.

e) Para Ulises Montoya, en la sociedad en comandita simple hay dos

categorías de socios: unos, los colectivos, que como los socios en
las sociedades colectivas, son ilimitada y solidariamente
responsables con la sociedad; y otros, los comanditarios, cuya
responsabilidad está limitada sólo hasta la parte del capital que se
hayan comprometido a aportar (MONTOYA MANFREDI, 1998).

Comandita en tanto la sociedad contraída entre varias personas, de las

cuales, una o unas, realizan una inversión, es decir, ponen su dinero y
las otras, en lugar de este, su trabajo, como parte del capital que le
corresponde a cada uno de los socios comunitarios.

En el sentido común es cuando una persona trabaja y la otra capitalista,

pone el dinero y reparten las ganancias.

2. Reglas Propias De La Sociedad En Comandita Simple

De acuerdo al artículo 281º de la Nueva Ley General de Sociedades “A

la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a
la sociedad colectiva, siempre que sean compatibles”.

Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes

reglas:

1) El pacto social debe señalar el monto del capital y la forma en que se

encuentra dividido. Las participaciones en el capital no pueden estar
representadas por acciones ni por cualquier otro título negociable;
2) Los aportes de los socios comanditarios solo pueden consistir en
bienes en especie o en dinero;
3) Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la
administración; y,
 4) Para la cesión de la participación del socio colectivo se requiere
acuerdo unánime de los socios colectivos y mayoría absoluta de los
comanditarios computada por capitales. Para la del comanditario es
necesario el acuerdo de la mayoría absoluta computada por persona
de los socios colectivos y de la mayoría absoluta de los comanditarios
computada por capitales.

Es importante destacar los siguientes alcances:

a. La responsabilidad de los socios colectivos es solidaria e ilimitada

respecto de las deudas sociales, en tanto que los socios
comanditarios responden únicamente hasta el monto de sus aportes
a la sociedad.
b. La sociedad en comandita simple debe tener un plazo fijo de duración.
c. La modificación del pacto social debe acordarse por unanimidad de
todos los socios, colectivos y comanditarios.
d. Los acuerdos sociales se adoptan por mayoría de los socios,
asignándose un voto a cada persona. Sin embargo, es factible
pactarse que la mayoría se computa en función a la titularidad sobre
el capital social, en este caso cualquier socio con más de la mitad de
los votos requiere del apoyo de al menos otro socio para adoptar
resolución válida.

3. Características

a) La sociedad comanditaria simple, se forma siempre por dos clases de

socios. Los comanditarios que por menos debe haber unos y los
gestores o colectivos. Los primeros limitan la responsabilidad a sus
respectivos aportes. En tanto los que comprometen solidaria e
ilimitadamente por las operaciones sociales y también pueden aportar
con capital a la sociedad dicho aporte no interfiere con su rol.

b) Para constituir la sociedad no es necesario la presencia de los socios

comanditarios. Basta sencillamente que la escritura constitutiva sea
 otorgada por todos los socios colectivos. Sin embargo, si es
obligatorio que en tal instrumento quede expresado el nombre,
domicilio, nacionalidad y el aporte de cada comanditario.

c) El capital de la sociedad se forma de la masa de aportes efectuada

por los socios comanditarios, o bien por los aportes de estos y los
realizados por los socios colectivos, cuando se acuerda la entrega
simultanea de aportes.

d) La administración de la sociedad en comandita simple está a cargo de

los socios colectivos.

e) Así como los socios gestores se encargan de la administración y

representación de la sociedad, la ley ha facultado a los socios
comanditarios para que supervigilen a aquellos. Por lo tanto, la
inspección y vigilancia interna de la sociedad corresponde a los
comanditarios.

f) Respecto a las decisiones de la junta de socios, cada gesto tiene

derecho a un voto, mientras que los votos de los comanditarios se
computan conforme al número de cuotas que posea cada uno en la
sociedad.

g) En lo que hace a utilidades sociales, se distribuirán entre los socios

gestores y comanditarios conforme se haya estipulado en el contrato
social, pero si no existe estipulaciones al respecto, las utilidades se
distribuyen a la cantidad de las cuotas de las comanditarias, pagando
previamente el beneficio a los socios gestores.

h) Ruptura del Principio de Igualdad entre los socios, donde los cuales
se dividen en dos tipos de socios que presentan distinto
desenvolvimiento dentro d le sociedad y frente a terceros.
 4. Nombre Comercial

La denominación deberá incluir las palabras “sociedad en comandita

simple” o su abreviatura.

Cuando actúe bajo una razón social, esta estará formada con los
nombres patronímicos2 de uno o más socios gestores o colectivos,
agregándose: “sociedad en comandita simple” o sus abreviaturas: “S en
C.S” ó “S.C.S”. La omisión de los dispuesto precedentemente dará lugar
a que se le considere sociedad colectiva.

5. Razón Social

La razón social de la compañía debe formarse con el nombre de uno o

más socios comanditarios, indicando en un aditamento (u compañía “)
que hay otros socios que se mencionan expresamente, y con otro, la
clase o tipo de sociedad (“sociedad en comandita simple”), o su
abreviatura (“S en C.S” ó “S.C.S”).

Habrá sanción para quien incluya el nombre de un socio comanditario en

la razón social. El socio comanditario o cualquier persona ajena que
permitiera la inclusión de su nombre en la razón social quedaran sujetos
a la responsabilidad de los socios gestores o colectivos

6. Capital social de la sociedad en comandita simple.

El capital de la sociedad en comandita simple está constituido por los

aportes de los socios, colectivos o comanditarios, y se encuentra dividido
en participaciones, lo cual es usual en las sociedades personalistas.

Al igual que en las demás formas societarias, no es necesario para

constituirse un monto mínimo ni máximo de capital para la sociedad en

2El patronímico es un nombre propio que designa ascendencia, filiación o linaje.

Puede ser un apellido o bien una forma derivada del nombre del padre o
ascendiente usada después del nombre de pila.
 comandita simpe. Las participaciones no están representadas por
acciones ni por cualquier otro título negociable.

7. Clases de aportes en la sociedad en comandita simple.

Se dan dos formas de aporte, en función a la condición del socio

aportante.

Aporte de los socios colectivos puede ser dinerario, de bienes en

especie, derecho o trabajo. Ósea, el socio colectivo puede ser capitalista
o industrial y responde ilimitadamente por las deudas sociales.
Aporte de los socios comanditarios, consiste en bienes en especie o en
dinero, pues su situación es equivalente a la de un socio capitalista cuya
responsabilidad es limitada al monto de su aporte, no participando en la
gestión de la sociedad.

En el pacto social de la sociedad en comandita simple debe indicarse en

forma expresa el número de participaciones atribuidas a cada socio,
colectivo (excepción socio industrial) o comanditario, así como las reglas
propias de la transmisión y enajenación de las mismas.

8. Administración de la sociedad en comandita simple.

La administración está a cargo de los socios colectivos, siendo una

sociedad personalista, (estos socios son más importante que los que
aportan capital). Entre los socios colectivos la administración puede ser
realizada, separada o individualmente, por cada uno de los socios.

Ello no impide que en el pacto social se establezcan otros

procedimientos y formas de administración, similar a la sociedad
colectiva (artículo 270º de la NLGS.).

Así mismo regula, salvo pacto en contario, los socios comanditarios no

participan en la administración de la sociedad. Contario según, los socios
comanditarios pueden intervenir en la administración cuando ello sea
 contemplado en el estatuto se explica esto por el distinto grado de
responsabilidad. (Inciso 3 artículo 281º de la NLGS.).

Al permitir que los socios comanditarios accedan a la administración

social, la norma no define si el socio administrador pierde la limitación de
la responsabilidad que resulta propia de su status asociativo. Como si lo
hace para la sociedad en comandita por acciones. (Inciso 3 artículo 282º
de la NLGS.).

Al respecto, ELIAS LAROZA, sostiene que tratándose de una sociedad

personalista la condición personal del socio resulta más importante que
la del aporte del capital. (...) Ahora bien, entre los socios colectivos la
administración puede ser realizada, separada e individualmente, por
cada uno de los socios. Ello no impide que en el pacto social se
establezcan otros procedimientos y formas de administración. (ELÍAS
LAROZA, 2001)

9. Transferencia de las participaciones de la sociedad en comandita

simple.

Al existir dos categorías de socios, colectivos y comanditarios, se han

normado mecanismos distintos para la transferencia de las
participaciones de cada uno.

La cesión de las participaciones del socio colectivo requiere de la

aprobación unánime de los socios colectivos y de la mayoría absoluta de
los socios comanditarios, calculada en función al capital social.
Respecto a la transferencia de participaciones del socio comanditario se
exige la aprobación de la mayoría absoluta computada por capitales, de
los socios comanditarios.
 Capítulo III: Sociedad en comandita por Acciones

1. Origen.

Origen. Como se concluye del análisis de la estructura de este tipo

societario, ésta sociedad resulta de la mezcla entre las disposiciones
aplicables a la medieval sociedad en comandita simple con las normas
de la moderna sociedad anónima. La sociedad en comandita por
acciones aparece regulada en la legislación francesa de los siglos XVIII
y XIX; según el maestro Mantilla Molina fue creada como “... un medio
para eludir las restricciones que el mencionado derecho imponía a la
sociedad anónima”. (Molina, 1997)

2. Concepto.

La sociedad en comandita por acciones es la que se compone de uno o

varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria,
ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales y de uno o varios
comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus
aportaciones.

La Sociedad Comanditaria por Acciones es una sociedad capitalista

cuyo capital social está dividido en acciones, que se formará por las
aportaciones de los socios, uno de los cuales, al menos, se encargará
de la administración de la sociedad y responderá

Personalmente de las deudas sociales como socio colectivo, mientras

que los socios comanditarios no tendrán esa responsabilidad.

1. El integro de su capital está dividido en acciones, pertenezcan estas

a los socios colectivos o a los comanditarios;

2. Los dos socios colectivos ejercen la administración social y están

sujetos a las obligaciones y responsabilidades de los directores de
las sociedades anónimas.
 Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisión
se adopte con él. Y la mayoría establecidos para los asuntos a que
se refiere los artículos 126 y 127 de la presente ley. Igual mayoría se
requiere para nombrar nuevos administradores;

3. Los socios comanditarios que asumen la administración adquieren

la calidad de socios colectivos desde la aceptación del
nombramiento.
El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no
responde por las obligaciones contraídas por la sociedad con
posterioridad a la inscripción en el Registro de la cesación en el
cargo;

4. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se

regula por las reglas de los artículos 265 y 273. Artículos de cual
ley?

5. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrán

cederse sin el consentimiento de la totalidad de los colectivos y el de
la mayoría absoluta, computada por capitales, de los comanditarios;
las acciones de estos son de libre transmisibilidad, salvo las
limitaciones que en cuanto a su transferencia establezca el pacto
social.

Es la sociedad que tiene dos categorías de socios: comanditados y

comanditarios.

La primera, responde por las obligaciones sociales como los socios

de la sociedad colectiva.

En cambio, la segunda categoría limita su responsabilidad hasta el

monto del capital que suscribe. Solo los aportes de los comanditarios
se representan en acciones.
3. Características:

 La integran dos clases de socios.

 Los comanditados son solidaria, ilimitada y subsidiariamente

responsables por las Obligaciones de la sociedad.

 Los comanditarios tienen responsabilidad limitada al capital

comprometido.

 Solo los aportes de los comanditarios se representan por medio de

acciones.

 Es legalmente obligatorio consignar los nombres de los

comanditarios en el contrato social. Su omisión determina que la
sociedad sea irregular.

 Deben existir dos socios (si no, no se podría formar una sociedad)
uno de ellos comanditado y el otro comanditario.

 La administración puede ser unipersonal, ejercida por un socio

comanditado o un tercer.

 Son válidas las sociedades en las que el socio solidario está casado
con el comanditario Tratándose de asambleas, se deben seguir las
mismas normas que en la S.A.:

 Los socios tienen derecho a conocer la evolución de los negocios

sociales por medio de los estados contables y demás documentación
que exige la ley a las S.A.

 Los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y

gerentes generales, no pueden votar en las decisiones vinculadas
con la aprobación de sus actos de gestión
 4. Capital social y reservas

Solo los aportes de los comanditarios se representan por acciones.

El capital de los comanditarios es similar al de los socios colectivos en
una sociedad colectiva.

Cualquier sociedad puede formar parte -como socio- de un S.C.A. Por

fallo de la suprema corte de justicia (1968) una S.A. puede ser socio
colectivo de una S.C.A. y como tal responde con todo su patrimonio.

La ley establece lo mismo respecto de las reservas que en el caso de la

S.R.L. y la S.A.

DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS

-Antes de todo , cabe mencionar aquellos derechos los cuales se
encuentran limitados o restringidos a los socios por ejemplo Así como
sucede en las sociedad comandita simple, , debemos de excluir del derecho
de administrar a los comanditarios , aunque los que si gozan de dicho
derecho son los comanditados

-También aquel derecho de transmisión de las acciones de los socio,

dado que para que un socio pueda ceder sus acciones a otra persona es
necesario contar con el consentimiento total de los socios comanditados y las
dos terceras partes de los comanditarios

ORGANO DE LA SOCIEDAD :
-LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS (órgano supremo de la sociedad )pero
¿Y qué es la asamblea de accionistas?
_Es aquel conjunto u órgano integrado por accionistas de la sociedad, en ella
se reúnen varias personas con un fin o bien común, para discutir y aprobar un
determinado tema relacionado a la sociedad de las cuales son integrantes.
Dicha asamblea deberá estar sujeta a las mismas reglas que se ejecutan en
la sociedad anónimas
-ORGANO DE VIGILANCIA:

CAUSAS DE DISOLUCION DE LA SOCIEDAD:

1. Cuando el plazo de duración de la sociedad vence (salvo se apruebe
previamente e inscribe la prorroga en el registro)
2. Cuando se concluye su objeto, es decir, cuando no realiza su objeto
durante un periodo prolongado o cuando manifiesta la imposibilidad e
realizarlo
3. Aquellas perdidas las cuales generen una reducción del patrimonio neto
de la sociedad a una cantidad inferior a la tercera parte del capital
pagado.
4. Con el Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con
la ley de la materia, o quiebra;
5. Falta de pluralidad de socios, si en el término de seis meses dicha
pluralidad no es reconstituida;
6. Resolución adoptada por la Corte Suprema, conforme al artículo 410;
7. Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria; y
8. Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social,
en el estatuto o en convenio de los socios registrado ante la sociedad.

Existe una causal específica más de disolución de sociedades colectivas o en

comandita establecidas en el 408 de la ley N 26887(Ley general de
sociedades) que vendría a incluirse en las 8 causales mencionadas
anteriormente que es :
 muerte o incapacidad sobreviniente de uno de los socios

COMO SE CONVOCA A LOS ACCIONISTAS ¿

Impuestos de la sociedades https://www.sage.com/es-es/blog/tipos-de-sociedades-y-
de-impuestos-cual-te-conviene-mas-ebook/
El Impuesto sobre Sociedades, por su parte, es la principal carga
impositiva directa que tienen que afrontar las sociedades, siendo el tipo
impositivo general del 25%, con una excepción: las nuevas sociedades
tributarán con un tipo de 15% en el primer periodo impositivo en que la
base imponible resulte positiva y en el que le sigue. No obstante, hay
que tener en cuenta que existen gravámenes especiales para algunos
tipos de sociedades.
 Conclusión

 En consecuencia, la sociedad en comandita simple, es una sociedad

de tipo personalista que contiene dos categorías de socios: socios
colectivos, y socios comanditarios.

 Este tipo de sociedad se caracteriza principalmente, por conjugar el

trabajo de administración y el capital, los socios colectivos son ilimitada
y solidariamente responsables con la sociedad, en cambio los
comanditarios que no ejercen el cargo administrativo, son
limitadamente responsables, sólo hasta la parte de su capital.

 En cuanto a la forma del aporte de los socios, en estas sociedades no

puede estar representado por acciones ni por cualquier otro título
negociable.

 Muy aparte de las Reglas propias de la Sociedad en Comandita Simple

que establece la LGS en su Art. 281°, el pacto social debe contener
reglas particulares de esta forma de sociedad en comandita simple y
además puede incluir los mecanismos, procedimientos y reglas, así
como otros tipos de pactos lícitos que sean necesarios.

 En cuanto a la razón social, éstas limitan a los socios comanditarios,

pero si se incluyera el nombre de éstos o de terceros ajenos a la
sociedad, éstos serán solidariamente responsables por los actos
realizados por ésta.
 Referencias Bibliográficas

1. Broseta, M. (1971). Manual de Derecho Mercantil. Madrid: Editorial

Tecnos.
2. ELÍAS LAROZA, E. (2001). "Derecho societario peruano". Trujillo-Perú:
Edit. Normas Legales S.A. 1° Edic.
3. Garrigues, J. (1971). Hacia un nuevo Derecho Mercantil. Escritos,
lecciones y conferencias. Madrid: Editorial Tecnos.
4. MONTOYA MANFREDI, U. (1998). “Derecho Comercial”. Tomo I. Lima:
Edit. GRIJLEY. 9° Edic.