“Año de Lucha contra la corrupción e impunidad”

Facultad de Derecho y Ciencias

Políticas

SOCIEDAD ANÓNIMA TÍPICA:

SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA Y ABIERTA

 INTEGRANTES :
 López Andrade, Patricia Abbigail.
 Callegari Pereyra, Emma María De Los Ángeles
 Gómez Labinto, Celeste.
 García Romero, Fresia Aracelly.
 Huaynasi Castro, Eduardo Jimmy.

 ASIGNATURA :
Derecho Comercial I

 CATEDRATICO :
Paredes Oroche, Doris.

 CICLO :
VII

SAN JUAN - PERÚ

2019

1
2
1. INTRODUCCIÓN

La sociedad anónima es la forma jurídica mediante la

cual desarrolla sus actividades la gran empresa en el
capitalismo moderno.
Su versatilidad y la posibilidad de autogenerar inmensos
mercados de capitales para financiar emprendimientos
que se encuentran fuera del alcance de las empresas de
pequeña magnitud y de contratar, por sus recursos
económicos, el personal de dirección más eficiente y más
especializado, la separación entre la propiedad y la
administración, aspecto que se desarrollará más
adelante las eventuales ventajas tributarias de esa forma
de organización.
La fácil negociabilidad de las acciones que representan
el capital, en las sociedades anónimas que cotizan en
bolsa, todo ello, en suma, contribuye a dotar a la
sociedad anónima abierta de un sinnúmero de ventajas
para la gestión empresarial.

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2. SOCIEDAD ANÓNIMA TÍPICA.

2.1. Origen de la Sociedad Anónima en el

Perú.
2.1.1. Condicionamiento Histórico del surgimiento de la
sociedad anónima peruana en la segunda
mitad del S.XIX.
Los orígenes de la sociedad anónima se
remontan a la época de los descubrimientos.
Fueron los holandeses -quienes habían
conquistado una fuerte posición en el comercio-
los que, considerando el alto costo y riesgo de los
viajes comerciales marítimos y las altas
ganancias que obtenían con e ll os, conforman
las primeras sociedades por acciones. Las
primeras de estas compañías se organizan como
grandes empresas marítimas para colonizar y
comerciar. Una de las más antiguas o quizás, la
más antigua fue la Cía. holandesa de las Indias
Orientales que data de 1602, la cual cuenta con
las características esenciales de una sociedad
anónima.
Mencionados ya los antecedentes históricos,
pasemos al estudio del condicionamiento
histórico del surgimiento de la sociedad
anónima en el Perú.

La dación del Código de Comercio de 1853

marca el surgimiento de la sociedad anónima
peruana: este hecho acarrea, sobre todo, una
gran transformación económica para el Perú y,
como tal esencial explicarlo dentro de la
situación histórica en la que se produjo.
Ello nos lleva en primer lugar a preguntarnos: ¿por
qué la sociedad anónima nace en el Perú en la
segunda mitad del siglo XI X? Pregunta que nos
exige, a su vez, plantear otra: ¿para qué nace en
ese momento? Y es que la sociedad anónima

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 surgió en el Perú en los primeros años de la
segunda mitad del ochocientos, ni antes ni
después.
El origen de la sociedad anónima en cada
país se explica dentro de su dinámica interna
propia, dentro de un contexto social
económico, político e institucional
determinado de allí que las respuestas a las
preguntas del porqué y del para qué sean
diferentes respecto de cada país.
Para estudiar este fenómeno debemos partir
de una perspectiva histórica, por lo que para
conocer mejor el origen de la sociedad
anónima en el Perú se hace esencial el estudio
de la historia del Perú y, en especial de su
historia económica.
2.1.1.1. Ideología política de la época: Modernización
Tradicionalista.
La existencia de la sociedad anónima como
forma empresarial presupone la concurrencia
de ciertos condicionamientos, dentro de éstos
juega un papel determinante la ideología
política que sustenta su surgimiento.
2.1.1.1.1. Hacia un Desarrollo Capitalista.
El tipo particular de desarrollo del Perú en
la segunda mitad del siglo XIX planteado
por Trazegnies, será en parte el punto
desde el cual desarrollaremos la presente
investigaci6n; partiremos, por tanto, de
algunos elementos del esquema de
modernización tradicionalista propuesto
por este autor por lo cual, haremos una
breve reseña de dicho planteamiento.
La explicación que sugiere Trazegnies es
que, a partir de 1840, se advierte un
proceso de modernización tradicionalista
que se percibirá más claramente
después de 1850. En dicha época, se

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desarrolla una conciencia de cambio
vinculada a la aspiración de cristalizar
ciertos objetivos sociales constituidos,
sobre todo por la imitación de los
modelos existentes en los países
modernos. El desarrollo del Perú, en esos
tiempos, no será capitalista. Se quiere
modernizar, pero al mismo tiempo hay
resistencia a todo cambio en la
estratificación social tradicional. La clase
dirigente tradicional aceptará los nuevos
valores en la medida en que éstos no
cuestionen la utilidad de su clase, esta
élite además adoptará como modelos a
los países occidentales que han logrado
un desarrollo capitalista; importarán así su
filosofía, tecnología, leyes, valores
culturales, bienes de consumo, etc. Pero
ello lo hacen tan solo queriendo copiar
resultados y no buscando una
implantación plena del capitalismo ya
que ello la destruiría.
La modernización tradicionalista se
caracteriza así por la recepción de
algunos elementos capitalistas y por la
resistencia a todo cambio e n la
estructura social estructura que, además,
convendrá mantener al capitalismo, ya
que , por un lado , brinda la mano de
obra barata necesaria para que la
materia prima que nos compra no
encarezca y, por otro, un mercado para
vender los productos de lujo que
produce, mercado que básicamente
estará constituido por esa élite moderna

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occidentalizada a la que se ha hecho
mención.
De ahí la alianza entre los países imitados
(capitalismo internacional) y esta élite,
alianza que reforzará el poder interno de
estos sectores debido a los medios que
estos países les proporcionen por actuar
como sus agentes de finanzas. En este
orden de ideas, el Derecho será
fundamentalmente un mecanismo para
canalizar los recursos hacia las clases
dominantes y para conserva r la
estructura social tradicional.
En primer lugar, se habla de observar que,
en los inicios de la república, la situación
política no era estable y se incursionaba
en una nueva forma de gobierno. Es así
que - siguiendo a Trazegnies - el interés
del Estado estaba centrado en su
organización antes que en la creación de
una legislación adecuada para el
desarrollo de una economía liberal.
En segundo lugar -pasando al plano
económico- vemos que las antiguas
clases detentadoras de riqueza luego de
las luchas por la Independencia habían
quedado muy menoscabadas, que los
comerciantes nacionales contaban con
pocos recursos y que las relaciones
comerciales con Inglaterra, Francia y
Estados Unidos - entre otros- recién se
habían abierto con cierta fuerza a
nuestros mercados.
En otras palabras, ni existía una
verdadera iniciativa legislativa que

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provoque el surgimiento formal de la
sociedad anónima, ni existían
condiciones socioeconómicas
favorables para el surgimiento de hecho
(o fáctico) de la misma en el Perú. En
suma, la situación del Perú de entonces
conllevaba a la postergación del
surgimiento de la
Sociedad anónima peruana, tan es así
que podemos decir que el proceso de
formación del Estado peruano - en el
sentido antes expuesto - fue
contemporáneo a la aparición de los
condicionamientos históricos para el
surgimiento de la sociedad anónima en
el país.
A fines del setecientos e inicios del
ochocientos, en los países centrales se
vive la revolución industrial, la cual los
países centrales se vive la revolución
industrial, la cual lleva con ella un tipo de
desarrollo capitalista que influirá en la
historia económica mundial. Surgirá así la
gran empresa industrial como fenómeno
generalizable que se ofrece a la clase
empresarial, pero que demanda el
empleo de grandes capitales que ella no
tiene por sí sola y que le exponía grandes
riesgos que no quiere correr. Ante esta
situación la clase empresarial exigida que
la sociedad anónima llegué a ser un
instrumento jurídico ordinario con el que
podrá disfrutar de la gran empresa que se
les ofrece además al no poder financiar
estas empresas por sí sola se saciará a

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otras clases de tentadoras de riqueza, las
que serán atraídos por las ventajas que
les ofrecen las acciones como nueva
forma de riqueza: fácil enajenación y alta
rentabilidad.
Con esta cooperación ya establecida la
sociedad anónima se presentará en esos
países como una figura de desarrollo
económico, como una institución
productiva de éxito.
Este desarrollo que experimentan los
países centrales exige de la periferia, la
provisión de recursos naturales llevando a
países, como el Perú, un desarrollo
económico por exportaciones.
Podemos decir que la revolución
industrial abarca simultáneamente a los
países centrales y a los de la periferia.
El tipo de demanda de los países
centrales (recursos naturales como salitre,
guano, arroz, azúcar, algodón, etc.) y la
existencia de un motor de crecimiento
fuera de los ingresos de exportación
tradicional hicieron de esta desarrollo
vivido por el Perú desarrollo que no
podemos calificar de capitalista además
que se reafirma si consideramos que el
Perú a la vez fue importador de
mercancías, lo cual conllevó a que el
mercado interno se articule de acuerdo
a la producción extranjera que se
importaba, sustrayendo así la producción
nacional. Se estableció de esta forma un
sistema que compatibiliza va el
capitalismo europeo con la economía

9
 peruana, en vez de un sistema de
desarrollo autónomo o auto sostenido.
Consideramos que la figura de la
sociedad anónima pudo servir en el
propósito de constituir una economía
autónoma y un desarrollo sostenible en el
tiempo, ello en base a la concepción
moderna de desarrollo. A partir de esta
concepción (desarrollo: crecimiento
económico equitativo y sostenible)
derivada de la idea de espacio tiempo
lineal una visión moderna de desarrollo
por la cual podemos decidir construir hoy
con la certeza de tener algo mañana. Si
la sociedad anónima hubiese sido
utilizada para constituir nuestra
economía si hubiese contribuido lograr un
desarrollo autosostenido de esta. Pero
evidentemente no lo fue la sociedad
anónima es un medio que tiene la
particularidad de hacer depender lo
sostenible del desarrollo que puede
proporcionar de su giro empresarial. si la
sociedad anónima hubiese sido utilizada
para fortalecer el desarrollo interno
hubiese contribuido en gran medida al
logro de una economía autónomo y
sostenible, pero al dedicarse
preponderantemente al desarrollar giros
propios de una economía tradicional, no
lo hizo.

2.1.1.1.2. Relación entre Estado y clases sociales.

El gran crecimiento económico que se
dio a mediados del siglo XIX- sustentando

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básicamente por la explotación del
guano- hacía la necesaria existencia de
un grupo capaz de tomar las riendas del
proceso de desarrollo, pero las guerras de
independencia de habían dejado un
vacío en la estructura social ya que se dio
la pobreza de las antiguas clases de
tentadoras de riqueza.
Por lo tanto, el estado apoyo la
formación de una nueva clase que
pudiese asumir este proceso y para ello
recurrió a una intervención que se reflejó
en la consolidación y en la conversión de
la deuda interna en externa. Estas
medidas pusieron en las manos del grupo
del poder tradicional que había venido
luchando por establecerse una gran
masa monetaria es decir se pasa de una
situación en la que no existe dinero para
invertir para convertirlo en capital a una
en la que sí lo había de una situación en
la que no existía una clase empresarial
nacional con el sentido que construye
grandes empresas.
Las sumas de dinero que demandaba la
formación de sociedades anónimas que
asumieron la explotación de parte de los
campos empresariales que se aprecian
en toda la segunda mitad del siglo XIX, se
hicieron presentes en esa época y no
antes.
La provisión de masa monetaria que
recibe este sector de la sociedad les
provoca así un cambio de ideología les
propone el ser empresarios reto que
lamentablemente emprenderán a sin
desecharse mentalidad tradicional y
siempre desde una óptica rentista lo cual
como veremos determinará el cómo
sean las sociedades anónimas que surjan.

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2.1.1.1.3. Política de gobierno en la segunda mitad
del siglo XIX.
Desde el primer gobierno de Castilla se
comenzó a desarrollar la idea de
progreso material creándose a la par las
condiciones necesarias para la
dominación de la clase social que dirigió
el proceso de modernización.
En 1851 sube al poder José Rufino,
Echenique, quién desarrollará una
política de gobierno basada en dos
ideas: Seguiré lineamiento de progreso
material y colocar en manos del estado
la iniciativa de desarrollo económico.
No es casualidad que la historia
económica haya entendido que la
evolución de la sociedad anónima Bahía
de la mano con el desarrollo del país y
que un porcentaje considerable de las
primeras sociedades anónimas peruanas
hayan sido las de los servicios públicos.
Dentro de ese marco se da el código de
comercio y con él aparece en el Perú la
sociedad anónima como institución
jurídica. El código de comercio parece
como consecuencia de este orden de
ideas manejados en la política de
gobierno de Castilla y Echenique, pero
también será producto de las exigencias
de ciertos grupos sociales.
Las condiciones de política de gobierno
que hicieron viable el surgimiento de la
sociedad anónima señalar lo que al
respecto expone Bonilla:
"La consolidación de una deuda interna
responde a la peculiar concepción de
este dirigente Echenique acerca del rol
del estado en la sociedad peruana y de
las causas de atraso económico. Para el

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 viejo caudillo militar, la iniciativa del
desarrollo económico del Perú en la
segunda mitad del siglo XIX no podía
venir de los grupos privados sino del
estado, esto no porque el estado
peruano hubiese probado su
capacidad en la gestión económica
sino por el simple hecho de ser
propietario del guano... Echenique trato
de utilizar estos recursos para conseguir
el progreso material del país. A este
progreso se oponía, en la opinión de
Echenique, principalmente la escasez
de capitales, la debilidad demográfica
del Perú y la ausencia de vías de
comunicación.
Le consolidación permitiría pues superar
al menos el primer obstáculo... pero la
concepción de Echenique como el
desarrollo histórico posterior del Perú a
de probarlo, eres demasiado optimista e
idealista. no obstante, en efecto, la
presencia de masa monetaria para dar
nacimiento al capitalismo o para
desarrollar una economía la formación
de un sólido mercado interno, condición
esencial y la emergencia de un grupo
social completamente nuevo, no son el
resultado de una inyección monetaria".

2.1.1.1.4. Modelo de la economía peruana en la

segunda mitad del siglo XIX.
El tipo de desarrollo que sigue el Perú en
la segunda mitad del siglo XIX será uno de
los más condicionamientos que tendrían
que concurrir para que me hagan las
primeras sociedades anónimas pero
además será el factor determinante que
defina cómo la economía de un país se
tiene que estudiar dentro la economía de

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 un país se tiene que estudiar dentro del
contexto de la economía internacional y
justamente este el que llevará el Perú de
mediados de ochocientos entablar sobre
todo con países europeos lazos de
dependencia económica.
En este sistema dependiente el que
definir el modelo económico del Perú y
los campos empresariales que se
promuevan en él. Esta política
económica en nuestro derecho a estar
en el servicio de la dependencia exterior.
Nuestro contexto económico necesito de
una figura jurídica que permitiera
desarrollar las empresas que se
ofrecieran, que la sociedad anónima
aparecerá de hecho como una
institución que se adecuara el sistema
dependiente. Tanto es así que tampoco
en el ámbito económico se adopta una
modernización capitalista sino una
tradicionalista. La diferencia entre ambos
Es que la en la modernización capitalista
nos encontramos frente una plena
movida de bienes: la exportación
manufacturera era muy fuerte y no hay
restricciones a la competencia o sea
todos están en condiciones similares. El
modelo de modernización tradicionalista
se basa en las explotaciones de insumos
o materias primas, una marcada
importación de productos finales y no se
constatan condiciones de igualdad en el
mercado interno.

2.1.1.1.5. Modelo de la economía peruana en la

segunda mitad del siglo XIX.
En ese siglo el Perú estuvo fuertemente
marcado por la economía tenía gran
índice de exportaciones e importaciones,

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las exportaciones se referían
básicamente materias primas e insumos
que luego reingresaron el país
transformados en productos finales. El
Perú estaba ligado en grado mayor o
menor a la dependencia económica, así
que esa dependencia no sólo era en el
ámbito de exportaciones, sino que en los
endeudamientos externos hicieron más
fuerte esta relación dependencia que
nos iba atado de pies y manos. el mundo
es bueno con que constituye la
esperanza de los gobernantes y
gobernados pero cuya para meter
explotaciones no supo ser bien
administrada. Por lo tanto, fue manejada
por un grupo rentista que mantuvo
fuertes lazos de dependencia con los
países europeos. Pero nunca tuvo un
firme control económico de la empresa
guanera, pero utilizó el poder político que
aún conservaba para proteger sus
intereses como intermediario,
protegiendo Por ende a los capitalistas
extranjeros. En esa época del huayno se
gastaba todo lo que se tenía incluso
aquello que no se tenía. Es así que las
ganancias de esa explotación fueron
destinadas a saldar principalmente la
deuda interna y externa y Por qué no
decirlo al despilfarro. Después de la toma
de conciencia sobre reconocimiento de
la deuda interna y su consecuente pago
el Perú emprenderá con fuerza la
explotación del salitre. Los países
extranjeros que habían demandado
guano decidirían reemplazarlo por el
salitre progresivamente por ser menos
costoso.

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 Este discurrir histórico nos demuestra que
el modelo económico del Perú en la
segunda mitad del siglo 19 era de una
economía abierta de pendiente y con
cierta intervención estatal.
Existen ciertas semejanzas entre la
manera cómo se lleva la explotación del
guano Y cómo fueron algunas de las
primeras sociedades anónimas peruanas.
Parece ser que en algunas de ellas-
Generalmente las que demandaban
grandes capitales- la mayoría del capital
aportado a extranjeros.
El desarrollo de la economía en el Perú
fue un factor determinante del cómo
fueron las primeras sociedades anónimas,
puesto que su estructura económica del
país por entonces promovió su
surgimiento en razón de los campos
empresariales que se ofrecían e incluyó al
igual que la empresa aduanera en su
configuración y conducción.

2.1.1.1.6. Campos Empresariales.

Siendo en el Perú la apertura del gran
desarrollo económico ofrecía la
posibilidad de poder realizar actividad
empresarial. Aumento de las relaciones
comerciales- exportación de guano,
productos agrícolas e importación de
productos suntuarios entre otros- junto a
la gran publicidad del estado de
emprender el progreso material, al
parecer configuraron las condiciones
para que se decida adoptar en esa
época del código de comercio: éxitos de
las relaciones comerciales en Europa
junto a limitación a los países modernos
en la modernización tradicionalista que

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vivimos llevaron a que adoptemos el
código de comercio español.
El contar con grandes masas monetarias
nos daba a los nacionales, dos opciones:
Invertir en campos empresariales que
llevaron a un desarrollo económico
autosostenido, invertir su riqueza como
factor de producción y miras al aumento
de esta y a la fortificación de la empresa,
“construir empresa”
Incursionar en campos empresariales
propios de una economía tradicional,
importación de productos
manufactureros, exportación de materia
prima etc., en miras tan sólo de la
atención inmediata de ganancias.
El camino seguido fue el segundo, dichos
campos empresariales en comparación
con los otros les aprecian en el momento
altas ganancias, exigen menos
experiencia y eran menos riesgosos. Al
elegir el camino más fácil estos
nacionales optaron así por incursionar en
la actividad empresarial desde una
óptica rentista.
Advirtiendo que el problema no fue el
que se incursionar en la exportación del
guano y productos agrícolas, sino que las
ganancias que se obtenían de estas
vacunas invirtieran en empresas que
puedan colaborar al desarrollo
económico del país (que desarrollen el
mercado interno, más productivo), y que
básicamente a las empresas que se
formaban que marcaron en el circuito de
una economía tradicional (importación
de mano de obra, de productos
suntuarios etcétera).

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 Dentro del marco económico que se
ofrecerán así atractivas áreas
empresariales como la de los servicios
públicos (abastecimiento de agua
potable, alumbrado a gas, servicio
ferroviario), el área de exportaciones
(guano, materia prima) e importaciones
(trabajadores cookies para haciendas,
productos manufactureros), el área de
transporte de mercancías (transporte
marítimo y fluvial), el área de seguros, así
como la bancaria. Se denotan áreas o
campos empresariales que necesitan
inversión de fuertes capitales y, sobre
todo, de una modalidad empresarial que
cubra expectativas a todo nivel por
tratarse de giros nuevos y prometedores.
En el Perú se presentan los
condicionamientos:
1. El ofrecimiento de los atractivos
campos empresariales mencionados.
2. La presencia de considerables sumas
de dinero en el país.

Será recién cuando concurren estos

condicionamientos para que se dé el
surgimiento fáctico de la sociedad
anónima el Perú.

2.1.1.1.7. Rol del orden social en el surgimiento de

la sociedad anónima.
Pasando a las condiciones del orden
social peruano. Con la consolidación y el
acceso a la consignación del guano se
inyectaron fuerte suma de dinero en
algunos grupos nacionales. El estado
apoyo así la creación de una nueva
clase social la cual se le habría la
posibilidad de convertirse en una
burguesía nacional.

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Las empresas que exigían las más altas
sumas de dinero y que se marcaron el
circuito tradicional de escrito, la mayoría
del capital social era extranjero, en tanto
esta inversión extranjera corresponde el
desarrollo del capitalismo.
La mentalidad empresarial extranjera y
las fuertes sumas de dinero que
necesitaban ciertas empresas como las
de servicios públicos hicieron que, al no
contar los nacionales con experiencia y
el dinero necesario para estas, tengan
una importante participación en estos
campos capitales extranjeros.
No sólo era cuestión de capitales sino de
una serie de condicionamientos que
hicieron posible el surgimiento de la
sociedad anónima como forma
empresarial.
El capital, un pequeño o mediano capital
no hubiera podido aspirar a la formación
de un banco o empresas como la
explotación del guano ya que las
empresas en misión requerían de la
inversión de fuertes capitales.
la élite económica nacional a lo largo del
siglo 19 limitar a su participación en el
proceso productivo a una sucesión con
capitales extranjeros, en ese contexto
que por un lado la consolidación, y, por
otro, el acceso a la consignación del
guano, le permitirán la acumulación de
riquezas, riqueza que, sin embargo, no
utilizó en una verdadera transformación
de la economía nacional sino en
actividades rentistas.
Bonilla postula que, a pesar de la
existencia de las condiciones descritas,
no se logró formar una burguesía y
además, se acentuó la sujeción de las

19
 clases nacionales de tentadoras de
riqueza al grupo empresarial extranjero.
En el Perú no se refleja una división de
clases de tentadoras de riqueza que sean
trascendental para estos efectos. El
elemento de equilibrio del cual nos habla
galga no puede ser aprovechado de
manera diferente. Los grupos
detentadores de riqueza presentes en el
país encontrarán divididos en nacionales
y extranjeros, pero a su vez,
interconectados por una relación de
sujeción ( de nacional al extranjero) lo
que no sirve de apoyo para sustentar que
las condiciones históricas estaban dadas
para que las primeras sociedades
anónimas que se formaran fuese en gran
parte sobre la línea de giros de
exportación de productos tradicionales y
de importación de productos
terminados, ya que eran los intereses de
extranjeros los que dirigen esta elección.

2.1.1.2. Rol del orden social en el surgimiento de la

Sociedad Anónima.
2.1.2. Marco Normativo del Origen de la Sociedad
Anónima Peruana.
La constitución de 1839, el código civil de 1852 y
principalmente el código de comercio de 1853,
sirvió de marco para el surgimiento de la
sociedad anónima.
Comenzando por el código de comercio de 1853
sólo se regían por reglamentos y estaban bajo el
control del antiguo tribunal del consulado (el que
posteriormente se convertiría en la cámara de
comercio). Las actividades comerciales estado
bajo el control del tribunal especial (Tribunal del
consulado) hasta 1853 qué es cuando se da el
primer código del comercio en el Perú que copia
íntegramente el modelo español.

20
2.1.2.1. Iniciativa legislativa
Las primeras sociedades anónimas surgen la
década de 1860. El código de comercio se dio,
bajo el gobierno de Echenique, quién
básicamente sigue una política que estuvo
orientada al progreso material o sea si bien en
él se hallaba plasmada la idea de desarrollo
económico dirigido por el estado, este se daría
en tanto se lograría copiar modelos extranjeros
que tenían éxito y eran símbolo de
modernidad y prosperidad económica.
Se prefirió dejar pasar instituciones totalmente
nuevas como es el caso de la sociedad
anónima que el desecharlas Por resultar poco
conocidas conociendo de la prosperidad de
estas instituciones en el exterior y con una
óptica progresista, las haya dejado pasar.
Regulación de la sociedad anónima responde
la importación en bloque que se hace del
código del comercio, ya que las primeras
sociedades anónimas no surgen
inmediatamente después de todo el código,
sino que surgen nuevas de casi una década.

2.1.2.2. Inserción del Código de Comercio en el

sistema jurídico peruano.
A nivel constitucional es destacar que el
artículo 163 de la constitución de 1839 postula
lo siguiente, “todas las propiedades son
enajenables”. Desde la perspectiva de nuestro
país, ello significaría que no cabían
restricciones a la enajenación de las acciones
de una sociedad anónima lo cual nos trae a la
memoria el artículo 882 en nuestro actual
código civil el cual facilitará el análisis.
Esta norma les desea establecer la libre
transferibilidad de la propiedad, sin embargo,
en los hechos este tipo de normas limitará a la

21
 libre disposición lo cual a su vez retraer a la
actividad empresarial.
Es importante mencionar que la constitución
de 1839 incluía aún la libertad de asociación,
es recogido este derecho de libre asociación
por primera vez en la constitución de 1856.”
Todos los ciudadanos tienen derecho de
deshacerse pacíficamente”.
2.1.3. Actuación de la primeras Sociedades Anónimas
en la vida económica del país.

2.2. Conceptos básicos.

SOCIEDAD ANÓNIMA
I. CONCEPTO:

1. La
sociedad anónima es una sociedad de capitales, con
responsabilidad limitada, en la que el capital social se
encuentra representado por acciones, y en la que la
propiedad de las acciones está separada de la gestión
de la sociedad. Nace para una finalidad determinada.
Los accionistas no tienen derecho sobre los bienes
adquiridos, pero si sobre el capital y utilidades de la
misma.

II. CARACTERISTICAS

 Sociedad de Capitales. - Se forma gracias a los aportes de

los socios, sin los cuales no podría existir la sociedad.
 División de capital en títulos negociables denominados
acciones. - Las acciones representan una parte alícuota
del capital y son negociables. La titularidad de las
acciones de la sociedad confiere una serie de derechos
indesligables, relacionados con la toma de decisiones en

22
 la sociedad y la participación en los rendimientos
económicos de la misma.
 Responsabilidad Limitada. - Los socios no responden
personalmente por las deudas sociales.
 Mecanismo Jurídico Particular. - La propiedad y la gestión
de la empresa se encuentran desligados. Se basa en la
existencia de tres órganos de administración que deciden
las labores de dirección y gestión de la empresa: la junta
general de accionistas, el directorio, y la gerencia. La
sociedad se disuelve por el vencimiento de su plazo de
duración, conclusión de su objeto social, acuerdo
adoptado con arreglo al estatuto, y otras formas previstas
en la Ley.

a) ORGANOS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA:

1. La constitución de una sociedad anónima debe hacerse
mediante escritura pública con el cumplimiento de los
requisitos establecidos en el artículo 110 del Código de
Comercio. Requiere también la inscripción en el Registro
Mercantil.

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3. TIPOS DE SOCIEDAD ANÓNIMA.
a. Sociedad Anónima Abierta.

i. Definición.
2. La sociedad anónima abierta es aquella modalidad de sociedad
anónima que se identifica con la gran empresa debido a la reunión
de una gran cantidad de capitales y de socios. A diferencia de la
sociedad anónima cerrada en la que no sólo interesa el aporte
pecuniario de socio sino además sus cualidades personales, la
affectio societatis e intuito personae. Por esto último es que se ha
establecido que en la sociedad anónima abierta lo que prima es
el capital y no las cualidades personales de los socios, con lo que
el carácter intuito personae característico de las sociedades
tradicionales es reemplazado con el intutito pecuniae en esta
modalidad de sociedad anónima.
3. Así, si bien la sociedad anónima abierta es promovida por pocas
personas, es cierto que requiere del capital de muchísimas
personas motivo por el cual se inscribe en el Mercado de Valores
para tener la posibilidad de la constitución por etapas, ya sea por
oferta pública o por oferta a terceros.
4. Nuestra legislación nacional ha adoptado una definición de lo que
se debe entender por sociedad anónima abierta, estableciendo
ciertas condiciones que per se evidencian dicho carácter
i. Características.
ii. Requisitos.
iii. Conclusión.
b. Sociedad Anónima Cerrada.
i. Definición.
ii. Características.
iii. Requisitos.
iv. Conclusión.
5. VENTAJAS Y DESVENTAJAS.
6. REQUISITOS.
7. ANEXOS.
24
 8. CONCLUSIÓN.
9. BIBLIOGRAFÍA.

Sociedad Anónima Abierta

DEFINICIÓN

La sociedad anónima se caracteriza por ser una clase de sociedad que

cuenta con diversas modalidades: la sociedad anónima cerrada, la
sociedad anónima ordinaria, y la sociedad anónima abierta.
. Así:
Artículo 249.- Definición

La sociedad anónima es abierta cuando se cumpla uno a más de las

siguientes condiciones:

Ha hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones

convertibles en acciones;
Tiene más de setecientos cincuenta accionistas;
Más del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento
setenta y cinco o más accionistas, sin considerar dentro de este número
aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al
dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital;

Se constituya como tal; o, todos los accionistas con derecho a voto

aprueban por unanimidad la adaptación a dicho régimen.

Con respecto a este artículo podemos señalar que las tres primeras
condiciones se refieren a que la sociedad anónima adquiere dicho
carácter de manera obligatoria por mandato expreso de la ley y
requieren adecuarse a una sociedad anónima abierta, mientras que en
los dos últimos requisitos son los socios de la sociedad anónima abierta los
que deciden voluntariamente adecuarse o constituirse en esta
modalidad de sociedad anónima.
El inciso 1 de este artículo se refiere a la oferta pública primaria de
acciones u obligaciones convertibles en acciones. Debemos entender

25
como oferta pública de acciones o de obligaciones convertibles en
acciones a aquella oferta para la colocación, adquisición o disposición
de valores mobiliarios, en este caso acciones u obligaciones convertibles
en acciones, que son difundidas por medios masivos, a diferencia de la
oferta privada de valores mobiliarios que es aquella que no es dirigida al
publico en general sino a inversionistas institucionales. Por otro lado, la
oferta pública de valores mobiliarios puede ser una oferta pública
primaria de valores mobiliarios, definida como aquella en la que se
emiten nuevos valores y que se da en la constitución de la sociedad
anónima abierta; o una oferta pública secundaria de valores mobiliarios,
que es aquella en la que se trasfieren valoren ya emitidos o colocados
previamente, por ejemplo, acciones que se tenían en cartera.

Así, una sociedad se convierte por mandato expreso de la ley en

sociedad anónima abierta cuando emite acciones, que son aquellas
partes alícuotas en las que se divide el capital social y que le permiten a
quien las posee una participación en la sociedad, o cuando emite
obligaciones convertibles en acciones que son aquellas obligaciones que
la sociedad emite y que le dan una opción a quien las adquiera para
poder canjearlas por acciones.

El inciso 2 del artículo en comentario se refiere a que una sociedad se

convierte en una sociedad anónima abierta cuando su número de
accionistas supera los 750 accionistas, es decir a partir de 751 accionistas
se puede hablar de una sociedad que requiere adecuarse a una
sociedad anónima abierta a fin de evitar que CONASEV la sancione por
transgredir normas imperativas. A este respecto, el número de accionistas
conlleva a que una sociedad sea una sociedad anónima abierta porque
este tipo de sociedades tienen un mayor control por parte del Estado
debido a la presencia de múltiples intereses al interior de dichas
sociedades, por lo que un numero elevado de accionistas requieren que
el Estado actúe fiscalizando porque los intereses de los inversionistas se
encuentren resguardados, realizando dicha labor a través de
instituciones como CONASEV. Por otro lado, no es requisito para constituir
una sociedad anónima abierta el que ésta tenga 751 accionistas, sino
que sólo dos socios, de acuerdo a la pluralidad de asocios exigida por la
ley general de sociedades, pueden formar una sociedad anónima
abierta si así lo deciden.

En este mismo sentido, el inciso 3 del Art. 249 contiene una disposición
legal por la cual una sociedad anónima abierta adopta tal carácter por
contener un numero de personas numeroso, en este caso, más del treinta
y cinco por ciento del capital de dicha sociedad anónima abierta
pertenece a ciento setenticinco o más accionistas, sin considerar dentro
de dicho número a aquellos accionistas cuya tenencia accionaria

26
individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por
ciento del capital, es decir, ni grandes accionistas, ni accionistas
minoritarios.

Los incisos restantes se refieren a cómo la voluntad de los socios permiten

que una sociedad se constituya como sociedad anónima abierta en el
inciso 4, y a la posibilidad de la adaptación de una sociedad a esta
modalidad de sociedad anónima a través del acuerdo por unanimidad
de todos los accionistas con derecho a voto ya sea mediante la
adecuación de tratarse de otra modalidad de sociedad anónima, o
mediante la transformación de tratarse de otro tipo de sociedad. Lo
curioso de este último inciso es que la ley realiza una referencia a un
acuerdo adoptado por unanimidad de accionistas y no de acciones con
derecho a voto representadas en la junta general, lo cual sucede en las
sociedades colectivas en las que los acuerdos se toman de un voto por
socio, mientras que en las sociedades anónimas los acuerdos se toman
de un voto por cada acción.
2. CARACTERISTICAS

La sociedad anónima abierta tiene ciertas características qurevelan su

carácter peculiar respecto de las otras modalidades de sociedad
anónima:
La heterogeneidad de la composición de su accionariado:

Como señaláramos anteriormente, la sociedad anónima abierta es

aquella que se caracteriza por corresponderse con la gran empresa, y
fue creada con tan fin como lo evidencia la Exposición de Motivos de la
Ley General de Sociedades Ley N: 27782[2]. Así desde el punto de vista
objetivo, la sociedad anónima abierta no solo tiene una clase de
acciones, y producto de ello, no solo tiene una sola clase de accionistas,
sino que producto de las diferentes clases de acciones: acciones
privilegiadas, con derecho a voto, o sin derecho a voto, entre otras,
también se derivan múltiples clases de accionistas, los cuales
dependiendo del número elevado o mínimo de acciones que posean
también se dividen en diferentes tipos de accionistas, a diferencia de la
sociedad anónima cerrada en la que no existen clases de acciones, sino
solamente acciones ordinarias.

Desde el punto de vista subjetivo, es una característica de la sociedad

anónima abierta el que en esta coexistan accionistas que lleven el
control de la sociedad, y otros que se desentiendan de la marcha de la
sociedad y que sólo buscan obtener ingresos producto de sus inversiones
en acciones. Así, los accionistas que se encuentran interesados en

27
participar activamente de la sociedad tiene un animo de permanencia
en la sociedad y se preocupan por toman el control de la dirección y
administración de la empresa a través del control de los órganos de la
sociedad, y son por tanto estos accionistas los que verdaderamente van
a comportarse como empresarios emprendiendo una actividad
empresarial preocupándose y estando pendientes de la marcha de la
empresa, que es el objeto social de la sociedad. Por otro lado, los
accionistas que se desentienden de tomar el control de la sociedad o de
formar parte de los grupos de poder de la sociedad o del grupo
administrador, apoyan a la sociedad anónima abierta con sus capitales
debido a que esta modalidad de sociedad anónima obtiene de recursos
financieros del Mercado de Valores que van directamente a la cuenta
capital y que no son deudas exigibles ni que venzan en plazo
determinado, a diferencia de los préstamos bancarios que implican
intereses altos, deudas exigibles y refinanciamiento.
Es una sociedad de responsabilidad limitada:

La sociedad anónima abierta es una modalidad de sociedad anónima

por tanto es de responsabilidad limitada, es decir que se da la separación
entre patrimonio de los socios y el de la sociedad, lo que implica que el
socio no responda con su patrimonio personal por las deudas que
contraiga la sociedad, sino solo que el limite máximo por el que el socio
responde es el aporte que efectuó a la sociedad el cual no es parte del
patrimonio personal del socio sino del patrimonio de la sociedad. De allí
que se señale que en las sociedad mercantiles de responsabilidad
limitada, el socio no responda mas allá de lo aportado.
Aplicación supletoria de las reglas generales de la sociedad anónima:

Al ser una modalidad de sociedad anónima, la sociedad anónima

abierta comparte ciertas reglas con la regulación de la sociedad
anónima, por lo que dichas reglas se le aplican en forma supletoria a esta
modalidad de sociedad anónima, siempre en cuanto le sean aplicables
según el artículo 251[3] de la ley general de sociedades
Denominación

La sociedad anónima abierta contiene en su denominación la indicación

de “Sociedad Anónima Abierta”, o las siglas se S.A.A. según el artículo
250[4] de la ley general de sociedades.
Inscribe todas sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores

Según el artículo 252[5], la regla general aplicable a las sociedades

anónimas abiertas es que inscriban todas sus acciones en el Registro
Público del Mercado de Valores, debido a la posibilidad de de terceros
de integrarse como socios de la sociedad anónima abierta y a la libre
28
transmisibilidad de las acciones, sin embargo, existen ciertas excepciones
a la inscripción de las acciones de la sociedad anónima abierta. Así, no
será obligatoria la inscripción cuando se dé el supuesto de que otra
modalidad de sociedad anónima u otra clase de sociedad tenga que
adaptarse obligatoriamente por mandato de la ley a una sociedad
anónima abierta al haberse verificado los supuestos de los incisos 1, 2 y 3
del artículo 249 de la ley general de sociedades, es decir, que haya
hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles
en acciones, o que cuente con más de setecientos cincuenta
accionistas, o que más del treinta y cinco por ciento de su capital
pertenezca a ciento setenta y cinco o más accionistas, sin considerar
dentro de este número aquellos accionistas cuya tenencia accionaria
individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por
ciento del capital; y tenga esta sociedad ciertas o ciertas clases de
acciones que estén sujetas a estipulaciones que limiten la libre
transmisibilidad, restrinjan la negociación u otorguen derecho de
preferencia para la adquisición de las mismas derivadas de acuerdos
adoptados con anterioridad a la verificación de los supuestos previstos
en los incisos 1), 2), 3) del artículo 249, ya que después de haberse
efectuado la adaptación, ya no se podrían adoptar acuerdos que limiten
la libre transmisibilidad de las acciones, o restrinjan la negociación de las
mismas, u otorguen un derecho de preferencia a los accionistas o a la
sociedad.

Por otro lado, tampoco será necesaria la inscripción en el Registro Público

del Mercado de Valores cuando las acciones se encuentren suscritas
íntegramente por el Estado ya sea de manera directa o indirectamente.

Esta excepción de inscripción de las acciones señaladas en los supuestos

anteriores, serán de aplicación en tanto se encuentren vigentes las
referidas estipulaciones que limiten la libre transmisibilidad, restrinjan la
negociación u otorguen derecho de preferencia para la adquisición de
las mismas y siempre en cuando no perjudiquen la inscripción de las
demás clases de acciones de la sociedad anónima abierta en el Registro
Público del Mercado de Valores.
Control por parte de CONASEV

La sociedad anónima abierta tiene como característica el control por

parte de la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores la
misma que está encargada de supervisar y controlarla debido a la
presencia de grandes capitales y a la gran cantidad de intereses
involucrados en ella. El artículo 253[6] describe las atribuciones otorgadas
a CONASEV, estado ésta facultada para reglamentar las disposiciones
relativas a las atribuciones que se le conceden, tales como:

29
a. Exigir la adaptación a sociedad anónima abierta, cuando
corresponda, es decir, cuando se cumplan los requisitos señalados en los
incisos del 1 al 3 del artículo 249 de la ley general de sociedades, tales
como que haya hecho oferta pública primaria de acciones u
obligaciones convertibles en acciones, o que cuente con más de
setecientos cincuenta accionistas, o que más del treinta y cinco por
ciento de su capital pertenezca a ciento setenticinco o más accionistas,
sin considerar dentro de este número aquellos accionistas cuya tenencia
accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del
cinco por ciento del capital.

b. Exigir la adaptación de la sociedad anónima abierta a otra forma de

sociedad anónima cuando sea el caso, es decir, cuando dejen de
cumplirse los requisitos señalados del inciso 1 al 3 del artículo 249 de la ley
general de sociedades, tales como que haya hecho oferta pública
primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones, o que
cuente con más de setecientos cincuenta accionistas, o que más del
treinta y cinco por ciento de su capital pertenezca a ciento setenticinco
o más accionistas, sin considerar dentro de este número aquellos
accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil
del capital o exceda del cinco por ciento del capital, debido a que el
control por parte de CONASEV implica un costo de tiempo, recursos
humanos y recursos financieros adicionales al Estado.

c. Exigir la presentación de información financiera y, a requerimiento de

accionistas que representen cuando menos el cinco por ciento del
capital suscrito, otra información vinculada a la marcha societaria de que
trata el artículo 261.

d. Convocar a junta general o a junta especial cuando la sociedad no

cumpla con hacerlo en las oportunidades establecidas por la ley o el
estatuto,

e. Determinar las infracciones a las disposiciones de la ley general de

sociedades, así como a las normas que dicte CONASEV, así como
imponer las sanciones correspondientes.
f. La sociedad anónima abierta tiene tres convocatorias.

La sociedad anónima abierta se caracteriza por tener reglas especiales

respecto de las aplicables a otras sociedades. Así, resulta peculiar que la
sociedad anónima abierta sea la única modalidad de sociedad
anónima que tenga tres convocatorias tal y como lo señala el artículo
257 de la ley general de sociedades.
Así, para la adopción válidamente de acuerdos que requieran de
quórum calificado conforme a lo dispuesto por el artículo 126 de la ley

30
general de sociedades, se requiere en primera convocatoria cuando
menos la concurrencia del cincuenta por ciento de las acciones suscritas
con derecho a voto. Sin embargo, cabe resaltar que el artículo 126 es de
aplicación a las otras modalidades de sociedad anónima, es decir la
sociedad anónima cerrada, y la sociedad anónima ordinaria, ya que
para la sociedad anónima abierta no existe quórum ni simple ni
calificado, sino solo quórum.

En segunda convocatoria basta la concurrencia de por lo menos el

veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, y en
caso de que no se logre el quórum, En caso no se logre este quórum en
segunda convocatoria, la junta general se realiza en tercera
convocatoria, bastando la concurrencia de cualquier número de
acciones suscritas con derecho a voto.

Ahora bien, la segunda convocatoria debe celebrarse dentro de los

treinta días de la primera y la tercera convocatoria, dentro de igual plazo
de la segunda, salvo cuando se publique en un solo aviso dos o más
convocatorias, en cuyo caso, entre una u otra convocatoria no debe
mediar menos de tres ni màs de diez días[8].

Por otro lado, el artículo 255[9] de la ley general de sociedades reconoce

el derecho de solicitar la celebración de la junta general o de juntas
especiales a los accionistas que representen cuando menos el cinco por
ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. En caso de que
dicha solicitud fuese denegada o transcurriese el plazo indicado en el
artículo 117, es decir 15 días sin efectuarse la convocatoria, dicha
convocatoria la hará la Comisión Nacional Supervisora de presas y
Valores.

La publicación del aviso de convocatoria a las juntas generales de la

sociedad anónima abierta debe efectuarse con una anticipación de
veinticinco días, en todos los casos.

Efectuada la convocatoria a la junta general, la ley general de sociedad

reconoce en el artículo 121 el derecho de concurrencia a la junta general
a los titulares de las acciones con derecho a voto cuyas acciones figuren
inscritas a su nombre en la matricula de acciones, con una anticipación
no menor de dos días al de la celebración de la junta general, sin
embargo, en el caso de la sociedad anónima abierta la anticipación con
que deben estar inscritas las acciones es de diez días.

La adopción de cualquier acuerdo en la junta general o de juntas

especiales de una sociedad anónima abierta requieren de mayoría
absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en

31
la junta, restringiéndose el que el estatuto pueda exigir quórum o mayoría
más altas, a diferencia de lo que se regula para las sociedades anónima
cerradas, y las sociedades anónimas ordinarias en las que el Estatuto sí
puede establecer quórum y mayorías más altas, pero no inferiores. En
conclusión, los acuerdos en la sociedad anónima abierta se adoptan por
mayoría absoluta simple.
Libre transmisibilidad de las acciones

Es característica de la sociedad anónima abierta la libre transmisibilidad

de las acciones, tal es así que no se admiten estipulaciones que restrinjan
la libre transmisibilidad de las acciones ni en el pacto social, ni en el
estatuto, ni en los pactos entre los accionistas aún cuando se
comuniquen a la sociedad o se inscriban.

En el mismo sentido, al no restringir la libre transmisibilidad de las acciones,

la sociedad anónima abierta no se condice con cualquier forma de
restricción a la negociación de las acciones, por lo que es característica
de esta modalidad de sociedad anónima el que no restrinja la entrada
de nuevos accionistas a la sociedad es decir la entrada a la sociedad de
personas que quieran invertir en ésta, es decir, no es un régimen cerrado
en contraposición con la sociedad anónima cerrada.

Respecto del ejercicio del derecho de suscripción preferente en el

aumento de capital por nuevos aportes[10], la sociedad anónima abierta
puede establecer dereco de suscripción preferente entre sus accionistas,
salvo en ciertos casos, tal es así que se podrá establecer que no habrá
derecho de suscripción preferente siempre que, desde el punto de vista
objetivo, el acuerdo haya sido adoptado en la forma y con el quórum
que corresponda a esta modalidad de sociedad anónima abierta, y que
además cuente con el voto de no menos del cuarenta por ciento de las
acciones suscritas con derecho de voto salvo en el caso en el que las
acciones a crease vayan a ser objeto de oferta publica en cuyo caso se
podrá establecer excepcionalmente un numero menor de votos; y,
desde el punto de vista subjetivo, que dicho aumento no esté destinado,
directa o indirectamente, a mejorar la posición accionaria de alguno de
los accionistas.

Por otro lado, respecto del derecho de separación de los accionistas de

una sociedad anónima abierta, el artículo 262[11] reconoce dicho
derecho a los accionistas que no votaron a favor del acuerdo de la
sociedad anónima abierta de excluir del Registro Público del Mercado
de Valores las acciones u obligaciones que tiene inscritas en dicho
registro debido a que ello determina que la sociedad anónima abierta
de adaptarse a otra forma de sociedad anónima con lo que pierde su
calidad de sociedad anónima abierta. El ejercicio de este derecho de

32
separación debe ser ejercido por los accionistas dentro de los diez días
siguientes a la fecha de inscripción de la adaptación de la sociedad
anónima abierta en el Registro en la forma establecida en el articulo 200
de la ley general de sociedades, es decir, mediante carta notarial
entregada a la sociedad anónima abierta y con el reembolso de sus
acciones ya sea entre el valor que acuerden la sociedad y el accionista,
o defecto de ello, en caso de estar cotizada en bolsa, al valor de su
cotización media ponderada del ultimo semestre, y en caso de no estar
cotizada al valor en libros al ultimo día del mes anterior al de la fecha del
ejercicio del derecho de separación.

2. S.R.L. (Sociedad Responsabilidad Limitada)

CARACTERÍSTICAS

Se constituye con un mínimo de 2 (dos) socios y tiene un límite máximo de

20 (veinte) socios.

Se constituye por los socios al momento de que la escritura pública se

registre en la Superintendencia de Registros Públicos la cual contiene el
pacto social y los estatutos de la empresa.

El capital de esta empresa deberá estar íntegramente suscrito y pagado

al momento de constituirse la misma.
El capital de esta empresa se llama Participaciones.

El capital de la empresa está constituido por los bienes que aporta

mediante una declaración jurada de la lista de bienes detalla, o también
se puede aportar dinero en efectivo, dicho dinero se acredita mediante
una declaración jurada.

Es una persona jurídica de Responsabilidad Limitada, lo que significa que

los socios quienes la conforman NO responden personalmente con su
patrimonio, sino con el patrimonio de la empresa.

Normalmente en lugar de esta tipo de empresas, se constituye como su

reemplazo a las sociedades anónimas cerradas – S.A.C.
DENOMINACIÓN:

La denominación adoptada debe incluir la indicación “Sociedad de

Responsabilidad Limitada ” o estar acompañada de su abreviatura: S.R.L.
ÓRGANOS DE LA EMPRESA:
Junta General de Socios, es el órgano supremo de la sociedad. Está
integrada por el total de socios que conforman la empresa.

33
Gerente, es la persona en quien recae la representación legal y de
gestión de la sociedad. El gerente convoca a la junta de accionistas.
COSTO DE CONSTITUCIÓN DE UNA S.R.L.:

Gracias a Formaliza-t Perú, constituir este tipo de empresas es muy

económico y sencillo, el costo total con un capital máximo de 4 Mil soles
es de: S/340.00 Soles + S/20.00 Soles la Reserva de nombre.

EL SERVICIO DE FORMALIZA-T PERÚ INCLUYE:

Asesoría Empresarial Gratuita en la creación de su empresa

Trámite de Búsqueda y Reserva de Nombre en los Registros Públicos.
Trámite de Redacción de Estatutos y Minuta de Constitución.
Trámite de Escritura Pública y Gastos totales de la Notaría.
Trámite de Inscripción de su Empresa en los Registros Públicos.
REQUISITOS:

1.- D.N.I. (NO DEBE TENER DEUDAS EN ONPE). Socios extranjeros presentar
copia del Carné de extranjería, Visa de Negocios o Pasaporte (en el caso
de estos últimos dos, con el sello de contratos dado por Migraciones).

2.- Si fueran socios casados la copia del D.N.I. de los cónyuges, si

estuvieran casados por el régimen de Separación de Patrimonios,
adjuntar copia literal del respectivo registro (actualizado 30 días).

3.- Opciones de Nombre para la Razón Social de la Empresa (3 a 5

opciones OBLIGATORIAMENTE).

4.- Indicar el objeto Social de la Empresa (La empresa se puede dedicar

a varios giros de negocio).

5.- Indicar el Domicilio de la Empresa (Referencial) – Indicar el porcentaje

de capital para cada socio.

6.- Si el capital es en efectivo (Solo se firmará una DECLARACIÓN JURADA

POR EL MONTO DE CAPITAL DECLARADO) NO es necesario el depósito
Bancario, ni la acreditación de dicho capital.

34
7.- Si el Aporte de capital es en bienes, (hacer una lista simple de cada
bien colocando MARCA, MODELO, SERIE, COLOR, MEDIDAS y asignarle un
valor referencial en Soles).

NOTA: Las personas mayores de 70 años que deban firmar en notaría

(como socio, titular, cónyuge, representante legal, gerente o testigo)
para la constitución de una empresa o cualquier otro acto, deberán
presentar un Certificado Médico que acredite que se encuentran en
perfecto uso de sus facultades y manifieste su voluntad en ese sentido

Sociedad Anónima Cerrada (SAC)

Creada por un reducido número de personas (hasta veinte socios) que

pueden ser naturales o jurídicas, que tienen el ánimo de constituir una
sociedad -affectio societatis- y participar en forma activa y directa en la
administración, gestión y representación socia

La Sociedad Anónima Cerrada es una figura más dinámica y la más

recomendable para una empresa familiar, chica o mediana.
¿Qué características tiene?
>Puede funcionar sin directorio.

>El hecho de que uno de los requisitos de la SAC sea un máximo de 20

accionistas, no implica que vea limitada su posibilidad de manejar
grandes capitales.

>Que una SAC tenga como máximo 20 accionistas, no implica que se

vea afectada la posibilidad de manejar grandes capitales.
>La sociedad anónima cerrada no tiene acciones inscritas en el Registro
Público del Mercado de Valores. Es posible que en su estatuto se
establezca un Directorio facultativo, es decir que cuente o no con uno; y
cuenta con una auditoría externa anual si así lo pactase el estatuto o los
accionistas.
¿Cómo la constituyo?
Para constituir una sociedad anónima cerrada básicamente se requiere:

1. El nombre de la sociedad. Lo óptimo es hacer una búsqueda previa en

registros públicos, incluyendo una reserva de nombre, para saber que el
nombre que haya elegido no esté tomado por alguien más.
35
2. Capital social. No hay mínimo y puede ser en efectivo o en bienes. Si
es en efectivo se debe de abrir una cuenta bancaria.

3. Tener mínimo 2 socios y no más de 20 socios. Es la ventaja de esta

sociedad dado que usualmente las sociedades anónimas cerradas se
forman con 2 socios.
4. Designar un gerente general y establecer sus facultades.
5. Establecer si va a tener o no directorio.

6. Domicilio y duración. Estas son cosas obvias pero el domicilio basta que
se ponga "ciudad de Lima" por ejemplo y duración que diga "indefinida".

SOCIEDAD ANÓNIMA
CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA
I.- DEFINICIÓN:

La sociedad anónima es una sociedad de capitales, con responsabilidad

limitada, en la que el capital social se encuentra representado por
acciones, y en la que la propiedad de las acciones está separada de la
gestión de la sociedad. Nace para una finalidad determinada. Los
accionistas no tienen derecho sobre los bienes adquiridos, pero si sobre
el capital y utilidades de la misma. Siendo sus principales rasgos:

a) Sociedad de Capitales.- Se forma gracias a los aportes de los socios,

sin los cuales no podría existir la sociedad.

b) División de capital en títulos negociables denominados acciones.- Las

acciones representan una parte alícuota del capital y son negociables.
La titularidad de las acciones de la sociedad confiere una serie de
derecho sin desligarles, relacionados con la toma de decisiones en la
sociedad y la participación en los rendimientos económicos de la misma.

c) Responsabilidad Limitada.- Los socios no responden personalmente por

las deudas sociales.

d) Mecanismo Jurídico Particular.- La propiedad y la gestión de la

empresa se encuentran desligados. Se basa en la existencia de tres
órganos de administración que deciden las labores de dirección y gestión
de la empresa: la junta general de accionistas, el directorio, y la gerencia.
La sociedad se disuelve por el vencimiento de su plazo de duración,
36
conclusión de su objeto social, acuerdo adoptado con arreglo al
estatuto, y otras formas previstas en la Ley.

Modalidades de constitución.-Se han previsto dos

modalidades:1°)Constitución Simultánea o Privada donde en un solo
acto los socios fundadores, que son los que suscriben y pagan el capital,
acuerdan los términos del pacto social y del estatuto, firman la minuta y
otorgan la escritura pública de constitución de la nueva
sociedad.2°)Constitución por suscripción pública en forma sucesiva
mediante oferta a terceros contenida en el programa de fundación
otorgado por los socios fundadores. Esta segunda modalidad está
reservada sólo para la Sociedad Anónima. Aquí existe un proceso previo,
regulado por la Ley, que tiene por objeto reunir a los socios que suscriban
y paguen las acciones de la nueva sociedad; sólo después de culminado
el proceso se puede otorgar la minuta y la escritura pública de
constitución.
II.- REGULACIÓN NORMATIVA Ley N° 26887 del 09.12.97.

Ley General de Sociedades• Libro l y libro ll Decreto Supremo N° 093-2002-

EF del 15.06.02.

Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores• art. 130° (sobre
las Bolsas)
• Art. 167° (sobre Agentes de Intermediación)
• Art. 185° (referente a Sociedad Agente)
• Art. 204 (referido a Sociedades Intermediarias de Valores)
• Art. 259° (sobre la Sociedades Administradoras de Fondos Mutuos de
Inversión en Valores)
Texto Único Ordenado del D .Leg. N° 728, aprobado por D.S.N°003-97-TR.

• Art. 104°, Ley de Productividad y Competitividad Laboral. (Referido a los

servicios complementarios)
D.S. N° 008-2004-JUS:

TUPA de la SUNARP• referido a los requisitos que debe presentar el usuario

cuando quiere inscribir un Título.

Resolución N° 200-2001-SUNARP-SN, del 24.07.2001. Reglamento del

Registro de Sociedades.
• Título Preliminar I, II y III
Resolución SBS N° 816-2004 del 27.05.2004, Reglamento del Registro del
Sistema de Seguros.

37
• Art. 19° (referido a la Sociedad Corredora de Seguros)
Resolución CONASEV N° 576-97-EF-94.10 DEL 05.09.97.
Reglamento de Corredores de Productos y Operadores Especiales
• Art. 4° (sobre la Sociedad Corredora de Productos)
Ley N° 27626 del 09.01.02.

Ley que regula la actividad de las empresas especiales de servicios y de

las cooperativas de trabajadores

• Art. 11° (referido a las empresas de servicios) Concordar: Artículo 2

R.N°131-2003-SUNAT.
III.- REQUISITOS
1. Formato de solicitud de inscripción debidamente llenado y suscrito.
2. Pago de los derechos registrales.

3. Copia simple del documento de Identidad del presentante, con la

constancia de haber sufragado en las últimas elecciones o haber
solicitado la dispensa respectiva.
4. Escritura Pública que contenga el pacto social y el estatuto.
IV.- ASPECTOS CALIFICABLES

• La escritura pública de constitución deberá presentarse en la Oficina

Registral correspondiente al domicilio de la sociedad.• Algunas
sociedades, para el inicio de sus operaciones, requieren autorizaciones
de organización y funcionamiento, como por ejemplo las expedidas por
CONASEV (para el caso de Sociedades Agentes de Intermediación, a las
Sociedades Agentes de Bolsa etc.).
CONTENIDO DEL PACTO SOCIAL:

•Datos de identificación de los fundadores. Si es persona natural: nombre,

domicilio, estado civil y el nombre del cónyuge en caso de ser casado; si
es persona jurídica: denominación o razón social, el lugar de su
constitución, su domicilio, el nombre de quien la representa y el
documento que acredita la representación.

•La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir

una sociedad anónima.
•El monto de capital y las acciones en que se divide.
•La forma como se paga el capital suscrito. Para su constitución, debe
suscribirse la totalidad del capital, y cada acción suscrita ser pagada
cuando menos en una cuarta parte. No se exige monto de capital
38
mínimo, salvo los casos expresamente previstos por ley (por ejemplo:
Sociedades Intermediarias de Valores, Sociedades Administradoras de
Fondos Mutuos de Inversión en Valores etc.)

El Capital Social está vinculado a las aportaciones, que son las

contribuciones que realiza un socio a favor de la sociedad, para la
consecución del fin social. La aportación puede consistir en dinero o en
bienes según el caso. En la sociedad anónima sólo pueden ser objeto de
aporte los bienes o derechos susceptibles de valoración económica.

Se presenta Informe de Valorización cuando la sociedad se constituye

con aportes no dinerarios o aumenta su capital con esta clase de
aportes. El Informe de Valorización debe contener la descripción del bien
o derecho, explicando su naturaleza, características, cualidades. La
finalidad es distinguir el aporte, para lo cual podrá adjuntarse fichas
registrales de los inmuebles o muebles aportados; para el caso de aportes
de Derecho de Crédito es suficiente el título valor del que se deriva,
debidamente completado (Art. 10.1Ley de Títulos Valores), y si fuera un
valor desmaterializado la constancia de inscripción y titularidad que
expida la institución de Compensación y Liquidación de valores (artículo.
18.3 Ley de Títulos Valores, artículo 216° Ley del Mercado de Valores); en
el caso de intangibles como marcas, patentes, derechos patrimoniales
de autor, lemas o nombres comerciales, puede presentarse una copia de
la partida registral de inscripción expedida por el Indecopi. Debe
indicarse en la escritura de Constitución si el aporte transfiere en
propiedad el bien o sólo un derecho sobre éste, en cuyo caso la sociedad
adquiere únicamente el derecho transferido a su favor. El Informe de
Valoración debe insertarse en la escritura pública de constitución.
Comprobación de efectividad de aportes:

Aporte en dinero: Deberá insertarse en la escritura pública el documento

expedido por una empresa bancaria o financiera del sistema financiero
nacional, donde conste su abono en una cuenta a nombre de la
sociedad.
Aporte de Títulos Valores o Documentos de Crédito a cargo del socio
aportante

Igual que el caso anterior. Pero cuando el obligado principal no es el

socio aportante, el aporte se acreditará con la constancia expedida por
el gerente, administrador o la persona autorizada, de haberlos recibido
debidamente transferidos o endosados a favor de la sociedad.
Aporte de Bienes Registrados
Se acredita con la inscripción de la transferencia a favor de la sociedad
en el registro respectivo. Si los bienes están registrados en la misma Oficina
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registral del domicilio de la sociedad, un Registrador se encargará de la
calificación e inscripción simultánea en los distintos registros, siempre que
el sistema de diario lo permita. Si el aportes de bienes registrados en un
registro distinto al del domicilio de la sociedad, deberá inscribirse
previamente la transferencia en aquel registro. Se procederá igual en
caso de aporte de derechos reales inscritos.
Aporte de Bienes inmuebles no registrados

Indicar en la escritura pública que son transferidos a la sociedad.

Indicándosela información que permita su individualización.
Aporte de Bienes Muebles noRegistrados o Cesión de Derechos

Se requerirá la certificación del gerentegeneral o del representante

autorizadode haberlos recibido. Indicándose lainformación que permita
suindividualización.

Aporte de una Empresa,Establecimiento Comercial oIndustrial o de

Servicios, de un FondoEmpresarial o de un BloquePatrimonial

.Se adjuntará la Declaración del GerenteGeneral, del administrador o de

lapersona autorizada de haberlos recibido.El bien materia del aporte
seráidentificado con precisión permitiendo suindividualización. Si se
incluye bienes oderechos registrados, deben indicarselos datos referidos
a su inscripciónregistral. Adicionalmente se indicará elvalor neto del
conjunto o unidadeconómica objeto de la aportación.

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Bibliografia

https://prezi.com/d7fvw4qxupof/ventajas-y-desventas-de-la-sociedad-
anonima-cerrada/

https://es.scribd.com/doc/30628327/Sociedad-Anonima-Cerrada-SAC-Peru

https://www.formaliza-tperu.org/que-es-una-s-a-c-sociedad-anonima-cerrada/

https://www.formaliza-tperu.org/que-es-una-e-i-r-l-empresa-individual-de-
responsabilidad-limitada/

http://limalaw.blogspot.com/2012/05/sociedad-anonima-abierta.htm

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https://www.monografias.com/trabajos74/sociedad-comandita-
simple/sociedad-comandita-simple2.shtml

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