CONTRATO DE AFILIACIÓN

DE ESTABLECIMIENTOS (AMEX)

Entre el BANCO OCCIDENTAL DE DESCUENTO, BANCO UNIVERSAL, C. A., sociedad mercantil domiciliada en el municipio autónomo
Maracaibo del Estado Zulia, cuya última modificación del acta constitutiva estatutaria está inscrita en el Registro Mercantil Primero del
Estado Zulia, el dos (02) de junio de dos mil catorce (2014), bajo el Número 33, tomo 16-A RM1, e identificada en el Registro Único de
Información Fiscal (RIF) con el No. J-30061946-0, en lo adelante denominada EL BANCO, representada en este acto por el ciudadano
MARIA CONDE, de nacionalidad VENEZOLANA, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad N° V-20127195, domiciliado en
CARACAS, por una parte; y por la otra, INVERSIONES MABELYOSE, MABEL MARCANO, constituida según documento 144062694,
representada por su PRESIDENTE, ciudadano MABEL MARCANO, de nacionalidad VENEZOLANA, mayor de edad, titular de la Cédula de
Identidad N° V-14406269, domiciliado en CARACAS, que en lo sucesivo se denominará EL ESTABLECIMIENTO, se ha convenido en
celebrar el presente contrato que regula y establece los términos de afiliación de EL ESTABLECIMIENTO al Sistema de la Tarjeta
American Express, conforme a las siguientes cláusulas:
PRIMERA: DEFINICIONES.
Para todos los efectos del contrato y a fin de lograr una correcta y exacta interpretación de este documento, las siguientes palabras
utilizadas en plural o singular tendrán el significado que se indica a continuación, a menos que la misma redacción se derive una
acepción diferente. El género masculino incluirá también al femenino.
1. EL BANCO: Se entiende por EL BANCO, a la persona jurídica debidamente identificada en el encabezado de este documento.
2. EL ESTABLECIMIENTO: Se entiende por EL ESTABLECIMIENTO a la persona jurídica que desarrolla una actividad comercial en
Venezuela, afiliada al sistema de LA TARJETA American Express mediante el presente contrato.
3. LA TARJETA: Es el instrumento emitido por EL BANCO en Venezuela, o por alguna entidad de la organización American Express
Company en el exterior, concedido a una persona natural o jurídica para facilitar la adquisición y consumo de bienes y/o servicios
en los Establecimientos afiliados al sistema de la Tarjeta American Express.
4. EL TARJETAHABIENTE: Es la persona natural o jurídica que ha obtenido de EL BANCO o de la organización American Express
Company, la facultad de usar LA TARJETA para adquirir bienes y/o servicios en los establecimientos afiliados al sistema de la
Tarjeta American Express.
5. EL PUNTO DE VENTA: Es la máquina que utilizará EL ESTABLECIMIENTO para imprimir tanto en las NOTAS DE CARGO como en las
NOTAS DE RESUMEN, los detalles de identificación que se encuentran en LA TARJETA y en el PLÁSTICO DE IDENTIFICACIÓN DE EL
ESTABLECIMIENTO. Dicha máquina será dada en comodato a EL ESTABLECIMIENTO por parte de EL BANCO, al momento de la firma
de este contrato, en los términos establecidos en documento separado y este puede ser requerido por EL BANCO una vez concluida
la relación o cuando EL BANCO lo estime conveniente.
6. TROQUELADORA: Es la máquina de operación manual que podrá solicitar en venta EL ESTABLECIMIENTO a EL BANCO para imprimir
tanto en las Notas de Cargo como en las Notas de Resumen, los detalles de identificación que se encuentran en LA TARJETA y en el
Plástico de Identificación de EL ESTABLECIMIENTO.
7. NOTAS DE CARGO: (ROCs) Son los formularios que EL BANCO entrega a EL ESTABLECIMIENTO, los cuales constituyen el documento
por el cual se deja constancia de la adquisición con LA TARJETA de bienes y/o servicios en EL ESTABLECIMIENTO, por parte de los
Tarjetahabientes.
8. NOTAS DE RESUMEN: (SOCs) Son los formularios que EL BANCO entrega a EL ESTABLECIMIENTO, los cuales configuran el
documento de cesión de las NOTAS DE CARGO elaboradas por EL ESTABLECIMIENTO como consecuencia de las ventas que
efectuaron a los Tarjetahabientes a través de LA TARJETA, y que reflejan los consumos por ellos efectuados en EL
ESTABLECIMIENTO.
9. PLÁSTICO DE IDENTIFICACIÓN DE EL ESTABLECIMIENTO: (YellowPlastic) Es el instrumento que EL BANCO entrega a EL
ESTABLECIMIENTO al formalizar el contrato de afiliación y en el cual se incluyen los datos de identificación de EL
ESTABLECIMIENTO, como su Número de afiliación, denominación social, y el número de Registro de Información Fiscal (RIF).
10.PLACA DE IDENTIFICACIÓN: Es una placa metalica que se encuentra en la toqueladora con los datos de EL ESTABLECIMIENTO, tales
como: Número de la Afiliación, Nombre del Establecimiento y la Ciudad.
SEGUNDA: EL ESTABLECIMIENTO se obliga a vender a los Tarjetahabientes todas las mercancías y/o servicios que ofrezca al público al
precio normal, marcado o publicado, sujeto a las rebajas concedidas o anunciadas y sin recargo alguno, a través de la preparación de
NOTAS DE CARGO que se especifican más adelante.
TERCERA: Para que EL BANCO esté obligado a recibir las NOTAS DE CARGO emitidas por EL ESTABLECIMIENTO a EL
TARJETAHABIENTE y pagar su precio, menos el descuento acordado en la cláusula DÉCIMASEXTA de este Contrato y, una vez
deducidas las retenciones previstas en la cláusula DÉCIMAQUINTA de este contrato, es necesario que EL ESTABLECIMIENTO haya
elaborado las respectivas NOTAS DE CARGO dando cumplimiento a los siguientes requisitos:
a) Que LA TARJETA sea utilizada antes de su fecha de expiración y después de su fecha de validez.
b) Que LA TARJETA esté firmada por EL TARJETAHABIENTE y esta firma sea la misma del documento de identificación de EL
TARJETAHABIENTE y la de la NOTA DE CARGO.
c) Que LA TARJETA no presente alteraciones, mutilación, tachaduras o cortaduras.
d) Que EL BANCO o la organización American Express Company no hayan cancelado LA TARJETA presentada a EL
ESTABLECIMIENTO, esto es, que en el momento de efectuar la venta EL ESTABLECIMIENTO deberá solicitar la conformación
del consumo al centro de autorizaciones de EL BANCO para aceptar el consumo. En todo caso, EL BANCO se reserva el
derecho a utilizar adicionalmente cualquier otro medio de comunicación que considere conveniente, para informar a EL
ESTABLECIMIENTO la cancelación del derecho de uso de LA TARJETA.
e) Que la NOTA DE CARGO tenga la fecha de la venta.
f) Que la NOTA DE CARGO contenga claramente la impresión del número de LA TARJETA presentada por EL TARJETAHABIENTE,
así como la impresión del nombre y dirección de EL ESTABLECIMIENTO, para lo cual la NOTA DE CARGO será pasada por el
PUNTO DE VENTA, o impreso los datos con la TROQUELADORA.
ÚNICO: En el evento que cualquier NOTA DE CARGO elaborada por EL ESTABLECIMIENTO, incumpla uno cualquiera de los requisitos
señalados en esta cláusula, EL BANCO no tendrá obligación de recibirla ni de pagar cantidad alguna a EL ESTABLECIMIENTO. Si EL
BANCO llegare a encontrar que alguna NOTA DE CARGO recibida de EL ESTABLECIMIENTO y pagada por EL BANCO a EL
ESTABLECIMIENTO, incumple alguno de los requisitos señalados en esta cláusula, se aplicarán las disposiciones de la cláusula NOVENA
este contrato.
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B.O.D, BANCO UNIVERSAL C.A. RIF J-30061946-0
CUARTA: EL ESTABLECIMIENTO cederá y entregará a EL BANCO la totalidad de las NOTAS DE CARGO provenientes de las ventas a que
se refiere este contrato, dentro de los diez (10) días calendario siguiente a dicha venta, pasados los cuales, EL BANCO no tendrá la
obligación de recibirlas. Para tal efecto, EL ESTABLECIMIENTO presentará a EL BANCO un documento de cesión (Nota de Resumen) que
le será suministrado. Para que EL BANCO esté obligado a recibir las NOTAS DE RESUMEN, EL ESTABLECIMIENTO deberá cumplir lo
siguiente:
a) Que en las NOTAS DE RESUMEN aparezca la impresión del PLÁSTICO DE IDENTIFICACIÓN DE EL ESTABLECIMIENTO.
b) Que la impresión del Número de afiliación del PLÁSTICO DE IDENTIFICACIÓN DE EL ESTABLECIMIENTO sea hecho mediante el
PUNTO DE VENTA o TROQUELADORA.
c) Que las NOTAS DE RESUMEN tengan anexas las correspondientes a las NOTAS DE CARGO firmadas por los respectivos
Tarjetahabientes, según lo especificado en la Cláusula TERCERA.
d) Que las NOTAS DE RESUMEN indiquen: el valor por el cual serán aceptadas por EL BANCO, el cual será determinado así: la
suma del valor nominal de todas las NOTAS DE CARGO adjuntas a la NOTA DE RESUMEN, según el literal anterior, menos el
descuento acordado en la cláusula DÉCIMASEXTA de este contrato, menos las retenciones previstas en la cláusula
DÉCIMAQUINTA, las cuales se harán sobre el valor nominal de las NOTAS DE CARGO.
e) Que las NOTAS DE CARGO que sean anexadas a la NOTA DE RESUMEN correspondan a consumos realizados en EL
ESTABLECIMIENTO.
ÚNICO: EL ESTABLECIMIENTO se compromete a guardar sus correspondientes copias de las NOTAS DE CARGO por un (1) año, contado a
partir de la fecha de la venta, y deberá entregarlas a EL BANCO cuando éste así lo requiera. Las NOTAS DE CARGO no podrán ser
cedidas ni vendidas, ni en ninguna forma enajenadas por EL ESTABLECIMIENTO a terceros, sin la autorización previa, expresa y escrita
de EL BANCO, la cual deberá ser específica para cada caso concreto.
QUINTA: EL BANCO pagará a EL ESTABLECIMIENTO, el valor de las NOTAS DE RESUMEN calculado según lo dispuesto en el literal d) de
la cláusula CUARTA (con respecto a las NOTAS DE CARGO adjuntas que cumplan con todos los requisitos de la cláusula TERCERA de
este contrato), menos las retenciones previstas en la cláusula DÉCIMAQUINTA de este contrato, para lo cual EL BANCO ofrecerá a EL
ESTABLECIMIENTO, las siguientes modalidades:
a) “Pago por Cheque”: Esta modalidad está referida a EL ESTABLECIMIENTO que no posea cuenta con EL BANCO, por lo que EL
ESTABLECIMIENTO que se acoja a ella deberá consignar en las oficinas de EL BANCO las NOTAS DE RESUMEN y EL BANCO
entregará el respectivo pago, dependiendo si EL ESTABLECIMIENTO realiza su giro comercial dentro de la plaza de Caracas o
sobre cualquier otra plaza diferente a la del Área Metropolitana de Caracas, conforme a lo dispuesto en la cláusula
DÉCIMASÉPTIMA del presente contrato. Para EL ESTABLECIMIENTO que se encuentre en el Área Metropolitana de Caracas EL
BANCO realizará el respectivo pago siempre que tales NOTAS DE RESUMEN hayan sido recibidas por EL BANCO antes del cierre
de operaciones del lunes inmediatamente anterior y siempre que ese lunes no sea un día feriado, pues de lo contrario, bien
sea la obligación de EL ESTABLECIMIENTO de entregar las NOTAS DE RESUMEN o la de EL BANCO de pagar el valor de tales
notas, según la que se vea afectada por el lunes feriado, se correrá para el siguiente día hábil, debiendo EL
ESTABLECIMIENTO presentar las NOTAS DE RESUMEN a más tardar a las 11:30 de la mañana de ese día. EL BANCO entregará
un Cheque de Gerencia a nombre de EL ESTABLECIMIENTO, sobre el valor de la NOTA DE RESUMEN, previa las deducciones
previstas en las cláusulas de este contrato. Si EL ESTABLECIMIENTO realiza su giro comercial sobre cualquier otra plaza
diferente a la del Área Metropolitana de Caracas, EL ESTABLECIMIENTO deberá consignar en las oficinas de EL BANCO las
NOTAS DE RESUMEN cualquier día hábil de la semana, y EL BANCO procederá a realizar el pago sobre el valor de la NOTA DE
RESUMEN cualquier día hábil de la semana, previa las deducciones previstas en las cláusulas de este contrato y conforme a lo
que se establezca en la cláusula DÉCIMASÉPTIMA de este contrato.
b) “Pronto Pago”: Cuando EL ESTABLECIMIENTO posea una cuenta corriente vigente con EL BANCO, podrá optar por el depósito
en esa cuenta corriente, de las cantidades representadas por las NOTAS DE RESUMEN conforme a las normas establecidas en
la cláusula DÉCIMASÉPTIMA del presente contrato. EL BANCO podrá cambiar estas modalidades de pago cuando así lo
considere conveniente, sin necesidad de dar previo aviso a EL ESTABLECIMIENTO y sin que ello tenga como consecuencia la
modificación o resolución de este contrato.
SEXTA: EL ESTABLECIMIENTO se obliga a no ceder, traspasar, enajenar ni dar en calidad de préstamo o arrendamiento a terceros, los
PUNTOS DE VENTA o TROQUELADORAS, la PLACA DE IDENTIFICACIÓN y/o el PLÁSTICO DE IDENTIFICACIÓN DE EL ESTABLECIMIENTO.
Serán por cuenta de EL ESTABLECIMIENTO las consecuencias que se deriven por el incumplimiento de esta obligación.
SÉPTIMA: EL ESTABLECIMIENTO conviene en resolver directamente con EL TARJETAHABIENTE, cualquier queja o reclamo que pudiera
surgir por motivo de consumos efectuados por aquél en EL ESTABLECIMIENTO. Si EL TARJETAHABIENTE rehusare pagar a EL BANCO el
monto correspondiente al consumo que objeta, EL ESTABLECIMIENTO reembolsará a EL BANCO al primer requerimiento, las suma que
EL BANCO haya pagado a EL ESTABLECIMIENTO por concepto de esa NOTA DE CARGO objetada, incluidas las retenciones hechas según
la cláusula DÉCIMAQUINTA o bien EL BANCO podrá deducir tal suma de los pagos subsiguientes que deba hacer a EL
ESTABLECIMIENTO, el correspondiente débito en la cuenta corriente o de cualquier otro tipo que EL ESTABLECIMIENTO tenga con EL
BANCO o en cualquier institución relacionada con EL BANCO, cualquiera de dichas opciones la que escoja EL BANCO, previa
notificación por cualquier medio legalmente idóneo a EL ESTABLECIMIENTO.
OCTAVA: EL ESTABLECIMIENTO se obliga a informar por escrito y presentar copia a EL BANCO, dentro de los diez (10) días siguientes
de haber ocurrido, todos y cada uno de los hechos o actos que produzcan cambios en su constitución, administración, propiedad o
composición accionaria durante la vigencia del presente contrato, incluyendo pero sin quedar limitados a los siguientes: cualquier
modificación de su Documento Constitutivo o Estatutos; cualquier cambio del tipo de negocio u objeto; cualquier venta, cesión, dación
en pago, disposición en otra forma o arrendamiento de su negocio, local de comercio o fondo de comercio; cualquier cambio en la
propiedad de EL ESTABLECIMIENTO o de las acciones o cuotas de EL ESTABLECIMIENTO; cualquier cambio en la integración de la Junta
Directiva o Administradores de EL ESTABLECIMIENTO; cualquier decisión de disolución, liquidación, atraso o quiebra.
NOVENA: EL ESTABLECIMIENTO acepta expresamente que cualquier cantidad que haya sido pagada por EL BANCO a EL
ESTABLECIMIENTO por concepto de una NOTA DE CARGO que no cumpla todos los requisitos exigidos por la cláusula TERCERA de este
contrato, incluyendo las retenciones efectuadas según la cláusula DÉCIMAQUINTA deberá ser inmediatamente reembolsada por EL
ESTABLECIMIENTO a EL BANCO al serle solicitada, pudiendo EL BANCO deducir esa suma de cualquier pago subsiguiente que deba
hacer a EL ESTABLECIMIENTO, o debitarlo previa notificación por cualquier medio legalmente idóneo a EL ESTABLECIMIENTO, a la
cuenta corriente o de cualquier tipo, o cualquier instrumento financiero que tenga EL ESTABLECIMIENTO con EL BANCO o alguna
institución relacionada con EL BANCO.
DÉCIMA: EL ESTABLECIMIENTO será responsable por todas las actuaciones de sus empleados durante el tiempo que estos presten o
hayan prestado sus servicios. EL ESTABLECIMIENTO se compromete con EL BANCO a adoptar las medidas que le sean recomendadas en
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B.O.D, BANCO UNIVERSAL C.A. RIF J-30061946-0
cuanto a la seguridad y legitimidad de las transacciones que se realicen en EL ESTABLECIMIENTO con LA TARJETA. De presentarse
actuaciones fraudulentas o estafas que afecten a EL BANCO, en las cuales estén involucrados empleados de EL ESTABLECIMIENTO y
cuya participación esté demostrada por un informe emitido por el departamento de seguridad de EL BANCO, EL ESTABLECIMIENTO
deberá responder frente a EL BANCO por todas aquellas transacciones fraudulentas o estafas y autoriza a EL BANCO, previa
notificación por cualquier medio legalmente idóneo a debitarle de las facturaciones pendientes o futuras, cualquier cantidad de dinero
que llegue a deberse por ese concepto, o debitar directamente sin previo aviso de la cuenta corriente o de cualquier otro tipo, o
cualquier instrumento financiero que tenga EL ESTABLECIMIENTO con EL BANCO o alguna institución relacionada con EL BANCO.
UNDÉCIMA: EL ESTABLECIMIENTO autoriza a EL BANCO a hacer uso de su nombre comercial en las promociones que realice y
directorios que publique, relacionados con el sistema de LA TARJETA, durante la vigencia de este contrato.
DUODÉCIMA: Este contrato entrará en vigencia a la fecha de su firma por ambas partes y entrará en operación al ser activado todo el
mecanismo de funcionamiento del Sistema de LA TARJETA. Este contrato podrá ser terminado por voluntad unilateral de cualquiera de
las partes en cualquier momento, mediante aviso dado por escrito a la otra, quedando obligadas ambas partes a cumplir con las
especificaciones del mismo en lo referente a las operaciones relacionadas al Sistema de LA TARJETA, que hayan ocurrido antes de la
terminación de este contrato. La terminación del presente contrato por cualquier causa, no dará lugar al pago de indemnización alguna
para ninguna de las partes contratantes y causará la desafiliación de EL ESTABLECIMIENTO al Sistema de LA TARJETA.
DÉCIMATERCERA: EL ESTABLECIMIENTO acepta expresamente no dar preferencia pública o privada a otros instrumentos de pago
distintos de LA TARJETA, tales como: dinero en efectivo, cheques, otras tarjetas de débito o de crédito, etc. Igualmente acepta no
darle mayor promoción a otro instrumento de pago, en forma distinta a aquel que se le da a LA TARJETA. Cuando LA TARJETA sea
presentada, no se deberá bajo ningún concepto intentar persuadir a EL TARJETAHABIENTE de usar otro instrumento de pago.
DÉCIMACUARTA: EL BANCO queda totalmente relevado de toda responsabilidad por cualquier queja, demanda o acción legal que
pudiese ser intentada contra él, proveniente de la venta de bienes o servicios por parte de EL ESTABLECIMIENTO, el cual indemnizará
a EL BANCO por todas las pérdidas, costos, gastos y honorarios de Abogados en que incurriese por tal motivo. Este derecho a
indemnización perdurará aún después de la terminación de este contrato.
DÉCIMAQUINTA: EL ESTABLECIMIENTO acepta expresamente la obligación que tiene EL BANCO de retener de los pagos que deba
efectuar a EL ESTABLECIMIENTO, las cantidades de dinero que por cualquier concepto ordenen las leyes, reglamentos, decretos,
ordenanzas y demás disposiciones legales emanadas del ordenamiento Jurídico Venezolano y de enterar tales cantidades en la forma
que dichos instrumentos ordenen. Es expresamente convenido que estas retenciones son independientes de la tasa de descuento
acordada en la cláusula DÉCIMASEXTA. Si conforme a las Cláusulas SÉPTIMA y NOVENA, EL ESTABLECIMIENTO debe reembolsar a EL
BANCO alguna suma pagada previamente por EL BANCO por concepto de NOTAS DE CARGO, dicha suma a reembolsar incluirá las
retenciones hechas por EL BANCO según esta cláusula, siendo a cargo de EL ESTABLECIMIENTO cualquier procedimiento de solicitud de
reintegro de lo retenido, ante las autoridades competentes, según lo dispuesto en el Código Orgánico Tributario.
DÉCIMASEXTA: A los efectos de este contrato, las partes declaran que la tasa de descuento básica aplicable a EL ESTABLECIMIENTO es
del 0.53%.
DÉCIMASÉPTIMA: A los efectos de este contrato las partes declaran, que la modalidad de pago a ser utilizada de conformidad con la
cláusula QUINTA del presente contrato, será la de: Pronto Pago: Pago por Cheque: Razón Social:       Cuenta Corriente:
0116-0425-14-0029301050.
DÉCIMAOCTAVA: El ESTABLECIMIENTO se compromete a velar por el uso adecuado de los puntos de venta a los fines de garantizar que
el mismo sea utilizado únicamente para procesar pagos por parte de los CLIENTES previamente identificados, en bienes o servicios
ofrecidos por el ESTABLECIMIENTO.
DÉCIMANOVENA: EL ESTABLECIMIENTO deberá en todo momento mantener la confidencialidad de la información de los
Tarjetahabientes que realicen consumos con LA TARJETA, y se obliga a no suministrarla a terceros, salvo que se trate de una autoridad
legalmente investida para ello. El incumplimiento del deber de confidencialidad, hará responsable a EL ESTABLECIMIENTO de los daños
y perjuicios que se le puedan causar a EL BANCO, incluyendo los gastos de Abogados para lograr su resarcimiento. Para todos los
efectos y consecuencias derivados de este contrato, se elige como domicilio especial y excluyente, a Caracas o Maracaibo, y a la
jurisdicción de cuyos juzgados declaran someterse. En la ciudad de CARACAS, estado DTTO CAPITAL, a los TERCERO (03) días del mes
de ABRIL de dos mil DIECINUEVE (2019).

FIRMA POR EL ESTABLECIMIENTO FIRMA POR EL BANCO

MABEL MARCANO MARIA CONDE
C.I.: 14406269 C.I.: 20127195

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B.O.D, BANCO UNIVERSAL C.A. RIF J-30061946-0