Sejumlah negara mempunyai definisi tersendiri tentang GCG. Kelompok negara
maju, mendefinisikan GCG sebagai cara-cara manajemen perusahaan bertanggung jawab pada shareholder-nya. Sedangkan GCG di Indonesia didefinisikan sebagai suatu pola hubungan, sistem, dan proses, yang digunakan oleh organ perusahaan guna memberikan nilai tambah kepada pemegang saham secara berkesinambungan dalam jangka panjang.
1. Prinsip GCG/Tata Kelola Perusahaan
Secara umum ada lima prinsip dasar dalam tata kelola perusahaan yaitu : transparency, accountability, responbility, independency, dan fairness. Kelima prinsip tersebut dapat kita akronimkan sebagai TARIF. Adapun penjabaran prinsip-prinsip tersebut sebagai berikut: 1) Transparency (keterbukaan informasi) Transparasi bisa diartikan sebagai keterbukaan informasi, baik dalam proses pengambilan keputusan maupun dalam mengungkapkan informasi material dan relevan mengenai kegiatan perusahaan. Menurut peraturan di pasar modal Indonesia, yang dimaksud informasi material dan relevan adalah informasi yang dapat mempengaruhi pengambilan keputusan, naik turunnya harga saham perusahaan, atau yang mempengaruhi secara signifikan risiko serta prospek usaha perusahaan yang bersangkutan. Apabila perusahaan mampu menjabarkan kriteria informasi material secara spesifik, maka perusahaan tersebut tidak perlu khawatir jika strateginya dapat diketahui pesaing. Dalam mewujudkan transparasi, perusahaan harus menyediakan informasi yang cukup, akurat, dan tepat waktu kepada berbagai pihak yang berkepentingan dengan perusahaan tersebut. Perusahaan diharapkan dapat mempublikasikan informasi keuangan serta informasi lainnya yang material secara akurat dan tepat waktu. Selain itu, para investor harus dapat mengakses informasi penting perusahaan secara mudah pada saat diperlukan. Ada banyak manfaat yang bisa dipetik dari penerapan prinsip ini. Pertama, stakeholder dapat mengetahui risiko yang mungkin terjadi dalam melakukan transaksi dengan perusahaan. Kedua, efisiensi pasar dimungkinkan terjadi, karena adanya informasi kinerja perusahaan yang diungkap secara akurat, tepat waktu, jelas, konsisten, dan dapat diperbandingkan. Terakhir, jika prinsip transparamsi dilaksanakan dengan baik dan tepat, akan dimungkinkan terhindarnya benturan kepentingan berbagai pihak dalam manajemen. 2) Accountability(akuntabilitas) Akuntabilitas adalah kejelasan fungsi, struktur, sistem, dan pertanggungjawaban organ perusahaan sehingga pengelolaan perusahaan terlaksana secara efektif. Masalah yang sering ditemukan di perusahaan Indonesia adalah mandulnya fungsi pengawasan Dewan Komisaris. Atau justru sebaliknya, Komisaris utama mengambil wewenang yang seharusnya dijalankan Direksi. Padahal, diperlukan kejelasan tugas serta fungsi organ perusahaan agar tercipta suatu mekanisme yang baik dalam mengelola perusahaan. Kewajiban untuk memiliki Komisaris Independen dan Komite Audit merupakan salah satu implementasi prinsip ini. Beberapa bentuk implementasi lainnya adalah praktek audit internal yang efektif serta kejelasan fungsi, hak, kewajiban, wewenang, dan tanggung jawab dalam melaksanakan anngaran dasar dan pencapaian target perusahaan. Dengan adanya kejelasan fungsi, hak, kewajiban, wewenang, dan tanggung jawab antara RUPS, Dewan Komisaris, serta Direksi maka perusahaan akan terhindar dari kondisi benturan kepentingan peran. 3) Responbility(pertanggungjawaban) Pertanggungjawaban perusahaan adalah kesesuaian di dalam pengelolaan perusahaan terhadap prinsip korporasi serta peraturan perundangan yang berlaku. Peraturan yang berlaku di sini berupa masalah pajak, hubungan industrial, perlindungan lingkungan hidup, kesehatan/keselamatan kerja, standar penggajian, dan persaingan yang sehat. Contoh mengenai pertanggungjawaban ialah kebijakan sebuah perusahaan makanan untuk mendapatkan sertifikat halal. Ini merupakan bentuk pertanggungjawaban kepada masyarakat. Kemudian, kebijakan perusahaan mengelola limbah sebelum dibuang ke tempat umum. Ini juga merupakan bentuk pertanggungjawaban kepada publik. Penerapan prinsip ini diharapkan membuat perusahaan menyadari bahwa dalam kegiatan operasionalnya seringkali ia menghasilkan eksternalitas negatif. Lewat prinsip ini juga diharapkan membantu peran pemerintah dalam mengurangi kesenjangan pendapatan dan kesempatan kerja pada segmen masyarakat yang belum mendapat manfaat dari mekanisme pasar. 4) Independency(kemandirian) Independensi adalah suatu keadaan di mana perusahaan dikelola tanpa benturan kepentingan dan pengaruh dari pihak manapun yang tidak sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan prinsip- prinsip korporasi yang sehat. Kemandirian penting sekali dalam proses pengambilan keputusan. Hilangnya kemandirian dalam proses pengambilan keputusan akan menghilangkan objektivitas dalam pengambilan keputusan tersebut. Kejadian ini akan sangat fatal bila ternyata harus mengorbankan kepentingan perusahaan yang seharusnya menjadi prioritas utama. Oleh karena itu, untuk meningkatkan independensi dalam pengambilan keputusan, perusahaan hendaknya mengembangkan beberapa aturan, pedoman, dan praktik di tingkat corporate board, terutama di tingkat dewan komisaris dan direksi. 5) Fairness(kesetaraan dan kewajaran) Kesetaraan dan kewajaran adalah perlakuan yang adil dan setara di dalam memenuhi hak-hak stakeholder yang timbul berdasarkan perjanjian serta peraturan perundangan yang berlaku. Fairness juga mencakup adanya kejelasan hak-hak pemodal, sistem hukum, dan penegakan peraturan untuk melindungi hak-hak investor dari berbagai bentuk kecurangan. Bentuk kecurangan ini bisa berupa transaksi yang melibatkan informasi orang dalam, penipuan, dilusi saha(nilai perusahaan berkurang), KKN, atau keputusan-keputusan yang dapat merugikan seperti pembelian kembali saham yang telah dikeluarkan, penerbitan saham bari, merger, akuisisi, atau pengambil-alihan perusahaan lain. Fairness diharapkan membuat seluruh aset perusahaan dikelola secara baik dan hati-hati sehingga muncul perlindungan kepentingan pemegang saham secara fair. Fairness juga diharapkan memberi perlindungan kepada perusahaan terhadap praktek korporasi yang merugikan. Fairness dapat berjalan dengan efektif apabila ada peraturan dan perundang-undangan yang jelas, tegas, konsisten, dan dapat ditegakkan secara efektif. Hal ini dinilai penting karena akan menjadi penjamin adanya perlindungan atas hak-hak pemegang saham manapun, tanpa pengecualian.
2. Tujuan Tata Kelola Perusahaan
Penerapan tata kelola perusahan memiliki beberapa tujuan, yaitu : a) Perbaikan kualitas pelaporan kinerja keuangan dan kualitas pelaporan kewajiban kredit yang masih sangat terbatas b) Peningkatan peran dan kegiatan pengawasan terhadap manajemen oleh dewan komisaris dan peningkatan peran auditor independen sehingga mengurangi resiko perusahaan publik dari tindakan yang dapat merugikan para meodal c) Meningkatkan kemampuan bersaing mendapatkan modal di pasar global d) Mengurangi risiko perubahan yang bersifat mendadak, dan mendorong investasi secara jangka panjang e) Memperkuat sektor finansial f) Memajukan manajemen yang bertanggung jawab dan kinerja finansial yang solid
3. Pendekatan Tata Kelola Perusahaan
Secara umum pendekatan tata kelola perusahaan dibagi menjadi dua, yaitu: a) Pendekatan One board atau satu kamar Pendekatan ini umumnya dipakai di negara-negara industri maju seperti Amerika, Eropa, Australia, dan termasuk juga negara maju di Asia. Pada pendekatan satu kamar seluruh direksi mendapatkan tugas dan tanggung jawab yang sama dalam perusahaan sehingga hasilnya malah dapat melemahkan proses GCG itu sendiri. Dalam pendekatan ini, dewan pengawas harus menyetujui berbagai tindakan manajemen meskipun kadang-kadang berisiko tinggi. Oleh karena itu, para ahli organisasi sering menyarankan dibentuknya komite-komite agar pengelolaan perusahaan yang menggunakan pendekatan satu kamar dapat berjalan dengan baik. Pertama, operating comitte. Fungsi utama komite ini adalah mengintegrasikan berbagai keputusan dalam bidang manajemen. Contoh komite ini antara lain komite ekseskutif, komite keuangan, dan komite strategi. Kedua, monitoring comitte. komite ini dihubungkan dengan mekanisme pengawasan yang tujuan utamnya adalah melindungi kepentingan pemegang saham. Contoh komite ini adalah komite audit, komite remunerasi, dan komite nominasi.
b) Pendekatan Two boards atau dua kamar
Pendekatan ini sering dipakai di negara-negara Asia, Afrika, dan Amerika Latin. Menurut Bacon dan Brown dari conference board, ada tiga karakteristik utama pendekatan dua kamar, yaitu: Pendekatan dua kamar benar benar memisahkan antara fungsi, tugas, dan wewenang dewan pengelola perusahaan dengan dewan pengawas perusahaan. Pemisahan secara fisik antara tugas dan wewenang kedua dewan ini dapat menghindari campur tangan dan tugas ganda. Dalam pendekatan dua kamar ini, dewan pengawas sama sekali tidak diberi wewenang untuk campur tangan dalam pengelolaan perusahaan. Dewan pengawas perusahaan benar-benar diborong untuk melaksanakan tugas utamanya yakni dalam memberi pengawasan dan saran bagi direktur lainnya.