Perseroan Terbatas (PT) adalah sebuah badan hukum, dan sebagai badan hukum, PT

layaknya tubuh manusia secara biologis, memiliki organ-organ untuk melakukan metabolisme.
Bayangkan jika tubuh manusia tak memiliki jantung dan otak, maka ia hanya akan tinggal
setumpuk daging, tak bisa mengarungi hidup. Sebuah badan hukum yang tidak memiliki organ
semacam Direksi atau Dewan Komisaris, hanya akan menjadi setumpuk barang rongsokan.

Organ Perseroan Terbatas, menurut Undang-undang Perseroan Terbatas, terdiri dari Rapat
Umum Pemegang Saham (RUPS), Direksi dan Dewan Komisaris – UU No. 40 Tahun 2007
tentang Perseroan Terbatas. Ketiga organ tersebut melakukan metabolisme tubuh di dalam
badan hukum PT, menjalankan roda kegiatan PT ke arah visi-misinya. Kegiatan organ-organ itu
meliputi fungsi pembuatan kebijakan, pelaksanaan, dan pengawasan.

A. RUPS ( Rapat Umum Pemegang Saham)

a. Pengertian RUPS

RUPS adalah organ Perseroan Terbatas yang memiliki kewenangan ekslusif yang tidak
diberikan kepada Direksi dan Dewan Komisaris. Kewenangan RUPS, bentuk dan
luasannya, ditentukan dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas dan Anggaran Dasar
Perseroan.

Selain pengertian diatas terdapat beberapa pengertian RUPS lainnya, antara lain :

Merupakan organ perseroan yang paling tinggi dan berkuasa untuk menentukan arah dan
tujuan perseroan.1

Merupakan organ perseroan yang memegang kekuasaan tertinggi dalam perseroan dan
memegang segala wewenang yang tidak di serahkan kepada direksi dan komisaris.

Menurut Pasal 1 butir 4 UU PT, RUPS merupakan organ perseroan yang mempunyai
wewenang yang tidak di berikan kepada direksi / dewan komisaris dalam batas waktu yang
di tentukan dalam UU PT / AD persero.2

Dalam bentuk kongkret-nya RUPS merupakan sebuah forum, dimana para pemegang
saham memiliki kewenangan untuk memperoleh keterangan-keterangan mengenai
Perseroan, baik dari Direksi maupun Dewan Komisaris. Keterangan-keterangan itu
merupakan landasan bagi RUPS untuk menentukan kebijakan dan langkah strategis
Perseroan dalam mengambil keputusan sebagai sebuah badan hukum. Dalam forum
RUPS, mekanisme penyampaian keterangan dan keputusan itu disusun secara teratur dan
sistematis sesuai agendanya. Dalam forum RUPS, para peserta tidak dapat memberikan
keterangan dan keputusan diluar agenda rapat – kecuali RUPS itu dihadiri oleh semua
pemegang saham dan mereka menyetujui penambahan agenda rapat itu dengan suara
bulat.

1 Ahmad Yani. 1999. Perseoan Terbatas. PT Raja Grafindo : Jakarta, hlm. 78.
2 Farida Hasyim. 2009. Hukum Dagang. Sinar Grafika : Jakarta, hlm. 153
Sebagai sebuah forum, pada prinsipnya RUPS harus diselenggarakan di Indonesia.
Penyelenggaraan itu dilakukan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat Perseroan
melakukan kegiatan utamanya. Selain di tempat Perseroan, RUPS juga dapat
diselenggarakan melalui media elektronik, misalnya media telekonferensi atau video
konferensi. Semua peserta RUPS yang diselenggarakan dengan media elektronik harus
bisa saling melihat dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi di dalam rapat.
Meskipun sifatnya telekonferensi, RUPS itu juga harus dibuatkan risalah rapatnya dan
ditandatangani oleh semua peserta rapat.

b. Jenis-jenis RUPS

RUPS Tahunan

RUPS Tahunan adalah RUPS perseroan yang dilaksanakan setiap tahun, selambat-
lambatnya 6 (enam) bulan setelah berakhirnya setiap tahun buku. Jadi RUPS Tahunan ini
wajib diselenggarakan setiap tahun, dan sebaliknya RUPS lainnya diselenggarakan sesuai
dengan kebutuhan atau keperluan PT yang bersangkutan. Penyelenggaran RUPS Tahunan
inimengikuti proses penyelenggaraan RUPS, yaitu sebagai berikut:

1. Pemanggilan dilakukan dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari sebelum tanggal
RUPS diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal
RUPS.
2. RUPS Tahunan baru dapat dilakukan jika dalam RUPS lebih dari 1/2 (seperdua)
bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakilkan.
3. Dalam hal kuorum kehadiran tersebut tidak memenuhi, maka dapat diadakan
pemanggukan RUPS kedua.
4. Dalam pemanggilan RUPS kedua harus disebutkan bahwa RUPS pertama telah
dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum. RUPS Kedua sah dan berhak
mengambil keputusan jika dalam RUPS paling sedikit 1/3 (Sepertiga) bagian dari
jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakilkan.
5. Dalam hal kuorum RUPS kedua tidak tercapai, maka perseroan dapat memohon
kepada Ketua Pengadilan Negeri yang daerahnya meliputi tempat kedudukan
perseroan agar dapat ditetapkan kuorum untuk RUPS ketiga.
6. RUPS ketiga akan dilakukan dengan kuorum yang telah ditetapkan oleh Ketua
Pengadilan Negeri. Penetapan Ketua Pengadilan Negeri mengenai kuorum RUPS
bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap.
7. Pemanggilan RUPS kedua dan ketiga dilakukan dalam jangka waktu paling lama 7
(tujuh) hari sebelum RUPS Kedua dan ketiga dilangsungkan. RUPS kedua dan
ketiga dilangsungkan dalam jangka waktu paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling
lambat (21 (dua puluh satu) hari setelah RUPS yang mendahuluinya dilangsungkan.
 RUPS Luar Biasa (RUPSLB)

Proses penyelenggaraan RUPSLB sama dengan proses penyelenggaraan RUPS pada

umumnya:3

A. Untuk RUPSLB yang diselenggarakan guna melakukan perubahan anggaran dasar :

 Jika dalam rapat paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh
saham dengan hak suara hadir, dan keputusan adalah sah jika disetujui
paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.
 RUPS kedua hanya sah dan berhak mengambil keputusan Jika dalam rapat
paling sedikit 3/5 (tiga per lima) bagian dari jumlah seluruh saham dengan
hak suara hadir, dan keputusan adalah sah jika disetujui paling sedikit 2/3
(dua per tiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.
 Dalam hal kuorum RUPS kedua tidak tercapai, maka perseroan dapat
memohon kepada Ketua Pengadilan Negeri yang daerahnya meliputi tempat
kedudukan perseroan agar dapat ditetapkan kuorum untuk RUPS ketiga.
 RUPS ketiga akan dilakukan dengan kuorum yang telah ditetapkan oleh
Ketua Pengadilan Negeri. Penetapan Ketua Pengadilan Negeri mengenai
kuorum RUPS bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap.

B. Untuk RUPSLB yang diselenggarakan dengan tujuan untuk melakukan :

 pemberian jaminan perusahaan.
 Pemberian jaminan perusahaan.
 Penjaminan kebendaan/pemberian agunan, atau penjualan/pengalihan
seluruh atau lebih dari ½ (seperdua) dari harta kekayaan bersih perseroan.
 Penggabungan, peleburan, pengambilalihan, dan pemisahan.
 Permohonan kepailitan dan pembubaran PT.

c. Wewenang RUPS

RUPS mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada direksi atau dewan
komisaris,dalam batas yang ditentukan dalam undang- undang dan anggaran dasar. Dalam
forum RUPS, pemegang saham berhak memperoleh keterangan yang berkaitan dengan
dereksi atau dewan dan yang terpentimg tidak bertentangan dengan kepentingan
perorangan.

Wewenang Eksklusif RUPS yang di tetapkan dalam UUPT antara lain :

 penetapan perubahan anggaran dasar ( pasal 34)

 penetapan pengurangan modal ( pasal 37 )
 pemeriksaan, persetujuan, dan pengesahan laporan tahunan ( pasal 60 )
 penetapan penggunaan laba ( pasal 62)
 pengangkatan dan pemberhentian Direksi dan Komisaris ( pasal 80, 91,92)

3Gunawan Widjaja. 2008. Hak Individu dan Kolktif Para Pemegang Saham, Cet. 1. Forum Sahabat :
Jakarta, hlm. 89.
  penetapan mengenai Penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan (
pasal 105 )
 penetapan pembubaran perseroan.

d. Penyelenggaraan RUPS

RUPS diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat Perseroan melakukan

kegiatan usahanya berdasarkan anggaran dasar. Bagi RUPS Perseroan Terbuka dapat
diadakan di tempat kedudukan bursa di mana saham Perseroan dicatatkan. Tempat
dilaksanakannya RUPS harus terletak di wilayah negara Republik Indonesia.

Selain itu, RUPS dapat juga diselenggarakan melalui media telekonferensi, video
konferensi, atau sarana media elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta
RUPS saling melihat dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam rapat.
Setiap penyelenggaraan RUPS yang dilakukan melalui media telekonferensi, video
konferensi, atau sarana media elektronik lainnya harus dibuatkan risalah rapat yang
disetujui dan ditandatangani oleh semua peserta RUPS.

 Permintaan diadakannya RUPS

Sebelum diselenggarakannya RUPS, terlebih dahulu dilakukan Pemanggilan

RUPS, dan sebelum Pemanggilan RUPS para pemegang saham yang memiliki
hak suara mengajukan Permintaan RUPS. Permintaan diadakannya RUPS
dilakukan dengan surat tercatat beserta alasannya kepada Direksi – dan
tembusannya disampaikan kepada Dewan Komisaris. Setelah Direksi menerima
surat tercatat, selanjutnya Direksi wajib melakukan Pemanggilan RUPS.
Pemanggilan itu dilakukan dalam jangka waktu 15 hari sejak tanggal permintaan
dengan surat tercatat itu diterima oleh Direksi.

Ada kalanya Direksi tidak melakukan Pemanggilan RUPS dalam jangka waktu
yang telah ditentukan – 15 hari sejak menerima surat tercatat. Jika Direksi tidak
juga melakukan Pemanggilan RUPS dalam batas waktu itu, maka permintaan
diadakannya RUPS diajukan kembali dengan surat tercatat oleh pemegang
saham, namun kali ini bukan kepada Direksi melainkan kepada Dewan Komisaris.
Selanjutnya, Dewan Komisaris yang melakukan Pemanggilan RUPS – juga
dengan jangka waktu 15 hari sejak penerimaan surat tercatat.

Ada kemungkinan juga baik Direksi maupun Dewan Komisaris, setelah

diajukannya Permintaan RUPS oleh pemegang saham, tidak melakukan
Pemanggilan RUPS. Jika hal ini yang terjadi maka pemegang saham dapat
mengajukan permohonan itu sekali lagi melalui pengadilan. Kepada ketua
pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan,
pemegang saham mengajukan permohonan untuk dibuat penetapan pengadilan
agar: memberikan izin kepada pemohon (pemegang saham) untuk melakukan
sendiri Pemanggilan RUPS. Pengadilan, setelah mempelajari keterangan dan
bukti dari pemegang saham, Direksi dan Dewan Komisaris, selanjutnya
 menetapkan pemberian izin penyelenggaraan RUPS. Permohonan dapat ditolak
jika pemegang saham tidak dapat membuktikan alasannya – persyaratan dan
kepentingannya.

 Pemanggilan RUPS

Pemanggilan RUPS dilakukan oleh Direksi kepada para pemegang saham – atau
oleh Dewan Komisaris dan pemegang saham sendiri dalam hal Direksi tidak
melaksanakan pemanggilan. Pemanggilan RUPS dilakukan dalam jangka waktu
paling lambat 14 hari sebelum RUPS diselenggrakan. Selain dengan surat
tercatat, pemanggilan RUPS dapat juga dilakukan melalui surat kabar. Dalam
pemanggilan itu harus dicantumkan “tanggal”, “waktu”, “tempat”, dan “agenda”
rapat. Selain deskripsi rapat, dalam pemanggilan juga wajib disertakan
pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS telah tersedia di
kantor Perseroan sejak tanggal pemanggilan sampai dengan RUPS diadakan.
Perseroan wajib memberikan salinan bahan tersebut kepada pemegang saham
secara cuma-cuma jika diminta.

 Kuorum RUPS

RUPS baru dapat diselenggarakan jika 1/2 lebih dari seluruh saham dengan hak
suara menghadirinya – kecuali Anggaran Dasar menentukan jumlah kuorum yang
lebih besar. Jika kuorum tersebut tidak tercapai, Direksi dapat melakukan
Pemanggilan RUPS Kedua. Pemanggilan RUPS Kedua harus menyebutkan
bahwa RUPS Pertama telah dilaksanakan dan tidak mencapai kuorum. RUPS
Kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika RUPS itu dihadiri oleh minimal
1/3 dari jumlah seluruh saham dengan hak suara. Jika kuorum RUPS Kedua juga
tidak tercapai, Perseroan dapat memohon kepada ketua pengadilan negeri agar
ditetapkan kuorum untuk RUPS Ketiga. Selanjutnya, RUPS Ketiga itu
dilangsungkan dengan dasar kuorum yang ditetapkan oleh ketua pengadilan
negeri. Pemanggilan RUPS Ketiga harus menyebutkan bahwa RUPS Kedua telah
dilaksanakan dan tidak mencapai kuorum. Pemanggilan RUPS Kedua dan RUPS
Ketiga masing-masing dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 7 hari sebelum
RUPS Kedua atau RUPS Ketiga itu dilaksanakan. RUPS Kedua dan RUPS Ketiga
diselenggarakan dalam jangka waktu paling cepat 10 hari dan paling lambat 21
hari setelah RUPS yang mendahuluinya dilangsungkan.

Keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal

upaya musyawarah untuk mufakat itu tidak tercapai, keputusan adalah sah jika
disetujui oleh lebih dari 1/2 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan. RUPS
untuk mengubah Anggaran Dasar dapat dilangsungkan jika dalam rapat paling
sedikit 2/3 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili,
dan keputusannya sah jika disetujui paling sedikit 2/3 bagian dari jumlah suara
yang dikeluarkan – kecuali Anggaran Dasar menentukan kuorum kehadiran yang
lebih besar. Dalam hal kuorum kehadiran tidak tercapai, dapat diselenggarakan
RUPS Kedua. RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam
 rapat paling sedikit 3/5 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir
atau diwakili, dan keputusannya sah jika disetujui paling sedikit 2/3 bagian dari
jumlah suara yang dikeluarkan.

B. Direksi

a. Pengertian Direksi

Menurut Pasal 1 butir 5 UU PT di sebutkan bahwa Direksi adalah organ perseroan yang
bertanggung jawab penuh atas pengurusan untuk kepentingan dan tujuan Perseroan serta
memiliki perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan
anggaran dasar.4

Badan pengurusan perseorangan yang paling tinggi serta berhak dan berwenang untuk
menjalankan perusahaan, bertindak untuk dan atas nama perseorangan,baik di dalam
maupun di luar pengadilan.

b. Keanggotaan Direksi

Direksi merupakan suatu organ yang didalamnya terdiri dari satu atau lebih Direktur ,dalam
hal ini perseroan memiliki lebih dari organ Direktur dalam Direksi , maka salah satu anggota
Direkturnya dianggkat sebagai Direktur Utama( Presiden Direktur).5

Keanggotaan direksi dalam perseroan diangkat melalui rapat umum pemegang saham yang
telah ditentukan dalam anggaran dasar menurut tata cara yang di tentukan dalam anggaran
dasar perseroan.

Syarat yuridis untuk menjadi Direksi :

 Direksi harus orang perorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum

 lebih dari satu orang utk perusahaan tertentu,pasal 92 ayat 4 UUPT
 cakap berbuat menurut hukum
 tidak pernah dinyatakan pailit selama masa tertentu
 Direksi menjalankan pengurus Perseroan untuk kepentingan Perseroan dan
sesuai dengan maksud dan tujuan perseorangan.
 Direksi berwenang menjalankan pengurusan sesuai dengan kebijakan yang
dipadang tetap dan batas yang ditentukan dalam undang – undang dan atau
anggaran dasar.
 Direksi Perseorangan terdiri atas 1 orang anggota atau lebih, kecuali
perseorangan yang menghimpun dana masyarakat atau perseorangann yang
sudah go public dalam hal ini menyangkut masyarakat luas dan tanggung
jawabnnya akan lebih baik.

4 Farida Hasyim, Op.Cit., hlm. 153.

5 Ahmad Yani, Op.Cit., hlm. 98.
c. Wewenang Direksi

Sebagaimana disebutkan dalam pengertian direksi di atas, maka kewenangan direksi

adalah sebagai berikut:

 Salah satu organ Persoran yang memiliki kewenangan penuh atas

pengurusan dan hal-hal terkait kepentingan Perseroan sesuai dengan
maksud dan tujuan Perseroan.
 Mewakili Perseroan untuk melakukan perbuatan hukum baik di dalam
maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan UUPT and anggaran
dasar.

Kewenangan direksi untuk mewakili Perseroan bersifat tidak terbatas dan tidak bersyarat,
kecuali ditentukan lain dalam UUPT, anggaran dasar atau keputusan Rapat Umum
Pemegang Saham (“RUPS”). Dalam hal anggota direksi terdiri lebih dari 1 (satu) orang,
yang berwenang mewakili Perseroan adalah setiap anggota direksi, kecuali ditentukan lain
dalam anggaran dasar. Maksud dari pengecualian ini adalah agar anggaran dasar dapat
menentukan bahwa Perseroan dapat diwakili oleh anggota direksi tertentu sebagaimana
diatur dalam Pasal 98 UUPT.

Menurut Pasal 99 UUPT, kewenangan direksi dalam mewakili Perseroan bukan berarti tidak
ada pembatasan. Namun, dalam hal tertentu direksi tidak berwenang mewakili Perseroan
apabila:

 Dalam hal terjadi perkara di pengadilan antara Perseroan dengan anggota

direksi yang bersangkutan; atau
 Anggota direksi yang bersangkutan mempunyai benturan kepentingan
dengan Perseroan.

Jika terjadi kondisi seperti demikian, maka Perseroan dapat diwakili oleh:

 Anggota direksi lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan

dengan Perseroan;
 Dewan komisaris dalam hal seluruh anggota direksi mempunyai benturan
kepentingan dengan Perseroan; atau
 Pihak lain yang ditunjuk oleh RUPS dalam hal seluruh anggota direksi atau
dewan komisaris mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan.

Sedangkan tanggungjawab direksi, antara lain :

 bertanggung jawab penuh atas kegiatan pengurusan Perseroan untuk

kepentingan dan mencapai tujuan perseroan, serta mewakili Perseroan dalam
segala tindakannya,baik didalam maupun luar pengadilan.
 bertanggung jawab atas pengurusan Perseroan dan di laksanakan setiap
anggota direksi dengan iktikad baik dan penuh tanggung jawab.
  setiap anggota direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian
Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya.

Dalam hal Direksi terdiri atas 2 anggota Direksi atau lebih, tanggung jawab secara
tanggung renteng bagi setiap anggota direksi.Anggota Direksi tidak dapat dipertanggung
jawabkan atas kerugian apabila dapat dibuktikan:

 Kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya.

 Melakukan penggurusan dengan Iktikad baik kehati – hatian untuk Kepentingan
dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseorangan.
 Tidak mempunyai benturan kepentingan baik langgsung atas tindakan
pengguruan yang mengakibatkan kerugian
 Telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian
tersebut.

C. Komisaris

a. Pengertian Komisaris

Komisaris (dalam jumlah jamak disebut dewan komisaris) adalah sekelompok orang yang
dipilih atau ditunjuk untuk mengawasi kegiatan suatu perusahaan atau organisasi. Di
negara-negara Barat, dewan ini disebut board of directors atau board of managers, board of
regents, dan board of trustees.

Di negara-negara Eropa dan Asia, biasanya ada dua dewan; dewan eksekutif, yang
bertugas menjalankan kegiatan bisnis sehari-hari, dan dewan pengawas yang bertugas
mengawasi dewan eksekutif. Dewan pengawas biasanya dipilih oleh pemegang saham atau
pemilik perusahaan.

Di Indonesia, istilah dewan direksi memiliki makna yang berbeda dari board of
directors tergantung dari istilah yang digunakan. Umumnya, di Indonesia dewan
direksi adalah dewan eksekutif, sedangkan di negara barat, board of directors adalah
dewan pengawas. Sebagai contoh, di Bank OCBC NISP, dewan pengawas
dinamakan dewan komisaris, sedangkan dewan eksekutif dinamakan dewan direksi.
Namun, Pertamina menggunakan istilah board of commissioners (sebagai pengawas) dan
board of directors (sebagai eksekutif). Untuk keperluan artikel ini, istilah yang akan
digunakan adalah dewan pengawas (biasanya disebut dewan komisaris) dan dewan
eksekutif (biasanya disebut dewan direksi) untuk menghindari kekeliruan karena
penggunaan istilah dewan direksi di Indonesia bisa mengacu ke salah satu fungsi dari
kedua dewan tersebut.

Di beberapa perusahaan di Amerika Serikat yang memiliki satu dewan saja, biasanya tugas
dan tanggung jawab kedua dewan tersebut dijadikan satu dalam dewan direksi, yang
beranggotakan direksi dalam (di Indonesia dinamakan komisaris) dan direksi luar (di
Indonesia dinamakan komisaris independen).
Kegiatan dewan pengawas ditentukan oleh kekuasaan, tugas-tugas, dan tanggung jawab
yang diberikan kepadanya oleh suatu otoritas yang berada diluarnya. Biasanya, hal-hal ini
dijelaskan dalam anggaran dasar (AD) organisasi tersebut. Anggaran dasar biasanya juga
menyebutkan jumlah anggota dewan, bagaimana mereka dipilih, dan kapan mereka
mengadakan pertemuan.

Dalam organisasi yang anggotanya memiliki hak pilih (voting rights), dewan pengawas
bergerak atas nama, dan tunduk kepada, quorum. Quorumlah yang biasanya memilih
anggota dewan pengawas. Dalam perusahaan terbuka (dengan saham), dewan dipilih oleh
pemegang saham, dan dewan merupakan otoritas tertinggi dalam manajemen perusahaan.
Dalam sebuah perusahaan tanpa saham, tanpa anggota yang memiliki hak pilih, misalnya
universitas di Amerika Serikat, dewan biasanya merupakan kekuasaan tertinggi institusi
tersebut; yang mana anggotanya terkadang dipilih oleh dewan itu sendiri.

b. Keanggotaan Komisaris

Komisaris sebuah organisasi adalah anggota dewan pengawasnya. Beberapa istilah

spesifik digunakan untuk menjelaskan keberadaan atau ketiadaan hubungannya terhadap
organisasi tersebut.

Komisaris diangkat oleh RUPS, dan untuk pertama kalinya pengangkatan Komisaris
dicantumkan dengan mencantumkan susunan dan nama komisaris dalam Akta Pendirian.
Komisaris diangkat untuk jangka waktu tertentu dan dapat diangkat kembali. Hal ini diatur
dalam Anggaran Dasar yang mengatuir mengenai tata cara pencalonan, pengangkatan,
dan pemberhentian komisaris tanpa mengurangi hak Pemegang Saham dalam pencalonan.

Komisaris (atau komisaris dalam, inside director) adalah seorang komisaris yang juga
merupakan seorang pegawai, petugas, pemegang saham utama, atau seseorang yang
berhubungan dengan organisasi (perusahaan) tersebut. Komisaris dalam mewakili
kepentingan dari para pemegang saham, dan terkadang memiliki pengetahuan yang dalam
atas kinerja, keuangan, penguasaan pangsa pasar dari organisasi tersebut.

Komisaris luar (komisaris independen) adalah anggota dewan komisaris yang bukan
merupakan pegawai atau orang yang berurusan langsung dengan organisasi tersebut, dan
tidak mewakili pemegang saham. Sebagai contoh adalah seorang komisaris yang diangkat
yang sedang atau pernah menjabat posisi presiden sebuah perusahaan dari sektor industri
yang berbeda. Komisaris luar diangkat karena pengalamannya dianggap berguna bagi
organisasi tersebut. Mereka bisa mengawasi komisaris dalam dan mengawasi bagaimana
organisasi tersebut dijalankan. Komisaris luar biasanya berguna dalam melerai sengketa
antara komisaris dalam, atau antara pemegang saham dan dewan komisaris. Komisaris luar
dianggap berguna karena mereka bisa bersikap objektif dan memiliki risiko kecil
dalam conflict of interest. Di sisi lain, komisaris luar mungkin kekurangan pengalaman dalam
menangani masalah spesifik yang dihadapi oleh organisasi tersebut.

Yang dapat diangkat menjadi Komisaris adalah orang perorangan yang mampu
melaksanakan perbuatan hukum dan tidak pernah dinyatakan pailit atau menjadi anggota
 Direksi atau menjadi anggota Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan
perseroan dinyatakan pailit, atau orang yang pernah dihukum karena melakukan tindak
pidana yang merugikan keuangan negara dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum
pengangkatan. (ps. 96 UUPT)

Dewan Komisaris terdiri atas satu orang anggota atau lebih. Dewan Komisaris terdiri atas
lebih dari satu orang anggota merupakan majelis. Maka konsekuensinya setiap anggota
Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri, tetapi berdasarkan keputusan
Dewan Komisaris.

Perseroan harus mempunyai minimal 2 anggota komisaris, jika :

 Perseroan yang kegiatan usahanya berkaitan dengan menghimpun dan atau

mengelola dana masyarakat
 Perseroan yang menerbitkan surat pengakuan utang kepada masyarakat
 Perseroan terbuka

c. Wewenang Komisaris

Pada umumnya dewan pengawas (komisaris) memiliki tugas antara lain:

 Komisaris bertugas mengawasi kebijakan Direksi dalam menjalankan

Perseroan serta memberikan nasihat kepada Direksi,
 Komisaris berwenang memeriksa semua pembukuan, surat dan alat bukti
dan berhak mencocokkan keadaan keuangan,6
 Komisaris berhak mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan Direksi,
 Komisaris berhak memberhentikan untuk sementara seorang atau lebih
anggota Direksi apabila anggota Direksi tersebut bertindak bertentangan
dengan Anggaran Dasar atau perundang-undangan yang berlaku.

Sedangkan tanggung jawab komisaris antara lain :

 Bertanggung jawab atas pengawasan Perseroan dengan itikad baik, kehati-

hatian dan bertanggung jawab
 Setiap anggota Dewan Komisaris ikut bertanggung jawab secara pribadi atas
kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai
menjalankan tugasnya
 Jika Dewan Komisaris terdiri atas 2 anggota Dewan Komisaris atau lebih,
tanggung jawab tsb di atas berlaku secara tanggung renteng bagi setiap
anggota Dewan Komisaris.

6 Ibid., hlm. 125.

 MAKALAH HUKUM PERUSAHAAN

ORGAN-ORGAN PERSEROAN TERBATAS

KELOMPOK 4 (HUKUM PERUSAHAAN – B)

MILDAYANTI (B022181049)

WAHYUNI HARTONO (B022181050)

AHMAD FADLY HARYADI (B022181051)

LISA (B022181052)

PRA MULTI WAHYU AMINUDDIN (B022181053)

MOHAMMAD NUR MULIATNO ABBAS (B022181054)

NARA REBRISAT (B022181055)

MAGISTER KENOTARIATAN

FAKULTAS HUKUM

UNIVERSITAS HASANUDDIN

2018
 DAFTAR PUSTAKA

Ahmad Yani. 1999. Perseroan Terbatas. PT Raja Grafindo Persada : Jakarta;

Farida Hasyim. 2009. Hukum Dagang. Sinar Grafika : Jakarta;

Gunawan Widjaja. 2008. Hak Individu dan Kolktif Para Pemegang Saham, Cet. 1.
Forum Sahabat : Jakarta.