REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL

ESTADO ARAGUA.-

SU DESPACHO.-

CIUDADANO:

Yo, xxxxxxxxxx, venezolana, soltera, mayor de edad, de este domicilio, con cédula de

identidad Nro. V-xxxxxxx. Debidamente autorizada en este acto por la Compañía AUTO

PARTES F&A, C.A., ante usted con el debido respeto y acatamiento ocurro para presentarle

el acta constitutiva, documento por el cual se constituye la Compañía, la cual ha sido

redactada con suficiente amplitud para que sirva de Estatutos Sociales de la misma. Ruego a

usted que una vez cumplidos con los requisitos legales se sirva ordenar la inscripción,

fijación y registro, se abra el expediente de la compañía y se nos expida una (01) copia
certificada a los fines del cumplimiento del Artículo 215 del Código de Comercio y demás

actos de Ley.- En la ciudad de Maracay, a la fecha de su presentación.--------------------

Nosotros, ALVANI ZORAIMA FERNANDEZ DE ARANEDA y AMELIA ZORAIMA
ASCANIO PEÑA Venezolanas, mayores de edad, solteras, titulares de las
Cédulas de Identidad Nros. V- 20.695.895 y V- 10.753.822 respectivamente, y
de este domicilio. Por medio del presente documento declaramos: Hemos
convenido en constituir, como en efecto constituimos una Compañía Anónima, la
cual se regirá por las Cláusulas que a continuación se indican, las cuales han sido
redactadas con suficiente amplitud para que a su vez sirva de Estatutos Sociales--
CAPITULO I
DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION
PRIMERA: La Compañía se denominara, AUTO PARTES F&A, C.A……………..
SEGUNDA: La compañía tendrá su domicilio en la Av Guaicaipuro cruce con
calle 7 casa # 26, La Barraca, Municipio Girardot, Estado Aragua, pudiendo
establecer sucursales, agencias, depósitos, oficinas o sedes en cualquier otra
ciudad del País o del Extranjero…………………………………………………………..
TERCERA: La compañía tendrá por objeto principal todo lo relacionado con la
compra venta, al mayor y detal, distribución, representación, transporte,
comercialización de partes automotrices de todo tipo y marcas, de repuestos y
accesorios en general; todo tipo de variedad de baterías nuevas y usadas
y recicladas, variedad de lubricantes, grasas, aditivos, filtros, liga de frenos,
correas, gomas, bujías, molineras, accesorios, repuestos para todo tipo
de moto, vehículos automotrices e industriales, maquinarias industriales
y domestica; compra, venta, distribución al mayor y detal, de todo tipo
de cauchos nuevos y usados, servicio de montaje, cambio, alineación y
balanceo; servicio de cambio de aceite, filtros. Así mismo, podrá dedicarse a
la compra, venta, distribución, e instalación de sistemas de seguridad
tales como: tranca palanca, alarmas y bóveda, G.P.S., transistores, sistemas de
aire acondicionado automotrices industriales, también vender papel
ahumado en todo sus tipos; repuestos y accesorios de cajas hidráulicas,
hidrománticas, caja chips, empaca dura, fluidos hidráulicos, sellos, estoperas, toda
clase de herramientas, soldadura, servicio de grúas y remolques y otros; y en fin
.podrá también realizar otra actividad de licito comercio relacionada con su objeto
principal, dentro de los límites que rigen nuestro ordenamiento jurídico
y en general cualquier actividad mercantil ………………………………………………
CUARTA: La Compañía tendrá una duración de Veinte años; contados a partir
de la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil, plazo este que podrá ser
prorrogable o reducido por decisión de la Asamblea General de Accionistas,
previo cumplimiento de las formalidades legales pertinente.
CAPITULO II
DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES
QUINTA: El capital de la empresa iniciara su ejercicio con un capital de
CINCUENTA MILLONES DE BOLIVARES (Bs.50.000.000,oo) dividido en
CINCUENTA MILLONES (50.000.000) acciones, con un valor nominal de UN
BOLIVAR (Bs. 1,oo) cada una, no convertibles al portador, las cuales han sido
totalmente suscritas y pagadas por los accionistas en la siguiente proporción: La
socia, ALVANI ZORAIMA FERNANDEZ DE ARANEDA ha suscrito y pagado la
cantidad de VEINTE Y CINCO MILLONES (25.000.000) acciones, con un valor
nominal de UN BOLIVAR (Bs. 1,00) cada una, por un monto de VEINTE Y
CINCO MILLONES DE BOLIVARES (Bs25.000.000,00); y la socia AMELIA
ZORAIMA ASCANIO PEÑA ha suscrito y pagado la cantidad de VEINTE Y
CINCO MILLONES (25.000.000) acciones, con un valor nominal de UN
BOLIVAR (Bs. 1,00) cada una, por un monto de VEINTE Y CINCO MILLONES
DE BOLIVARES (Bs25.000.000,00);El pago referido se efectuó un 100 % en
mobiliario y equipos según se demuestra en Inventario de la Compañía en
formación, debidamente suscrito por Contador Público Colegiado. Parágrafo
Único: Declaramos bajo fe de juramento que los fondos que utilizamos para
soportar el capital suscrito son de procedencia licita con estricto apego a la
legislación venezolana……………………………………………………………………
SEXTA: Cada acción, da derecho a voz y un (01) voto en la Asamblea de
Accionistas y es indivisible con respecto a la compañía, la cual solo reconocerá un
(01) solo propietario para cada una de ellas………………..…………………………...
SEPTIMA: Los accionistas tendrán preferencias de adquirir las acciones que
vayan a ser cedidas por los accionistas que lo manifestaren, debiendo ejercer el
derecho preferente dentro del lapso de treinta (30) días continuos, a partir de la
fecha en que se reciba, por el o los accionistas; la Correspondiente notificación
por escrito de la voluntad de enajenar todas o parte de sus acciones. Transcurrido
este lapso sin que los accionistas hayan hecho uso de esa preferencia, o si
manifestaren que no desean adquirir las acciones ofrecidas en venta, el
accionista vendedor queda en libertad de enajenarlas a terceros…………………
OCTAVA: Para suscribir las acciones que la Asamblea de Accionistas acuerde
emitir, en caso de aumento del capital, tal suscripción se realizara en proporción a
las acciones que cada uno de los accionistas posea………………………………….
CAPITULO III
DE LAS ASAMBLEAS
NOVENA: La suprema dirección de la compañía corresponde a la Asamblea
General de Accionistas; legalmente constituida, en forma ordinaria o
extraordinaria y sus decisiones son de obligatorio cumplimiento para todos los
accionistas. La Asamblea Ordinaria se reunirá cada año, dentro de los Tres (3)
meses siguientes a la finalización del ejercicio económico correspondiente. La
Asamblea Extraordinaria se efectuara cada vez que los intereses de la compañía
así lo requieran, por convocatoria de la Junta Directiva o a solicitud de la mayoría
de los accionistas; esta convocatoria deberá cumplir los mismos requisitos
previstos para la asamblea Ordinaria.…………………………………………………
DECIMA: La convocatoria para la Asamblea Ordinaria la hará la Junta Directiva, a
través de los carteles visibles colocados en la sede social de la compañía,
mediante publicaciones realizadas en la prensa local o cualquier otro medio
idóneo que asegure la autenticidad de la convocatoria, con cinco (05) días de
anticipación, por lo menos, a la fecha prevista para la celebración de la Asamblea,
pero se reunirá siempre y cuando la totalidad de accionistas se den por citados…
DECIMA PRIMERA: Las asambleas se consideran válidamente constituidas para
deliberar, cuando haya un numero de accionistas que represente la mitad
más uno del capital social, y sus decisiones y resoluciones se Tomaran por
mayoría simple de votos de los miembros de la misma, vale decir, en
CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) del capital social…………………………
DECIMA SEGUNDA: Son atribuciones de las Asamblea General de Accionistas:
1.- Disolver y liquidar la sociedad o prorrogar su duración. 2.- Disponer sobre el
cambio o ampliación del objeto social de la compañía. 3.- Reforma este
documento cuando lo creyere conveniente. 4.- Discutir, aprobar, improbar o
modificar el balance con vista del informe del comisario. 5.- Nombrar y
remover el comisario señalando su remuneración. 6.- Deliberar y resolver en
general sobre cualquier punto sometido a su consideración……..………………….
CAPITULO IV
DE LA ADMINISTRACION
DECIMA TERCERA: La administración, dirección y representación de la compañía
corresponde a la Junta Directiva, la cual estará integrada por un (01) Presidente y
un (01) Vicepresidente, actuando conjunta o separadamente, quienes podrán ser
accionistas o no, y serán electos en Asamblea General Ordinaria de Accionistas, y
si fuese necesario, en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. Duraran
en sus funciones diez (10) años, pudiendo ser reelegidos para el ejercicio de sus
cargos. Los miembros de la junta de administradores al entrar en el ejercicio de
sus funciones deberán depositar (5) acciones en la caja social de la compañía y
de no ser accionista deberán depositar su equivalente en efectivo de acuerdo con
lo dispuesto en el Artículo 244 del Código de Comercio……………………………….
DECIMA CUARTA: El Presidente de la compañía podrá, en ejercicio de sus
funciones, realizar todas las gestiones necesarias para la mejor defensa de los
derechos e intereses de la compañía de acuerdo con el objeto social de la misma,
y en especial lo siguiente: 1) La administración, gestión diaria y directa de los
derechos e intereses de la compañía; 2) La representación legal de la compañía
tanto judicial como extrajudicialmente; 3) Comprar, vender, arrendar, hipotecar,
ceder, gravar, toda clase de bienes de la compañía; 4) Nombrar mandatarios y
apoderados especiales y generales; 5) Celebrar toda clase de actos, contratos
negocios, transacciones; 6) Celebrar contratos de cuenta corriente y demás
índoles bancarias; 7) Librar, endosar, aceptar, protestar, descontar, cobrar letras
de cambio y demás documento cambiarios de crédito; 8) Movilizar cuentas
Bancarias de la compañía; 9) Acordar el empleo de los fondos de reserva y
garantía; 10) Conceder avales y fianzas en negocios relacionados con el objeto de
la compañía; 11) Demandar, contestar demandas, convenir, reconvenir, desistir,
transigir y comprometer en árbitros de cualquier clase según el juicio, en todas las
instancias y recursos, haciendo uso de los recursos ordinarios yextraordinarios;
12) Convocar y presidir las Asambleas; 13) Realizar todoaquello que se requiera
para la defensa de los derechos e intereses de la compañía tanto en lo
administrativo como en lo dispositivo, ya que las facultades aquí enumeradas han
sido con el carácter enunciativo y no limitativo. Son atribuciones del
Vicepresidente; 1) Velar por la buena marcha de la administración de la compañía;
2) Suplir las faltas absolutas y temporales del Presidente en todas sus
atribuciones.……………………………………………………………………………….
CAPITULO V
DEL EJERCICIO, BALANCE y FONDO DE RESERVAS
DECIMA QUINTA: El ejercicio económico de la compañía se iniciara el día
Primero (01) de Enero de cada año y concluye el Treinta y uno (31) de Diciembre
del mismo año. El primer ejercicio económico comienza en la fecha de su
inscripción en el Registro Mercantil y concluirá el Treinta y uno (31) de Diciembre
del 2019 en consecuencia, cada Treinta y uno de Diciembre se harán el corte de
cuenta y se procederá a la formulación del Balance y del estado de Garantías y
Pérdidas del ejercicio. De los beneficios líquidos si los hubiere, se separan
anualmente: a) una cuota equivalente a un cinco por ciento (05%) para formar el
fondo de reserva hasta que alcance un (10%) por ciento del capital social; b) Los
apartados destinados a cumplir con las obligaciones del Impuesto Sobre la Renta;
c) El remanente se distribuirá entre los accionistas en proporción a las acciones
que hayan suscrito y pagado………………………………………………………
DECIMA SEXTA: El Balance General, será presentado por el Presidente y
Vicepresidente, junto con todos los documentos justificativos con quince (15) días
de anticipación, por lo menos, a la fecha en que se realizara la Asamblea
Ordinaria de Accionistas…………………………………………………………………
CAPITULO VI
DISPOSICIONES TRANSITORIAS

PRIMERA: Se designa para desempeñar el cargo de Comisario en la presente

Compañía, por un periodo de (02) años, a la ciudadanaxxxxxxxxxxxx,
venezolana, mayor de edad, titular de la cedula de identidad Nº V-xxxxxxx, y de
este domicilio, inscrita en el Colegio de Contadores del Estado Aragua bajo el
C.P.C Nº 31.676-SEGUNDA: Quedan electos como miembros de la Junta
Directiva, para su primer periodo, los ciudadanos siguientes: PRESIDENTE:
ALVANI ZORAIMA FERNANDEZ DE ARANEDA mayor de edad, titular de la
Cédula de Identidad Nro. V- 20.695.895, de este domicilio; VICEPRESIDENTE:
AMELIA ZORAIMA ASCANIO PEÑA, mayor de edad, titular de la Cédula de
Identidad Nro. V- 10.753.822, y de este domicilio. Igualmente se autoriza a la
ciudadana xxxxxxxxx mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad Nro. V-
xxxxxxxxx, y de este domicilio, para que realice todos los tramites tendientes a la
inscripción de la presente Acta por ante la Oficina de Registro correspondiente.-
TERCERA: Presentado y leído el presente documento, contentivo del Acta
Constitutiva y Estatutos sociales, quedamos de pleno conocimiento y de común
acuerdo. Es Justicia en Maracay, a la fecha de su
presentación....................................