MATERIA: COMERCIAL IV
(SOCIDADES)
DOCENTE: ALDEMAR ALEGRÍA OVIEDO
ABOGADO
ESPECIALISTA EN DOCENCIA
UNIVERSITARIA
MAGISTER EN DERECHO
SOCIEDADES COMERCIALES
FUNDAMENTO JURÍDICO
ARTÍCULO 38 C. N.
Derecho de Asociación
ARTÍCULO 333 C. N.
Libertad Económica
Libertad de Empresa
FORMAS ASOCIATIVAS
Civiles
2. DE DCHO PVDO.
Comerciales
PERSONAS JURÍDICAS DE
NATURALEZA COMERCIAL
Definiciones:
Persona. Toda entidad física o moral titular
de derechos y obligaciones.
naturales
Agrupación de Personas
jurídicas
Animo de Asociarse
Aporte de Bienes
capacidad
Fondo: consentimiento (error, fuerza, dolo)
101 causa lícita
objeto lícito
Contenido: artículo 110 C. de C.
Reg. cám. de c/cio
Constitución: Esc. Pbca.
(solemnidad) Otros registros
DERECHOS INHERENTES A LAS
SOCIEDADES MERCANTILES
Razón Social
A UN NOMBRE:
Denominación social
Inmuebles ( registro)
Muebles ( vehículo, nave, aeronave etc)
Créditos (T.V.) endoso y entrega o regist.
Contratos c/cles ( arts.887 a 896 c de c.)
P/Pdad Ind e Intelectual. (dchos patrim)
Est. de c/cio. (registro mercantil)
Acciones, partes y cuotas de int (inscrip)
IMPORTANCIA DE LAS
SOCIEDADES COMERCIALES
Surgen por el avance y desarrollo del
comercio.
organizat
a) Cto. Originario
Administrador
Extraordinaria Revisor Fiscal
Entidad de Control
Convocatoria - Deliberaciones
Reuniones:
Temas indicados
Ordinarias
Temas no indicados
De actas :
a) Ahora requiere de ser registrado.
b) Anotaciones en orden cronológico.
i. Actas de reuniones de asamblea
ii. Actas de Junta de socios-
c) Firmadas por el presidente y secretario de
la asamblea o junta de socios.
De acciones : Las sociedades por acciones
tendrán un libro:
a) Es del manejo exclusivo de la sociedad
b) En él se inscriben las acciones sociales
c) El número de títulos expedidos:
i- indicar el número,
ii- fecha de inscripción, traspaso, embargos
y demandas judiciales, prendas y demás
gravámenes y limitaciones de dominio.
ADMINISTRADORES SOCIALES
Ordinarias
Privilegiadas
S.A ACCIONES De Goce
S.C.A. De Industria
Con dividendo preferencial
LTDA
S. EN C. Cuotas de Interés Social
PAGO DE APORTES SOCIALES
1. DE PERSONAS: S. C.
2. DE CAPITAL: S. A.
LTDA.
3. MIXTAS: S.EN C.
S. C. A.
SOCIEDAD COLECTIVA (Alta
edad media – Florencia Italia)
1. Dcho romano: compañeros de w- plateros
2. Origen cerrado, privado, fliar., ancestral con
patrimonio indiviso de nobles, caballeros,
mercaderes.
3. Oficios y artes heredados, es familiar.
4. Los agremiados comprometían su resp. Ante 3°
(compañías de hecho).
5. La cía., la sociedad.
6. Posterior aceptación de extraños por razones
económicas.
7. Nacimiento del Jus mercatorum . Nace contrato
Sociedad colectiva
características
✔ Intuito personae
✔ Plenamente capaz
✔ Mínimo- 2 socios máximo indetermin
✔ Esc. Pbca (registro)
✔ Nombre: razón social
✔ Todos administradores (delegar)
✔ Nuevo socio: unanimidad y ref. estat.
✔ Responsabilidad solidaria e iltda.
✔ Un voto per cápita
• Interés del socio embargable
• Cesión del interés social
• Prenda de interés social (Registro)
• Delegación e inspección de socios
• Coadministrador
• Rendición de cuentas
• Disolución art. 319 C. de C.
• Continuidad herederos
• Continuidad socios supérstites.
SOCIEDAD LIMITADA
2. Sociedad
3. Accionista y sociedad
AUTORIZACIÓN PARA COLOCAR
ACCIONES POR LA SIS (art. 390).
Dividendo preferencial
Soc. Vigiladas: (art.84 num. 9 L 222/95)
Privilegiadas
a) Abierta
Ley 222/95 art. 49 b) Cerrada
1.- Convocatoria
2.- Asamblea Constitutiva.
Acto Único 3.- Aprobación o improbación.
4.- Nombramiento R. L.
5.- Legalización
Constitución Escalonada:
a) Programa de fundación
1.) Promotores. b) Folleto informativo (R.L.)
c) Inscribir en Registro M/til.
Condiciones:
1. Que sea una serie coordinada de hechos
de explotación común.
2. Acción paralela y simultánea en
consecución de beneficios.
3. Que se actúe en un pie de igualdad.
4. Que no se trate de simple indivisión,
guarda, tenencia, conservación o
vigilancia de bienes comunes, sino de
actividades tendientes a obtener
beneficios comunes.
SOCIO INDUSTRIAL
Aprobación: M. O. S.
Inscripción de actas en el Registro
Mtil.
fusión escisión soc. vigiladas
Autorización reformas de soc.
controladas
Supersocied. reformas soc. en concordato
ref. soc. reestrut.
económica
MODIFICACIONES Y ADICIONES
✔ Antes de su disolución
✔ Reforma del contrato (registro)
✔ No produce efectos de disolución
✔ Cambia la responsabilidad (Os antes)
✔ Por esc. Pbca (balance de transf.)
✔ Requisitos de la nueva sociedad
✔ Se conservan los libros contables
TRANSFORMACIÓN
Características
1. De sociedades ya disueltas
corporaciones
2. De sociedades cooperativas
fundaciones, etc.
De sociedades de hecho.
FUSIÓN DE SOCIEDADES
A
absorción
B B
PROPIA
A
creación C
B
IMPROPIA x / 6 MESES/ y
TRÁMITE DE LA FUSIÓN
Características:
Opera la concentración de empresas
La fusión debe realizarse antes de disolverse
La sociedad se disuelve para fusionarse.
La beneficiaria puede ser preexistente
La beneficiaria puede ser su resultado
Se somete a los trámites legales (art 173ss)
El acuerdo está sujeto a decisión societaria
Las mayorìas decisorias estatutarias o de
ley
ESCISIÓN SOCIETARIA
Definición:
Consiste en la desconcentración de una
empresa que con motivo de su crecimiento
necesita colocar su patrimonio o parte del
mismo en diversos frentes societarios, con
el objeto de que cada porción del mismo,
de manera autónoma y en forma por
demás independiente reditúe con la
realización de diversos negocios. En
algunos casos la sociedad se liquida, en
otros no.
Escisión societaria:
modalidades
sin disolv A B (exist. nueva)
Parcial C
sin disolv A (exist.
nuevas
D
H
se dis. Sin liq. F (exist. Nuev.
)
Total I
J
se dis. Sin liq. F K (exis. Nuev)
L
ESCISIÓN
Nat
Pna.: Calidad Cte.
Jdca.
Privado
Dcto. Escrito
Esc. Pbca (inmueb)
Términos: 6 meses