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UNIVERSIDAD ABIERTA PARA ADULTO UAPA

Constitución y Transformación de las Sociedades

DERECHO COMERCIL II
Lebron
09/10/2019

El acto constitutivo de la sociedad


UNIVERSIDAD ABIERTA PARA ADULTOS

UAPA

ESCUELA DE CIENCIAS JURÍDICAS Y POLÍTICAS

CARRERA DE DERECHO

ASIGNATURA

Derecho Comercial II

TEMA:

Constitución y Transformación de la Sociedades

FACILITADOR/A:

Alba Suriel Ayala

SUSTENTADO POR:

Reinaldo Alfredo Lebrón Fani

(PRIVADO DE LIBERTAD)

Matricula.

16-11559

Santiago de los Caballeros, República Dominicana

09 de Octubre, 2019
TABLA DE CONTENIDO

Pagina

PORTADA................................................................................................................1

PRESENTACION.....................................................................................................2

TABLA DE CONTENIDO..........................................................................................3

INTRODUCCIÓN……………………….…………………..…..……………………..….4

OBJETIVO................................................................................................................5

MARCO TEORICO...................................................................................................6

DESARROLLO................................................................................................7 al 11

TEMAS

Constitución y Transformación de la Sociedades

CONCLUSIÓN…………………….………….……………….…….…...….....…12 al 13

BIBLIOGRAFÍA…………………………………………………………...………...……14

ANEXO...................................................................................................................15
Introducción
Daré una breve introducción sobre de algunos tópicos a tocar en este documentos
para que lector siga descubriendo el desarrollo de este interesante trabajo. para
La ley general de sociedades distingue dos tipos de asambleas, la una obligatoria,
la asamblea general anual y las extraordinarias, a las cuales se les atribuye
competencia especiales. Para la valides de sus decisiones, ambos tipos de
asambleas deberán reunir el quórum mínimo que establece la ley general de
sociedades y sus decisiones han de ser adoptadas por la mitad mas uno de los
socios que detenten las cuotas sociales. Sin embargo, para determinados asuntos,
como son la modificación de los estatutos sociales, se requerirá de que este
quórum sea de por los menos las 3/4 partes de las cuotas sociales. En la
asambleas cada parte o cuotas social da derecho a un voto. de todas las
asambleas, sean estas generales ordinaria o extraordinaria, se ha de proceder a
levantar un acta que indique la fecha, hora y el lugar de la reunión, el nombre, las
generales y la calidad del presidente, los nombres, y generales de los socios
presentes o representados, así como de los mandatarios de estos con indicación
del numero de cuotas sociales perteneciente a cada uno, los documentos e
informe sometidos a la asamblea, un resumen de los debates, los textos de las
resoluciones propuestas y el resultado de las votaciones. Habrá transformación
cuando una sociedad regularmente constituida adopte otro tipo social. La sociedad
no se disolverá, mantendrá su personalidad jurídica, sin alterar sus derechos y
obligaciones.
Objetivo

Objetivo General:

En esta practica teórica es bueno implementar de manera general el buen


contenido que contrae para conocer y dar conocer la gran relevancia que esta
construyendo en nuestra sociedad comercial el cual es pertinente nutrir a la
sociedad la satisfacción necesaria de esta lectura el cual esta en esta asignatura
del Derecho Comercial II referente al tema; " Constitución y Transformación de
la Sociedades"

Objetivo Especifico:

La proyección que se dará a conocer sobre el tema de la Constitución y


Transformación de la Sociedades es lograr que los lectores de este apreciado
ensayo pueda comprender de manera rápida y sencilla el impacto marco jurídico
al tener una noción sobre estos temas y tener por objeto especifico transmitir el
mayor conocimiento posible a los apreciados lectores de este documento.
Marco Teórico

Constitución de sociedades, cuando un emprendedor quiere abrir un negocio,


uno de los primeros pasos que debe dar es decidir qué tipo de entidad comercial
desea constituir. Hay muchas opciones: una empresa individual, una sociedad de
responsabilidad l imitada, una corporación S, una sociedad de personas o una
corporación C. Cada tipo de empresa proporciona distintos tipos de protección
ante la responsabilidad. También tienen diferentes requisitos informativos e
impositivos. Un abogado especializado en derecho comercial puede ayudar a los
propietarios de nuevas empresas a determinar qué estructura es la mejor para las
necesidades de su empresa.

Transformación, se entiende por transformación de una sociedad el cambio de un


tipo social a otro reconocido por la ley, conservando su personalidad jurídica. La
transformación constituye una modificación esencial de la estructura social ya que
supone un cambio de la organización que originariamente había aceptado si bien
la sociedad conserva su propia identidad (mantiene su misma personalidad
jurídica).

Un informe de gestión es un documento que incluye las actividades de


coordinación, gestión, administración y dirección que se han efectuado durante un
período de tiempo en una empresa. Aunque depende del tipo de actividades que
refleje, lo más habitual es que se realice trimestral, semestral o anualmente.

El consejo de administración o directorio es una de las formas que puede


adoptar el órgano de administración y de representación de una sociedad
mercantil.

La sociedad mercantil o sociedad comercial es una sociedad que tiene como


objetivo la realización de actos de comercio o, en general, una actividad sujeta al
derecho mercantil y se diferencia de una sociedad civil en el hecho de que esta
última no contempla en su objeto social actos mercantiles.
Desarrollo

Gracias a este brillante trabajo podemos ilustrar este tema tan connotativo como lo
es:

 Constitución y Transformación de la Sociedades

Aprovecharemos su gran contenido sus connotaciones que contienes estos temas


para el mundo practico social comercial.
Espacio para enviar la tarea No. 5

Distinguido participante:

Luego de investigar en el libro básico de la asignatura, realice la siguiente


actividad:

1. Elabora un cuadro comparativo entre:

Constitución Transformación Adecuación.

Para la constitución de una El proceso de transformación La adecuación, es la


empresa o sociedad es de una sociedad o compañía adaptación de una sociedad
recomendable observar diversas es el proceso que deben de anónima o compañía por
variables, a continuación, llevar a cabo todas las acciones a los cambios de la
presento algunas de ellas: sociedades que deseen, sea Ley de sociedades, para
por exigencia de la ley, por el quedar como sociedad
Ley 479-08 (2008), para el
tamaño de las operaciones, anónima o S.A.
nombre, la ley de sociedades
por ventajas o conveniencias
establece que el nombre de la Ley 479-08 (2008), la
entendidas por los socios,
sociedad será reconocido de dos adecuación es el proceso
etc. de asumir cualquiera de
formas, según el tipo que se que deben de llevar a cabo
los tipos societarios que
trate: Denominación social y todas las sociedades
provee la ley de sociedades y
razón social. En ambos casos, la anónimas S.A. y/o antiguas
sus modificaciones.
diferencia entre uno y otro está compañía por acciones, que
vinculada a que una sociedad El proceso de deseen permanecer siendo
sea personalista y otra transformación, implica la sociedades anónimas y no
capitalista, es decir, las celebración de dos les interese adoptar ninguno
sociedades personalistas, asambleas, la primera, se de los nuevos tipos de
debería llevar la denominación conoce como la asamblea de sociedades que provee la ley.
social como nombre y las intención que autoriza al Al ser así, por lo general, la
capitalistas, la razón social. contador público a la primera cuestión a modificar
elaboración de un balance es el mínimo de capital social
especial y al gerente o autorizado exigido por la ley,
administrador a la publicación el cual es de
del proyecto de la RD$30,000,000.00 y las
transformación en un estadísticas nacionales
periódico de circulación señalan que las C x A
nacional y la otra, la existentes en el país, no llegan
asamblea que aprueba la a este monto de capital, no
transformación y conoce los obstante, a realmente,

informes, el balance especial sobrepasarlo.


y todos los actos que
En consecuencia, ordena la
pudieren intervenir en la
ley que las compañías
transformación.
constituidas en la República

En conclusión, la Dominicana deben de

transformación es el proceso adecuarse o transformarse


que podrán llevar a cabo conforme lo señala la ley de
todas las compañías según sociedades.
sus intereses y conveniencia
socioeconómica, con la cual
pueden adoptar uno de los
tipos societarios que provee
la ley 479-08 modificada por
la ley 31-11, en ese sentido,
la compañía, sociedad, o
empresa, puede
transformarse en S.R.L.
sociedad de responsabilidad
limitada, E.I.R.L empresa
individual de responsabilidad
limitada, s.a. sociedad
anónima, S.A.S sociedad
anónima simplificada, S.C.S.
sociedad comandita simple y
S.C.A. sociedad comandita
por acciones, su elección
dependerá de las ventajas
que le ofrezca un tipo u otro a
su negocio y de los cambios
a realizar en el mismo. En fin
habrá transformación cuando
una sociedad regularmente
constituida adopte otro tipo
social. La sociedad no se
disolverá, mantendrá su
personalidad jurídica, sin
alterar sus derechos y
obligaciones.
Asamblea Ordinaria Asamblea Extraordinaria Ejemplos de cuales
procedimientos pueden
Las asambleas ordinarias son las Son las asambleas que se
realizarse mediante las
que sus decisiones se refieren a refieren a decisiones sobre la
misma
hechos de gestión o de modificación de los estatutos.
administración o a un hecho de Esta asamblea conoce y Asamblea general
interpretación de los Estatutos decide de todos los actos y ordinaria :
Sociales. operaciones que se refieren a
En este procedimiento de
la administración de la
Atribuciones asamblea general esta asamblea se debe
Sociedad.
ordinaria convocar por el consejo de
Atribuciones asamblea administración o el comisario
a) Ejercer las atribuciones de la
extraordinaria de cuentas, como también
asamblea general ordinaria anual
por la mayoría de los
cuando no se haya reunido dicha a) Del aumento o disminución
accionistas presente a la
Asamblea o cuando no haya
resuelto algunos asuntos de su del capital social fecha correspondiente, en
competencia. ella se podrá tomar cualquier
b) De la unión o
decisión que sea favorable
b) Remover al gerente antes del transformación, fusión o
para la sociedad, tomando en
término para el cual ha sido escisión con otra sociedad
cuenta que la decisiones no
nombrado y llenar definitivamente constituida o que se fuere a
sea de la competencia de la
las vacantes que se produzcan; y constituir
asamblea extraordinaria, una
vez se haya tomada una
c) Acordar la participación de la c) De la disolución de la
decisión se adoptara sus
sociedad en la constitución de sociedad o de la limitación o
decisiones por mayoría de
consorcios, asociaciones, reducción del término de
los votos de los miembros
sociedades en participación duración de la misma
presentes o representantes
según convenga a los intereses
d) De la enajenación o en este orden se levantara
de la sociedad.
transferencia de todo el una acta de todos las
activo de la Sociedad deliberaciones, acuerdos y
resoluciones adoptadas, las
e) De la modificación de
cuales han de ser firmadas
cualquier artículo de los
por todas las presentes o
presentes estatutos. representantes.

Asamblea general
extraordinaria:

En este procedimiento de
esta asamblea se debe
convocar a iniciativa bien sea
del consejo de administración
o bien sea de un numero de
accionista suficientes, o por
el comisario de cuenta, con
las dos tercera parte de los
accionista teniendo las
acciones suscrita y pagadas
una vez cumplido estos
requisitos se forma la juna
extraordinaria teniendo esta
asamblea de tomas
decisiones en cuanto a la
modificación a sus estatutos
como por ejemplo aumento y
reducción del capital social
así como otra facultades que
le concede la ley 479-08 en
su articulo 189., teniendo en
su validez en sus decisiones
la mayoría de los votos de los
accionistas presentes o
presentantes.

Informe de Gestión Balance Especial Informe del Consejo de


Administración.
Ley 479-08 (2008), el informe de El balance especial es un
gestión es útil para los balance general cortado a El informe del consejo de
accionistas y socios ya que les una fecha diferente a la administración es un informe
da a conocer cuestiones como la ordinaria, es decir, fuera del escrito que debe elaborar la
de si la empresa tiene buenas periodo estándar en que administración de una
finanzas, si el mercado tiene debe ser presentado. En sociedad mercantil, dando a
potencial, y si la empresa tiene la otras palabras, un balance conocer la forma en que
capacidad estructural para general debe ser realizado llevaron su gestión durante el
expandirse y tener nuevas anualmente, con el propósito periodo o ejercicio al que
oportunidades de negocio con el de Conocer la situación fueron nombrados o elegidos,
fin de que los accionistas puedan financiera de la sociedad o en dicho Informe del consejo
tomar decisiones y emitir su voto empresa en ese año, de la administración de la
en la junta general anual de entonces, cuando se realiza sociedad, se hace las
accionistas, es por tanto parte de fuera de esta fecha y tiene recomendaciones y
ese nivel mínimo esencial de por objeto Conocer la proposiciones al máximo
información. situación de la empresa o órgano social, que lo es la
sociedad a los fines de asamblea general de
El informe de gestión puede
transformación, fusión, accionistas o junta de socios,
darse a conocer al público, por lo
escisión, etc., se denomina, quien es el que tiene el poder
que también sirven como una
balance especial. máximo para determinar el
fuente importante de información
rumbo de la sociedad y la
pública para terceros. El balance especial de
remoción de funcionarios de
transforma de una sociedad
dirección.
Toda persona que sea empleada
deberá ser firmado por
con el fin de llevar a cabo los
contador publico, cerrado en El informe del consejo de
diferentes modelos de gestión
un plazo que no exceda un administración debe contener
empresarial, debe presentar al
mes del acuerdo de como mínimo los detalles
final de cada año empresarial, un
transformación, puede servir sobre las cuestiones
informe de gestión en el cual se
el balance común de cierre económicas, administrativas
detallen todos y cada uno de los
de ejercicio siempre que sea y jurídicas de la sociedad,
movimientos ocurridos en todos
dentro del termino previsto y entre las que se puede hacer
los sectores correspondientes a
puesto a disposición de los mención de:
la empresa, sean estos positivos
socios en la sede social con
o negativos para su desarrollo. 1-La evolución previsible de
no menos de 15 días de
la sociedad.
anticipación a dicho acuerdo,
Debido a que las grandes
para su aprobación se
empresas están divididas en 2-Las operaciones
requiere la misma mayoría
varias áreas, muchas veces celebradas con los socios o
que para la aprobación del
suele resultar muy difícil elaborar accionistas y con los
balance de ejercicio.
uno de estos informes de gestión administradores.
ya que para su confección se
El balance especial
3-El estado de cumplimiento
deben manejar volúmenes de
constituye imprescindible
de las normas sobre
información realmente amplios,
para que la transformación
propiedad intelectual y
los cuales, una persona sin un
pueda considerarse un
apoyo coherente, no podría llegar proceso corporativo legitimo derechos de autor por parte
a utilizar adecuadamente, y es y legal, de lo contrario, de la sociedad, entre otros.
aquí en donde entran en acción seguiríamos propugnando
todos los sistemas informáticos por una practica societaria
que se encargan de almacenar la artificiosa y mecánica
información referente a la incapaz de acercar la brecha
compañía que está siendo entre lo formal o lo real.
gestionada.

En estos casos en particular lo


que se suele hacer es la
recolección de la información
correspondiente a cada sector de
la empresa, lo que implica que
cada uno de ellos deberá realizar
su propio informe de gestión.

Una vez que los mismos estén


terminados, entonces se aunarán
para confeccionar un solo
informe que hable de la empresa
como un todo.
2. Resuelva el siguiente caso: El señor Juan Carlos de la Cruz (su cliente)
propietario-fundador de una E.I.R.L. fallece el día de hoy. ¿Cuál sería la
orientación jurídica que usted le haría a sus herederos en virtud de la
situación antes descrita? ¿Cuál (es) actuación (es) tienen los sucesores a su
disposición ante esta situación?

Orientación jurídica:

Le explicara jurídicamente ante el lamentable fallecimiento del empresario Juan


Carlos de la Cruz actual propietario de una empresa individual de responsabilidad
limitada a los parientes legitimo o natural llamado por la ley a recoger la sucesión,
que por ley tienen el derecho de hacer su ya los bienes muebles o inmueble del
hoy occiso en este caso de la empresa individual de responsabilidad limitada

Le diría que es preciso que se realice un inventario y un balance de los activos y


pasivos y proceder a la inscripción en el registro mercantil del acto contentivo del
acuerdo de liquidación o del traspaso.

El derecho de Actuaciones del o los herederos:

Se podría decir que los herederos tienen pasos y actuaciones que hay quedar
para comprobar que son los sucesores legales del patrimonio dejado por el difunto
Juan Carlos de la Cruz en este caso propietario de una empresa individual de
responsabilidad limitada jurídicamente constituida.

Primero; tener en mano la acta de difusión legalizada.

Segundo; tener en su poder titulo de la empresa, que por lógica tendrá el nombre
del occiso y descripción de la empresa.

Tercero; el heredero o los herederos tener en su propiedad el acta de nacimiento


certificada.

Una vez reunidos todo eso documento tienen tres opciones de manera particular:

Partición amigable.
Partición judicial.

Seguir en estado de indivisión.

Ahora bien con los elementos probatorio correspondiente pueden acudir por ante
el juzgado de primera instancia correspondiente al domicilio territorialmente
competente de la empresa

Vía su abogado presentarle al juez las pruebas que demuestran que son los
verdaderos herederos.

Una vez demostrado judicialmente que son los herederos de la empresa individual
de responsabilidad limitada, tienen la opción de seguir en el estado de indivisión, o
partición amigable, o en partición judicial, el cual se le expresara el juez la opción
elegida para que el juez procesa a dictar el fallo correspondiente.
Conclusión

La asamblea general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad, podrá


acordar y rectificar todos los actos y operaciones de esta, y sus resoluciones, en
los asuntos de su competencia, obligaran a todos los accionistas aun disidente y
ausentes cuando hayan sido adoptados conforme a la ley y a los estatutos
sociales. Se denomina asamblea general de socios y / o accionistas al encuentro
formal, bajo el mandato de los estatutos de la compañía, y quienes reunidos de
conformidad con lo señalado en el indicado estatuto pueden tomar todas aquellas
decisiones y cumplir las funciones que la ley y el reglamento les concede. La
asamblea general de socios, es el órgano supremo de la sociedad; podrá acordar
y ratificar actos u operaciones de éstas. Sus resoluciones son obligatorias para
todos los socios incluyendo a los disidentes y ausentes. La asamblea general
ordinaria se reunirán por lo menos una ves, dentro de los seis meses que sigan al
cierre del ejercicio social anterior, deberá ser convocada con veinte días de
anticipación para conocer de los asuntos incluidos en el orden del día, que
contendrá siempre, para esta reunión anual lo establecido en la ley 479-08 en su
articulo 190. La asamblea general extraordinaria será la única habilitada para
modificar los estatutos en todas sus disposiciones, esta asamblea conocerá
igualmente de aquellos procesos relevantes de la vida social y que comportan una
modificación a su estatus, tales como aumento y reducción del capital social,
fusión, transformación, escisión, disolución y liquidación, emisión de bonos,
limitaciones del derecho de preferencia, enajenación del total del activo fijo o
pasivo, prorroga de la duración de la sociedad y cambio de nacionalidad. Aquí
damos por terminado este interesante trabajo de derecho comercial.
BIBLIOGRAFÍA

Bibliografía Básica Unidad I


Nociones de Derecho Comercial II (Manuel Coronado)
1-Enciclopedia digital Wiki pedía.
2-Código de Comercio de la República Dominicana. (1884)
3-Código Civil de la República Dominicana (1884)
4-Ley 479-08, de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de
Responsabilidad
Limitada.
5-Ley 31-11, que modifica la ley 479-08.
6-Ley 122-05 Regulación y Fomento de las Asociaciones de fines de lucro.
7-Ley 3-02 (2002) Sobre Registro Mercantil
8--http://es.thefreedictionary.com/
9-http://forbes.es/up-down/4696/el-origen-de-la-bolsa-de-valores/
10-https://emprendedor.pe/finanzas/ventajas-y-desventajas-de-invertir-en-la-bolsa-
devalores
Bibliografía Básica de la Unidad II
Nociones de Derecho Comercial II (Manuel Coronado
1- Ley 479-08, de sociedades comerciales y empresas individuales de
responsabilidad
limitada.
2- Ley 31-11, que modifica la ley 479-08.
3- Instructivo de las Cámaras de Comercio Producción.
4-http://files.uladech.edu.pe/docente/32844998/Contabilidad%20de%20
Sociedades%20I/Sesi%C3%B3n_5/Material%204.1.pdf
Anexo