Artículo 360.

- Sanción para la oposición de mala fe o sin fundamento

Cuando la oposición se hubiese promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento, el
juez impondrá al demandante y en beneficio de la sociedad afectada por la oposición una
penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto, así como la indemnización por daños y
perjuicios que corresponda.

Interpretación

El artículo 149º y 360º de la Ley General de Sociedades recogen un mecanismo de sanción en

caso la demanda de impugnación u oposición al acuerdo societario haya sido promovida de mala
fe o temerariamente, es decir, con notoria falta de fundamento.

Artículo 361.- Cambio en la responsabilidad de los socios

Es aplicable a la fusión cuando origine cambio en la responsabilidad de los socios o accionistas

de alguna de las sociedades participantes lo dispuesto en el artículo 334.

Interpretación:

Responsabilidad ilimitada: el art. 127 dice que los socios responden “con todos sus bienes”,
presentes y futuros.

Artículo 362.- Otros derechos

Los titulares de derechos especiales que no sean acciones o participaciones de capital disfrutan
de los mismos derechos en la sociedad absorbente o en la incorporarte, salvo que presten
aceptación expresa a cualquier modificación o compensación de dichos derechos. Cuando la
aceptación proviene de acuerdo adoptado por la asamblea que reúne a los titulares de esos
derechos, es de cumplimiento obligatorio para todos ellos.

Interpretación:

En este articulo para que se de un cambio de derechos especiales debe ser acordado por la
asamblea general caso contrario pierde el carácter de obligatorio.

Artículo 363.- Fusión simple

Si la sociedad absorbente es propietaria de todas las acciones o participaciones de las sociedades

absorbidas, no es necesario el cumplimiento de los requisitos establecidos en los incisos 3, 4, 5
y 6 del artículo 347.

Interpretación:

En este articulo expresa que si la sociedad absorbente es propietaria de todas las acciones de
las sociedades absorbidas entonces no se aplicara:

 La explicación del proyecto de fusión, sus principales aspectos jurídicos y económicos y

los criterios de valorización empleados para la determinación de la relación de canje
entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades participantes en la
fusión.
 El número y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o
absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variación del monto del capital de
esta última;
 Las compensaciones complementarias, si fuera necesario.
 El procedimiento para el canje de títulos, si fuera el caso.