Anda di halaman 1dari 18

CORPORATE GOVERNANCE SYSTEM

GOVERNANCE DAN MANAGEMENT

Ringkasan Materi Kuliah (RMK)


Mata Kuliah Etika Profesi dan Tata Kelola Perusahaan
Dosen Pengampu Mata Kuliah
Imam Subekti, SE., M.Si.,Ak., Ph.D

Disusun oleh:
DINY FARIHA ZAKHIR 196020300111004
BENITA MINGGUS IGAKARTIKA 196020300111008

MAGISTER AKUNTANSI
FAKULTAS EKONOMI DAN BISNIS
UNIVERSITAS BRAWIJAYA
2019
A. Corporate Governance System
a. Governance sebagai sebuah sistem
Sudut pandang organisasi (korporasi) sebagai sistem terbuka didasarkan
pada paradigma fungsionalis yang merupakan landasan filosofis dari konsepsi
governance. Apabila dihubungkan dengan definisi CG, memberikan penekanan
pada perlunya upaya untuk menjaga keseimbangan dan stabilitas di dalam
kehidupan sosial. Paradigma fungsionalis mensyaratkan setiap individu atau
kelompok yang berkepentingan dengan korporasi melaksanakan fungsinya dan
menjaga hubungannya sesuai dengan struktur yang diatur regulasi di dalam
sistem atau lingkungan tempat korporasi berada.
Di samping kemampuan adaptasi korporasi dengan sistem atau
lingkungannya, pengertian CG juga mengacu pada beragamnya lingkungan atau
CG context di berbagai negara. Hal tersebut disebabkan oleh perbedaan budaya,
aspek legal serta perangkat institusional lainnya yang spesifik, sehingga
merupakan paradigma yang berlawanan dengan pendekatan universal yang
percaya pada konsep CG dan dapat diterapkan lintas negara. CG menjadi
konsepsi yang dinamis sesuai dengan perubahan lingkungan korporasi serta
terdapat perbedaan praktik CG sesuai dengan lingkungan spesifik tempat
korporasi tersebut berada.
Dengan adanya CG, diharapkan dapat menjadi suatu mekanisme yang
bekerja di dalam suatu sistem yang berfungsi sebagai disciplinary forces akibat
adanya pemisahan antara kepemilikan dan pengendalian terhadap perusahaan
yang menyebabkan timbulnya konflik kepentingan antara perusahaan maupun
stakeholders.
Dalam kerangka governance, Adam Smith menggambarkan sistem
sebagai suatu permainan papan catur. Sebagai suatu sistem, permainan akan
menjadi lancar dan menarik, jika semua komponen yang ada berjalan sesuai
dengan fungsi atau peranannya dan berinteraksi secara harmonis. Sistem adalah
kesatuan antar komponen sehingga bila satu komponen berjalan menyimpang,
maka sistem secara keseluruhan akan menjadi kacau. Sebagai suatu sistem, CG
yang terdiri dari berbagai perangkat/kelembagaan serta code of conduct dan
hukum, dibutuhkan untuk menjaga keseimbangan melalui mekanisme checks and
balances agar sistem bekerja secara optimal.
b. Corporate Governance; Sistem dan Model
Governance model merupakan kerangka dan proses, termasuk aktivitas
serta berbagai peralatan dan metodologi yang dapat dideskripsikan,
didokumentasikan, dipelajari, serta dioperasionalkan dalam suatu organisasi.
Governance model merupakan kerangka dan proses pengambilan keputusan
yang didesain agar korporasi mampu tumbuh dan bertahan di dalam
lingkungannya. Governance model hanya akan menjadi benda mati tanpa
didukung oleh perangkat sistem yang dinamis.
Sistem governance akan bisa bekerja tanpa didukung oleh suatu model
governance. Berjalannya sistem governance akan sangat ditentukan oleh
bagaimana individu di dalam organisasi bekerja sama untuk mengantisipasi,
memahami dan melakukan tindakan sehubungan dengan konsekuensi yang
muncul dari pilihan keputusan yang diambil.
Sistem governance berhubungan dengan seperangkat logical subsystems
dan related feedback loops yang akan mempengaruhi setiap proses pengambilan
keputusan strategik di dalam korporasi.
c. Keberagaman Sistem Corporate Governance
Penerapan CG adalah upaya untuk meningkatkan nilai bagi berbagai pihak
yang berkepentingan yang terlibat dalam suatu organisasi (korporasi) dalam
melakukan interaksi dengan lingkungannya.
Permasalahan yang muncul di dalam praktik CG adalah adanya
keberagamannya konteks lingkungan CG antarnegara dan lingkungan tersebut
bersifat dinamis serta rentan terhadap berbagai perubahan. Beragamnya konteks
CG karena adanya perbedaan struktur ekonomi dan regulasi, selain itu terdapat
perbedaan politik, serta pola sosial kemasyarakatan dan perkembangan
pembangunan ekonomi suatu negara.
d. Governance dan sistem keuangan
Orientasi perusahaan terhadap sistem keuangan yang dianut di Indonesia,
memperlihatkan bahwa mayoritas perusahaan memiliki sistem keuangan
berorientasi pada lembaga keuangan. Kondisi ini memiliki interpretasi kemampuan
dan kepercayaan perusahaan untuk menggunakan pasar modal sebagai sumber
pendanaan belum optimal dalam memberikan kontribusi terhadap sumber
pembiayaan perusahaan. Di sisi lain rangsangan yang mempengaruhi orientasi
perusahaan untuk menggunakan lembaga perbankan sebagai sumber
pembiayaan adalah peranan pemerintah atas program pembiayaan yang
dikomunikasikan melalui Bank Sentral. Hal ini tergambar dari kebijakan yang
ditetapkan oleh Bank Indonesia terhadap bank umum komersial dalam
memberikan stimulus bagi perusahaan atas produk pembiayaan yang dihasilkan,
serta kecenderungan menggunakan lembaga perbankan sebagai alternatif utama
sumber pembiayaan bagi perusahaan.
Mekanisme struktur modal yang diterapkan perusahaan, dengan
pendekatan yang digunakan untuk menggunakan sumber pembiayaan secara
umum bertujuan untuk memaksimalkan nilai perusahaan dan kesejahteraan
pemegang saham, melalui kemampuan meningkatkan nilai perusahaan atas
beban biaya yang dihasilkan sumber pembiayaan yang akan diterima di masa
akan datang. Kemampuan perusahaan dalam mengelola struktur modal
merupakan salah satu indikator kemampuan mengelola risiko atas setiap
pengambilan keputusan penggunaan sumber pembiayaan. Risiko sumber
pembiayaan merupakan bentuk preferensi perusahaan dalam mempertimbangkan
komposisi penggunaan utang dibandingkan ekuitas dalam upaya meningkatkan
nilai perusahaan dan memaksimalkan kekayaan shareholders di masa akan
datang. Hal ini juga memiliki arti risiko yang dihadapi perusahaan atas keputusan
menggunakan sumber pembiayaan akan mempengaruhi ekspektasi shareholder
atas kekayaan yang akan mereka terima di masa akan datang.
Mekanisme pengelolaan struktur modal yang dilakukan oleh perusahaan
go publik dengan ciri orientasi sistem keuangan kepada lembaga perbankan
sebagaimana lazim ditemukan pada perusahaan di Indonesia, merupakan
preferensi perusahaan terhadap peningkatan nilai yang lebih baik dimasa akan
datang sesuai dengan lingkungan organisasinya. Karena perusahaan go publik
tidak hanya menggunakan sumber pembiayaan yang berasal dari sistem lembaga
keuangan yang berorientasi perbankan, namun juga sumber pembiayaan lainnya
dari pasar keuangan. Hal ini memungkinkan karena mayoritas perusahaan go
publik beranggapan bahwa penggunaan sumber pembiayaan berasal dari pasar
keuangan sebagai salah satu alternatif potensial dalam memenuhi kebutuhan
sumber pembiayaan perusahaan. Melalui perolehan pendanaan berbasis pasar
diharapkan perusahaan go publik mampu mengarahkan kemampuan mereka
untuk menghadapi persaingan bisnis struktur modal perusahaan menunjukkan
ekspektasi terhadap peningkatan nilai perusahaan dan kesejahteraan pemegang
saham ke arah lebih baik di masa akan datang.
Dari sudut kepentingan perusahaan melalui penggunaan sumber
pembiayaan, tujuan dalam mengelola struktur modal merupakan bagian dari
upaya untuk meningkatkan nilai perusahaan, serta memperkuat posisi bersaing
yang lebih baik dengan perusahaan lain di industri yang sama. Untuk dapat
mencapai hal tersebut kemampuan perusahaan dalam mengelola struktur modal
merupakan salah satu faktor penting yang harus dilakukan secara optimal.
Sehingga kemampuan perusahaan dalam mengelola struktur modal merupakan
keahlian manajemen dalam memahami karakteristik perusahaan merupakan
toleransi terhadap pengambilan keputusan penggunaan sumber pembiayaan
perusahaan. Melalui pemahaman karakteristik perusahaan secara baik akan
memberikan manfaat terhadap parameter penggunaan sumber pembiayaan yang
lebih baik dan optimal. Dengan parameter yang jelas, keputusan perusahaan atas
penggunaan sumber pembiayaan diharapkan mampu memberikan solusi
terhadap prioritas permasalahan pendanaan yang dihadapi, baik dalam jangka
pendek maupun jangka panjang.
Manfaat atas efektivitas penggunaan sumber pembiayaan adalah berupa
kemampuan memberikan kontribusi terhadap peningkatan nilai perusahaan di
masa akan datang. Kondisi demikian merupakan hal penting bagi manajemen
dalam memahami kemampuan perusahaan terhadap kebutuhan dana, khususnya
yang berasal dari eksternal. Namun, pada kenyataannya orientasi sistem
keuangan terhadap dinamika struktur modal memberikan tantangan atas risiko
yang akan dihadapi perusahaan. Risiko yang dihadapi perusahaan akan
memberikan pengaruh terhadap ekspektasi pemegang saham atas kekayaan di
masa akan datang, dan akhirnya akan mempengaruhi keputusan investor, para
pemegang saham dan pelaku bisnis lainnya untuk kembali melakukan evaluasi
atas investasi yang dilakukan. Dengan demikian, orientasi perusahaan
berdasarkan sistem keuangan terhadap struktur modal merupakan hal penting
yang harus dikelola dengan baik oleh manajemen perusahaan. Hal ini bertujuan
agar nilai yang dihasilkan perusahaan mampu mempengaruhi ekspektasi pada
pemegang saham atas potensi risiko yang dihadapi pada masa yang akan datang.
Dengan demikian, pemahaman hubungan antara orientasi sistem
keuangan dengan struktur modal dan bagaimana keduanya berpengaruh
terhadap perilaku korporasi di dalam memperoleh sumber pembiayaannya
merupakan hal penting. Perbedaan orientasi keuangan lebih lanjut akan
mempengaruhi pola governance melalui perilaku korporasi di dalam memberikan
reaksi terhadap perubahan lingkungan bisnis. Dengan demikian, dapat
disimpulkan bahwa pola pembiayaan akan mempengaruhi sistem keuangan suatu
perekonomian secara mikro (firm level), namun akan mempengaruhi sistem
keuangan suatu perekonomian secara makro (country level). Agregasi dari pola
pembiayaan umum yang digunakan korporasi di suatu negara pada akhirnya akan
menjadi ciri sistem keuangan di negara tersebut. Jika dihubungkan dengan
konsepsi CG, maka sistem keuangan tersebut akan mempengaruhi berbagai
mekanisme governance yang mampu menjaga keseimbangan kepentingan
stakeholders, sehingga dapat mereduksi biaya keagenan (agency costs) yang
akan muncul.
e. Governance; Pemisahan Kepemilikan dan Pengendalian
Adam Smith (1776); Barel dan Means (1932); hingga Jensen dan Meckling
(1976) menjelaskan akar permasalahan dari konsepsi CG adalah pemisahan
antara pemilik dan pengendalian. Model Berle dan Means (1932) dengan
kepemilikan korporasi terdispersi dimana kepemilikan atas perusahaan tersebut
dimiliki oleh banyak orang semakin tak lazim diterapkan dan didukung pula oleh
La Porta, Lopez-de-silanes, dan Shleifer (1999) menemukan bahwa 64%
perusahaan besar di 27 negara terkaya di dunia memiliki controlling shareholders
dengan pengendalian terpusat pada keluarga. Untuk kasus di Indonesia sendiri
terdapat 71% kepemilikan perusahaan yang sudah go publik terkonsentrasi pada
keluarga dan merupakan angka tertinggi diantara 9 negara di asia timur dari studi
oleh Claessens et al. (2000).
Kepemilikan perusahaan secara terkonsentrasi banyak memperoleh
kritikan karena dapat memberikan kekuasaan secara berlebihan kepada owner
dalam menggunakan sumber daya korporasi sehingga dapat merugikan
shareholder lainnya. Akan menjadi semakin parah apabila pihak agen adalah
orang suruhan dari shareholder sehingga teori keagenan tradisional dari
shareholder dan agen akan beralih pola menjadi konflik pemegang pengendali
dengan pemegang saham minoritas. sehingga pemilik saham mayoritas akan
menguntungkan mereka dan pemegang saham minoritas akan menanggung
beban agen.
Brickley dan Dark (1987) memberikan argumen sebaliknya, bahwa
kepemilikan saham mayoritas mampu memberikan manfaat bagi korporasi dan
pada akhirnya akan dirasakan oleh pemegang saham lainnya. Alasan lain dari hal
tersebut adalah insentif dari pola kepemilikan tersebut dapat mengurangi biaya
pengawasan dan supervisi dari pihak ketiga dan mengurangi biaya keagenan.
f. Struktur Kepemilikan dan Mekanisme Pengendalian
Mekanisme pengendalian atas korporasi digunakan untuk check and
balance untuk kegiatan perusahaan dan secara bersamaan akan mendisiplinkan
berbagai pihak yang memiliki berbagai kepentingan di dalam korporasi. Teori
keagenan memiliki 2 perangkat governance dalam mereduksi masalah terkait
keagenan; mekanisme pengendalian internal dan external. Pengendalian external
berasal dari lingkungan luar ‘bereaksi’ dari sistem dan kinerja korporasi yang
buruk; sedangkan untuk pengendalian internal mempercayakan efektivitas
pengendali kepada internal seperti keberadaan dewan komisaris.
Dampak dari berbagai variasi kepemilikan pada kinerja perusahaan
mengacu pada hampir semua perusahaan di berbagai negara dan dengan beda
lingkungan tempat korporasi berdiri maka penelitian yang dilakukan oleh Lehmann
dan Weigand (2000) tidak dapat digeneralisir. Pada kasus perusahaan di
Indonesia contohnya, kepemilikan perusahaan terkonsentrasi kepada sekelompok
keluarga yang memiliki kepemilikan yang kuat dan dapat mengendalikannya.
Pemegang saham keluarga akan akan melakukan pengendalian yang kuat
terhadap operasional dan dapat mempengaruhi keputusan langsung melalui
dewan komisaris atau keanggotaan dereksi.
g. Governance; Karakteristik dan Komparasi
Beberapa penelitian terdahulu memperlihatkan bahwa Indonesia
menggunakan sistem CG mengikuti pola Continental European model dan bukan
termasuk kategori market dominated system . Klaim demikian didasarkan kepada
beberapa karakteristik berikut :
1. Indonesia mengadopsi tradisi hukum French Civil - Law tradition
sebagaimana dite mukan dan digunakan juga oleh berbagai negara
kontinental Eropa .
2. Menggunakan sistem dewan dua tingkat ( two - tier board systems ) , yaitu
Direksi dan Dewan Komisaris , sebagaimana dinyatakan dalam Undang -
Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas .
3. Perusahaan di Indonesia , bahkan yang sudah go public , didominasi oleh
struktur kepe milikan yang terkonsentrasi ( the dominance concentrated
ownership structures )
4. Menggunakan sumber pembiayaan korporasi yang secara dominan berasal
dari per biayaan eksternal seperti melalui lembaga perbankan theavy
reliance on externa sources of financing
Di samping empat karakteristik tersebut , pengendalian yang kuat oleh
keluarga por perusahaan publik dan afiliasi kepada kelompok bisnis yang juga
dimiliki oleh keluar serta hubungan yang ' dekat ' antara pebisnis dengan
pemerintah memperkuat argumen bahwa kuatnya indikasi berlakunya the insider
control system ' pada berbagai kom di Indonesia ( karakteristik umum penerapan
CG sistem di Indonesia dibahas deta lampiran 3) . Hubungan erat antara korporasi
dan pemerintah di Indonesia dapat ditelusuri balik sampai pada era kemerdekaan
Indonesia , pada saat pemerintah terlibat langsung di industri komersial sebagai
dampak dari nasionalisasi berbagai perusahaan Belanda . menurut Lindsey ( 2002
) sejak periode tersebut , baik pola bisnis ( business name komersial ( corporate
law ) dan kerangka perundang - undangan ( legal frameworks for companies )
didasarkan kepada sistem yang telah diciptakan ( invented ) oleh Belanda . Secara
keseluruhan seluruh faktor tersebut telah memberikan warna dari sistem bisnis
dan praktik CG di Indonesia hingga saat ini . Elemen Sistem Governance Terlepas
dari sistem governance yang dianut oleh setiap negara , Shaw ( 2003 )
berpendapat bahwa pemahaman terhadap the system of governance dan the
governance model merupakan hal yang krusial di dalam operasionalisasi konsep
governance . Pemahaman tersebut dibutuhkan dalam upaya memahami secara
substantif proses organisasi dalam suatu the governance framework . Kerangka
dan proses governance dimaksud akan berhubungan dengan berbagai keputusan
organisasi serta outcomes yang dihasilkan dari keputusan yang telah dilakukan .
Dalam kaitan ini , Shaw ( 2003 ) mengingatkan bahwa sistem dan model
governance harus dipandang sebagai suatu kesatuan yang menyeluruh ,
sehingga dapat berinteraksi secara lebih baik dan memberikan hasil yang optimal
. Governance model merupakan kerangka dan proses , termasuk aktivitas serta
berbagai peralatan dan metodologi yang dapat dideskripsikan , didokumentasikan
, dipelajari serta dioperasionalisasikan dalam suatu organisasi ( Shaw 2003 , p .
76 ) . Dalam kaitan ini governance model merupakan kerangka dan proses
pengambilan keputusan yang didesain agar korporasi mampu tumbuh dan
bertahan di dalam lingkungannya . Namun demikian , governance model hanya
akan menjadi ' benda mati ' tanpa didukung oleh perangkat sistem yang dinamis .
Dalam kaitan ini , sistem governance dideskripsikan sebagai keterlibatan aktif dari
keseluruhan perangkat organisasi ( board , executive management serta
karyawan ) yang berinteraksi secara dinamis di dalam kerangka governance
model . Dengan demikian , sistem governance juga tidak akan bisa bekerja tanpa
didukung oleh suatu model governance . Secara keseluruhan , berjalannya sistem
governance akan sangat ditentukan oleh bagaimana berbagai pihak di dalam
organisasi bekerja sama untuk mengantisipasi , memahami dan melakukan
tindakan sehubungan dengan konsekuensi yang muncul dari setiap pilihan
keputusan yang diambil ( lihat juga Lukviarman , 2005a ) . Sebagai bagian dari isu
stratejik , governance system berhubungan dengan seperangkat logical
subsystems and related feedback loops yang akan mempengaruhi proses
pengambilan keputusan stratejik di dalam korporasi . Dalam konteks ini tone at the
top dianggap dapat mendominasi suatu sistem CG yang dianut oleh korporasi .
Dalam kaitannya dengan kerangka governance , organ korporasi yang
menentukan tidak hanya top management ( direksi ) namun juga oleh perangkat
board of directors ( dewan komisaris ) . Dari sudut pandang system thinking , hal
tersebut berkaitan dengan kemampuan pimpinan puncak untuk
menginterpretasikan feedback sebagai bagian dari hasil implementasi strategi
dalam bentuk organizational learning "
h. Elemen Sistem Governance
Sebagai bagian dari isu stratejik , governance system berhubungan dengan
seperangkat logical subsystems and related feedback loops yang akan
mempengaruhi proses pengambilan keputusan stratejik di dalam korporasi .
Dalam konteks ini tone at the top dianggap dapat mendominasi suatu sistem CG
yang dianut oleh korporasi . Dalam kaitannya dengan kerangka governance ,
organ korporasi yang menentukan tidak hanya top management ( direksi ) namun
juga oleh perangkat board of directors ( dewan komisaris ) . Dari sudut pandang
system thinking , hal tersebut berkaitan dengan kemampuan pimpinan puncak
untuk menginterpretasikan feedback sebagai bagian dari hasil implementasi
strategi dalam bentuk organizational learning "
Suatu sistem governance terdiri dari tiga komponen utama ; ( a ) the
governance structure atau struktur governance , ( b ) the governance process ,
atau proses governance yang pada intinya terdiri dari perangkat governance
mechanisms , serta ( C ) the governance outcomes berupa hasil yang diperoleh
dari implementasi governance dihat gambar 3 ) . Bagian berikut akan membahas
elemen sistem governance yang membentuk suatu sistem CG generik yang
dikenal secara umum .
i. Governance Outcomes
Di dalam konteks bisnis , terminologi governance sudah dikenal dan
digunakan secara umum . Walaupun sudah diimplementasikan selama beberapa
dekade di dalam berbagai organisasi , konsep governance mengalami
perkembangan berkelanjutan , terutama di dalam organisasi bisnis ( Lukviarman ,
2004 ) . Evolusi konsep tersebut diperlukan dalam upaya untuk memenuhi
kebutuhan terhadap perubahan lingkungan perusahaan . Hal ini sejalan dengan
pendapat Hitt , Hoskisson , dan Ireland ( 2007 ) bahwa peranan CG menjadi sangat
kritikal di dalam memberdayakan perusahaan untuk semakin kompetitif di
lingkungan kompetisinya . Lebih lanjut, MacMillan dan Downing ( 1999 ) juga
berpendapat bahwa penerapan CG secara baik akan meningkatkan kemampuan
akses perusahaan terhadap pasar modal internasional . Berdasarkan uraian
tersebut dapat disimpulkan bahwa governance outcomes melalui implementasi
governance diharapkan dapat meningkatkan waya saing dan akses perusahaan
terhadap sumber pembiayaan di tingkat global .

B. Governance dan Management


a. Signifikansi entitas korporasi
Entitas korporasi dapat terbentuk ketika sekelompok individu
mengorganisasikan diri membentuk sebuah korporasi atau perusahaan guna
mencapai tujuan yang telah ditetapkan. Sebagai bentuk artificial, entitas korporasi
harus diciptakan sehingga perlu dibuat dasar konstitusi untuk pengakuan
keberadaan secara legal-formal (Tricker, 2009). Sebagai sebuah entitas,
eksistensi korporasi harus terpisah dengan pemilik sebagai anggotanya dalam
menjalankan aktivitas bisnis maupun pengelolaan keuangan. Adanya undang-
undang dan regulasi secara tegas mendefinisikan hak dan kewajiban pemilik,
termasuk aktivitas governance dalam organisasi.
Struktur governance atau the governing body memberikan implikasi the
governance power terhadap setiap entitas korporasi yang dibentuk. Perusahaan
atau korporasi yang telah go public dan menjual sahamnya kepada masyarakat,
the driver of governance power yaitu investor institutional, shareholder activist,
pemegang saham dalam jumlah besar, serta ancaman yang timbul dari
pengambilalihan perusahaan.
Bentuk entitas korporasi yang secara umum digunakan di Indonesia adalah
Perseroan Terbatas (PT) yang pendiriannya memerlukan adanya formal dokumen
sesuai aturan yang berlaku. Persyaratan pendirian entitas korporasi setiap negara
berbeda sesuai undang-undang yang berlaku di masing-masing negara. Pada
pendiriannya, secara aturan hukum dan undang-undang PT harus memiliki
anggaran dasar untuk dicatatkan dalam lembaran negara sebagai persyaratan
legal-formal. Anggaran Dasar ini pada prinsipnya merupakan aturan dasar
pengelolaan perusahaan. Aturan memiliki anggaran dasar ini berlaku untuk semua
bentuk perseroan, baik perseroan tertutup dan privat maupun perseroan terbuka.
b. Governance vs Management
Perkembangan teori organisasi mendapat proporsi utama dalam bidang
manajemen, namun keberadaan dewan komisaris tidak berada pada bagian
penting dalam struktur organisasi perusahaan. CG semakin dibutuhkan
keberadaannya untuk meyakinkan bahwa sumber daya perusahaan dikelola
menggunakan prinsip manajemen modern.
Konsepsi governance dan management oleh Tricker (1994) dibedakan
sebagai berikut:

Main Issue Corporate Governance Corporate Management

Fokus Lingkungan Eksternal Lingkungan Internal

Pendekatan Sistem Menggunakan asumsi Menggunakan asumsi


organisasi sebagai suatu organisasi sebagai suatu
open system closed system

Orientasi Berhubungan dengan isu Berhubungan dengan isu


yang strategy oriented yang task oriented

Konsepsi Organisasi Berhubungan dengan Berhubungan dengan


konsepsi "where the konsepsi "getting the
organization is going" organization is there
Sumber: Tricker dalam Lukviarman (2016)
Secara struktural, manajemen berhubungan dengan sesuatu yang bersifat
hierarkis dalam bentuk piramid. Direktur utama dalam PT secara penuh
bertanggung jawab atas operasional terhadap korporasi. Dengan demikian, direksi
lainnya dan manajer dibawah direktur utama akan membuat laporan sesuai
hierarki manajemen. Secara umum dapat diterima bahwa manajemen beroperasi
melalui hierarki, sehingga dapat dipahami dengan jelas "who reports to whom in
the organization". Dalam struktur organisasi perseroan di Indonesia jarang
terdapat posisi dewan komisaris. Hal ini disebabkan karena dewan komisaris
bukan bagian dari struktur manajemen perusahaan. Struktur dewan komisaris
perusahaan tidak bersifat hierarki karena setiap anggota dewan komisaris memiliki
tugas dan kekuatan yang sama secara hukum.
Definisi CG yang mampu membedakan antara konsepsi governance dan
management menurut Tricker (2009) adalah "management runs the business; the
boards ensures that it is being well run and in the right direction". Pernyataan
tersebut secara tegas menjelaskan tugas tanggung jawab manajemen korporasi
adalah menjalankan operasional bisnis, sedangkan dewan komisaris
(governance) memiliki tanggung jawab memastikan operasional korporasi berjalan
baik dan terarah dengan benar.
c. Cakupan Corporate Governance
Secara jelas keberadaan , struktur , keanggotaan dan proses kerja dari
dewan komisaris sebagai the governing body dalam suatu korporasi merupahan
hal pokok dan sentral dalam CG . Namun demikian , dalam melaksanakan tugas
dan kewajibannya , tanggung jawab dewan komisaris melebar mencakup berbagai
hal berikut ini : ( a ) berhubungan dengan pemegang saham , ( b ) menjalin
hubungan dengan auditor eksternal dan independen atau Kantor Akuntan Publik ,
( c ) untuk perusahaan go - public menjaga hubungan terkait pengaruh pasar
modal dan institusi keuangan lainnya , ( d ) memerhatikan dampak dari undang -
undang perseroan , ( e ) menjaga huoungan dengan institusi legal di luar korporasi
, serta ( f ) berbagai mekanisme regulasi yang ditetapkan pemerintah di negara
perusahaan beroperasi . Lebih lanjut , untuk memahami CG suatu korporasi
diperlukan pemahaman yang memadai terhadap hubungan kontraktual antara
perusahaan dengan pihak berkepentingan lainnya , seperti ; karyawan , pemasok
, konsumen , dan pelanggan perusahaan . Tanggung jawab perusahaan (
corporate social responsibility ) dan kepentingan pihak lain yang bersifat
nonkontraktual juga perlu mendapat perhatian , seperti masyarakat dan
pemerintah secara umum . Figur sentral di dalam studi tentang CG adalah ( a )
pemegang saham atau pemilik perusahaan ( the members of the entity ) , ( b )
dewan Komisaris perusahaan ( the governing body ) , dan ( c ) manajemen
perusahaan ( management of the enterprise ) . Di samping ketiga elemen
perseroan dimaksud , peranan profesi akuntan memegang peranan penting
terutama auditor eksternal dan independen di dalam menilai atestasi atas laporan
keuangan yang disajikan oleh pihak manajemen sebagai bagian dari
pertanggungjawaban mereka . Peranan profesi akuntan dalam kegiatan internal
dewan komisaris adalah melalui keberadaan komite audit ( audit committee ) yang
merupakan komite yang akan membantu dewan komisaris dalam melaksanakan
tugas dan fungsi mereka . Hubungan antara CG dengan profesi akuntan sebagai
reputational agents dibahas secara lebih detail pada bagian 12 buku ini .
Fokus perhatian CG di masa depan berhubungan dengan berbagai pihak
yang berkepentingan dan memiliki hubungan kontraktual dengan perusahaan
mencakup individual maupun entitas korporasi dengan tingkat kepentingan yang
semakin meningkat . Salah satu indikasi semakin besarnya kepentingan para
stakeholders CG tersebut adalah diakomodasinya berbagai faktor terkait
hubungan kontraktual tersebut dalam codes of good corporate governance
practice di berbagai belahan dunia . Pihak yang memiliki hubungan kontraktual
tersebut termasuk : ( a ) karyawan perusahaan , ( b ) seluruh entitas dan individu
yang berada dalam rangkaian company ' s added - value chain , ( c ) rangkaian
pemasok atau supplier , distributor , pedagang perantara ( wholesalers and
retailers ) , hingga ( d ) konsumen akhir , penyedia sumber pembiayaan , serta
lembaga institusi keuangan . Khusus untuk perusahaan terbuka ( go public )
berbagai aturan terkait mekanisme pasar modal merupakan hal penting dan vital
dalam CG , dan merupakan fundamental dalam mencapai efektivitas implementasi
CG untuk perusahaan publik . Peranan pasar keuangan ( terutama pasar modal )
sebagai lembaga perantara mempunyai peranan penting yang semakin meningkat
di dalam konsepsi CG modern . Dalam model orisinal korporasi , saham sebagai
bukti kepemilikan perusahaan dimiliki oleh pemegang saham individual yang
berinteraksi langsung dengan perusahaan yang mereka miliki . Saat ini , walaupun
investor individu memiliki jumlah kepemilikan yang signifikan atas korporasi yang
diperdagangkan dalam suatu pasar , namun peranan investor institusi (
institutional investors ) mempunyai peranan yang semakin signifikan . Peranan
investor institusi dalam kaitan ini adalah sebagai perantara antara pemilik modal
individu dengan perusahaan go public . Dalam kaitan ini terdapat potensi masalah
yang akan menimbulkan komplikasi dalam implementasi CG , ketika lembaga
keuangan yang menjadi perantara individu pemegang saham tersebut
menggunakan saham dimaksud sebagai jaminan untuk transaksi keuangan
lainnya . Pemerintah suatu negara juga memegang peranan penting di dalam
perkembangan CG dalam menghasilkan regulasi yang bermanfaat untuk
memfasilitasi , menegakkan aturan main sesuai dengan regulasi , serta
menciptakan berbagai batasan dalam menjaga keseimbangan atas korporasi
yang berada dalam yurisdiksi pemerintah suatu negara . Hubungan antara
pemerintah melalui regulator dengan perusahaan , menjadi semakin penting
karena pemerintah juga berkepentingan untuk menjaga perekonomian negara ,
dan perusahaan sebagai salah satu pemain penting dalam menggerakkan
perekonomian negara tersebut . Dalam kaitan ini pemerintah mendelegasikan
sebagian tugas mereka kepada corporate regulators yang akan memonitor
aktivitas pasar modal , menentukan dan memastikan kepatuhan ( compliance )
perusahaan terhadap pedoman CG , dan yang paling penting adalah memiliki
otoritas untuk menegakkan aturan main yang telah ditetapkan . Pada masa lalu
peranan media massa relatif kecil di dalam aktivitas bisnis terutama yang
berhubungan dengan CG , kecuali yang berhubungan dengan skandal bisnis
berskala besar dan memiliki dampak masif . Masa sekarang sesuai dengan
perkembangan perusahaan yang semakin modern dan kompleks , maka peranan
media sangat besar jika dihubungkan dengan berbagai aktivitas korporasi.
d. Esensi Corporate Governance
Terlepas dari polarisasi perspektif di dalam memahami fenomena CG ,
terdapat esensi yang bersifat universal jika dihubungkan dengan konsepsi
governance sebagai ' to do the right ( good ) things and to do things right ( well ) '
. Dengan demikian , secara substansi esensi ca berhubungan dengan the quality
of care sehingga pengelolaan korporasi harus mengacu kepada prinsip decent ,
fair , dan reliable direction ( Siebens , 2002 ) . Hal ini mengisyaratkan terdapatnya
nilai - nilai ( value ) ' kebajikan ' di dalam konsepsi governance , terutama yang
berhubungan dengan prinsip keutamaan ( virtue ) menyangkut ; ' segala sesuatu
yang benar layak untuk dilakukan ' . Prinsip keutamaan ini dipercaya sebagai suatu
prinsip yang diterima umum serta bersifat lintas ruang dan waktu . Esensi dari
konsepsi governance tersebut merupakan hal mendasar yang membedakannya
dengan manajemen ( management ) . Di dalam konteks ini , manajemen
berhubungan dengan aktivitas manages the ' things ' sehingga merupakan
mekanisme yang akan menjamin bahwa segala sesuatu dilakukan secara benar '
( doing things right ) ( lihat Takala , 1998 ) . Sementara governance merupakan
mekanisme untuk " melakukan sesuatu yang benar , secara benar " ( doing the
right things right ) , dengan penekanan makna pada ' the right things ' ( lihat
Lukviarman , 2004a ) . Implikasi perbandingan dari kedua pengertian tersebut
dapat dijelaskan sebagai berikut . Konsep manajemen , merupakan hal yang
sudah dikenal , diterapkan untuk jangka waktu panjang dan berkembang secara
pesat dengan dihasilkannya berbagai teknik manajemen yang semakin canggih
dan variatif ” . Tetapi konsep ini belum mampu menjawab pertanyaan ; kenapa
dengan manajemen yang canggih sekali pun , beberapa perusahaan kelas dunia
bisa runtuh ? " Salah satu kelemahan dari konsep ini adalah tidak dipisahkannya
prinsip yang ' benar ' dengan yang salah sebelum dilakukan ' ( do ) secara ' benar
' . Artinya , terlepas dari apakah sesuatu hal itu ' benar ' atau ' salah ' dari konsepsi
manajemen , semuanya dikerjakan ' secara benar ' atau telah sesuai dengan
prosedur . Dalam kasus Enron , misalnya , pengelola perusahaan menggunakan
teknik manajemen yang canggih melalui prosedur formal yang legal , mampu
melakukan make - up sedemikian rupa terhadap kinerja korporasi tersebut
sehingga mampu menutupi kondisi yang sebenarnya ( Lukviarman , 2004a ) . Di
balik hal tersebut , sebagaimana terbukti belakangan , keadaan internal korporasi
ini jauh dari kondisi sehat ( Zandstra , 2002 ) .
e. Governance dan Etika Bisnis
Sternberg ( 1994 ) mendefinisikan etika bisnis sebagai suatu bidang filosofi
yang berhubungan dengan aplikasi ethical reasoning terhadap berbagai praktik
dan aktivitas dalam berbisnis . Dalam kaitan ini , etika bisnis merupakan upaya
untuk mencarikan jalan keluar atau paling tidak mengklarifikasikan berbagai moral
issues yang secara spesifik muncul atau berkaitan dengan aktivitas bisnis tersebut
. Dengan demikian prosesnya dimulai dari analisis terhadap the nature and
presuppositions of business hingga berimplikasi sebagai prinsip - prinsip moral
secara umum dalam upaya untuk mengidentifikasi apa yang ' benar ' di dalam
berbisnis . Sternberg ( 1994 ) memberikan argumen bahwa prinsip - prinsip moral
ini akan menjadi kriteria di dalam menilai berbagai tingkah laku bisnis yang
dianggap acceptable , yang akan diaplikasikan secara konsisten oleh seluruh
pelaku bisnis , di mana dan kapan saja .
Untuk menjelaskan konsep etika bisnis , Sternberg ( 1994 )
memperkenalkan pendekatan teological ( teological approach ) di dalam
memahami hubungan antara konsep CG dengan etika bisnis ( business ethic ) .
Secara umum , pendekatan dimaksud merupakan proses mengidentifikasi dan
menjelaskan berbagai aktivitas manusia dengan berpedoman pada tujuan ( ends
/ aims / goals / objectives / purposes ) di dalam melakukan sesuatu aktivitas .
Artinya di dalam penilaian etika bisnis pemahaman terhadap ' tujuan suatu
aktivitas akan sangat menentukan baik atau tidaknya ( goodness ) aktivitas
tersebut . Dengan kata lain just as a good object is identified by reference to the
object ' s purpose , what counts as the proper conduct of an activity depends on
the activity ' s purpose ' ( Sternberg , 1994 , p . 4 ) .
Tujuan perusahaan dapat didefinisikan sebagai upaya untuk "
memaksimumkan kesejahteraan si pemilik dalam rentang waktu jangka panjang
melalui aktivitas penjualan barang dan / atau jasa ( Sternberg , 1994 , p . 32 ) .
Prinsip etika bisnis dalam kaitan ini berhubungan dengan berbagai upaya untuk
menggabungkan seperangkat nilai dasar ( basic values ) dalam perusahaan , agar
berbagai aktivitas yang dilaksanakan dapat mencapai tujuan . Secara lebih jelas ,
mekanismenya berjalan sebagai berikut . ' Memaksimumkan kesejahteraan si
pemilik dalam jangka panjang ' , berhubungan dengan dimensi waktu yang relatif
panjang serta menyangkut sustainability . Hal ini membutuhkan adanya '
kepercayaan ' atau ' saling mempercayai ' ( trust ) dari berbagai pihak yang
berhubungan dengan perusahaan ( stakeholders ) . Kalimat ' kesejahteraan
pemilik merupakan derivasi dan perwujudan dari hak kepemilikan ( ownership )
yang muncul dari adanya penghargaan ( respect ) terhadap kepemilikan pribadi (
property rights ) .
Uraian tersebut lebih memberikan penekanan pada ' hak ' si pemilik atas
perusahaannya , tanpa memberikan bobot berarti pada sisi ' kewajiban ' sebagai
pemilik perusahaan maupun perusahaan sebagai organisasi . Dari sisi lain mata
uang yang sama , pemilik perusahaan juga merupakan moral agents yang
melakukan aktivitas serta ' interaksi dengan masyarakat , sehingga mempunyai
tanggung jawab moral terhadap lingkungannya . Tanggung jawab moral sebagai
pemilik perusahaan mengharuskan mereka untuk mempertimbangkan
kepentingan pihak lain yang berhubungan dengan aktivitas perusahaan (
stakeholders ) . Dengan demikian , tanggung jawab ini relatif terbatas pada
berbagai pihak seperti pemilik minoritas , karyawan , investor , kreditur , supplier ,
konsumen , dan sebagainya . Sementara tanggung jawab moral sebagai
perusahaan membawa implikasi perlunya kepekaan perusahaan di dalam
membuat berbagai keputusan yang membawa dampak sosial kemasyarakatan
yang lebih luas . Luasnya cakupan tanggung jawab ini biasanya dikemas melalui
mekanisme " tanggung jawab sosial perusahaan " ( Corporate Social
Responsibility / CSR ) .
Walaupun secara konseptual terdapat pembedaan klasifikasi tanggung
jawab moral antara ' pemilik ' dengan ' perusahaan ' , namun keduanya saling
berhubungan dan mempunyai dasar moralitas yang sama . Justifikasi dalam hal
ini adalah argumen Socrates berdasarkan prinsip keutamaan ( virtue ) bahwa '
keutamaan itu satu adanya ' . Walaupun kaum sofis berpendapat bahwa '
kebenaran ' bersifat relatif , semu , dan sangat bergantung pada siapa yang
memandangnya , namun pemikiran yang lebih mendalam dengan menggunakan
moral reasoning akan mampu menemukan jawaban ( moral judgement ) " bahwa
' hanya ada satu kebenaran ' . Menurut Kusen ( 2002 , 227 ) " kebenaran tidak
terikat oleh ruang dan waktu . Kapan di mana , dan siapa pun yang
memandangnya kebenaran itu tetap kebenaran dan ia satu adanya " . Implikasi
penyataan ini jika dikaitkan dengan runtuhnya kejayaan Enron di AS dapat dilihat
pada kenyataan bahwa memanipulasi data - data keuangan untuk kepentingan
apa pun dan siapa pun adalah salah ' ( tidak benar ) , jika ditinjau dari berbagai
dimensi ini . Hal demikian memberikan justifikasi bahwa sesuatu kebenaran dan
dalam hal ini berkaitan dengan etika bisnis ) adalah universal adanya dan
merupakan suatu keniscayaan .
Dalam kaitannya dengan penerapan CG di Indonesia , berbagai praktik
seperti peng gelembungan nilai proyek untuk memperoleh pembiayaan bank , atau
memperoleh suatu proyek dengan cara berkolusi atau tanpa tender yang
kompetitif , jelas merupakan praktik yang secara moral tidak dapat dibenarkan (
morally unacceptable ) . Dalam masalah ini problematika paling umum biasanya
terjadi melalui pertentangan antara " kepentingan pribadi dan kelompok atau
keluarga " di satu sisi dengan " kepentingan pihak lain atau masyarakat luas /
publik di sisi lainnya . Tanpa dasar moralitas dan etika yang baik serta tingginya
sifat oportunistis yang dimiliki individu , menyebabkan kalangan pemilik
perusahaan cenderung bersikap menjadi ethnocentric . Dengan dasar demikian ,
mereka akan mendahulukan kepentingan pribadi dan / atau kelompok di atas
kepentingan orang banyak , walaupun tindakan yang dilakukan adalah salah .
Tindakan ini semakin membahayakan jika penegakan hukum dan aturan
perundangan lainnya yang ditujukan sebagai mekanisme kontrol perilaku pebisnis
, tidak dapat ditegakkan . Kondisi inilah yang pada akhirnya menyebabkan
rapuhnya sendi - sendi perekonomian , melemahnya institusi , mandulnya sistem
hukum , yang pada gilirannya akan merusak sistem perekonomian nasional secara
keseluruhan .