Empresas en Colombia

Es una persona jurídica con derecho y obligaciones

Sociedad Anónima: su abreviatura “S.A.”. Se debe conformar mínimo con cinco accionistas no
tiene un tope máximo de accionistas y su responsabilidad es limitada al valor de sus aportes. La
representación de la sociedad y administración de los negocios sociales, corresponden al
representante legal y suplentes, quienes podrán ser nombrados indefinidamente y removidos en
cualquier tiempo. Son elegidos por junta directiva, aunque en los estatutos pueden delegarse esta
designación a la asamblea de accionistas. El capital se divide en acciones de igual valor que se
representan en títulos valores libremente negociables y se dividen en tres clases:

Autorizado: Es la cuantía fija que determina el tope máximo de capitalización de la sociedad; este
tope es fijado por los accionistas libremente.

Suscrito: Es la parte del capital autorizado que los accionistas se comprometen a pagar a plazo, y
debe ser al momento de su constitución no menos de la mitad del autorizado.

Pagado: Es la parte del suscrito que los accionistas efectivamente han pagado y que ha ingresado
a la sociedad el cual, al constituirse esta no puede ser menos de la tercera parte del capital
suscrito. Y estos pueden invertir en bolsa.

Sociedades en comanditas por acciones: La sociedad una vez constituida legalmente forma una
persona jurídica distinta de los socios individualmente considerados. Para todos los efectos legales
y para aspectos fiscales los accionistas deben declarar

patrimonio y renta. La sociedad paga un (%) sobre las utilidades. Número de socios se constituye
con 1 o más colectivos y por lo menos 5 comanditarios. El capital estará representado en acciones
de igual valor. El aporte de industria de los socios no formase parte del capital social. Al
constituirse la sociedad deberá suscribirse por lo menos el 50% de las acciones en que se divide el
capital autorizado y pagarse siquiera la tercera parte del valor de cada acción suscrita.

La responsabilidad de cada uno de los socios será ilimitada para los gestores colectivos y hasta el
monto de sus respectivos aportes para los comanditario la razón social se agregará en todo caso la
indicación abreviada “SCA” (sociedad en comandita por acciones). La administración corresponde
a los socios

vencimiento de término previsto, imposibilidad de desarrollar la empresa social, reducción de un

número de asociados, declaración de quiebra de la sociedad, decisión de los socios, decisión de
autoridad y por pérdidas que reducen el patrimonio neto a menos de 50% de capital suscrito

Sociedades de responsabilidad limitada: Se identifican con la denominación o razón social que

determinen los socios, seguida de la palabra “limitada” o su abreviatura “Ltda.”. En caso de no
cumplir la regla antes descrita, los socios son responsables solidaria e ilimitadamente frente a
terceros. En cuanto a la responsabilidad, cada socio responde, hasta por el valor de su aporte, Este
tipo de sociedades debe constituirse con dos o más socios y el número máximo es de 25.

DISOLUCIÓN EN LA SAS
Las sociedades por acciones simplificadas –SAS– deben disolverse en caso de que cumplan con
alguna de las causales señaladas en la Ley 1258 del 2008. Estas son:

El cumplimiento del término previsto en los estatutos, en caso de no ser prorrogado mediante
documento inscrito en el Registro mercantil antes de la fecha de vencimiento, sin requerimiento
de formalidades especiales.

La declaración de imposibilidad para desarrollar las operaciones y/o actividades necesarias para la
ejecución del objeto social.

La iniciación del trámite comercial de liquidación judicial.

En caso de cumplirse con alguna de las causales de disolución previstas en los estatutos de la
organización.

Acuerdo entre los accionistas, elevado a asamblea de accionistas y en caso de único socio, será por
decisión del accionista.

El ordenamiento de una entidad competente, en el que se señale que la organización debe

someterse obligatoriamente al proceso de disolución.

Generación de pérdidas consecutivas que generen una reducción del patrimonio neto de la
sociedad por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito.

Para que la disolución se materialice se requiere de la formalidad de registro del documento

privado o de la ejecutoria del acto que contenga la decisión de autoridad competente, y a partir de
la fecha se iniciará el proceso de disolución.

NOMBRAMIENTO DE LIQUIDADOR

En la reunión que se adopte la decisión de declarar la sociedad disuelta y en estado de liquidación,

se podrá nombrar a una persona para que actúe en calidad de liquidador, quien será el encargado
de llevar el trámite de liquidación de la sociedad. Si no se realiza dicho nombramiento, tendrá las
facultades de liquidador el último representante legal inscrito en Cámara de Comercio

LIQUIDACIÓN EN LA SAS

El proceso de liquidación para una sociedad por acciones simplificada se debe realizar en
concordancia con el procedimiento que ha sido señalado por la legislación comercial para
sociedades limitadas, es decir, que en estas sociedades el representante legal o la persona que
designe la asamblea de accionistas será quien actuará como liquidador.

En las SAS los accionistas no tienen la facultad para definir el procedimiento que debe cumplirse
en el proceso de la liquidación de la compañía. Es obligatorio dar cumplimiento a todos los pasos
que el Código de Comercio ha establecido para la liquidación de las sociedades limitadas, que se
encuentran indicados en los artículos 225 al 259.

Pasos para ejecutar el proceso de liquidación:

1) La junta de socios está en la obligación de reunirse para tomar la decisión de disolver y liquidar
la respectiva compañía, además, nombrar a quien va a ejercer como liquidador; estas decisiones
deben quedar consignadas en un acta aprobada por el máximo órgano, o por las personas que se
designen en la reunión para tal efecto, y debe estar firmada por el presidente y secretario
actuantes en la respectiva reunión. Es importante señalar que la liquidación podrán efectuarla
directamente los mismos asociados; en este caso ellos tendrán las facultades y obligaciones de
liquidadores para todos los efectos legales; esta decisión debe ser acordada unánimemente por lo
socios, o en caso de que no, se defina un liquidador específico.

2) La reforma debe llevarse a escritura pública, la cual ha de ser registrada en la Cámara de

Comercio correspondiente al domicilio social y en aquellos lugares en los que se cuente con
establecimientos de comercio.

3) El liquidador o quien efectúe sus funciones, una vez disuelta la compañía, es el encargado de
informar a los acreedores sociales del estado de liquidación en que se encuentra la misma, por
medio de un aviso que se publicará en el periódico que circule regularmente en el lugar del
domicilio social; además, se fijará en un lugar visible de las oficinas y establecimientos de comercio
de la sociedad. Los liquidadores están en la obligación de efectuar el pago de las deudas de la
sociedad, respetando la prelación de los créditos fiscales.

4) Dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha en que haya ocurrido el hecho que
produjo la causal de disolución, el liquidador tiene la obligación de notificar a la seccional de la
Oficina de Cobranzas de la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales –DIAN– que corresponde
al domicilio de la empresa, bajo la pretensión de obtener información sobre las deudas fiscales de
plazo vencido.

5) El liquidador debe elaborar el inventario del patrimonio social, el cual, en concordancia con lo
dispuesto en el inciso primero del artículo 234 del Código de Comercio, “incluirá, además de la
relación pormenorizada de los distintos activos sociales, la de todas las obligaciones de la
sociedad, con especificación de la prelación u orden legal de su pago, inclusive de las que solo
puedan afectar eventualmente su patrimonio, como las condicionales, las litigiosas, las fianzas, los
avales, etc.”, y lo que se interprete como una relación de la totalidad de activos y pasivos con los
que cuente la empresa al momento de iniciar el proceso de liquidación, con la finalidad
determinar cuáles son los recursos de que dispone la empresa para dar cubrimiento a las
obligaciones con terceros.

Para los casos en los que la empresa tenga obligaciones condicionales, se debe realizar una reserva
a nombre de los liquidadores para atender dichas obligaciones para prever la exigencia de las
mismas, bajo el supuesto de no reclamación el sobrante debe ser distribuido entre los asociados;
esta misma regla se aplica para las obligaciones legales, mientras termina el respectivo juicio.

Las obligaciones condicionadas no representan una suspensión u obstrucción en el proceso de

liquidación, simplemente se continúa con los siguientes activos y pasivos previa realización del
fondo; en caso de que al momento de finalizar el proceso de liquidación aún no se ha definido la
exigibilidad de dichas deudas, el monto del fondo debe quedar en un establecimiento bancario”.

6) Efectuados los pagos del pasivo externo en su totalidad o realizada la cancelación parcial de los
pasivos, por insuficiencia de recursos, de acuerdo con la prelación legal de pagos, se debe
proceder a la aprobación de la cuenta final de liquidación por parte de la junta de socios, que se
realiza por medio de acta contentiva, que debe ser protocolizada en una notaría e inscrita en el
Registro mercantil de la Cámara de Comercio respectiva, y con este procedimiento se formaliza la
extinción de la sociedad como persona jurídica.

“Ley 1429 del 2010 en el artículo 25, en el que se hace referencia que para aquellas sociedades
que carezcan de pasivo externo, el liquidador tiene la potestad para convocar a asamblea y
solicitar la aprobación del inventario como la cuenta final de liquidación;”

Frente al anterior procedimiento es importante considerar lo que se ha señalado en la Ley 1429

del 2010 en el artículo 25, en el que se hace referencia que para aquellas sociedades que carezcan
de pasivo externo, el liquidador tiene la potestad para convocar a asamblea y solicitar la
aprobación del inventario como la cuenta final de liquidación; en caso de comprobarse que, en
contra de lo consignado en el inventario, existen obligaciones frente a terceros, los asociados se
harán solidariamente responsables frente a los acreedores, extiendo dicha responsabilidad hasta
por un término de cinco (5) años contados a partir de la inscripción, en el Registro mercantil, del
acta que contiene el inventario y la cuenta final de liquidación.

Si una sociedad disuelta realiza operaciones distintas de las que requiere el proceso de liquidación,
la responsabilidad por los efectos de éstas debe ser asumida por el liquidador y el revisor fiscal
frente a los socios, la sociedad y terceros, en concordancia con el artículo 222 del Código de
Comercio.

En la normatividad citada se identifican que, para la ejecución del proceso de liquidación de una
SAS, se debe abordar tres etapas:

La primera, se encuentra compuesta por la disolución, entendida como aquel estado en el que una
persona jurídica no puede seguir desarrollando su objeto social, por cualquiera de las causas
señaladas en anteriores párrafos.

La segunda, se inicia con la liquidación como tal y se direcciona al acumulado de actos por medio
de los cuales pretende agotar los recursos y finalizar todas las relaciones mercantiles, así como las
obligaciones laborales, fiscales y comerciales, por medio de actividades como: venta de los activos
de la compañía, pago de las obligaciones con las personas naturales y/o jurídicas que no ostenten
la calidad de accionistas y, finalmente, se les reintegra a estos últimos el valor de su participación,
en caso de que el monto obtenido de la venta resulte suficiente para el cubrimiento de las
obligaciones señalada

La tercera y última, es la etapa de extinción; es decir, la ejecución de la totalidad de las gestiones

necesarias para que la sociedad finalice su existencia.

A la razón social de la sociedad disuelta se le debe adicionar la expresión “en liquidación”, en caso
de omisión los encargados de realizarla responderán de los daños y perjuicios que se deriven.

Referencia bibliográfica web

https://abogadocolombia.wordpress.com/2016/01/24/disolucion-y-liquidacion-de-una-
sociedad-en-colombia/