PERUSAHAAN BERBADAN HUKUM

PERSEROAN TERBATAS (PT)

A. DASAR HUKUM
Secara khusus, badan usaha perseroan terbatas diatur dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun
2007 tentang Perseroan Terbatas yang secara efektif berlaku sejak tanggal 16 Agustus 2007
B. PENGERTIAN
Berdasarkan Pasal 1 UU No. 4 Tahun 2007 pengertian perseroan terbatas (perseroan) adalah
badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan
kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham, dan memenuhi
persyaratan yang diterapkan dalam undang-undang ini serta peraturan pelaksaannya.
Berdasarkan pengertian tersebut, PT harus memenuhi unsur-unsur:
1. Berbentuk badan hukum, yang merupakan persekutuan modal
2. Didirikan atas dasar perjanjian
3. Melakukan kegiatan usaha
4. Modalnya terbagi saham-saham
5. Memenuhi persayaran yang ditetapkan dalam UU PT serta Peraturan Pelaksanaannya

Karakteristik PT:

1. Pemegang saham PT tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas
nama PT dan tidak bertanggung jawab atas kerugian PT melebihi nilai saham yang telah
diambilnya (Pasal 3 ayat 1 UU PT)
2. Ketentuan tersebut tidak berlaku apabila:
(i) Persyaratan PT sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi
(ii) Pemegang saham yang bersangkutan (baik langsung maupun tidak langsung)
dengan itikad buruk memanfaatkan PT semata-mata untuk kepentingan pribadi
(iii) Pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawan hukum
yang dilakukan oleh PT, atau
(iv) Pemegan saham yang bersangkutan (baik langsung maupun tidak langsung) secara
melawan hukum menggunakan kekayaan PT yang mengakibatkan kekayaan PT
menjadi tidak cukup untuk melunasi utang PT (Pasal 3 ayat 2 UU PT)

Ketentuan tersebut di atas merupakan penjabaran dari prinsip “tanggung jawab terbatas”
(limited liability) dari pemegang saham, namun demikian undang-undang mengatur bahwa
tanggung jawab terbatas tersebut bisa hapus karena keadaan tertentu (Pasal 3 ayat 2 UU PT),
sehingga dalam hal keadaan tertentu tersebut terjadi pemegang saham harus bertanggung
jawab penuh secara pribadi, hal tersebut dikenal dengan istilah “piercing the corporate veil”
atau “lifting the veil” yang artinya menembus cadar perusahaan atau membuka kerudung.

PT merupakan perusahaan yang oleh undang-undang dinyatakan sebagai perusahaan yang

berbadan hukum dengan demikian PT memiliki kedudukan mandiri (persona standi in judicio)
yang tidak tergantung pada pemegang sahamnya.
C. JENIS-JENIS PT
PT dapat dibedakan menjadi dua, yaitu:
1. PT Terbuka, yaitu perseroan yang modal dan jumlah pemegang sahamnya memenuhi
kriteria tertentu atau perseroan yang melakukan penawaran umum, sesuai dengan
peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal (Pasal 1 ayat 6 UU PT). menurut
Undang-Undang Pasar Modal perseroan terbuka atau perusahaan publik adalah perseroan
yang sahamnya telah dimiliki sekurang-kurangnya oleh 300 pemegang saham dan memiliki
modal disetor sekurang-kurangnya Rp.3.000.000.00 atau suatu jumlah pemegang saham
atau modal disetor yang ditetapkan oleh Peraturan Pemerintah.
2. PT Tertutup adalah perseroan yang tidak termasuk dalam kategori PT Terbuka.
D. PENDIRIAN, PENDAFTARAN, DAN PENGUMUMAN PT
Persyaratan materil untuk mendirikan PT:
1. Perjanjian antara dua orang atau lebih
2. Dibuat dengan akta autentik
3. Modal dasar perseroan
4. Pengambilan saham saat perseroan didirikan

Persiapan dan langkah-langkah pendirian PT:

1. Persiapan, antara lain: kesepakatan-kesepakatan/perjanjian antara para pendiri (minimal

dua orang atau lebih) untuk dituangkan dalam akta notaris sebagai akta pendirian
2. Pembuatan akta pendirian, yang memuat AD dan keterangan lain berikatan dengan
pendirian perseroan, dilakukan di muka notaris
3. Pengajuan permohonan (melalui jasa teknologi informasi sistem adminitrasi badan hukum
secara elektronik dan didahului dengan pengajuan nama perseroan) pengesahan oleh
Menteri Hukum dan HAM (jika dikuasakan pengajuan hanya dapat dilakukan oleh notaris).
Pengajuan diajukan paling lambat 60 hari sejak tanggal akta pendirian ditandatangani,
dilengkapi keterangan dengan dokumen pendukung.
Jika permohonan sudah lengkap, menteri langsung menyatakan tidak keberatan atas
permohonan yang bersangkutan secara elektronik. Paling lambat 30 hari sejak pernyataan
tidak keberatan, yang bersangkutan wajib menyampaikan secara fisik surat permohonan
yang dilampiri dokumen pendukung, 14 hari kemudian menteri menerbitkan keputusan
pengensahan badan hukum perseroan yang ditandatangani.
Akta pendirian tersebut telah diajukan kepada dan untuk disahkan oleh Menteri Hukun dan
Hak Asasi Manusia (Menkumham) Republik Indonesia:
a. PT memperoleh status badan hukum setelah akta pendirian disahkan oleh Menkumham
b. Direksi wajib mendaftarkan akta pendirian berikut pengesahanya dalam Daftar
Perusahaan sesuai dengan Undang-Undang No. 3 tetang Wajib Daftar Perusahaan
4. Daftar Perseroan (diselenggarakan oleh Menteri, dilakukan bersamaan dengan tanggal
Keputusan Menteri mengenahi Pengesahan Badan Hukum Perseroan, persetujuan atas
perubahan Anggaran Dasar (AD) yang memerlukan Persetujuan; penerimaan
 pemberitahuan perub AD yang tidak memerlukan persetujuan; atau penerimaan
pemberitahuan perubahan data perseroan yang bukan merupakan perubahan AD.
5. Pengumuman dalam Tambahan Berita Negara RI (pengumuman dalam TBNRI)
diselenggarakan oleh Menteri, antar lain: akta pendirian perseroan beserta Keputusan
Menteri tentang Pengesahan Badan Hukum Perseroan; akta perubahan AD beserta
Keputusan Menteri sebagaimana dimaksud Pasal 21 ayat (1); Akta perubahan AD yang telah
diterima pemberitahuannya oleh Menteri.

Unsur-unsur PT:

1. Berbentuk badan hukum

Setiap perseroan adalah badan hukum, artinya badan hukum yang memenuhi syarat sebagai
pendukung hak dan kewajiban. Dalam UU PT secara tegas dinyatakan bahwa PT adalah
badan hukum
2. Didirikan berdasarkan perjanjian
Setiap perseroan didirikan berdasarkan perjanjian, artinya harus ada sekurang-kurangnya
dua orang yang bersepakat mendirikan perseroan, yang dibuktikan secara tertulis yang
tersusun dalam Akta Pendirian yang wajib dibuta daam bentuk Akta Notaris yang di
dalamnya berisi anggaran Dasar yang wajib memperoleh pengesahan dari Meneteri Hukum
dan HAM serta wajib diumumkan di Tambahan Berita Negara RI untuk kepentingan publikasi
3. Melakukan kegiatan usaha
Setiap perseroan melakukan kegiatan usaha, yaitu kegiatan dalam bidang perekonomian
yang bertujuan mendapatkan keuntungan dan/atau laba
4. Modal dasar
Setiap perseroan harus mempunyai modal dasar yang seluruhnya teragi dalam saham.
Modal dasar merupakan harta kekyaan perseroan sebagai badan hukum, yang terpisah dari
harta kekyaan pribadi dari pendiri atau promotor, organ perseroan, dan pemegang saham
5. Memenuhi persyaratan undang-undang
Setiap perseroan harus memenuhi persyaratan undang-undang perseroan dan peraturan
pelaksaanya

Karakteristik perusahaan berbadan hukum:

1. Memiliki kekayaan sendiri

2. Anggaran dasar disahkan oleh menteri
3. Ada pengurus
4. Mempunyai tujuan sendiri
5. Mempunyai kepentingan sendiri
E. STUKTUR PERMODALAN PERSEROAN TERBATAS
1. Permodalan
Menutut Undang-Undang Republik Indonesia nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan
Terbatas modal PT terdiri dari modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor. Modal
dasar adalah modal perseroan sebagaimana yang ditetapkan dalam Anggaran Dasar. Modal
 dasar perseroan terdiri atas seluruh nilai nominal saham yang dapat dikeluarkan atas nama
dan/atau atas tunjuk. Menurut Pasal 32 ayat (1) UU PT, modal dasar perseroan besarnya
paling sedikit adalah Rp.50.000.000. Namun undang-undang yang mengatur kegiatan usaha
tertentu dapat menentukan jumlah minimum modal perseroan lebih besar dari pada
ketentuan modal dasar sebagaiman ketentuan pada Pasal 32 ayat (1) UU PT.
Modal ditempatkan dalam modal perseroan yang oleh para pendirinya disanggupi untuk
disetor ke kas perseroan yang didirikan. Menurut Pasal 33 ayat (1) jumlah modal yang
ditempatkan paling sedikit 25% dari modal dasar yang dimaksud dalam Pasal 32, dan harus
disetor penuh.
Modal yang disetor adalah modal PT yang berupa sejumlah uang tertentu yang telah
diserahkan oleh para pendiri perseroan kepada kas perseroan. Modal yang disetor harus
berupa uang tunai, oleh karena itu modal inila yang benar-benar merupakan kemampua
finansial dari perseroan yang baru berdiri.
Pengeluaran saham lebih lanjtu setipa kali untuk menambh modal yang ditempatkan harus
disetor penuh. Pada umumnya, penyetoran atas saham adalah dalam bentuk uang, namun
juga dapat dilakukan dalam bentuk lainnya. Demikina diatur dalam pasal 34 ayat (1) UU PT.
Dalam hal penyetoran modal saham dilakukan dalam bentuk selain uang, maka penilaian
setoran modal saham ditentukan berdasarkan nilai wajar yang ditetpakan sesuai dengan
harga pasar atau oleh ahli yang tidak terafiliasi dengan perseroan, yang dapat berupa orang
perseorangan maupun badan hukum yang disahkan oleh pemerintah, yang berdasarkan
keahlian atau pengetahuannya mempunyai kemampuan untuk menilai harga suatu benda.
Penyetoran saham dakam bentuk benda tidak bergerak harus diumumkan dalam minimal
satu surat kabar, dalam jangka waktu 14 hari setelah akta pendirian ditandatangani atau
setelah RUPS memutuskan penyetoran saham tersebut.
Bentuk setoran modal saham dalam bentuk uang dan/atau dalam bentuk lainnya (Pasal 34
ayat (1) UU PT) apabila dilakukan dalam bentuk lain selain uang, penilaian setoran modal
saham ditentukan berdasarkan nilai wajar yang ditetapkan sesaui harga pasar atau oleh ahli
yang tidak terafiliasi dengan perseroan, dan jika merupakan benda tidak bergerak harus
dimumkan dalam satu surat kabar atau lebih, dalam jangka waktu 14 hari setelah akta
pendirian ditandatangani atau setelah RUPS memutuskan penyetoran saham tersebut (Pasal
34 ayat (2) UU PT)
2. Saham
Tiap saham perseroan harus dikeluarkan atas nama pemiliknya. Setiap saham yang telah dan
akan dikeluarkan harus mempunyai nilai nominal tertentu. Nilai nominal saham harus
dicantukan dalam rupiah. Saham yang tanpa nominal tidak dapat dikeluarkan direksi
perseroan wajib menyimpan daftar pemegang saham, yang memuat sekurang-kurangnya:
a. Nama dan alama pemegang saham
b. Jumlah, nomor, tanggal perolehan saham yang dimiliki pemegang saham, dan
klarsifikasinya dalam hal dikeluarkan lebih dari satu klasifikasi saham
c. Jumlah yang disetor atas setiap saham
d. Nama dan alamat dari orang perserorangan atau badan hukum yang mempunyai hak
gadai atas saham atau sebagai penerima jaminan fidusia salah dan tanggal perolehan
hak gadai atau tanggal pendaftaran jaminan fidusia tersebut
e. Keterangan penyetoran saham dalam bentuk lain sebagaimana dimaksud dalam Pasal
34 ayat (2). Kepada pemegang saham diberikan bukti pemilikan saham untuk saham
yang dimilikinya. Saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk menghadiri dan
mengeluarkan suara dalam RUPS, menerima pembayaran dividend an sisa kekayaan
hasil likuidasi dan menjalankan hak lainnya berdasarkan undang-undang.

Dalam hal terdapat lebih dari satu klasifikasi saham, Anggaran Dasar menetapkan salah satu
diantaranya sebagai saham biasa. klasifikasi saham sebagaimana dimaksdu pada Pasal 53
ayat (3) UU PT , yaitu:

1. saham dengan hak suara atau tanpa hak suara

2. saham dengan hak khusus untuk mencalonkan anggota direksi dan/atau anggota dewan
komisaris
3. saham yang setelah jangka waktu tertentu ditarik kembali atau ditukar dengan klasifikasi
saham lain
4. saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk menerima dividen lebih
dahulu dari pemegang saham klasifikasi lain atas pembagian dividen secara kumulatif
atau nonkumulatif
5. saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk menerima lebih dahulu dari
pemegang saham klasifikasi lain atas pembagian sisa kekayaan perseroan dalam likuidasi

hak atas saham dapat pindahkan dengan akta pemindahan hak, bisa akta yang dibuat di
hadapan notaris maupun akta di bawah tangan. Dalam Anggaran Dasar perseoran
ditentukan syarat pemindahan hak atas saham, yaitu:

1. keharusan menawarkan terlebih dahulu kepada pemengang saham dengan klasifikasi

tertentu atau pemengan saham lainnya
2. keharusan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari organ perseroan
3. keharusan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari instansi yang berwenang
sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan

Di dalam UU PT, dengan tegas disebutkan dalam Pasal 60 bahwa:

1. saham merupakan benda bergerak dan memberikan hak sebagaimana dimaksud dalam
Pasal 52 kepada pemiliknya
2. saham dapat digunakan dengan gadai atau jaminan fidusia sepanjang tidak ditentukan
lain dalam Anggaran Dasar. Mengenai lembaga jaminan fidusia ini merupakan bentuk
perkembangan lembaga jaminan bagi saham yang sebekumnya tidak diatur di dalam UU
PT No. 1 Tahun 1995, sebelum diganti dengan UU PT No. 40 Tahun 2007. Hal ini terjadi
akibat dari perkembangan saham di bursa pasal modal yang mengenalkan scripless
shares tersebut yang menginginkan dimungkinkannya saham dalam sisitem scripless di
 jaminkan dengan fidusia agas saham tetap dapat diperdagangkan di bursa, sementara
sahamnya dijaminkan dengan fidusia. Yang penting pada saat settlement saham dapat
diserahkan oleh penjual kepada pembeli saham di bursa efek.

Dalam praktik di pasar modal penyeroan saham dilakukan dengan cara: uang tunai, konversi
utang PS, kapitalisasi saham ditahan, suplus hasil aktiva tetap, inbreng saham perusahaan
lain, dan harta tetap.

Pemegang saham (PS) dan kreditur lainnya yang mempunyai tangihan terhadap perseroan
tidak dapat menggunakan hak tagihan sebagai kompensasi kewajiban penyetoran atas harga
saham yang telah diambilnya, keculai disetujui oleh RUPS (Pasal 35 ayat (1) UU PT).

Hak tagih terhadap perseroan yang dapat dikompensasi sebagai setoran saham adalah hak
tagih terhadap perseroan yang timbul karena (Pasal 35 ayat (2) UU PT):

1. perseroan telah menerima uang atau penyerahan benda berwujud atau tidak berwujud
yang dapat dinilai dengan uang
2. pihak yang menjadi penanggung/penjamin utang telah membayar lunas utang
perseroan sebasar yang ditanggung/dijamin
3. perseroan menjadi penanggung atau penjamin utang dari pihak ketiga dan perseroan
telah menerima manfaat berupa uang atau barang yang dapat dinilai dengan uang yang
langsung atau tidak langsung secara nyata telah diterima perseroan
4. perseroan dilarang mengeluarkan saham, baik untuk dimiliki sendiri maupun dimiliki
perseroan lain, yang sahamnya secara langsung atau tidak langsung telah dimiliki oleh
perseroan (cross hold-ing)
5. larangan tersebut tidak berlaku terhadap kepemilikan saham yang diperoleh
berdasarkan peralihan karena hokum, hibah, atau hibah wasiat. Namun dalam jangka
waktu satu tahun setelah tanggal perolehan harus dialihkan kepada pihak lain yang tidak
dilarang memiliki saham dam perseroan (pasal 36 UU PT 40/2007)
6. perseroan dilarang mengeluarkan saham, baik untuk dimiliki sendiri atau tidak langsung
telah dimiliki oleh perseroan (cross holding)
7. larangan tersebut tidak berlaku terhadap kepemilikan saham yang diperoleh
berdasarkan peralihan karena hokum, hibah, atau hibah wasiat. namaun dalam jangka
waktu satu tahun setelah tanggal perolehan harus dialihkan kepada pihak lain yang tidak
dilarang memiliki saham dalam perseroan (Pasal 36 UU PT 40/2007)
8. pembelian kembali saham, baik secara langsung maupun tidak langsung yang
bertentangan dengan Pasal 37 ayat (1) batal karena hokum dan pembayaran yang telah
diterima oleh pemegang salahm harus dikembalikan kepada perseroan, dan perseroan
wajib mengembalikan saham yang telah dibeli tersebut kepada pemegang saham
9. diresksi secara tanggung renteng bertanggung jawab atas semua kerugian yang diderita
pemengan saham yang beritikad baik akibat batal karena hukum tersebut (Pasal 37 ayat
(3) UU PT 40/2007)