Protocolización del acta del Consejo de Administración de una Sociedad Anónima

(Nombramiento de gerentes y apoderados)

En la Ciudad de México, a los ......................... días del mes de ......................... de ......................... , yo, el
Licenciado ......................................... notario número... del Distrito Federal, hago constar la Protocolización del Acta
de Consejo de Administración de ......................................, de fecha... por la que se acuerda el nombramiento de
Gerentes y Apoderados de la empresa, que formaliza el señor Licenciado ......................................como delegado
especial, de conformidad con los antecedentes y cláusulas que siguen.

ANTECEDENTES:

I. De la Constitución de la Sociedad. En escritura número... de fecha... otorgada ante la fe del suscrito

notario el día... del mes... al de su fecha, y previo el permiso número... de fecha.... concedido al efecto por la
Secretaría de Relaciones Exteriores, se constituyó ......................................, con domicilio en esta ciudad de México;
duración hasta el año dos mil; con capital de... ......................... pesos y los siguientes objetos: emprender, explotar o
participar en cualquier negocio industrial, comercial o de cualquier otra especie, tanto en el país como en el
extranjero y en particular la manufactura de prendas de vestir, tales como brassieres, portaligas, fondos, etc.; así
como la celebración de todos los actos y contratos que sean necesarios para los objetos anteriores o que sean
consecuencia de los mismos, pudiendo adquirir los bienes muebles e inmuebles necesarios para su desarrollo, así
como acciones y obligaciones de otras empresas.

II. De la parte conducente de la escritura constitutiva acabada de relacionar, copio lo que sigue:
‘‘..Administración y Régimen. Decimaprimera. La administración de la sociedad estará a cargo de un Consejo de
Administración constituido por seis miembros, los cuales no necesitarán ser accionistas... El consejero designado en
primer lugar, actuará como presidente del consejo. El consejo designará un secretario de entre sus miembros, en su
primera sesión. La asamblea podrá nombrar consejeros substitutos específicos de cada uno de los propietarios. El
presidente del Consejo de Administración será el ejecutor de las resoluciones del mismo consejo, sin necesidad de
acuerdo especial. Decimasegunda. Los consejeros durarán en funciones por un año y continuarán en el desempeño de
su puesto hasta que sus sucesores sean debidamente designados y tomen posesión de su cargo... Decimasexta. El
Consejo de Administración tiene las más amplias facultades para ejercitar los actos y efectuar todos los contratos
comprendidos dentro de los objetos de la sociedad, sin necesidad de autorización de la asamblea, salvo las
disposiciones de esta escritura, y actuará como un apoderado general, para pelitos y cobranzas, actos de
administración y actos de dominio, de acuerdo con los artículos dos mil quinientos cincuenta y cuatro y dos mil
quinientos ochenta y siete del Código Civil para el Distrito Federal, con todas las facultades generales y las
especiales que de acuerdo con la ley requieran cláusula especial, tales como transigir, comprometer en árbitros,
desistirse aún del juicio de amparo, así como presentar querellas criminales y coadyuvar con el Ministerio Público;
sin embargo, el Consejo de Administración no puede disponer como propietario, por ventas o cesiones de cualquier
especie, de bienes inmuebles, ni de otros bienes del activo fijo de la compañía, pero podrá establecer gravámenes
sobre los mismos. El Consejo de Administración podrá emitir y otorgar todo clase de títulos de crédito, de acuerdo
con el artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. El Consejo de Administración podrá
designar apoderados generales o especiales es y revocar dichos poderes. El Consejo de Administración, podrá
designar las funciones de la compañía, fijándoles sus atribuciones, remuneración y la garantía que deberán constituir
para garantizar el cumplimiento de sus deberes... Trigesimoséptima. Las estipulaciones contenidas en las cláusulas
anteriores y, en su defecto, las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles, constituyen los estatutos
de la sociedad y por ellos se regirá. Transitorias. Primera. Los otorgantes declaran que la reunión que tienen al firmar
la presente escritura constitutiva, se considera como la primera asamblea general ordinaria de accionistas y toman
por unanimidad de votos, menos en cada caso el de los nominados, los siguientes Acuerdos: I. Designan como
miembros integrantes del Consejo de Administración a las personas siguientes: a) Presidente del Consejo,
Señor ....................................... b) Señor ......................................, Consejero Propietario. c)
Señor ......................................, Consejero Propietario. d) Señor Licenciado ......................................, Consejero
Propietario; y al señor ......................................, suplente específico. f) Señor Licenciado ......................................,
Consejero Propietario y al señor ......................................, suplente específico. II. Nombran Comisario al
señor .........................................’’
 III. Acuerdos que se protocolizan. En el libro de actas de consejo, número uno, autorizado por la Oficina
Federal de Hacienda número... del Distrito Federal, para uso de ...................................... y registrado bajo el
número... a fojas de la uno vuelta a la cinco, frente, obra asentada el acta que transcribo a continuación: ‘‘En la
Ciudad de México, Distrito Federal, a los... días del mes de ......................... de ......................... , los
señores ......................................, ......................................, ......................................,
Licenciado ......................................, señor ...................................... y Licenciado ......................................, el primero
presidente y los demás consejeros propietarios, integrantes del Consejo de Administración
de ......................................, se reunieron en la casa número... de las calles de... domicilio social de la empresa, con el
fin de celebrar su primera junta, de conformidad con la siguiente ‘‘Orden del Día’’: I. Designación de secretario del
Consejo. II. Nombramiento de funcionarios ejecutivos y apoderados de la compañía. III. Designación de los
consejeros que deben firmar los títulos representativos de las acciones. IV. Asuntos generales. La sesión es presidida
por el propio presidente del consejo y se hace constar que éste puede funcionar legalmente, ya que se encuentran
presentes todos los miembros que lo integran. I. El presidente se remite a la escritura de constitución de la empresa,
en que se previno que el consejo designaría un secretario de entre sus miembros, en su primera sesión. Previo cambio
de impresiones de los asistentes, por unanimidad de votos se dictó el siguiente: Acuerdo al Punto Primero. Se
designa como secretario del Consejo de Administración, al señor Licenciado ....................................... II. El
presidente hace una pormenorizada relación de las actividades iniciales de la compañía, referentes a negociaciones
crediticias diversas, contratación con proveedores de materias primas, control de producción, planes de distribución y
ventas, etcétera, todo lo cual requiere una conveniente división del trabajo, que a su vez implica la necesidad del
nombramiento de funcionarios ejecutivos para su atención expedita y a quienes obviamente deben designárseles
amplías facultades de representación, pues su funciones no sólo serán de índole administrativa interna de la empresa,
sino de manera importante para atender relaciones con terceros, después de que los consejeros deliberaron con
amplitud y apoyados en la cláusula sexta de la escritura constitutiva, cuya parte relativa los faculta para designar
apoderados generales o especiales y a los funcionarios de la compañía, fijándoles sus atribuciones, remuneración y la
garantía que deberán constituir para garantizar el cumplimiento de sus deberes, por unanimidad de votos
pronunciaron los siguientes: Acuerdos al punto: a) Se nombra Gerente General al Señor ....................................... b)
Se nombra Gerente de Producción al señor ....................................... c) Obrando conjunta o separadamente, ambos
gerentes tendrán las más amplias atribuciones de representación y ejecución, con el uso de la firma social, y las de
apoderados generales para pleitos y cobranzas, para actos de administración y de dominio, con todas las facultades
generales y aún las especiales que, conforme a cualquier ley y para cualquier efecto, requieran de cláusula especial,
que se tiene por formalmente implícita, en los términos de los artículos 2,554 y 2,587 del Código Civil para el
Distrito Federal, y del noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, para otorgar y suscribir títulos
de crédito. De manera simplemente enunciativa y no limitativa, se señala que pueden atender los negocios sociales,.
gestionar y tramitar toda clase de asuntos, ocurrir ante cualquiera autoridades, locales o federales, administrativas,
judiciales y del trabajo, promover y proseguir en todos sus trámites, instancias o incidentes, toda clase de juicios,
inclusive el de garantías, con facultad expresa para desistirse de éste, formular denuncias y querellas penales y
otorgar, cuando proceda y lo estimen conveniente, el perdón de la parte ofendida; sin embargo, no podrán disponer
como propietarios, por ventas o cesiones de cualquier especie, de bienes inmuebles, ni de otros bienes del activo fijo
de la compañía, pero podrán establecer gravámenes sobre los mismos; d) Dichos gerentes no necesitarán de
autorización especial del Consejo de Administración para los actos que ejecuten y podrán, sin restricción de sus
facultades, conferir poderes en nombre de la sociedad, debiendo prestar la misma garantía determinada en la cláusula
decimatercera delos estatutos. c) El consejo hace constar, bajo la responsabilidad de sus miembros, que cada uno de
los gerentes designados han dejado caucionado su manejo con el depósito en la caja de la sociedad, de la cantidad de
un mil pesos, moneda nacional, en efectivo y, habiendo protestado el fiel desempeño de sus cargos, toman posesión
desde fuego. III. En la cláusula séptima de la escritura constitutiva quedó establecido que los títulos de las acciones y
los certificados provisionales serían firmados por dos consejeros nombrados por el propio consejo. Deliberando el
punto, se decretó el siguiente Acuerdo al punto tercero: Los señores ...................................... y
Licenciado ......................................, presidente y secretario del Consejo de Administración, respectivamente,
firmarán los títulos representativos de las acciones, cuya impresión se acuerda desde ahora, a reserva de que pueda
llevarse a cabo una vez inscrita la escritura social en el Registro Público de Comercio. IV. En uso de la palabra, el
secretario del consejo, licenciado ......................................, plantea el siguiente asunto: Que la administración de la
sociedad está a cargo del Consejo de Administración integrado por seis miembros, al cual corresponde la
representación de la empresa y puede realizar todas las operaciones inherentes al objeto social, según disposición
expresa del artículo 10 de la ley y cláusula decimaprimera de los estatutos; que en la cláusula decimasexta del
contrato social se asignaron al consejero las más amplias facultades para ejercitar los actos y efectuar todos los
contratos comprendidos dentro de los objetos de la compañía, actuando como un apoderado general amplísimo en los
términos del artículo 2,554 del Código Civil, con facultad también para emitir y otorgar toda clase de títulos de
crédito, de acuerdo con el artículo go. de la ley respectiva y que, a falta de designación especial de un delegado para
la ejecución de actos concretos, la representación del propio consejo corresponde al presidente del mismo, de
acuerdo con el artículo 148 de la Ley de Sociedades, habiéndose consignado en la escritura constitutiva, a mayor
abundamiento, que el presidente del Consejo de Administración será el ejecutor de las resoluciones de éste, sin
necesidad de acuerdo especial. Que la consecuencia lógica de las disposiciones legales y estatutarias mencionadas, es
que el presidente del consejo, haciendo el más amplio uso de la firma social, puede indudablemente concurrir a la
celebración de todos los actos y contratos necesarios para los objetos sociales o que sean consecuencia de los
mismos. Sin embargo, y para satisfacer cualquier exigencia de terceros, aún cuando son de mero formulismo al
respecto, propone se dicte un acuerdo general que facilite la actuación representativa del presidente; es decir, como
representante y ejecutor de las resoluciones del consejo. Después de que los consejeros cambiaron impresiones y
deliberaron con toda amplitud, acordaron formular, Por unanimidad de votos, el siguiente Acuerdo General: En uso
de sus facultades representativas, legal y estatutariamente determinadas, el Consejo de Administración procederá
desde fuego, por conducto de su presidente como ejecutor, a llevar a cabo, con el más amplio uso de la firma social,
todos los actos y a celebrar todos los contratos que demande la satisfacción de los objetos sociales, inclusive toda
clase de negocios comerciales y operaciones crediticias, activas y pasivas y de empréstito y descuento y, en general,
todas aquellas actividades de la compañía inherentes a sus fines. Para que se surtan todos los efectos legales que
corresponda, por unanimidad de votos, se designó al señor Licenciado ......................................, como delegado
especial para que concurra ante notario público a protocolizar el acta que de esta justa se levanta y quedan
debidamente formalizados los acuerdos tomados. No habiendo otro asunto más que tratar, se decretó un receso por el
tiempo necesario para la formulación de la presente acta, la que una vez leída y ratificada en todas sus partes,
subscribieron de conformidad los asistentes, integrantes del Consejo de Administración de ......................................,
haciéndose constar su permanencia ininterrumpida en la sesión, así como la del comisario,
señor ....................................... ......................................, ......................................, ......................................, ..................
...................., ......................................, ......................................, ........................................ Firmados.’’ Expuesto lo
anterior, son de otorgarse las siguientes

CLAUSULAS:

Primera. El señor Licenciado ......................................, como delegado especialmente designado a este acto,
deja protocolizada en el presente instrumento, el acta de la sesión del Consejo de Administración
de ......................................, celebrada con fecha... de los corrientes y misma que ha quedado preinserta en el inciso
tercero de los antecedentes, a la cual se tiene por reproducida formando parte de esta cláusula como si literalmente se
insertase.

Segunda. Como consecuencia de la cláusula, anterior, quedan formalizados los acuerdos que se contienen en
el acta de referencia, y en particular, los siguientes: a) Designación del señor Licenciado ......................................,
como secretario del Consejo de Administración; b) Nombramientos, del señor ...................................... y del
señor ......................................, como Gerente General y Gerente de Producción, respectivamente, quienes han
caucionado su manejo en los términos estatutarios y, obrando conjunta o separadamente, tendrá las más amplias
atribuciones de representación y ejecución, con el uso de la firma social, y las de Apoderados Generales para pleitos
y cobranzas, para actos de administración y de dominio, con la suma de facultades consignadas en los incisos c) y d)
de la parte del acta protocolizada, relativa a los ‘‘acuerdos al punto segundo’’ y que se tiene aquí por reproducidos; c)
Acuerdo General para que el presidente del Consejo de Administración, señor ......................................, como su
ejecutor y con el más amplio uso de la firma social, lleve a cabo todos los actos y celebre todos los contratos que
demande la satisfacción de los objetos sociales, inclusive toda clase de negocios comerciales y operaciones
crediticias, activas y pasivas y de empréstito y descuento, y en general, todas aquellas actividades de la compañía
inherentes a sus fines.

Yo, el Notario, doy fe:

I. De que lo relacionado e inserto concuerda con sus respectivos originales que tuve a la vista y a los que me
remito;
II. De conocer al compareciente, quien tiene capacidad legal y, por sus generales declaró ser: originario de...
de... años de edad, casado, abogado, con domicilio en la avenida ......................... número... despacho... protestando
encontrarse al corriente en el pago del impuesto sobre la renta, sin acreditarlo;
 III. De que el compareciente leyó por sí mismo la presente acta, y habiendo manifestado su conformidad
con ella, la firmó el mismo día de su fecha. Doy fe. (Firma del otorgante y del fedatario.)