MAKALAH

HUKUM BISNIS

ORGANISASI BISNIS MERGER,

KONSOLIDASI, AKUISISI, DAN SEPARASI

Dosen Pengampu:
Eris Dianawati, S.Pd., M.M.

oleh:
KELOMPOK (M17F)
Sinta Maharani (170404010009)
Handika Surya P. (170404010010)

PROGRAM STUDI MANAJEMEN

FAKULTAS EKONOMIKA DAN BISNIS
UNIVERSITAS KANJURUHAN MALANG
2018
 KATA PENGANTAR

Puji syukur kehadirat Tuhan Yang Maha Esa yang telah memberikan kita berbagai
macam nikmat, sehingga aktifitas hidup yang kita jalani ini akan selalu membawa
keberkahan, sehingga semua cita-cita serta harapan yang ingin kita capai menjadi lebih
mudah dan penuh manfaat.

Penulisan makalah ini merupakan salah satu tugas yang diberikan oleh Bu Eris
Dianawati S.Pd., M.M. selaku Dosen mata kuliah Hukum Bisnis. Dalam makalah ini, penulis
mengakui masih memiliki banyak keterbatasan baik ilmu maupun pengalaman dan masih
banyak kekurangan lainnya yang belum bisa kami perbaiki. Didalam penyusunan makalah ini
masih jauh dari kesempurnaan serta banyak kekurangan-kekurangnya, baik dari segi tata
bahasa maupun dalam hal pengkonsolidasian kepada dosen serta teman-teman sekalian,
untuk itu besar harapan kami jika ada kritik dan saran yang membangun untuk lebih
menyempurnakan makalah-makah kami dilain waktu.

Harapan yang paling besar dari penyusunan makalah ini ialah, mudah-mudahan apa
yang kami susun ini penuh manfaat, baik untuk pribadi, teman-teman, serta orang lain yang
ingin mengambil atau menyempurnakan lagi atau mengambil hikmah dari makalah ini
sebagai tambahan dalam menambah referensi yang telah ada.

Malang, 11 Maret 2018

Penyusun

II
 DAFTAR ISI

Kata Pengantar................................................................................................................................ ii
Daftar Isi......................................................................................................................................... iii
BAB I PENDAHULUAN......................................................................................................... 1
1.1 Latar Belakang....................................................................................................... 1
1.2 Rumusan Masalah.................................................................................................. 2
BAB II PEMBAHASAN............................................................................................................3
2.1 Pengertian Merger, Konsolidasi, Akuisisi, dan Separasi....................................... 3
2.2 Merger dan Konsolidasi......................................................................................... 6
2.3 Akuisisi.................................................................................................................. 7
2.4 Aspek Yuridis Akuisisi.......................................................................................... 7
2.5 Tujuan Merger, Konsolidasi, Akuisisi, dan Separasi............................................. 8
2.6 Contoh Studi Kasus................................................................................................ 9
BAB IV PENUTUP..................................................................................................................... 12
3.1 Kesimpulan............................................................................................................ 12
3.2 Saran...................................................................................................................... 12
Daftar Pustaka................................................................................................................................. 13

III
 BAB I
PENDAHULUAN

1.1 Latar Belakang

Dalam dunia bisnis khususnya untuk perusahaan dengan berbadan usaha
Perseroan Terbatas (PT), tidak jarang jika kita jumpai adanya sebuah restrukturisasi
perusahaan terutama pada perusahaan yang sedang bermasalah. Tidak hanya itu, tujuan
untuk meningkatkan dan memperluas aset atau skala usaha, menguasai pasar, bahan
baku serta memenuhi perintah undang-undang dan peraturan, semua dilakukan karena
pada dasarnya perusahaan akan saling berkolaborasi dan bersaing agar tetap mampu
berdiri dan memajukan perusahaannya. Tujuan-tujuan demikian dilakukan melalui
proses-proses yang sudah diatur dan ditetapkan oleh hukum guna segala sesuatu yang
dilakukan oleh organisasi suatu perusahaan berjalan sesuai aturan. Maka dengan adanya
Merger, Konsolidasi, Akuisisi dan Separasi (MKAS) perusahaan sudah menjadi suatu
kebiasaan yang diterapkan di dunia bisnis.
MKAS secara lengkap hingga saat ini lebih banyak diterapkan pada Perseroan
Terbatas. Namun demikian hal ini bukan berarti MKAS hanya diterapkan pada PT.
Perusahaan selain PT juga bisa menerapkan MKAS meskipun tidak secara lengkap.
MKAS pada PT. diatur secara umum dalam UU PT. beserta peraturan pelaksanaannya.
MKAS khususnya Merger dan Konsolidasi hanya dapat diterapkan pada perusahaan
yang memiliki bentuk usaha dan jenis usaha yang sama. Sebagai contoh, PT hanya bisa
merger/ konsolidasi dengan PT yang lain. PT tidak boleh merger/konsolidasi dengan
badan usaha selain PT. Selain itu, PT yang bergerak di bidang perbankan hanya boleh
merger /konsolidasi dengan PT perbankan yang lain.
Pelaksanaan MKAS dapat berdampak pada perubahan tingkat kompetisi di dalam
pasar sehingga perlu diawasi oleh Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU) agar
tidak menimbulkan praktik monopoli dan persaingan usaha yang tidak sehat.
Perusahaan yang akan melakukan MKAS dan telah melalui syarat tertentu wajib
melaporkan hal tersebut kepada KPPU.

1
1.2 Rumusan Masalah
a. Apakah pengertian dari Merger, Konsolidasi, Akuisisi dan Separasi pada
perusahaan?
b. Apa kelebihan dan kekurangan dari Merger, Konsolidasi, Akuisisi dan Separasi?
c. Apakah tujuan dilakukannya Merger, Konsolidasi, Akuisisi dan Separasi?

2
 BAB II
PEMBAHASAN

2.1 Pengertian Merger, Konsolidasi, Akuisisi dan Separasi

a. Merger
Merger adalah penggabungan dari dua perusahaan atau lebih dengan cara
tetap mempertahankan berdirinya salah satu perusahaan dan melikuidasi perusahaan
lainnya.. Secara sederhana proses merger dapat digambarkan sebagai berikut:

PT A PT B

Keterangan : PT AA masih tetap eksis dan mengambil alih PT B,

sedangkan PT B hilang diserap masuk ke PT AA

Contoh proses merger adalah bergabungnya Lippo Bank dengan CIMB Niaga pada
tahun 2008. Setelah proses merger, Lippo Bank tidak beroperasi sebagai entitas
tersendiri dan melebur menjadi satu kesatuan dengan Bank CIMB Niaga.

 Kelebihan Merger
1. Memakai nama perusahaan pengambil alih
2. Biaya lebih kecil
3. Tidak diperlukan surat izin usaha baru

 Kekurangan Merger
1. Menimbulkan Polemik baru

b. Konsolidasi
Konsolidasi (peleburan usaha) adalah penggabungan usaha antara 2
perusahaaan atau lebih dengan cara mendirikam perusahaan baru dan melikuidasi
perusahaan-perusahaan yang ada.Seperti gambar dibawah ini :

3
 PT X LEBUR PT Y

PT W

Keterangan : disini PT X dan PT Y bersama-sama meleburkan

diri dan membentuk perusahaan baru PT W

Contoh proses konsolidasi adalah Bank Mandiri sebagai konsolidasi karena awalnya
Bank mandiri berasal dari berbagai perusahaan yang kemudian bersatu membentuk
nama perusahaan baru.

 Kelebihan Konsolidasi
1. Perusahaan-perusahaan yang melakukan konsolidasi akan memiliki kekuatan
yang lebih besar untuk bersaing dengan perusahaan yang lain karena biasanya
proses konsolidasi dilakukan oleh lebih dari dua perusahaan yang melebur
menjadi satu.
2. Dengan melakukan konsolidasi perusahaan yang mengalami kesulitan modal
tidak harus dilikuidasi, akan tetapi masih tetap bisa bertahan meski dengan
perusahaan yang baru.

 Kekurangan Konsolidasi
1. Dengan melakukan konsolidasi perusahaan yang lama akan hilang karena
melebur menjadi satu; dan
2. Untuk mengenalkan perusahaan yang baru (hasil konsolidasi) kepada
masyarakat butuh waktu yang relatif lama.

Contoh Konsilidasi :
Keempat Bank tersebut mengalami kesulitan dalam mengentaskan permasalahan
financialperusahaanya saat krisis ekonomi melanda Indonesia. Untuk menghentikan
usahanya yang selama ini mereka bangun pun merupakan hal yang sayang untuk
dilakukan. Salah satu hal yang dapat dilakukan untuk dapat melakukan protect
terhadap kemungkinan yang terjadi akibat krisis adalah bersatu padu dengan bank
yang lain dengan melakukan kerjama dalam bentuk konsolidasi. Kerjasama dalam
bentuk konsolidasi ini bisa terjadi ketika sekelompok perusahaan yang mempunyai

4
 motif yang sama dalam meraih kehidupan baru bersama di masa akan datang.
Sehingga keempat Bank tersebut melebur menjadi satu dengan nama menjadi Bank
Mandiri.

c. Akuisisi
Akuisisi adalah pengambil-alihan (takeover) sebuah perusahaan. Secara
sederhana skema akuisisi digambarkan sebagai berikut:

PT Q PT R

Keterangan:
PT Q mengambil alih kepemilikan PT R,
sementara nama PT R masih tetap eksis.

Contoh Akuisisi yaitu Aqua diakuisisi oleh Danone, Pizza Hut oleh Coca-Cola, dan
lain-lain.

 Kelebihan Akuisisi
1. Masih memakai nama lama.
2. Tidak diperlukan surat izin baru
 Kekurangan Akuisisi
1. Kurang efisien
2. Mudah terjadi duplikasiatau pemborosan
3. Kepemilikan perusahaan berubah

d. Separasi
Pemisahan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh perseroan untuk
memisahkan usaha yang mengakibatkan seluruh aktifa dan pasiva perseroan beralih
karena hukum kepada dua perseroan atau lebih atau sebagian aktiva dan pasiva
perseroan beralih karena hukum kepada suatu perseroan atau lebih. Secara sederhana
skema pemisahan digambarkan sebagai berikut:

5
 Pola 1: PT AR

PT ARS PT ARM

Keterangan: PT berakhir entitas bisnis dan eksistensi

hukumnya,mengadakan pemisahan aset dan membentuk
perusahaan baru PT ARS dan PTARM

Pola 2: PT SM

PT SL

Keterangan: Disini PT SM masih eksis sebagai perusahaan dan

mengadakan pemisahan aset dengan membentuk perusahaan
baru lagi PT SL.

 Kelebihan Pemisahan
1. Masih memakai nama lama dan baru (pola 2)
2. Tidak diperlukan surat izin baru (pola 2)
3. Tidak perlu program rasionalisasi (pola 2)

 Kekurangan Pemisahan
1. Tidak memakai nama lama (pola 1)
2. Perlu surat izin baru (pola 1)
3. Melalui program rasuinalisasi (pola 1)

2.2 Merger dan Konsolidasi

Apabila suatu perseroan ingin melakukan penggabungan atau peleburan ,rencana
penggabungan atau pelburan yang akan dilakukannya harus dituangkan dalam
“rancangan peleburan”. Rancangan penggabungan dan peleburan memuat sekurang-
kurangnya antara lain:
1. Nama PT. yang akan melakukan penggabungan atau peeburan.
2. Alasan penggabungan atau peleburan

6
 3. Tata cara konversi alam
4. Rancangan perubahan anggaran dasar
5. Neraca

2.3 Akuisisi
Cara ketiga yang dapat ditempuh untuk mengambil alih suatu perusahaan adalah
dengan cara membeli membeli hak suara dari perusahaan (the firm voting stock). Secara
yuridis cara yang dapat ditempuh untuk memperoleh tujuan itu adalah dengan membeli
saham dari perusahaan tersebut. Akuisisi atau pengambil alihan yang dimaksud UU
no.1 Tahun 1995 adalah akuisisi saham (acquisition of stock),bukan akuisisi aktiva
(acquisition of assets). Hal ini dapat disimpulkan dari kententuan undang-undang
tersebut.
Pembelian saham itu dapat dilakukan dengan baik dengan cara tunai, dengan
menyerahkan saham dari perusahaan yang membeli, maupun dengan menyerahkan
jenis-jenis efek lainnya yang dikeluarkan oleh perusahaan yang membeli. Secara
yuridis, pembelian saham-saham tersebut harus dilakukan transaksinya langsung antara
pembeli dengan para pemegang saham perusahaan tersebut, bukan dengan direksi
perusahaan tersebut.
Pelaksanaan pengambilan harus dilakukan dengan membuat rancangan
pengambilan yang disusun oleh direksi perseroan yang akan mengambil alih dan yang
akan diambil alih (Pasal 103 ayat 3 UU No.1 Tahun 1995).
Rancangan pengambil alihan harus memuat sekurang-kurangnya :
1. Nama perseroan yang akan diambil alih dan nama perseorangan / badan
hukum yang bukan perseroan / orang perorangan yang akan mengambil alih.
2. Alasan serta penjelasan direksi perseroan yang akan diambil alih dan direksi
perseroan badan hukum yang bukan perseroan yang akan kualitas mengambil
alih alih mengenai persyaratan dan tata cara pengambil alihan saham
perseran yang diambil alih.Pengambilan dilakukan dengan persetujuan Rapat
Umum Pemegang Saham (RUPS).

2.4 Aspek Yuridis Akuisisi

Dasar hukum akuisisi adalah jual beli, dimana direksi perusahaan yang akan
mengakuisisi mengadakan jual beli dengan direksi perusahaan terakuisisi mengenai hak
milik atas saham perusahaan terakuisisi/diambil alih.

7
 Perusahaan pengakuisisi biasanya perusahaan besar yang memilikidana yang
kuat,manajemen yang baik dan jaringan usaha yang luas, serta terkelompok dalam
konglomerasi. Akuisisi dapat dilakukan secara internal atau eksrternal. Akuisisi internal
adalah akuisisi terhadap perusahaan dalam kelompok sendiri, sedangkan akuisisi
eksternal adalah akuisisi terhadap perusahan diluar kelompok atau perusahaan dari
kelompok lain.Akuisisi dapat dialkukan terhadap perusahaan dalam negeri atau
perusahaan luar negeri (asing)

2.5 Tujuan Merger, Konsolidasi, Akuisisi dan Separasi

1. Membeli product line atau lines untuk melengkapi productlines dari perusahaan
yang akan mengamnil alih atau menghilangkan ketergantungan perusahaan tersebut
pada product lines atau service lines yang ada pada saat ini.
2. Untuk memperoleh akses pada teknologi baru dan teknologi yang lebih baik yang
dimiliki oleh perusahaan yang menjadi objek merger,konsolidasi dan akuisisi.
3. Memperoleh pasar atau pelanggan-pelanggan baru yang tidak dimilikinya, namun
dimiliki oleh perusahaan yang menjadi objek merger,konsolidasi dan akuisisi.
4. Memperoleh hak-hak pemasaran dan hak produksi yang belum dimilikinya ,namun
dimiliki oleh perusahaan yang menjadi objek merger,konsolidasi dan akuisisi.
5. Memperoleh kepastian atas pemasokan bahan-bahn baku yang kualitasnya baik yang
selama ini dipasok oleh perusahaan yang menjadi merger,konsolidasi dan
akuisisi.
6. Melakaukan investasi atas keuangan perusahaan yang berlebih dan tidak terpakai
(idle).
7. Mengurangi atau menghambat persaingan
8. Mempertahankan kontinuitas bisnis.

8
2.6 Contoh Studi Kasus
Mengutip dari buku karya Dr. Abdul R. Saliman, S.H., M.M. tentang Hukum
Bisnis untuk Perusahaan tentang sebuah contoh kasus yang dilatar belakangi oleh
permasalahan Merger, Konsolidasi dan Akuisisi dengan judul “Arah Merger Lima
Bank”. Berita ini diambil dari media cetak Investor edisi 58, 10-23 Juli 2002. Di
dalamnya membahas tentang adanya lima Bank yang akan melakukan merger sebagai
solusi untuk merestrukturisasikan dan upaya penyetahan bank yang bersangkutan.
Namun adanya pola penggabungan bank-bank tersebut sempat menimbulkan polemik
yang didasari tentang bank milik siapa yang akan namanya akan bertahan sebagai
induknya. Terutama Bank Bali dan Bank Universal yang kedua bank ini seakan
bersaing untuk saling mempertahankan benderanya masing-masing. Wacana bahwa
Bank Bali sebagai bank koordinasi yang nantinya menjadi bank yang dihidupkan
sempat membuat gerah pihak Bank Universal. Namun upaya untuk tetap bertahan tetap
terlihat. adanya opini yang menyatakan bahwa Bank Universal lebih layak sebagai bank
yang dihidupkan membuat perseteruan semakin hangat.
Kemudian adanya pengamatan mengenai pola penggabungan yang seperti apa
kiranya memeratakan keuntungan bagi seluruh bank yang bersangkutan. Apabila
memakai pola merger, diantara lima bank yang bergabung, salah satu dari mereka akan
menjadi bank pascamerger. Dalam hal ini tentu nama Bank Bali dan Bank Universal
yang lebih diperhitungkan dibandingkan dengan bank lainnya.
Lalu jika menggunakan pola konsolidasi yang saat itu dikemukakan oleh Badan
Penyehatan Perbankan Nasional (BPPN), lima bank yang bergabung itu tak satupun
nama yang akan dipakai. Dengan pola ini, BPPN akan membentuk nama bank baru.
Pola seperti ini sempat menghilangkan polemik dari masing-masing bank. Namun,
banyak yang menilai bahwa pola konsolidasi menimbulkan pengeluaran biaya yang
lebih mahal karena adanya perombakan nama sehingga berbagai material yang sudah
memiliki nama, harus menyesuaikan dengan nama yang baru.
Pilihan berikutnya adalah penggabungan pola akuisisi. Dengan pola ini, dua atau
tiga bank akan tetap berdiri sebagai anak usaha karena badan hukumnya masih tetap
ada dan yang berubah hanyalah kepemilikan bisnisnya karena telah dikuasai oleh bank
mengakuisisi. Bagi pihak yang menginginkan banknya tetap ada, pola akuisisi lebih
disukai. Namun pola seperti ini tidak efisien karena beberapa cabang dalam satu
wilayah berdekatan akan masih tetap berdiri, sehingga hal ini menimbulkan
pemborosan karena dalam satu wilayah cukup ditangani oleh satu cabang saja.

9
 Pengamatan tentang kasus tersebut juga dianggap sia-sia dan sudah terlalu lama
waktu terbuang karena melayani kepentingan pihak-pihak tertentu. Pembicaraan
mengenai merger lima bank menjadi berlarut-larut karena adanya tarik menarik
kepentingan yang mengarah kepada siapa yang akan menjadi surviving bank atau bank
yang akan dihidupkan. Disini pemerintah dianggap kurang tegas dalam mengambil
keputusan selaku dalam menjalankan proses merger lima bank tersebut.

a. Perbedaan prinsipil pada masing-masing proses.

Mengambil kesimpulan dari studi kasus tersebut ada perbedaan pola
penggabungan yang pada dasarnya masih belum diputuskan oleh pihak pemerintah,
yakni Merger, Konsolidasi, dan Akuisisi. Yang kita tahu adalah proses merger
berarti menggabungkan dua atau lebih perusahaan kemudian hanya satu nama yang
akan bertahan. Lalu konsolidasi yakni proses peleburan atau menjadikan satu dari
dua atau lebih perusahaan namun tak ada satupun nama yang bertahan. Dan akan ada
nama baru untuk menjadikan perusahaan baru dari penggabungan beberapa
perusahaan tersebut. Dan tentang rekomendasi terakhir adalah akuisisi dimana
proses ini merupakan penggabungan dari dua atau lebih perusahaan namun beberapa
nama dari perusahaan tersebut akan tetap berdiri sebagai anak perusahaan sehingga
juga akan tetap berdiri.

b. Kelebihan dan kekurangan pada masing-masing proses.

Dalam kasus “Arah Merger Lima Bank”, setiap proses yang akan dipilih
sebenarnya memiliki keuntungan dan kekurangan tersendiri. Seperti yang terjadi
pada kasus tersebut, apabila merger dipilih sebagai proses penggabungan, polemik
antar perusahaan terjadi, hanya karena berusaha menjadikan perusahaan yang
dimiliki akan bertahan. Sekalipun terjadi polemik, proses merger tidak
membutuhkan biaya yang besar dan tidak membutuhkan surat izin usaha baru.
Adapun proses penggabungan konsolidasi. Proses ini diyakini tidak akan
menimbulkan polemik antar pihak yang bersangkutan karena dari penggabungan
yang dilakukan, tak ada nama satupun perusahaan yang akan dipakai. Dan akan ada
nama baru yang akan digunakan. Namun karena hal tersebut, proses ini
membutuhkan biaya yang lebih mahal karena nama baru tentunya membutuhkan izin
baru dan segala material dengan nama yang tersesuaikan. Dan kemudian proses
penggabungan akuisisi, dimana nama yang digunakan masih tetap menggunakan

10
nama perusahaan yang lama, namun perusahaan lain yang bergabung juga akan tetap
berdiri. Tetapi proses ini dinilai kuran efisien, karena adanya perubahan kepemilikan
perusahaan dan mudah terjadi duplikasi atau pemborosan akibat adanya perusahaan
yang masih berdiri di dalam satu wilayah.

c. Pertimbangan akhir yang akan diambil Pemerintah

Menanggapi kasus ini, menurut pemahaman kelompok kami, seharusnya
pemerintah memutuskan untuk mengambil proses penggabungan Konsolidasi. Pada
dasarnya konsolidasi adalah peleburan dari dua atau lebih perusahaan kemudian
akan ada nama baru yang akan berdiri untuk menggantikan. Mungkin pada awalnya
akan membutuhkan biaya yang mahal karena perlu membuat izin baru dan nama
baru, namun dengan menggunakan nama baru akan mengurangi polemik yang
terjadi diantara perusahaan yang sedang menjalani proses ini. Kiranya dengan nama
baru akan menciptakan budaya perusahaan dengan sistem dan target yang baru sert
mengeksplorasi kekurangan dan kelebihan dari masing-masing perusahaan yang
menjalani proses penggabungan ini.

11
 BAB III
PENUTUP

3.1 KESIMPULAN
Berdasarkan pemahaman mengenai Merger, Konsolidasi, Akuisisi dan Separasi,
dapat disimpulkan bahwa pada dasarnya MKAS dilakukan sebagai upaya yang dilakukan
perusahaan dalam mempertahankan atau meningkatkan nilai produktifitas suatu perusahaan
baik secara mandiri maupun kerjasama dengan perusahaan lain. Selain itu juga untuk
membangun keunggulan kompetitif dalam jangka panjang perusahaan yang pada akhirnya
bermuara kepada peningkatan nilai perusahaan atau peningkatan kemakmuran pemegang
saham. Disisi lain juga didasari pada keinginan subjektif atau ambisi pribadi pemilik atau
manajemen perusahaan.
Dalam melakukan MKAS, banyak kendala yang harus diatasi oleh perusahaan, yaitu
modal, tenaga kerja, maupun budaya perusahaan. Untuk menyatukan kedua perusahaan
dengan budaya yang berbeda, tentunya sangat sulit dan hal seperti ini harus dipilih salah satu
budaya yang sekiranya cocok untuk tetap dipergunakan dalam melaksanakan MKAS.
Sebelum melakukannya, kedua perusahaan harus berkoordinasi dengan perwakilan masing-
masing perusahaan tentang langkah atau kebijakan yang akan diambil perusahaan nantinya.

3.2 SARAN
Saran yang bisa diambil dari pemahaman mengenai Merger, Konsolidasi, Akuisisi
dan Separasi adalah bagaimana seharusnya sebelum melakukan proses tersebut, perusahaan
perlu memperhatikan budaya yang ada di perusahaan masing-masing. Karena budaya yang
berbeda dapat memicu permasalahan internal bagi kedua perusahaan. Dan selain itu
hendaknya MKAS dilakukan pada perusahaan yang memiliki bidang yang sama, karena
dengan bidang usaha yang sama, kegiatan merger, konsolidasi maupun akuisisi kemungkinan
dapat berjalan seperti yang diharapkan kedua perusahaan.

12
 DAFTAR PUSTAKA

Saliman, Abdul R. 2005. Hukum Bisnis untuk Perusahaan. Jakarta: Kencana

13