Anda di halaman 1dari 14

Dr. ISYANA WISNUWARDHANI SADJARWO, SH.

, MH
NOTARIS JAKARTA

SK. MENKEH DAN HAM. Rl No. C-04HT.03.02-TH 2002, Tanggal 7 Januari 2002

Jakarta, 08 Juni 2018


No : 006/NOT-IS/SUKET/VI/2018 Kepada Yth,
Hal: Ringkasan Risalah RUPS Tahunan PT EQUITY DEVELOPMENT
PT EQUITY DEVELOPMENT INVESTMENT Tbk INVESTMENT Tbk
Di Jakarta Pusat

Dengan Hormat,

Dengan ini diberitahukan pada hari Jumat, delapan Juni dua ribu delapan
beias (08-06-2018), berada di Ruang Rapat Orchid, Grand Tropic Suites
Hotel, Jalan Letnan Jendral S. Parman Raveling 3, Slipi, Jakarta Barat dari
pukul 10.37 WIB (sepuluh lewat tiga puluh tujuh) Waktu Indonesia Barat
sampai dengan pukul 11.40 WIB (sepuluh lewat lima puluh empat Waktu
Indonesia Barat), telah diadakan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan
(selanjutnya disingkat Rapat) dari PT EQUITY DEVELOPMENT INVESTMENT
Tbk, berkedudukan di Jakarta Pusat (selanjutnya disebut “Perseroan").

Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan dimuat dalam


akta saya, Notaris, tanggal delapan Juni dua ribu delapan beias
(08-06-2018), Nomor: 10.

Rapat dihadiri oleh pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang
mewakili 6.562.128.425 (enam miliar lima ratus enam puluh dua juta seratus

PRINCE CENTRE, Lt. XI. R. 1103


Jl. Jend.Sudirman Kav. 3 - 4, Jakarta Pusat
Telp : (021) 5734129, 5734239 Fax. : (021) 5735205
E m a il: isyana_notary@hotmail.com
dua puluh delapan ribu empat ratus dua puluh lima) saham dengan hak
suara yang sah atau 88,03% (delapan puluh delapan koma nol tiga persen)
saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan.
Demikian dengan memperhatikan Daftar Pemegang Saham Perseroan per
tanggal enam belas Mei dua ribu delapan betas (16-05-2018) sampai
dengan pukul 16.15 (enam belas lewat lima belas menit) Waktu Indonesia
Barat.

Rapat dihadiri oleh anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan, yaitu :
Direksi:
• Bapak Muhamad Zulkifli Abusuki
sebagai Presiden Direktur
• Ibu Tetty Lanawati Gozali
sebagai Direktur
• Bapak Bustomi Usman
sebagai Direktur
• Bapak Tan Kurniawan Sutandar
sebagai Direktur Independen

Dewan Komisaris:
• Bapak Sujitno Siswowidagdo
sebagai Presiden Komisaris
• Bapak Kamardy Arief
sebagai Komisaris Independen
• Bapak Rachmad Deswandy
sebagai Komisaris
• Bapak Cyprianus Pranoto
sebagai Komisaris

Rapat dipimpin oleh Bapak SUJITNO SISWOWIDAGDO sebagai Presiden


Komisaris Perseroan.

2
Berdasarkan ketentuan Pasal 15 ayat (1) Anggaran Dasar Perseroan, Rapat
Umum Pemegang Saham Perseroan dipimpin oleh salah seorang anggota
Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris, dan Dewan Komisaris
telah menunjuk Komisaris berdasarkan Rapat Dewan Komisaris Perseroan
tanggal empat belas Mei dua ribu delapan belas (14-05-2018).

Guna memenuhi Ketentuan mengenai Tempat Rapat dan Pemanggilan


Rapat, adalah sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan Pasal
14 ayat (1) Jo. Pasal 14 ayat (4) yang telah disesuaikan dengan Ketentuan
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014 tentang
Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham
Perusahaan Terbuka.

Sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan untuk


penyelenggaraan Rapat ini, Perseroan telah melakukan hal-hal sebagai
berikut:

1. PEMBERITAHUAN mengenai rencana akan diselenggarakannya Rapat


kepada Otoritas Jasa Keuangan dan PT Bursa Efek Indonesia melalui
surat Perseroan tertanggal 24 April 2018 Nomor: B.026/Dir-Keu/IV/2018
dan Nomor: 251 /EDI/IV/2018 perihal Pemberitahuan Tentang Rencana
Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan PT EQUITY DEVELOPMENT
INVESTMENT Tbk (“Perseroan").

2. PENGUMUMAN kepada para Pemegang Saham Perseroan mengenai


maksud Direksi Perseroan untuk menyelenggarakan Rapat ini telah
dilakukan oleh Direksi dengan:
(i) memasang iklan pada 1 (satu) Surat Kabar harian berbahasa
Indonesia yang berperedaran nasional, yaitu "Media Indonesia",
tertanggal dua Mei dua ribu delapan belas (02-05-2018);

3
(ii) melakukan pengumuman melalui situs web PT Bursa Efek
Indonesia; dan
(iii) melakukan pengumuman melalui situs web Perseroan yang
dimuat dalam Bahasa Indonesia dan Bahasa Inggris.

3. PEMANGGILAN untuk Rapat telah dilakukan oleh Direksi dengan:


(i) mengumumkan pada 1 (satu) Surat Kabar harian berbahasa
Indonesia berperedaran nasional, yaitu "Media Indonesia",
tertanggal tujuh belas Mei dua ribu delapan belas (17-05-2018);
(ii) melakukan pemanggilan melalui situs web PT Bursa Efek
Indonesia; dan
(iii) melakukan pemanggilan melalui situs web Perseroan yang
dimuat dalam Bahasa Indonesia dan Bahasa Inggris.

Sesuai dengan ketentuan Pasal 16 ayat (1) butir a Anggaran Dasar


Perseroan, rapat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh para
pemegang saham atau kuasanya yang sah, yang diwakili oleh lebih dari
50% (lima puluh persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang
sah, yang telah dikeluarkan oleh Perseroan;

Dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan (selanjutnya


disebut “ Rapat”) tersebut dihadiri oleh para pemegang saham dan atau
kuasanya yang sah yang mewakili 6.562.128.425 (enam miliar lima ratus
enam puluh dua juta seratus dua puluh delapan ribu empat ratus dua
puluh lima) saham dengan hak suara yang sah atau 88,03% (delapan
puluh delapan koma nol tiga persen) dari 7.454.723.337,- (tujuh miliar
empat ratus lima puluh empat juta tujuh ratus dua puluh tiga ribu tiga ratus
tiga puluh tujuh) saham dengan hak suara yang sah yang telah
dikeluarkan oleh Perseroan.

4
Sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam pasal 24 ayat (3) Peraturan
Otoritas Jasa Keuangan (POJK) No. 32/POJK-04/2014 yang mensyaratkan
bahwa pada saat pembukaan Rapat Umum Pemegang Saham, Pimpinan
Rapat Umum Pemegang Saham wajib memberikan penjelasan kepada
para pemegang saham paling kurang mengenai:

a. Kondisi Umum Perseroan.


b. Mata Acara Rapat.
c. Mekanisme pengambilan keputusan terkait Mata Acara Rapat.
d. Tata cara penggunaan hak pemegang saham untuk mengajukan
pertanyaan dan/atau pendapat.

Kondisi Umum Perseroan


Sepanjang Tahun 2017 Kinerja usaha Perseroan cukup baik sebagaimana
tercermin pada pertumbuhan laba dan kondisi keuangan Perseroan lebih
lanjut akan disampaikan secara lebih rinci oleh Direksi dan Dewan
Komisaris.

Mata Acara Rapat


1) Persetujuan atas Laporan Tahunan Perseroan, termasuk Pengesahan
atas Laporan Keuangan dan Pengesahan Laporan Tugas Pengawasan
Dewan Komisaris Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada
tanggal tiga puluh satu Desember dua ribu tujuh belas (31-12-2017)
serta pemberian pembebasan tanggung jawab sepenuhnya (volledig
acquit et decharge) kepada para anggota Direksi dan anggota
Dewan Komisaris Perseroan;
2) Penetapan penggunaan keuntungan Perseroan tahun buku 2017;
3) Penunjukan Akuntan Publik untuk mengaudit Laporan Keuangan
Perseroan tahun buku 2018;

5
4) Pengangkatan kembali anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris
Perseroan untuk melanjutkan tugas dan wewenang sebelumnya.

Mekanisme penaambilan keputusan terkait Mata Acara Rapat


Tata Tertib Rapat yang telah dibacakan oleh Pembawa Acara, telah
disebutkan mengenai tata cara pengambilan keputusan Rapat, dalam
setiap pembahasan Mata Acara Rapat para pemegang saham diberikan
kesempatan untuk memberikan pertanyaan dan/atau pendapatnya.

Setelah itu akan diambil keputusan dengan cara mengangkat tangan dan
bagi pemegang saham yang menyatakan tidak setuju atau abstain
diminta untuk mengangkat tangan dan hasil perhitungan suara akan
diumumkan oleh Notaris.

Tata cara penqqunaan hak pemegang saham untuk menqaiukan


pertanyaan dan/atau pendapat
Pada saat tanya jawab, para pemegang saham yang ingin
menyampaikan pertanyaan dan/atau pendapatnya diminta untuk
mengangkat tangan, kepada yang bersangkutan, petugas akan
memberikan formulir pertanyaan untuk diisi dengan pendapat atau
pertanyaannya, Selanjutnya Pimpinan Rapat akan membacakan
pertanyaan dan/atau pendapat dari para pemegang saham yang sesuai
dengan mata acara yang sedang dibicarakan. Kemudian, kami akan
menunjuk pihak yang akan menjawab atau menanggapi pendapat yang
disampaikan.
Dalam risalah Rapat jumlah penanya untuk setiap Mata Acara Rapat akan
dicatat dan dilaporkan kepada Otoritas Jasa Keuangan.

6
Keputusan Rapat adalah sebaqa! berikut:

Dalam Mata Acara Rapat Pertama :


Dari pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang hadir seperti
tersebut diatas, tidak ada Pemegang Saham atau kuasa Pemegang
Saham yang memberikan suara tidak setuju dan suara abstain, sehingga
Rapat dengan suara bulat atas dasar musyawarah untuk mufakat
memutuskan untuk:

1. Menyetujui Laporan Tahunan Perseroan untuk tahun buku 2017;


2. Mengesahkan Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun buku 2017,
yang telah diaudit oleh Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja
sebagaimana ternyata dalam Laporan Nomor: RPC-6087/PSS/2018
tanggal 29 Maret 2018 dengan pendapat wajar dalam semua hal
yang material;
3. Mengesahkan Laporan Dewan Komisaris Perseroan atas
pelaksanaan tugas pengawasan selama Tahun Buku 2017;
4. Dengan disetujuinya Laporan Tahunan dan disahkannya Laporan
Keuangan untuk tahun buku 2017, maka sesuai dengan ketentuan
Pasal 12 ayat (3) anggaran dasar Perseroan, diberikan pembebasan
tanggung jawab sepenuhnya (volledig aquit et de charge) kepada
para anggota Direksi Perseroan atas tindakan pengurusan dan
kepada para anggota Dewan Komisaris Perseroan atas tindakan
pengawasan, yang telah dijalankan selama tahun buku 2017, sejauh
tindakan tersebut tercermin dalam Laporan Tahunan dan Laporan
Keuangan Perseroan dalam tahun buku 2017.

Dalam Mata Acara Rapat Kedua :

7
Dari pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang hadir seperti
tersebut diatas, tidak ada Pemegang Saham atau kuasa Pemegang
Saham yang memberikan suara tidak setuju dan suara abstain, sehingga
Rapat dengan suara bulat atas dasar musyawarah untuk mufakat
memutuskan untuk:

1. Tidak membagikan dividen kepada para pemegang saham


perseroan untuk tahun buku 2017 (dua ribu tujuh belas) serta
menggunakan keuntungan yang diperoleh dalam tahun 2017 (dua
ribu tujuh belas) tersebut untuk menutup akumulasi kerugian
Perseroan pada tahun-tahun buku sebelumnya;

2. Keuntungan Perseroan dalam Tahun Buku 2017 (dua ribu tujuh belas)
sebesar Rp. 73.512.073.000,- (tujuh puluh tiga miliar lima ratus dua belas
juta tujuh puluh tiga ribu Rupiah) yang akan digunakan untuk menutup
akumulasi rugi Perseroan pada tahun-tahun buku sebelumnya.

Dalam Mata Acara Rapat Ketiga :


Dari pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang hadir seperti
tersebut diatas, tidak ada Pemegang Saham atau kuasa Pemegang
Saham yang memberikan suara tidak setuju dan suara abstain, sehingga
Rapat dengan suara bulat atas dasar musyawarah untuk mufakat
memutuskan untuk:
1. Memberi kuasa dan wewenang kepada Dewan Komisaris untuk
menunjuk Kantor Akuntan Publik Terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan
(termasuk Akuntan Publik Terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan yang
tergabung dalam Kantor Akuntan Publik Terdaftar tersebut) yang
akan mengaudit buku dan catatan Perseroan untuk tahun buku
yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 serta menetapkan
8
besarnya honorarium dan syarat lainnya tentang penunjukan Kantor
Akuntan Publik Terdaftar di Otorilas Jasa Keuangan (termasuk
Akuntan Publik Terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan yang tergabung
dalam Kantor Akuntan Publik Terdaftar tersebut) dengan
memperhatikan rekomendasi Komite Audit dan/atau peraturan
perundang-undangan yang berlaku.
2. Menyatakan pemberian kuasa dan wewenang tersebut berlaku
terhitung sejak usul diajukan dalam acara ini disetujui oleh Rapat
Umum Pemegang Saham Tahunan.

Dalam Mata Acara Rapat Keempat:

Dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam Rapat, ada
pemegang saham atau kuasanya yang memberikan suara tidak setuju,
yaitu sebanyak 695.500 (enam ratus sembilan puluh lima ribu lima ratus)
saham atau sebesar 0,01% (nol koma nol satu) persen dari jumlah seluruh
suara yang dikeluarkan secara sah dalam Rapat, tidak ada pemegang
saham atau kuasanya yang memberikan suara abstain dan sisanya
sebesar 6.561.432.925 (enam miliar lima ratus enam puluh satu juta empat
ratus tiga puluh dua ribu sembilan ratus dua puluh lima) saham atau
sebesar 99,99% (sembilan sembilan koma sembilan sembilan) persen
memberikan suara setuju dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan secara
sah dalam Rapat.

Dengan demikian Rapat dengan suara terbanyak, yaitu 6.561.432.925


(enam miliar lima ratus enam puluh satu juta empat ratus tiga puluh dua
ribu sembilan ratus dua puluh lima) saham atau sebesar 99,99% (sembilan
sembilan koma sembilan sembilan) persen dari jumlah seluruh suara yang
dikeluarkan secara sah dalam Rapat memutuskan menyetujui usul
keputusan dalam mata acara Rapat:
9
1. Menunjuk Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa
tanggal delapan Juni dua ribu delapan belas (08-06-2018), Nomor: 9
yang dibuat oleh Dr. Isyana W Sadjarwo, SH„ MH. maka masa jabatan
anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris adalah 5 (lima) tahun
terhitung sejak ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan
tahun 2016 yang menegaskan bahwa Direksi dan Dewan Komisaris
dapat melanjutkan tugas dan wewenang terhitung sejak penutupan
Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan tahun 2016 Acara Rapat
Keempat sampai dengan Penutupan Rapat Umum Pemegang
Saham Tahunan tahun 2021. Dengan tidak mengurangi hak RUPS
untuk memberhentikannya sewaktu-waktu.

Susunan Direksi dan Dewan Komisaris dari penutupan Rapat Umum


Pemegang Saham Tahunan Tahun 2016 sampai dengan penutupan
Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Tahun 2021 adalah
sebagai berikut:

• Bapak Muhamad Zulkifli Abusuki


sebagai Presiden Direktur

• Ibu Tetty Lanawati Gozali


sebagai Direktur

• Bapak Bustomi Usman


sebagai Direktur

• Bapak Tan Kurniawan Sutandar


sebagai Direktur Independen

• Bapak Sujitno Siswowidagdo


sebagai Presiden Komisaris

10
• Bapak Kamardy Arief
sebagai Komisaris Independen

• Bapak Rachmad Deswandy


sebagai Komisaris

• Bapak Cyprianus Pranoto


sebagai Komisaris

Dan untuk memenuhi Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor


33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan
Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik dan Keputusan Direksi PT Bursa
Efek Indonesia Nomor: Kep-00001/BEI/01-2014 tanggal 20 Januari 2014,
Perseroan telah mengangkat Bapak Tan Kurniawan Sutandar selaku
Direktur Independen Perseroan dan telah mengangkat Bapak Kamardy
Arief selaku Komisaris Independen Perseroan dengan masa jabatan
terhitung sejak ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan
yang telah diselenggarakan pada tahun 2016 sampai dengan
penutupan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan tahun kelima
yang akan diselenggarakan tahun 2021 (dua ribu dua puluh satu).

Bahwa anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris diangkat


berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham, sehingga status
anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris adalah bukan
karyawan Perseroan, melainkan diangkat berdasarkan
kepercayaan, oleh karena itu wajib menjalankan tugas dan bekerja
untuk kepentingan Perseroan.

Selanjutnya disampaikan bahwa keputusan yang telah disetujui oleh


para pemegang saham dalam Rapat Umum Pemegang Saham
merupakan keputusan Perseroan, maka apabila ada peraturan

li
Perseroan yang bertentangan/tidak sejalan atau belum diatur, maka
yang berlaku adalah keputusan Rapat Umum Pemegang Saham
dan bilamana dianggap perlu, Direksi dengan persetujuan Dewan
Komisaris membuat peraturan Perseroan tersendiri berdasarkan
keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.

Dewan Komisaris diberi kuasa dan wewenang oleh pemegang


saham dalam Rapat Umum Pemegang Saham untuk menyelesaikan
hal/pekerjaan/masalah baik yang masih belum terselesaikan
maupun yang akan ada dikemudian hari, termasuk dan tidak
terbatas untuk hal-hal yang berkaitan dengan kebijaksanaan
Perseroan, baik didalam menentukan gaji, uang tanda jasa
(kebijaksanaan) dan lainnya yang berhubungan dengan hal
tersebut diatas.

2. Selanjutnya susunan anggota Direksi dan anggota dewan komisaris


merujuk pengubahan Pasal 17 ayat (2) dan Pasal 20 ayat (3)
Anggaran dasar Perseroan, diusulkan kepada para pemegang
saham untuk memutuskan:

a. Rapat Umum Pemegang Saham menyetujui untuk melimpahkan


kewenangan kepada Direksi Perseroan dengan persetujuan dari
Dewan Komisaris Perseroan, untuk atas nama Rapat Umum
Pemegang Saham menetapkan pembagian tugas dan
wewenang setiap anggota Direksi Perseroan, untuk melanjutkan
tugas dan wewenang sebelumnya;
b. Rapat Umum Pemegang Saham menyetujui untuk memberikan
para anggota Direksi gaji dan/atau tunjangan yang jumlahnya
ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham dan wewenang
tersebut oleh Rapat Umum Pemegang Saham dapat dilimpahkan
12
kepada Dewan Komisaris dan/atau kepada pihak lain yang
ditunjuk;
c. Rapat Umum Pemegang Saham menyetujui untuk memberikan
honorarium dan tunjangan lainnya bagi anggota Dewan
Komisaris Perseroan yang jumlah seluruhnya sama dengan
honorarium dan tunjangan lainnya bagi anggota Dewan
Komisaris sebagaimana tercantum dalam Laporan Keuangan
Perseroan dalam tahun buku 2017, yang disahkan dalam Mata
Acara Rapat Pertama. Bilamana ada penambahan, maka
penambahan tersebut maksimal sebesar 10 % ( sepuluh persen).
Selanjutnya untuk pembagian honorarium dan tunjangan lainnya
bagi anggota Dewan Komisaris termasuk Komisaris Independen
Perseroan, Rapat Umum Pemegang Saham dapat memberikan
kewenangan kepada Dewan Komisaris dan/atau kepada Pihak
lain yang ditunjuk untuk dan atas nama Rapat Umum Pemegang
Saham menentukan pembagian honorarium dan tunjangan
lainnya bagi anggota Dewan Komisaris.
3. Memberi kuasa dan wewenang kepada Direksi Perseroan dengan
hak subtitusi, untuk menyatakan kembali keputusan Rapat Umum
Pemegang Saham Tahunan ini dalam akta Notaris bila mana
perludan untuk itu melakukan semua tindakan dan perbuatan
yang dipandang baik dan perlu oleh Direksi termasuk menghadap
di hadapan Notaris dan selanjutnya memberitahukan kepada
Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui
Sistem Administrasi Badan Hukum dan mendaftarkan pada Daftar
Perusahaan serta untuk maksud tersebut melakukan segala
tindakan yang disyaratkan oleh Peraturan Perundang-undangan
yang berlaku.
13
Demikian Ringkasan Risalah Rapat hari ini sebagaimana telah disampaikan
dalam Rapat.

Jakarta, 08 Juni 2018

Dr. ISYANA WISNUWARDHANI SADJARWO. SH. MH.


Notaris di Jakarta

Tembusan :
1. Otoritas Jasa Keuangan
2. PT Bursa Efek Indonesia
3. Arsip

14