PERNYATAAN UTANG

PROSPEKTUS RINGKAS
Pernyataan utang yang disajikan berikut ini diambil dari laporan posisi keuangan Perseroan pada
tanggal 30 Juni 2014 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Gani Sigiro & Handayani (Member of
Grant Thornton International Ltd) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.
INFORMASI DALAM DOKUMEN INI MASIH DAPAT DILENGKAPI DAN/ATAU DIUBAH. PERNYATAAN PENDAFTARAN EFEK INI TELAH DISAMPAIKAN KEPADA OTORITAS JASA
KEUANGAN (“OJK”) NAMUN BELUM MEMPEROLEH PERNYATAAN EFEKTIF DARI OJK. DOKUMEN INI HANYA DAPAT DIGUNAKAN DALAM RANGKA PENAWARAN AWAL Pada tanggal 30 Juni 2014, Perseroan mempunyai liabilitas yang seluruhnya berjumlah Rp2.677.639
juta dengan rincian sebagai berikut :
TERHADAP EFEK INI. EFEK INI TIDAK DAPAT DIJUAL SEBELUM PERNYATAAN PENDAFTARAN YANG TELAH DISAMPAIKAN KEPADA OJK MENJADI EFEKTIF. PEMESANAN MEMBELI
EFEK INI HANYA DAPAT DILAKSANAKAN SETELAH CALON PEMBELI ATAU PEMESAN MENERIMA ATAU MEMPUNYAI KESEMPATAN UNTUK MEMBACA PROSPEKTUS. (dalam jutaan Rupiah)
Keterangan Jumlah
OJK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS. SETIAP Liabilitas segera 767
PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. Simpanan nasabah
a. Pihak berelasi 62.228
PT BANK AGRIS Tbk. (“PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA b. Pihak ketiga 2.532.693
MATERIAL, SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS. Jumlah simpanan nasabah 2.594.921
Simpanan dari bank lain 51.559
Utang akseptasi 1.434
Utang pajak 4.313
Liabilitas imbalan pasca-kerja 10.541
Liabilitias pajak tangguhan -

PT Bank Agris Tbk. Liabilitas lain-lain

JUMLAH LIABILITAS
14.104
2.677.639

KEGIATAN USAHA
Bergerak dalam bidang usaha Perbankan IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING
Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan penting yang disajikan di bawah ini yang
Berkedudukan di Jakarta, Indonesia berhubungan dengan laporan keuangan Perseroan beserta catatan atas laporan keuangan terkait,
yang tercantum dalam Prospektus. Calon investor juga harus membaca bab Analisis dan Pembahasan
oleh Manajemen.
JARINGAN PELAYANAN Berikut ini disajikan laporan posisi keuangan Perseroan tanggal 30 Juni 2014, 31 Desember 2013, 2012,
1 Kantor Cabang Utama, 9 Kantor Cabang, 2 Kantor Cabang Pembantu dan 7 Kantor Kas 2011, 2010 dan 2009, dan laporan laba rugi komprehensif untuk 6 (enam) bulan yang berakhir pada
tanggal-tanggal 30 Juni 2014 dan 2013, dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember
KANTOR PUSAT 2013, 2012, 2011, 2010 dan 2009. Laporan keuangan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang
Wisma GKBI Suite UG-01 berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Gani Sigiro dan Handayani
Jl. Jend. Sudirman No. 28 (Member of Grant Thornton International Ltd) (yang ditandatangani oleh Hanna P. Handayani, CPA)
Jakarta 10210 dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan Perseroan untuk periode 6 (enam)
Indonesia bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 telah direviu oleh Kantor Akuntan Publik Gani Sigiro dan
Telepon: +62 21 5790 8888 Handayani (Member of Grant Thornton International Ltd) melalui laporannya tertanggal 28 Oktober
2014. Laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 telah diaudit oleh Kantor Akuntan
Faksimili: +62 21 5790 6888 Publik Gani Sigiro dan Handayani (Member of Grant Thornton International Ltd) (yang ditandatangani
Email: Corsec@bankagris.com oleh Hanna P. Handayani, CPA) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan
Website: www.bankagris.co.id Perseroan pada tanggal 31 Desember 2012 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Gani Mulyadi
dan Handayani (Member of Grant Thornton International Ltd) (yang ditandatangani oleh Hanna P.
Handayani, CPA) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai
PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM penerapan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan tertentu yang berlaku efektif sejak tanggal 1
Januari 2012 yang berlaku secara prospektif. Laporan keuangan pada tanggal 31 Desember 2011 telah
diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Mulyamin Sensi Suryanto dan Lianny (yang ditandatangani oleh
Sebanyak-banyaknya sebesar 900.000.000 (sembilan ratus juta) saham biasa atas nama yang merupakan Saham Baru atau sebesar-besarnya 21,25% (dua puluh satu koma dua Yelly Warsono) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan 2 paragraf penjelasan mengenai
lima persen) dari jumlah seluruh modal ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana Saham dengan Nilai Nominal Rp100,- (seratus Rupiah) audit atas saldo-saldo proforma laporan laba rugi komprehensif dan laporan arus kas untuk tahun
setiap saham, yang ditawarkan kepada Masyarakat dengan Harga Penawaran Rp(•),- (• Rupiah) setiap saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan yang berakhir 31 Desember 2011 yang disajikan dalam laporan keuangan untuk kemudahan pembaca
Pembelian Saham (“FPPS”). Nilai Penawaran Umum Perdana Saham ini adalah sebesar Rp(•),- (• Rupiah). dan untuk tujuan komparatif dan penyajian laporan posisi keuangan tanggal 31 Mei 2011 (setelah
kuasi-reorganisasi) untuk menyajikan posisi keuangan Perseroan setelah dampak penyesuaian kuasi-
reorganisasi, serta penerapan beberapa Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (“PSAK”) tertentu
Perseroan mengadakan program ESA dengan mengalokasikan Saham sebanyak-banyaknya 90.000.000 (sembilan puluh juta) saham atau sebesar 10,00% (sepuluh persen) dari jumlah yang berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2011, baik secara prospektif maupun retrospektif. Laporan
penerbitan Saham Yang Ditawarkan dan disetor penuh setelah Penawaran Umum Perdana Saham. Informasi lengkap mengenai program ESA dapat dilihat pada bab I Prospektus ini. keuangan pada tanggal 31 Desember 2010 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Mulyamin Sensi
Suryanto (yang ditandatangani oleh Gabriella Mulyamin Kurniawan) dengan pendapat wajar tanpa
Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan kesanggupan penuh (full comittment) terhadap Penawaran Umum pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penerapan PSAK No. 50 (Revisi 2006), Instrumen
Keuangan: Penyajian dan Pengungkapan dan PSAK No. 55 (Revisi 2006) tentang Instrumen Keuangan:
Perdana Saham Perseroan. Pengakuan dan Pengukuran, yang dampaknya disesuaikan ke saldo laba tanggal 1 Januari 2010.
Sedangkan Laporan keuangan pada tanggal 31 Desember 2009 telah diaudit oleh Kantor Akuntan
PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK Publik Jimmy Budhi dan Rekan (yang ditandatangani oleh Jimmy S. Budhi) dengan pendapat wajar
tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai kredit yang diberikan pada tanggal 31
Desember 2009, hak tagih sebagai sub-peserta atas kredit kepada Pemerintah Indonesia yang dibeli
Perseroan dari Commerzbank AG. sebesar Rp120.204 juta dan sebagai sub-peserta, pembayaran
bunga dan pokok pinjaman tersebut diterima Perseroan melalui Commerzbank AG.
PT Indo Premier Securities
LAPORAN POSISI KEUANGAN
PENJAMIN EMISI EFEK (dalam jutaan Rupiah)
[akan ditentukan kemudian] 30 Juni 31 Desember
Keterangan
2014 2013 2012 2011 2010 2009
SAHAM YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI SELURUHYA AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI”).
Aset
SAHAM INI BUKAN MERUPAKAN PRODUK PERBANKAN DAN TIDAK DIJAMIN OLEH PEMERINTAH Kas 23.838 22.449 6.362 8.371 6.769 3.594
Giro pada Bank Indonesia 220.726 178.435 70.962 35.576 24.270 5.868
Giro pada bank lain 108.621 49.884 89.875 29.764 63.017 74.042
RISIKO USAHA UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KREDIT MENGINGAT SEBAGIAN BESAR ASET PERSEROAN ADALAH BERUPA KREDIT YANG DIBERIKAN Penempatan pada Bank Indonesia dan 330.000 261.017 198.611 487.612 382.265 121.259
KEPADA NASABAH. KEGAGALAN PERSEROAN DALAM MENGANTISIPASI DAN/ATAU MENCERMATI RISIKO TERSEBUT DI ATAS DAPAT BERDAMPAK MATERIAL DAN MERUGIKAN bank lain
TERHADAP KEGIATAN USAHA, KONDISI KEUANGAN, HASIL OPERASI DAN LIKUIDITAS PERSEROAN. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB VI Efek-efek - bersih 214.286 180.795 29.464 29.499 20.364 74.718
DALAM PROSPEKTUS. Efek-efek yang dibeli dengan janji 9.185 - - - - -
dijual kembali
Kredit yang diberikan - bersih
RISIKO TERKAIT DENGAN KEPEMILIKAN ATAS SAHAM PERSEROAN ADALAH TIDAK LIKUIDNYA SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM INI Pihak berelasi 22.055 20.702 20.299 20.409 20.592 20.592
YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN JUMLAH SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM INI RELATIF TERBATAS. Pihak ketiga 2.047.230 1.737.522 776.650 397.615 282.507 415.851
Jumlah kredit yang diberikan 2.069.285 1.758.224 796.949 418.024 303.099 436.443
PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SURAT KOLEKTIF SAHAM. SAHAM HASIL PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM INI AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK YANG - bersih
AKAN DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (”KSEI”). Tagihan akseptasi – bersih 1.434 - - - 2.406 3.396
Aset tetap – bersih 27.949 26.384 9.798 14.314 17.953 15.931
Aset pajak tangguhan 2.612 3.692 - - - -
Prospektus Ringkas ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 24 November 2014. Aset lain-lain - bersih 43.835 28.401 12.118 5.018 5.949 7.596
Jumlah Aset 3.051.771 2.509.281 1.214.139 1.028.178 826.092 742.847
Sesuai dengan PP No. 29/1999 ditetapkan bahwa : Liabilitas dan Ekuitas
PRAKIRAAN JADUAL Liabilitas
a. Jumlah kepemilikan saham bank oleh Warga Negara Asing dan atau Badan Hukum Asing yang Liabilitas segera 767 646 633 774 300 1.918
Masa Penawaran Awal : 24 November - 1 Desember 2014 diperoleh melalui pembelian secara langsung maupun melalui Bursa Efek sebanyak-banyaknya Simpanan nasabah
Perkiraan Tanggal Efektif : 10 Desember 2014 adalah 99% (sembilan puluh sembilan persen) dari jumlah saham bank yang bersangkutan (Pasal Pihak berelasi 62.228 86.062 76.603 159.078 173.780 223.447
3); Pihak ketiga 2.532.693 1.972.513 832.977 385.568 303.082 166.144
Perkiraan Masa Penawaran : 12-16 Desember 2014
Perkiraan Tanggal Penjatahan : 18 Desember 2014 b. Pembelian oleh Warga Negara Asing dan/atau Badan Hukum Asing melalui Bursa Efek dapat 2.594.921 2.058.575 909.580 544.646 476.862 389.591
Perkiraan Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan (Refund) : 19 Desember 2014 mencapai 100% (seratus persen) dari jumlah saham bank yang tercatat di Bursa Efek (Pasal 4 ayat Simpanan dari bank lain 51.559 46.631 31.019 211.500 86.086 25.669
Perkiraan Tanggal Distribusi Saham Secara Elektronik : 19 Desember 2014 1);
Utang akseptasi 1.434 - - - 2.406 3.431
Perkiraan Tanggal Pencatatan Saham Pada Bursa Efek Indonesia : 22 Desember 2014 c. Bank hanya dapat mencatatkan sahamnya di Bursa Efek sebanyak-banyaknya 99% (sembilan puluh Pinjaman yang diterima - - - - - 60.207
sembilan persen) dari jumlah saham bank yang bersangkutan (Pasal 4 ayat 2); Utang pajak 4.313 8.638 943 455 573 549
d. Sekurang-kurangnya 1% (satu persen) dari saham bank sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat Estimasi kerugian komitmen dan - - - - - 215
PENAWARAN UMUM 2 yang tidak dicatatkan di Bursa Efek harus tetap dimiliki oleh Warga Negara Indonesia dan atau kontinjensi
Badan Hukum Indonesia (Pasal 4 ayat 3). Liabilitas imbalan pasca kerja 10.541 10.747 7.013 10.075 1.648 975
Perseroan dengan ini melakukan Penawaran Umum Perdana Saham sebanyak-banyaknya sebesar Liabilitas pajak tangguhan - - 25 158 190 -
900.000.000 (sembilan ratus juta) saham biasa atas nama yang merupakan Saham Baru Perseroan Liabilitas lain-lain 14.104 12.056 5.567 6.781 12.826 24.470
yang mewakili sebesar-besarnya 21,25% (dua puluh satu koma dua lima persen) dari modal yang telah Dan sesuai dengan pengumuman PT Bursa Efek Jakarta No. Peng-10/BEJ-DAG/U/05 1999 tanggal 20
ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana Saham dengan Mei 1999 perihal Porsi Kepemilikan Perbankan oleh Pemodal Asing, ditetapkan porsi kepemilikan Jumlah Liabilitas 2.677.639 2.137.293 954.780 774.389 580.891 507.025
Nilai Nominal Rp 100,- (seratus Rupiah) setiap saham yang ditawarkan kepada Masyarakat dengan saham perbankan yang tercatat di Bursa Efek oleh Pemodal Asing, dibatasi sebesar 99,00% (sembilan Ekuitas
Harga Penawaran Rp •,- (• Rupiah) setiap saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan puluh sembilan persen) sampai dengan dipenuhinya Pasal 4 ayat 2 dan ayat 3 dalam PP No. 29/1999
Modal saham 333.552 333.552 233.552 233.552 1.038.008 1.038.008
FPPS. Nilai Penawaran Umum Perdana Saham ini adalah sebesar Rp •,- (• Rupiah). tersebut di atas. Sesuai dengan peraturan tersebut, sejumlah • (•) saham milik PT Dian Intan Perkasa
atau sebesar 1,00% (satu persen) dari seluruh modal ditempatkan dan disetor dalam Perseroan Tambahan Modal Disetor 16.762 16.762 16.762 16.762 - -
setelah Penawaran Umum Perdana Saham tidak dicatatkan pada BEI. Defisit - - - - (792.807) (802.186)
Saham Yang Ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum ini seluruhnya merupakan Saham Baru yang
berasal dari portepel dan akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam Saldo laba
segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk Bersamaan dengan pencatatan Saham Baru yang berasal dari Penawaran Umum Saham Perdana Ditentukan penggunaannya 200 100 - - - -
hak atas pembagian dividen, hak untuk mengeluarkan suara dalam RUPS, hak atas pembagian saham sejumlah • (•) saham biasa atas nama atau sebesar •% (• persen) dari jumlah seluruh modal Tidak ditentukan penggunaannya 23.618 21.574 9.045 3.475 - -
bonus dan hak memesan efek terlebih dahulu. ditempatkan dan disetor penuh setelah Penawaran Umum Perdana Saham, Perseroan atas nama Jumlah Ekuitas 374.132 371.988 259.359 253.789 245.201 235.822
pemegang saham pendiri juga akan mencatatkan sejumlah • (•) saham, sehingga jumlah seluruh
saham yang akan dicatatkan pada BEI berjumlah • (•) saham atau 99,00% (sembilan puluh sembilan Jumlah Liabilitas dan Ekuitas 3.051.771 2.509.281 1.214.139 1.028.178 826.092 742.847
Sebelum Penawaran Umum Perdana Saham dan Setelah Penawaran Umum Perdana Saham dan persen) dari seluruh modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan setelah Penawaran Umum
Sebelum Pelaksanaan Program ESA Setelah Pelaksanaan Program ESA Perdana Saham. Sedangkan sejumlah • (•) saham milik PT Dian Intan Perkasa atau 1,00% (satu persen)
dari seluruh modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana LAPORAN LABA RUGI
Keterangan Nilai Nominal Rp100,- per saham Nilai Nominal Rp100,- per saham
Saham tidak dicatatkan pada BEI sesuai dengan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 29 (dalam jutaan Rupiah)
Jumlah Nilai Jumlah Nilai Tahun 1999 tentang Pembelian Saham Bank Umum (“PP No.29”) dan Pengumuman BEI No.Peng-10/
Jumlah Saham (%) Jumlah Saham (%)
Nominal (Rp) Nominal (Rp) Periode 6 (enam) Tahun yang
BEJ-DAG/U/05 1999 tanggal 20 Mei 1999 perihal Porsi Kepemilikan Saham Perbankan oleh Pemodal
Modal Dasar 9.000.000.000 900.000.000.000 9.000.000.000 900.000.000.000 Asing. bulan yang berakhir
Keterangan berakhir 30 Juni 31 Desember
Modal Ditempatkan dan
Disetor Penuh Perseroan tidak mengeluarkan saham dan tidak ada pihak yang memperoleh saham dalam kurun 2014 2013 2013 2012 2011 2010 2009
1. PT Dian Intan Perkasa 3.324.066.625 332.406.662.500 99,66% 3.324.066.625 332.406.662.500 78,48% waktu 6 (enam) bulan sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran kepada OJK.
Pendapatan dan Beban Operasional
2. Benjamin Jiaravanon 11.452.275 1.145.227.500 0,34% 11.452.275 1.145.227.500 0,27% Pendapatan Bunga 143.109 64.537 160.302 75.862 63.468 51.125 60.522
Beban Bunga (106.748) (33.127) (97.334) (42.129) (22.693) (16.945) (18.633)
3. Masyarakat - - - 810.000.000 81.000.000.000 19,12% PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM
Karyawan melalui Pendapatan Bunga - bersih 36.361 31.410 62.968 33.733 40.775 34.180 41.889
4. - - - 90.000.000 9.000.000.000 2,13%
Program ESA
Dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Perdana Saham, setelah dikurangi biaya-biaya emisi Pendapatan Lainnya
Jumlah Modal Ditempatkan 3.335.518.900 333.551.890.000 100,00% 4.235.518.900 423.551.890.000 100,00% saham, akan digunakan untuk penambahan modal untuk perkembangan jaringan kantor dan ekspansi Provisi dan komisi lainnya 1.096 677 1.381 695 1.159 2.212 578
dan Disetor Penuh
kredit dengan rincian sebagai berikut : Pemulihan (pembentukan)
Sisa Saham dalam Portepel 5.664.481.100 566.448.110.000 4.764.481.100 476.448.110.000 cadangan kerugian (163) 953 461 2.561 4.866 1.645 11.582
• 30% akan digunakan untuk perkembangan jaringan kantor, khususnya pembukaan kantor cabang penurunan nilai aset
keuangan
Bersamaan dengan dilaksanakannya Penawaran Umum Perdana Saham, Perseroan akan menjalankan di Pulau Jawa, Sumatera, Kalimantan, Sulawesi dan pembukaan kantor kas di beberapa lokasi di
Jakarta; dan Keuntungan kurs mata uang 8.100 1.549 26.451 1.670 397 1.150 (669)
program kepemilikan saham karyawan Perseroan. Perseroan akan menjalankan program ESA dengan asing
jumlah sebanyak-banyaknya 10,00% (sepuluh persen) dari jumlah Saham Yang Ditawarkan dalam • 70% akan digunakan untuk ekspansi kredit. Lainnya 2.240 1.202 2.535 2.968 6.920 10.892 1
Penawaran Umum Perdana Saham yang merupakan program pemberian saham penghargaan sebagai Jumlah pendapatan lainnya 11.273 4.381 30.828 7.894 13.342 15.899 11.492
bagian dari Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan kepada karyawan Perseroan yang telah Dalam hal Perseroan akan melakukan transaksi dengan menggunakan dana hasil Penawaran Umum Beban Lainnya
memenuhi kualifikasi dari Perseroan (“Peserta”). Perdana Saham yang merupakan transaksi afiliasi dan benturan kepentingan transaksi tertentu dan/ Beban umum dan administrasi 16.479 11.194 26.056 17.843 18.792 23.636 30.896
atau transaksi material, Perseroan akan memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan Beban tenaga kerja dan
No. IX.E.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-412/BL/2009 tanggal 25 November 2009 20.741 17.079 39.315 16.339 25.475 16.043 11.700
Tujuan utama program kepemilikan saham karyawan Perseroan adalah agar karyawan Perseroan tunjangan
tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu dan/atau Peraturan No. IX.E.2, Cadangan kerugian penurunan
mempunyai rasa memiliki (sense of belonging) dan diharapkan dapat meningkatkan produktivitas Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-614/BL/2011 tanggal 28 November 2011 tentang - - - - 712 - -
nilai aset keuangan
kerja dari masing-masing karyawan yang pada akhirnya akan meningkatkan pula kinerja Perseroan Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama. Cadangan estimasi kerugian
secara keseluruhan dan diharapkan dapat meningkatkan nilai Perseroan. - - - - - 1.152 (109)
komitmen kontinjensi
 Kerugian kurs mata uang asing 5.135 1.173 12.984 1.060 78 - - Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tahun yang berakhir ANALISA RASIO KEUANGAN
Beban lain-lain 1.128 300 1.045 948 504 861 343 pada tanggal 31 Desember 2012
Jumlah beban lainnya 43.483 29.746 79.400 36.190 45.561 41.692 42.830 Permodalan
Pendapatan bunga. Pendapatan bunga pada tahun 2013 meningkat sebesar Rp84.440 juta atau
sebesar 111,31% menjadi Rp160.302 juta dari Rp75.862 juta pada tahun sebelumnya. Peningkatan Tabel berikut menggambarkan CAR Perseroan pada tanggal 30 Juni 2014, 31 Desember 2013, 2012
Laba operasional 4.151 6.045 14.396 5.437 8.556 8.387 10.551 dan 2011 :
ini sebagian besar diperoleh dari bunga atas kredit yang diberikan sepanjang tahun 2013 dengan
Pendapatan (Beban) Non - - - - - - 2.444
peningkatan sebesar Rp77.593 juta menjadi Rp138.846 juta dari tahun sebelumnya sebesar Rp61.253
Operasional - bersih (dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)
juta. Peningkatan pendapatan bunga atas pinjaman yang diberikan seiring dengan peningkatan
Laba Sebelum Manfaat (Beban) jumlah pinjaman yang diberikan kepada para debitur. Saldo kredit yang diberikan - bersih per tanggal 30 Juni 31
4.151 6.045 14.396 5.437 8.556 8.387 12.995 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp1.758.224 juta, meningkat 120,62% dibandingkan tahun Keterangan Desember
Pajak
sebelumnya sebesar Rp796.949 juta. 2014 2013 2012 2011
Manfaat (beban) pajak
Beban bunga. Beban bunga pada tahun 2013 meningkat sebesar Rp55.205 juta atau 131,04% Modal Inti 344.278 346.614 247.293 249.142
Kini (927) (5.484) - - - - Modal pelengkap 21.316 22.062 291 4.676
(2.077) menjadi Rp97.334 juta dari Rp42.129 juta pada tahun 2012. Peningkatan ini terutama disebabkan
Tangguhan (1.080) 2.936 3.717 133 32 (190) - oleh peningkatan beban bunga atas simpanan nasabah sebesar Rp54.540 juta atau sebesar 137% dari Jumlah modal inti dan pelengkap 365.594 368.676 247.584 253.818
Rp39.810 juta pada tahun 2012 menjadi Rp94.350 juta pada tahun 2013. Beban bunga simpanan
Laba Tahun Berjalan 2.144 6.904 12.629 5.570 8.588 8.197 12.995 nasabah pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dan 2012 memberikan kontribusi Jumlah Aset Tertimbang Menurut Risiko (ATMR)
Laba Komprehensif Lain - - - - - - - masing-masing sebesar 96,93% dan 94,50% terhadap total beban bunga. Tanpa memperhitungkan risiko pasar 2.249.150 1.973.300 789.205 519.972
Dengan memperhitungkan risiko pasar 2.254.147 1.975.724 792.361 533.869
Total Laba Komprehensif 2.144 6.904 12.629 5.570 8.588 8.197 12.995 Pendapatan bunga – Bersih. Kenaikan pendapatan bunga melebihi kenaikan pada beban bunga, Dengan memperhitungkan risiko kredit, pasar dan 2.365.474 2.064.540 884.956 625.300
sehingga pendapatan bunga bersih selama tahun 2013 meningkat sebesar Rp29.235 juta atau 86,67% operasional
menjadi sebesar Rp62.968 juta dari sebesar Rp33.733 juta pada tahun 2012, dan rasio marjin bunga Rasio Kewajiban Penyediaan Modal Minimum
RASIO (TIDAK DIAUDIT)
bersih meningkat dari 3,53% pada tahun 2012 menjadi 4,12% pada tahun 2013. Tanpa memperhitungkan risiko pasar 16,25% 18,68% 31,37% 48,81%
Periode 6 (enam) Tahun yang Dengan memperhitungkan risiko pasar 16,22% 18,66% 31,25% 47,54%
bulan yang berakhir Pendapatan lainnya. Pendapatan lainnya Perseroan pada tahun 2013 meningkat sebesar Rp22.934 Dengan memperhitungkan risiko kredit, pasar dan
Keterangan 15,46% 17,86% 27,98% 40,59%
berakhir 30 Juni 31 Desember juta atau 290,52% menjadi sebesar Rp30.828 juta dari Rp7.894 juta pada tahun 2012. Peningkatan ini operasional
terutama disebabkan oleh peningkatan pada keuntungan kurs mata uang asing sebesar Rp24.781 juta Rasio Kewajiban Penyediaan Modal Minimum yang
2014 2013 2013 2012 2011 2010 2009 8,00% 8,00% 8,00% 8,00%
atau 1.483,89% menjadi Rp26.451 juta pada tahun 2013 dari tahun sebelumnya sebesar Rp1.670 juta. diwajibkan
Rasio Pertumbuhan Peningkatan pada keuntungan kurs mata uang asing ini disebabkan oleh tingginya volume transaksi
Pendapatan Bunga - bersih 15,76% n/a 86,67% -17,27% 19,29% -18,40% -12,52% valuta asing. Kualitas Aset Produktif
Laba Bersih -68,95% n/a 126,73% -35,14% 4,77% -36,92% 3,77%
Jumlah Aset 21,62% n/a 106,67% 18,09% 24,46% 11,21% 5,84% Beban lainnya. Beban lainnya meningkat sebesar Rp43.210 juta atau 119,40% dari Rp36.190 juta Rasio NPL - kotor Perseroan pada periode 6 bulan yang berakhir 30 Juni 2014 dan 2013 masing-
Jumlah Liabilitas 25,28% n/a 123,85% 23,29% 33,31% 14,57% 5,84% pada tahun 2012 menjadi Rp79.400 juta pada tahun 2013. Peningkatan ini terutama disebabkan masing sebesar 0,97%, dan 0,06%, dan tahun yang berakhir 31 Desember 2013, 2012 dan 2011
Jumlah Ekuitas 0,58% n/a 43,43% 2,19% 3,50% 3,98% 5,83% karena meningkatnya beban tenaga kerja dan tunjangan dari Rp16.339 juta pada tahun 2012 menjadi masing-masing adalah 0,34%, 0,08% dan 0,06%. Terjadinya penurunan pada rasio ini seiring dengan
Rp39.315 juta pada tahun 2013 yang meningkat sebesar Rp22.976 juta atau 140,62%. Peningkatan peningkatan jumlah kredit yang diberikan dan penyelesaian terhadap debitur bermasalah.
Rasio Keuangan
ROA 0,28% 0,80% 0,77% 0,51% 2,10% 1,23% 2,25% pada beban tenaga kerja dan tunjangan terutama disebabkan oleh meningkatnya gaji, upah dan
Rasio PPA terhadap Aset Produktif atau CKPN terhadap Aset Produktif pada periode 6 bulan yang
ROE 1,17% 4,86% 4,01% 2,23% 6,25% 3,43% 5,67% tunjangan pensiun menjadi Rp26.825 juta dari tahun sebelumnya sebesar Rp11.142 juta. Hal ini berakhir 30 Juni 2014 dan 2013 masing-masing sebesar 0,05% dan 0,05%, dan tahun yang berakhir 31
NIM 3,08% 4,58% 4,12% 3,53% 5,96% 5,49% 7,01% terjadi seiring dengan meningkatnya jumlah karyawan sebanyak 159 orang pada tahun 2012 menjadi Desember 2013, 2012 dan 2011 masing-masing sebesar 0,06%, 0,17% dan 0,43%.
NPL - kotor 0,97% 0,06% 0,34% 0,08% 0,06% 0,09% 1,76% 271 orang pada tahun 2013.
NPL - bersih 0,93% 0,00% 0,28% 0,00% 0,00% 0,00% 1,49% Rentabilitas
BOPO 97,31% 91,23% 92,47% 93,51% 88,86% 87,49% 80,06% Laba tahun berjalan. Laba tahun berjalan meningkat sebesar Rp7.059 juta atau sebesar 126,73%
dari Rp5.570 juta pada tahun 2012 menjadi Rp12.629 juta pada tahun 2013. Peningkatan laba bersih ROA Perseroan pada periode 6 bulan yang berakhir 30 Juni 2014 dan 2013 masing-masing sebesar
LDR 79,80% 73,46% 85,47% 87,82% 77,57% 64,26% 113,32% 0,28%, 0,80% dan tahun yang berakhir 31 Desember 2013, 2012 dan 2011, masing-masing sebesar
disebabkan karena adanya peningkatan pendapatan bunga. Rasio laba bersih terhadap pendapatan
KPMM setelah risiko kredit, risiko 0,77%, 0,51% dan 2,10%. Rasio ini mengalami peningkatan seiring dengan meningkatnya pendapatan
15,46% 19,47% 17,86% 27,98% 40,59% 50,71% 64,52% bunga-bersih mengalami kenaikan dari 16,51% menjadi 20,06% dibandingkan tahun 2012.
operasional dan risiko pasar bunga – bersih yang melebihi pertumbuhan aset.
Aset Produktif bermasalah dan
Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tahun yang berakhir ROE Perseroan pada periode 6 bulan yang berakhir 30 Juni 2014 dan 2013 masing-masing sebesar
Aset Non Produktif bermasalah
0,74% 0,04% 0,27% 0,06% 0,03% 0,04% 1,09% pada tanggal 31 Desember 2011 1,17% dan 4,86% dan tahun yang berakhir 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 masing-masing sebesar
terhadap total Aset Produktif
dan Aset Non Produktif 4,01%, 2,23% dan 6,25%. Rasio ini mengalami peningkatan seiring dengan peningkatan pendapatan
Pendapatan Bunga. Pendapatan bunga pada tahun 2012 meningkat sebesar Rp12.394 juta atau bunga - bersih melebihi pertumbuhan ekuitas.
Aset Produktif bermasalah
0,74% 0,04% 0,27% 0,05% 0,03% 0,04% 1,08% sebesar 19,53% menjadi Rp75.862 juta dari Rp63.468 juta pada tahun sebelumnya. Peningkatan
terhadap total Aset Produktif NIM Perseroan pada periode 6 bulan yang berakhir 30 Juni 2014 dan 2013, masing-masing sebesar
ini sebagian besar diperoleh dari bunga atas kredit yang diberikan sepanjang tahun 2012 dengan
CKPN aset keuangan terhadap Aset peningkatan sebesar Rp9.309 juta menjadi Rp61.253 juta pada tahun 2012 dari tahun sebelumnya 3,08%, 4,58%, dan tahun yang berakhir 31 Desember 2013, 2012 dan 2011, masing-masing sebesar
0,05% 0,05% 0,06% 0,17% 0,43% 0,43% 0,87%
Produktif sebesar Rp51.944 juta. Peningkatan pendapatan bunga atas pinjaman yang diberikan seiring dengan 4,12%, 3,53% dan 5,96%. Rasio ini terus mengalami peningkatan yang didorong oleh kenaikan
Rasio Kepatuhan peningkatan jumlah pinjaman yang diberikan kepada para debitur. Saldo kredit yang diberikan - bersih pendapatan bunga seiring dengan strategi ekspansi kredit yang dilakukan oleh Perseroan. Selain itu
Persentase pelanggaran BMPK Perseroan terus berupaya meningkatkan sumber pendanaan yang murah untuk mengurangi beban
per tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp796.949 juta, meningkat 90,65% dibandingkan tahun bunga Perseroan.
Pihak terkait 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% sebelumnya sebesar Rp418.024 juta.
Pihak tidak terkait 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%
Rasio BOPO Perseroan pada periode 6 bulan yang berakhir 30 Juni 2014 dan 2013 masing-masing
Persentase Pelampauan BMPK Beban bunga. Beban bunga meningkat pada tahun 2012 sebesar Rp19.436 juta atau 85,65% menjadi sebesar 97,31%, 91,23%, dan tahun yang berakhir 31 Desember 2013, 2012 dan 2011, masing-masing
Pihak terkait 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Rp42.129 juta dari Rp22.693 juta pada tahun 2011. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh sebesar 92,47%, 93,51% dan 88,86%. Rasio ini mengalami penurunan seiring dengan peningkatan
Pihak tidak terkait 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% peningkatan beban bunga atas simpanan nasabah sebesar Rp18.986 juta atau 91,17%, sebagai akibat pendapatan operasional Perseroan yang diakibatkan oleh peningkatan volume bisnis
GWM dari kenaikan saldo simpanan nasabah. Beban bunga simpanan nasabah pada tahun yang berakhir
GWM primer Rupiah 8,33% 8,18% 8,96% 8,25% 8,19% 8,15% 5,35% pada tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 memberikan kontribusi masing-masing sebesar 94,50% dan Likuiditas
GWM sekunder Rupiah 8,33% 3,38% 9,80% 5,07% 9,28% 28,86% 114,00% 91,76% terhadap total beban bunga.
Rasio pinjaman yang diberikan terhadap dana yang dihimpun atau LDR pada periode 6 bulan yang
GWM valuta asing 10,14% 8,18% 8,19% 8,27% 10,60% 1,44% 1,36% berakhir 30 Juni 2014 dan 2013 masing-masing sebesar 79,80%, 73,46%, dan tahun yang berakhir 31
Posisi Devisa Neto 1,37% 1,19% 0,66% 1,25% 5,34% 1,26% 3,25% Pendapatan bunga - Bersih. Pendapatan bunga bersih selama tahun 2012 mengalami penurunan Desember 2013, 2012 dan 2011 adalah sebesar 85,47%, 87,82% dan 77,57%. Rasio LDR selalu dijaga
sebesar Rp7.042 juta atau sebesar 17,27% menjadi sebesar Rp33.733 juta pada tahun 2012 dari oleh Perseroan sebagai upaya Perseroan untuk menjalankan fungsinya sebagai lembaga perantara
sebelumnya sebesar Rp40.775 juta pada tahun 2011, dan rasio marjin bunga bersih menurun dari keuangan. Perseroan berkomitmen untuk memelihara LDR-nya pada kondisi sehat sesuai dengan
ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN 5,96% pada tahun 2011 menjadi 3,53% pada tahun 2012. Penurunan ini disebabkan seiring dengan ketentuan Bank Indonesia, sehingga Perseroan dapat menjalankan kegiatan usahanya dalam kondisi
pertumbuhan DPK khususnya dana mahal yaitu deposito pada tanggal 31 Desember 2011. yang efektif dan efisien.

FAKTOR-FAKTOR YANG MEMPENGARUHI KONDISI KEUANGAN PERSEROAN
• Kondisi Perekonomian dan Kondisi Pasar di Indonesia
• Kemampuan untuk Mendapatkan Pendanaan dengan Harga Menarik
• Perubahan Perilaku Konsumen
• Pengembangan produk baru
ANALISA KEUANGAN
Keterangan yang diberikan dalam bab ini, harus dibaca bersama-sama dengan laporan keuangan
Perseroan pada tanggal 30 Juni 2014, 31 Desember 2013, 2012 dan 2011 beserta catatan atas laporan
keuangan di dalamnya, yang terdapat pada bab XVII dalam Prospektus.
Laporan keuangan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014
telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Gani Sigiro dan Handayani (Member of Grant Thornton
International Ltd) (yang ditandatangani oleh Hanna P. Handayani, CPA) dengan pendapat wajar tanpa
pengecualian. Laporan keuangan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2013 telah direviu oleh Kantor Akuntan Publik Gani Sigiro dan Handayani (Member of Grant
Thornton International Ltd) melalui laporannya tertanggal 28 Oktober 2014. Laporan keuangan
Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Gani Sigiro
dan Handayani (Member of Grant Thornton International Ltd) (yang ditandatangani oleh Hanna P.
Handayani, CPA) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan Perseroan pada
tanggal 31 Desember 2012 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Gani Mulyadi dan Handayani
(Member of Grant Thornton International Ltd) (yang ditandatangani oleh Hanna P. Handayani, CPA)
dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penerapan
Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan tertentu yang berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2012
yang berlaku secara prospektif. Laporan keuangan pada tanggal 31 Desember 2011 telah diaudit oleh
Kantor Akuntan Publik Mulyamin Sensi Suryanto dan Lianny (yang ditandatangani oleh Yelly Warsono)
dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan 2 paragraf penjelasan mengenai audit atas saldo-
saldo proforma laporan laba rugi komprehensif dan laporan arus kas untuk tahun yang berakhir 31
Desember 2011 yang disajikan dalam laporan keuangan untuk kemudahan pembaca dan untuk tujuan
komparatif dan penyajian laporan posisi keuangan tanggal 31 Mei 2011 (setelah kuasi-reorganisasi)
untuk menyajikan posisi keuangan Perseroan setelah dampak penyesuaian kuasi-reorganisasi, serta
penerapan beberapa Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (“PSAK”) tertentu yang berlaku efektif
sejak tanggal 1 Januari 2011, baik secara prospektif maupun retrospektif.
ANALISA LAPORAN LABA RUGI KOMPREHENSIF
Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 dibandingkan dengan periode 6
(enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2013
Pendapatan bunga. Pendapatan bunga untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30
Juni 2014 meningkat sebesar Rp78.752 juta atau 122,37% menjadi Rp143.109 juta dari Rp64.357 juta
pada periode yang sama tahun sebelumnya. Hal ini terutama disebabkan oleh adanya peningkatan
pendapatan bunga kredit sebesar Rp61.152 juta atau 102,22% dari Rp59.823 juta pada periode 6
(enam) bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2013 menjadi Rp120.975 juta pada periode yang sama
tahun 2014. Hal ini disebabkan oleh meningkatnya jumlah pinjaman yang diberikan kepada debitur.
Kontribusi pendapatan bunga dari kredit terhadap total pendapatan bunga untuk periode 6 (enam)
bulan yang berakhir pada 30 Juni 2014 dan 2013 masing-masing adalah sebesar 84,53% dan 92,95%.
Beban bunga. Beban bunga untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2014 meningkat
sebesar Rp73.621 juta atau sebesar 222,24% menjadi Rp106.748 juta dari Rp33.127 juta pada
periode yang sama tahun sebelumnya. Peningkatan pada beban bunga terutama disebabkan oleh
meningkatnya simpanan nasabah sebesar Rp73.670 juta atau sebesar 232,15% dari Rp31.734 juta
pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2013 menjadi Rp105.404 juta pada periode yang
sama tahun 2014.
Pendapatan bunga – Bersih. Kenaikan pendapatan bunga melebihi kenaikan pada beban bunga,
sehingga pendapatan bunga bersih selama periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2014
meningkat sebesar Rp4.951 juta atau 15,76% menjadi sebesar Rp36.361 juta dari sebesar Rp31.410
juta pada periode yang sama tahun sebelumnya, dan rasio marjin bunga bersih mengalami penurunan
dari 4,58% pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2013 menjadi 3,08% pada periode 6
(enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2014.
Pendapatan lainnya. Pendapatan Lainnya Perseroan pada tahun 2012 menurun sebesar Rp5.448
juta atau 40,83% menjadi sebesar Rp7.894 juta dari Rp13.342 juta pada tahun 2011. Penurunan ini
terutama disebabkan oleh koreksi atas cadangan kredit atau PPAP.
Beban lainnya. Beban lainnya menurun sebesar Rp9.371 juta atau 20,57% dari Rp45.561 juta pada
tahun 2011 menjadi Rp36.190 juta pada tahun 2012. Penurunan ini terutama disebabkan oleh
menurunnya beban tenaga kerja dan tunjangan sebesar Rp9.136 juta atau 35,86% dari Rp25.475 juta
pada tahun 2011 menjadi Rp16.339 juta pada tahun 2012. Hal ini disebabkan oleh adanya penurunan
jumlah karyawan terutama pada posisi top management selama beberapa kuartal dan terpenuhi pada
kuartal ke-IV.
Laba tahun berjalan. Laba tahun berjalan menurun sebesar Rp3.018 juta atau sebesar 35,14%
dari Rp8.588 juta pada tahun 2011 menjadi Rp5.570 juta pada tahun 2012. Penurunan laba bersih
disebabkan karena adanya peningkatan beban bunga yang lebih besar dibandingkan peningkatan
pendapatan bunga. Hal ini disebabkan oleh pertumbuhan DPK yang tinggi, khususnya pada deposito
berjangka. Rasio laba bersih terhadap pendapatan bunga-bersih mengalami penurunan dari 21,06%
menjadi 16,51% dibandingkan tahun 2012.
ANALISA LAPORAN POSISI KEUANGAN
Pada tanggal 30 Juni 2014 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2013
Aset
Jumlah aset pada 30 Juni 2014 meningkat sebesar Rp542.490 juta atau 21,62% menjadi Rp3.051.771
juta dari Rp2.509.281 juta pada 31 Desember 2013. Peningkatan ini terutama disebabkan karena
adanya peningkatan kredit yang diberikan – bersih, peningkatan efek-efek, peningkatan giro pada
Bank Indonesia dan peningkatan giro pada bank lain.
Liabilitas
Jumlah liabilitas pada tanggal 30 Juni 2014 meningkat sebesar Rp540.346 juta atau 25,28% menjadi
Rp2.677.639 juta dari Rp2.137.293 juta pada tanggal 31 Desember 2013. Peningkatan ini terutama
disebabkan karena adanya peningkatan simpanan nasabah khususnya berasal dari peningkatan
deposito berjangka.
Ekuitas
Jumlah ekuitas pada tanggal 30 Juni 2014 meningkat sebesar Rp2.144 juta atau 0,58% menjadi
Rp374.132 juta dari Rp371.988 pada tanggal 31 Desember 2013 yang disebabkan oleh saldo laba
tahun berjalan yaitu sebesar Rp2.144 juta.
Pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2012
Aset
Jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp1.295.142 juta atau 106,67%
menjadi Rp2.509.281 juta dari Rp1.214.139 juta pada tanggal 31 Desember 2012. Peningkatan ini
terutama disebabkan karena adanya peningkatan kredit yang diberikan – bersih, peningkatan efek-
efek, peningkatan giro pada Bank Indonesia dan peningkatan pada kas.
Liabilitas
Jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp1.182.513 juta atau 123,85%
menjadi Rp2.137.293 juta dari Rp954.780 juta pada tanggal 31 Desember 2012. Peningkatan
ini terutama disebabkan karena adanya peningkatan simpanan nasabah khususnya berasal dari
peningkatan tabungan dan deposito berjangka. Selain itu terdapat peningkatan utang pajak sebesar
Rp7.695 juta atau 816,01% dari Rp943 juta menjadi Rp8.638 juta pada tanggal 31 Desember 2013.
Ekuitas
Jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp112.629 juta atau 43,43%
menjadi Rp371.988 juta dari Rp259.359 pada tanggal 31 Desember 2012 yang disebabkan oleh
kenaikan modal saham sebesar Rp100.000 juta dan saldo laba sebesar Rp12.629 juta.
Kepatuhan (Compliance)
Perseroan senantiasa menjaga posisi BMPK agar tidak melampaui ketentuan yang telah ditetapkan
oleh Bank Indonesia. Pada tanggal 30 Juni 2014, kredit yang dimiliki Perseroan tidak melampaui
ketentuan maksimum BMPK yang ditetapkan.
Giro Wajib Minimum
Selama ini Perseroan selalu memenuhi Giro Wajib Minimum atas DPK yang berhasil dihimpun oleh
Perseroan. Berikut adalah tingkat GWM Perseroan pada tanggal 30 Juni 2014, 31 Desember 2013,
2012 dan 2011 :
30 Juni 31 Desember
Keterangan
2014 2013 2012 2011
GWM utama Rupiah 8,33% 8,96% 8,25% 8,19%
GWM sekunder Rupiah 8,33% 9,80% 5,07% 9,28%
GWM valuta asing 10,14% 8,19% 8,27% 10,60%
ANALISA LAPORAN ARUS KAS
Arus Kas dari Aktivitas Operasi
Arus kas bersih yang diperoleh untuk aktivitas operasional untuk periode 6 (enam) bulan berakhir pada
tanggal 30 Juni 2014 sebesar Rp176.218 juta yang disebabkan oleh lebih besarnya arus kas masuk
dibandingkan dengan arus kas keluar. Sebagian besar arus kas masuk berasal dari simpanan nasabah
sebesar Rp536.345 juta dan pendapatan bunga yang diterima sebesar Rp141.666 juta sedangkan arus
kas yang keluar sebagian besar berasal dari pemberian kredit, yaitu sebesar Rp311.223 juta dan beban
bunga sebesar Rp102.691 juta selama periode 6 (enam) bulan berakhir pada tanggal 30 Juni 2014.
Arus kas bersih yang diperoleh untuk aktivitas operasional untuk periode 6 (enam) bulan berakhir pada
tanggal 30 Juni 2013 sebesar Rp257.792 juta yang disebabkan oleh lebih besarnya arus kas masuk
dibandingkan dengan arus kas keluar. Sebagian besar arus kas masuk berasal dari simpanan nasabah
sebesar Rp639.374 juta dan pendapatan bunga yang diterima sebesar Rp63.716 juta sedangkan arus
kas yang keluar sebagian besar berasal dari pemberian kredit, yaitu sebesar Rp338.967 juta dan efek-
efek sebesar Rp35.081 juta selama periode 6 (enam) bulan berakhir pada tanggal 30 Juni 2013.
Arus kas bersih yang diperoleh untuk aktivitas operasional untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2013 sebesar Rp58.727 juta yang disebabkan oleh lebih besarnya arus kas masuk
dibandingkan dengan arus kas keluar. Sebagian besar arus kas masuk berasal dari simpanan nasabah
sebesar Rp1.148.996 juta dan pendapatan bunga yang diterima sebesar Rp157.261 juta sedangkan
arus kas yang keluar sebagian besar berasal dari pemberian kredit, yaitu sebesar Rp960.814 juta dan
efek-efek sebesar Rp161.322 juta selama tahun 2013.
Arus kas bersih yang dikeluarkan untuk aktivitas operasional untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2012 sebesar Rp184.102 juta yang disebabkan oleh penurunan pada simpanan bank
lain serta peningkatan jumlah kredit. Arus kas yang keluar sebagian besar berasal dari kredit yang
diberikan sebesar Rp376.358 juta dan simpanan dari bank lain sebesar Rp180.481 juta, sedangkan
arus kas yang masuk sebagian besar berasal dari simpanan dari nasabah sebesar Rp364.934 juta dan
pendapatan bunga sebesar Rp75.110 juta selama tahun 2012.
Arus kas bersih yang diperoleh untuk aktivitas operasional untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2011 sebesar Rp87.444 juta yang disebabkan oleh lebih besarnya arus kas masuk
dibandingkan dengan arus kas keluar. Sebagian besar arus kas masuk berasal dari simpanan dari bank
lain sebesar Rp125.414 juta dan simpanan nasabah sebesar Rp67.784 juta sedangkan arus kas yang
keluar sebagian besar berasal dari pemberian kredit, yaitu Rp112.143 juta selama tahun 2011.
Arus Kas dari Aktivitas Investasi
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 Juni 2014 sebesar Rp4.818 juta yang berasal dari arus kas keluar berupa pembelian
aset tetap.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir
pada tanggal 30 Juni 2013 sebesar Rp4.966 juta yang berasal dari arus kas keluar berupa pembelian
aset tetap sebesar Rp5.093 dan arus kas masuk dari penjualan aset tetap sebesar Rp127 juta.

Pendapatan lainnya. Pendapatan lainnya Perseroan pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir
30 Juni 2014 meningkat sebesar Rp6.892 juta atau 157,32% menjadi sebesar Rp11.273 juta dari
Rp4.381 juta pada periode yang sama tahun sebelumnya. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh
peningkatan pada keuntungan kurs mata uang asing sebesar Rp6.551 juta atau 422,92% menjadi
Rp8.100 juta pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2014 dari periode yang sama tahun
sebelumnya sebesar Rp1.549 juta. Peningkatan pada keuntungan kurs mata uang asing ini disebabkan
oleh tingginya volume transaksi valuta asing.
Beban lainnya. Beban lainnya meningkat sebesar Rp13.737 juta atau 46,18% dari Rp29.746 juta pada
periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2013 menjadi Rp43.483 juta pada periode 6 (enam)
bulan yang berakhir 30 Juni 2014. Peningkatan ini terutama disebabkan karena meningkatnya beban
umum dan administrasi dari Rp11.194 juta pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2013
menjadi Rp16.479 juta pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2014 yang meningkat
sebesar Rp5.285 juta atau 47,21%. Peningkatan pada beban umum dan administrasi disebabkan oleh
adanya ekspansi pembukaan kantor cabang dan peningkatan status kantor.
Laba tahun berjalan. Laba tahun berjalan menurun sebesar Rp4.760 juta atau sebesar 68,95% dari
Rp6.904 juta pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2013 menjadi Rp2.144 juta pada
periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2014. Penurunan laba bersih disebabkan karena adanya
peningkatan beban bunga yang lebih besar dibandingkan peningkatan pendapatan bunga. Hal ini
disebabkan oleh pertumbuhan DPK yang tinggi, khususnya pada deposito berjangka serta adanya
program pergantian core banking system.
Pada tanggal 31 Desember 2012 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2011
Aset
Jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2012 meningkat sebesar Rp185.961 juta atau 18,09% dari
menjadi Rp1.214.139 juta dari Rp1.028.178 juta pada tanggal 31 Desember 2011. Peningkatan ini
terutama disebabkan karena adanya peningkatan kredit yang diberikan – bersih, peningkatan giro
pada bank lain dan peningkatan giro pada Bank Indonesia.
Liabilitas
Jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2012 meningkat sebesar Rp180.391 juta atau 23,29%
menjadi Rp954.780 juta dari Rp774.389 juta pada tanggal 31 Desember 2011. Peningkatan ini
terutama disebabkan karena adanya peningkatan simpanan nasabah khususnya berasal dari
peningkatan deposito berjangka. Selain itu terdapat peningkatan utang pajak yang berasal dari
peningkatan PPH 21 dan PPH 4 (2). Hal ini sering dengan pertumbuhan gaji serta jumlah karyawan
dari 143 karyawan menjadi 159 karyawan dan terdapatnya peningkatan DPK dari Rp 544.646 juta
menjadi Rp 909.580 juta.
Ekuitas
Jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2012 meningkat sebesar Rp5.570 juta atau 2,19% menjadi
Rp259.359 juta dari Rp253.789 juta pada tanggal 31 Desember 2011 yang disebabkan oleh kenaikan
saldo laba sebesar Rp5.570 juta.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2013 sebesar Rp22.742 juta yang berasal dari arus kas keluar berupa pembelian aset
tetap sebesar Rp22.869 juta yang dikompensasi dengan arus kas masuk berupa penjualan aset tetap
sebesar Rp127 juta.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2012 sebesar Rp1.421 juta yang berasal dari arus kas keluar berupa pembelian aset tetap.
Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2011 sebesar Rp2.442 juta yang berasal dari arus kas keluar berupa pembelian aset tetap.
Arus Kas dari aktivitas Pendanaan
Tidak ada arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 30 Juni 2014.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30
Juni 2013 sebesar Rp100.000 juta yang berasal dari setoran modal oleh pemegang saham.
Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2013 sebesar Rp100.000 juta yang berasal dari setoran modal oleh pemegang saham.
Tidak ada Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan untuk tahun yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2012 dan 31 Desember 2011.
BELANJA MODAL MANAJEMEN DAN PENGAWASAN PERSEROAN 4. Kredit Lainnya (non cash loan)

Sebagaimana termaktub dalam Akta No.43/2014, susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan • Bank Garansi/Jaminan Bank (BG)
Tabel berikut ini menyajikan pengeluaran investasi Perseroan pada tanggal 30 Juni 2014, 31 Desember
adalah sebagai berikut : • Letter of Credit (L/C)
2013, 2012 dan 2011 :
(dalam jutaan Rupiah) Dewan Komisaris 5. Kerjasama pembiayaan
31 Komisaris Utama : Paulus Nurwadono • Executing
30 Juni • Channeling
Keterangan Desember Komisaris Independen : Amin Handaya
Komisaris Independen : Rochhidayat Taepur* • Joint Financing
2014 2013 2012 2011
Aset tetap Direksi 6. Kredit Khusus untuk Peternak Ayam
Kendaraan bermotor 14 54 - 12 Direktur Utama (Independen) : Sia Leng Ho • Kredit untuk pembangunan kandang ayam
Perbaikan aset yang disewa 787 7.808 61 857 Direktur (Independen) : Bang Nathan Christian • Kredit untuk peralatan kandang ayam
Perlengkapan dan peralatan kantor 1.335 6.553 1.360 1.573 Direktur Kepatuhan (Independen) : Ardian Hak • Kredit untuk modal kerja operasional peternakan ayam
Aset dalam penyelesaian 2.682 8.454 - - Direktur (Independen) : MC. Vera Afianti
STRATEGI PERSEROAN
Jumlah 4.818 22.869 1.421 2.442 *masih dalam proses fit and proper test Otoritas Jasa Keuangan (dahulu Bank Indonesia)
Sesuai dengan Visi dan Misi Perseroan yang mengacu pada skala usaha Perseroan, struktur organisasi
KUASI REORGANISASI KOMITE AUDIT Perseroan, dan kompleksitas proses bisnis, maka beberapa langkah strategis pengembangan bisnis
dengan keragaman layanan dan produk adalah sebagai berikut :
Pada bulan Juli dan September 2010, Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah menyetujui Berdasarkan Surat Keputusan Direksi Perseroan No.SKEP.003/DIR/IV/14 tanggal 29 April 2014,
rencana kuasi-reorganisasi dan pencatatan saham Perseroan melalui Penawaran Umum Perdana pada Perseroan telah membentuk komite audit Perseroan sesuai dengan Peraturan Bank lndonesia
No.8/4/PBI/2006 sebagaimana telah diubah dengan Peraturan Bank Indonesia No.8/14/PBI/2006 1. Pengembangan produk, terfokus pada produk peningkatan DPK yakni tabungan dan giro yang
Bursa Efek Indonesia. termasuk dalam produk-produk dana murah dan kredit (konsumer, mikro, dan komersil).
tanggal 5 Oktober 2006 tentang Pelaksanaan Good Corporate Governance bagi Bank Umum yang
Melalui Surat No. 005/DIRUT/IX/2010 tanggal 28 September 2010 kepada Bank Indonesia, Perseroan juga memenuhi ketentuan dalam Peraturan No. IX.I.5, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK 2. Pengembangan distribution channel dan jaringan cabang termasuk revitalisasi kantor kas dan
menyampaikan rencana untuk melakukan penawaran saham perdana kepada publik serta kuasi- No. KEP-643/BL/2012 tanggal 7 Desember 2012 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan peningkatan kantor kas menjadi kantor cabang pembantu karena dirasakan perlu untuk lebih
reorganisasi. Bank Indonesia melalui surat No. 12/123/DPB2/TPB2-5 tanggal 6 Oktober 2010 Kerja Komite Audit (“Peraturan No. IX.I.5”). Perseroan juga telah menyusun piagam komite audit mendekatkan diri dengan nasabah atau pelaku bisnis dan memperbesar bisnis cabang sehingga
yang dikeluarkan oleh Deputi Direktur pada Direktorat Pengawasan Bank II menyatakan adanya sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.I.5. yang menjelaskan tentang tujuan pembentukan kantor cabang Perseroan diperbolehkan untuk menjual produk-produk kredit selain pendanaaan.
persyaratan-persyaratan khusus yang harus dipenuhi Perseroan sebelum melakukan rencana tersebut. komite audit, tugas dan tanggung jawab komite audit, serta pelaksanaan rapat komite audit.
3. Pencapaian komposisi dana murah. Pencapaian komposisi dana murah dilakukan dengan
KOMITE PEMANTAU RISIKO meluncurkan banyaknya program-program marketing pada tabungan dan giro sehingga nasabah
Dalam Keputusan Pemegang Saham Edaran tanggal 22 Juni 2011, pemegang saham telah menyetujui
dapat memilih untuk menempatkan dananya pada sisi tabungan dan giro. Selain itu perlu
pencatatan kuasi-reorganisasi pada posisi 31 Mei 2011 melalui penurunan modal dasar. Tujuan
Perseroan untuk melakukan kuasi-reorganisasi pada posisi 31 Mei 2011 atas defisit sebesar Komite pemantau risiko Perseroan dibentuk berdasarkan Surat Keputusan No.SKEP.004/DIR/IV/14 meningkatkan berbagai layanan untuk meningkatkan transaksi sebagai anchor dari tabungan dan
Rp787.694 juta dimaksudkan agar Perseroan dapat melaksanakan kegiatan di masa depan tanpa harus tanggal 29 April 2014. giro.
menanggung defisit tersebut. Kuasi-reorganisasi tersebut akan dilaksanakan sesuai dengan PSAK No. 4. Peningkatan fee base income, memegang peranan sangat penting untuk meningkatkan profit
51 “Akuntansi Kuasi-Reorganisasi”. Komite ini bertugas untuk memberikan pendapat profesional yang independen kepada dewan
komisaris terhadap laporan atau hal-hal yang disampaikan oleh direksi kepada dewan komisaris serta termasuk untuk menurunkan BOPO, maka Perseroan akan meningkatkan aktifitas pada treasury,
mengidentifikasi hal-hal yang memerlukan perhatian dewan komisaris, yang antara lain meliputi: payroll, jasa ekspor impor, bank garansi, jasa kiriman uang dan bill payment, termasuk peningkatan
Ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Mei 2011 sebelum dan sesudah kuasi-reorganisasi adalah sebagai transaksi valas baik itu berupa transaksi pengiriman valas maupun penerimaan kiriman uang luar
berikut : negeri.
SATUAN KERJA AUDIT INTERN
Dalam jutaan Rupiah 5. Peningkatan relationship management. Mengembangkan strategi relationship management
Satuan Kerja Audit Intern atau SKAI merupakan suatu unit yang dibentuk oleh Perseroan untuk sebagai salah satu cara untuk meningkatkan portofolio setiap nasabah. Dengan relationship yang
31 Mei 2011 bertanggung jawab atas pelaksanaan fungsi audit internal Perseroan. Unit ini dibentuk sesuai
dengan Peraturan No. IX.I.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-496/BL/2008 baik maka dapat dilakukan cross selling atas produk lainnya.
Keterangan Saldo sebelum kuasi Setelah kuasi
reorganisasi Penyesuaian reorganisasi tanggal 28 November 2008 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit 6. Meningkatkan brand awareness. Dengan meningkatnya brand awareness maka diharapkan
Internal dan sesuai dengan ketentuan Surat Keputusan Direksi Bank Indonesia No. 27/163/KEP/ nasabah lebih mengenal Perseroan sehingga mempermudah nasabah untuk meningkatkan Total
Modal saham 1.038.008 (804.456) 233.552 DIR dan Surat Edaran Bank Indonesia No. 27/8/UPPB tanggal 31 Maret 1995 mengenai Kewajiban Relationship Balance (TRB) nya di Perseroan. Beberapa kegiatan dalam brand awareness adalah
Tambahan modal disetor - 16.762 16.762 Bank Umum Untuk Menerapkan Standar Pelaksanaan Fungsi Audit Intern Bank, diperbaharui dengan iklan kebersamaan di media, pameran Perseroan di berbagai event dan event lainnya yang dapat
Defisit (787.694) 787.694 - PBI no. 1/6/PBI/1999 tanggal 20 September 1999 mengenai Penugasan Direktur Kepatuhan dan membangun brand awareness.
Penerapan Standar Pelaksanaan Fungsi Audit Intern Bank Umum. SKAI melaksanakan tugasnya secara
Jumlah 250.314 - 250.314 independen terhadap satuan dan unit-unit kerja operasional. Berdasarkan Surat Keputusan Direksi 7. Meningkatkan standar layanan, merupakan entry point yang sangat penting untuk mendapatkan
Perseroan No. SKEP.002/DIR/XI/13 tanggal 1 November 2013, Perseroan telah mengangkat Yennie nasabah sekaligus mempertahankan nasabah. Untuk peningkatan standar layanan ini perlu
Kumalasari selaku Kepala Satuan Kerja Audit Internal. Perseroan telah memiliki piagam audit internal diberlakukan standarisasi etika bertelepon, standar penampilan, standar layanan frontliner,
MANAJEMEN RISIKO dengan nama Piagam Audit Intern yang diterbitkan berdasarkan Surat Keputusan Direksi No.SKEP.008/ standar layanan satpam, dan standar pelayanan cabang. Seluruh standar layanan tersebut akan
DIR/XI/13 tanggal 19 Nopember 2013. diimplementasikan pada tahun 2014 berdasarkan sistem prosedur tentang standar layanan yang
Pelaksanaan aktivitas bidang manajemen risiko yang terus dikembangkan dan dilaksanakan pada
tahun 2014 meliputi : baru. Pada tahun 2014 diharapkan call center Perseroan sudah dapat dinikmati oleh nasabah.
KOMITE REMUNERASI DAN NOMINASI
1. Pemantauan dan perbaikan atas profil risiko Perseroan, baik pada risiko inheren maupun pada Komite remunerasi dan nominasi Perseroan dibentuk berdasarkan Surat Keputusan Direksi No.
kualitas penerapan manajemen risikonya. Untuk itu unit kerja operasional yang mengalami SKEP.005/DIR/IV/13 tanggal 22 April 2013. EKUITAS
peningkatan risiko akan mendapatkan pengawasan yang lebih mendetail.
2. Peningkatan dan penyempurnaan credit risk scoring system sebagai early warning system yang Komite ini bertugas untuk memberikan pendapat profesional yang independen kepada dewan Tabel bawah ini menyajikan posisi ekuitas Perseroan yang disusun berdasarkan laporan keuangan
akan memberikan penilaian komprehensif terhadap calon debitur atas setiap pengajuan kreditnya komisaris terhadap laporan atau hal-hal yang disampaikan oleh direksi kepada dewan komisaris serta Perseroan pada tanggal 30 Juni 2014, 31 Desember 2013, 2012 dan 2011.
sekaligus gambaran atas risiko yang mungkin dihadapi Perseroan. mengidentifikasi hal-hal yang memerlukan perhatian dewan komisaris.
3. Meningkatkan efektivitas hasil rapat komite manajemen risiko dan komite pemantau risiko, baik (dalam jutaan Rupiah)
untuk peningkatan monitoring manajemen maupun peningkatan kualitas kerja dari unit-unit SEKRETARIS PERUSAHAAN 30 Juni 31 Desember
terkait. Keterangan
4. Secara terus-menerus mengembangkan dan memperbaiki sistem manajemen risiko agar dapat 2014 2013 2012 2011
mendukung proses bisnis yang lebih efisien dalam pengambilan keputusan yang lebih cepat dan Berdasarkan Keputusan Direksi Perseroan No. SKEP.002/DIR/III/14 tanggal 13 Maret 2014, Perseroan
hati-hati. telah menunjuk Ita Hidayati sebagai sekretaris perusahaan (corporate secretary) yang juga menjabat Modal Saham 333.552 333.552 233.552 233.552
5. Memperbaiki proses kredit yang terintegrasi untuk meningkatkan efisiensi proses kredit serta sebagai Kepala Bagian Corporate Strategy. Adapun fungsi dan/atau tanggung jawab dari sekretaris Tambahan Modal Disetor 16.762 16.762 16.762 16.762
menjaga kualitas data di semua segmen: konsumer, mikro, komersial dan korporasi. perusahaan sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.I.4, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Saldo laba
Kep-63/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996 tentang Pembentukan Sekretaris Perusahaan, antara lain
mengikuti perkembangan pasar modal khususnya peraturan-peraturan yang berlaku di bidang pasar Ditentukan penggunaannya 200 100 - -
modal, memberikan pelayanan kepada masyarakat atas setiap informasi yang dibutuhkan pemodal Tidak ditentukan penggunaannya 23.618 21.574 9.045 3.475
RISIKO USAHA yang berkaitan dengan kondisi Perseroan, memberikan masukan kepada direksi Perseroan untuk Jumlah Ekuitas 374.132 371.988 259.359 253.789
mematuhi ketentuan UUPM dan sebagai penghubung atau contact person antara Perseroan dengan
Dalam menjalankan usahanya, Perseroan menghadapi risiko yang dapat mempengaruhi hasil usaha OJK dan masyarakat.
Perseroan apabila tidak diantisipasi dan dipersiapkan penanganannya dengan baik. Risiko utama yang Selain yang telah disebutkan di atas, setelah tanggal laporan keuangan Perseroan pada tanggal 30 Juni
dihadapi oleh Perseroan adalah risiko kredit mengingat sebagian besar aset Perseroan adalah berupa SUMBER DAYA MANUSIA 2014 hingga Prospektus ini diterbitkan, tidak ada lagi perubahan struktur permodalan yang terjadi.
kredit yang diberikan kepada nasabah. Berikut semua risiko usaha yang dihadapi oleh Perseroan
yang telah disusun berdasarkan bobot dari dampak masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan Per tanggal 30 Juni 2014, Perseroan mempekerjakan 306 orang karyawan, yang terdiri dari 261 orang Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran kepada OJK dalam rangka Penawaran Umum
Perseroan: karyawan tetap dan 45 orang karyawan kontrak. Perdana Saham kepada Masyarakat sebesar 900.000.000 (sembilan ratus juta) saham biasa atas nama
• Risiko Kredit yang merupakan Saham Baru dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham dengan
• Risiko Likuiditas Harga Penawaran sebesar Rp • (• Rupiah) setiap saham.
• Risiko Pasarl KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN
• Risiko Operasional
• Risiko Stratejik KEBIJAKAN DIVIDEN
• Risiko Kepatuhan UMUM
• Risiko Hukum
• Risiko Reputasi Perseroan adalah bank umum swasta nasional yang didirikan di Jakarta pada tanggal 13 Nopember Seluruh saham Perseroan yang telah ditempatkan, termasuk Saham Baru yang dikeluarkan dalam
1973 dengan nama PT Finconesia (“Finconesia”). Finconesia merupakan lembaga keuangan yang rangka Penawaran Umum Perdana Saham ini mempunyai hak yang sama dan sederajat dalam segala
pada saat itu sahamnya dipegang oleh PT Bank Negara Indonesia 1946, The Nomura Securities Co. hal dengan pemegang saham lama termasuk hak atas dividen sesuai dengan ketentuan Anggaran
KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN Ltd, Barclays Bank International Limited, Manufactures Hanover International Finance Corporation, Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
The Mitsui Bank Ltd, Banque Francaise Du Commerce Exterieur dan Commerzbank Aktiengesellchaft.
Tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan dan Sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia, keputusan mengenai
hasil usaha Perseroan yang terjadi setelah tanggal laporan Auditor Independen tertanggal 28 Oktober Pada tahun 1993, Finconesia berubah dari lembaga keuangan menjadi Bank Umum berdasarkan
Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 442/KMK.017/1993 tanggal 9 Maret 1993 pembagian dividen ditetapkan berdasarkan keputusan pemegang saham pada RUPS Tahunan
2014 atas laporan keuangan Perseroan pada tanggal 30 Juni 2014 telah diaudit oleh Kantor Akuntan berdasarkan rekomendasi direksi. Perseroan dapat membagikan dividen pada tahun di mana Perseroan
Publik Gani Sigiro dan Handayani (Member of Grant Thornton International Ltd) (yang ditandatangani sehingga nama Finconesia berubah menjadi PT Bank Finconesia (“Bank Finconesia”). Bank Finconesia
oleh Hanna P. Handayani, CPA) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. juga memiliki izin sebagai Bank Devisa Persepsi berdasarkan Surat Keputusan Departemen Keuangan mencatatkan saldo laba ditahan positif dan setelah dikurangi dengan cadangan berdasarkan UUPT.
Republik Indonesia Kantor Wilayah VI Direktorat Jendral Anggaran Jakarta Nomor S-1094/WA.06/
BD.0502/1993 tanggal 11 September 1993. Setelah Penawaran Umum Perdana Saham ini, dengan mempertimbangkan berbagai macam
faktor meliputi keberhasilan dalam mengimplementasikan strategi bisnis, keuangan, persaingan
KETERANGAN TENTANG PERSEROAN Nama Bank Finconesia resmi berubah namanya menjadi PT Bank Agris pada tanggal 5 September dan peraturan otoritas perbankan yang berlaku khususnya faktor kecukupan modal (CAR), kondisi
2008 berdasarkan Surat Keputusan Gubernur Bank Indonesia No. 10/61/KEP.GBI/2008 tertanggal 5 perekonomian secara umum dan faktor-faktor lain yang spesifik terkait industri perbankan, maka
RIWAYAT SINGKAT September 2008. direksi Perseroan dapat memberikan usulan pembagian dividen kas sebanyak-banyaknya 30% dari
laba tahun berjalan, dimulai tahun 2015 berdasarkan laba tahun berjalan tahun buku 2014.
Perseroan didirikan di Jakarta dengan nama PT Finconesia sebagaimana termaktub dalam Akta Fokus usaha Perseroan adalah di sektor komersial dan bisnis retail. Perseroan memiliki strategi untuk
Perseroan Terbatas No. 85 tanggal 13 November 1973 dibuat di hadapan Kartini Muljadi,S.H., Notaris meningkatkan prosentase pemberian kredit kepada sektor Usaha Mikro Kecil Menengah secara Apabila keputusan telah dibuat untuk membayar dividen kas, dividen kas tersebut akan dibayar dalam
di Jakarta dan telah diumumkan dalam Tambahan BNRI No. 41 tanggal 21 Mei 1974 (“Akta Pendirian”). bertahap khusunya sektor pertanian, peternakan dan bisnis retail lainnya agar pertumbuhan kredit Rupiah. Pemegang saham pada tanggal pencatatan yang berlaku akan berhak atas sejumlah penuh
Maksud dan tujuan dari Perseroan pada saat itu adalah bertindak sebagai lembaga keuangan. dapat berkembang. dividen kas yang disetujui, dan dapat dikenai pajak penghasilan (withholding tax) yang berlaku di
Indonesia.
Lalu pada tahun 1993, PT Finconesia berubah dari fungsinya sebagai lembaga keuangan menjadi bank KEGIATAN USAHA
umum dengan nama PT Bank Finconesia berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Kebijakan dividen kas Perseroan adalah sebuah pernyataan dari maksud saat ini dan tidak mengikat
Indonesia Nomor 442/KMK.017/1993 tanggal 9 Maret 1993. Penghimpunan Dana secara hukum karena kebijakan tersebut bergantung pada adanya perubahan persetujuan direksi dan
pemegang saham pada RUPS.
Pada tanggal 18 Juli 2008, nama PT Bank Finconesia resmi dirubah namanya menjadi PT Bank Agris Kebijakan Perseroan untuk meningkatkan penghimpunan dana dilakukan dengan pendekatan kepada
berdasarkan Akta Perseroan Terbatas No. 146 tanggal 18 Juli 2008 yang dibuat di hadapan Sutjipto, nasabah, antara lain dengan memperluas dan mengoptimalisasikan jaringan kantor Perseroan melalui
SH, M.Kn, Notaris di Jakarta dan telah diumumkan dalam SK Menkumham No. AHU-45703.AH.01.02 Perseroan tidak memiliki negative covenants sehubungan dengan pembatasan pihak ketiga dalam
pembukaan kantor cabang dan penambahan produk baru.
tahun 2008, tanggal 29 Juli 2008 (Akta No. 146/2008) yang juga merupakan penyesuaian atas Undang- rangka pembagian dividen.
undang No. 40 Tahun 2007 (“UUPT”). Perseroan telah meluncurkan berbagai macam produk untuk menampung dana dari masyarakat,
antara lain :
Dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham, seluruh anggaran dasar Perseroan telah diubah
1. Deposito
PERPAJAKAN
sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Persetujuan Bersama Seluruh Pemegang
Saham No.43 tanggal 28 Agustus 2014, yang dibuat oleh Fathiah Helmi, SH., Notaris di Jakarta 2. Giro
yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham dalam Surat Keputusannya No. AHU- 3. Tabungan Agris CALON PEMBELI SAHAM DALAM PENAWARAN UMUM INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI
07146.40.20.2014 tanggal 28 Agustus 2014 dan telah dicatatkan dalam Database Sistem Administrasi 4. Tabungan Agris Plus DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL
Badan Hukum No. AHU-0086523.40.80.2014 tanggal 28 Agustus 2014. (“Akta No. 43/2014”). DARI PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN SAHAM YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN
Penempatan Dana
UMUM INI.
KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN
Perseroan menempatkan dananya dalam Aset Produktif yang terdiri dari giro pada bank lain,
Struktur permodalan dan pemegang saham Perseroan pada saat Prospektus diterbitkan adalah penempatan dana pada Bank Indonesia dan bank lain, SBI, surat berharga yang diterbitkan korporasi
sebagaimana disebutkan dalam Akta No. 43/2014 adalah sebagai berikut : dan kredit yang disalurkan. Dalam menempatkan dananya tersebut, Perseroan selalu berpedoman PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL
pada prinsip-prinsip kehati-hatian.
Nilai Nominal Rp100,- per saham Perseroan telah meluncurkan berbagai macam produk penyaluran dana ke masyarakat sebagai berikut : Profesi Penunjang Pasar Modal yang berperan dalam Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut :
Keterangan Jumlah Nilai
Jumlah Saham (%) 1. Kredit Modal Kerja : Akuntan Publik : KAP Gani, Sigiro & Handayani
Nominal (Rp)
Kredit yang digunakan untuk memenuhi kebutuhan modal kerja usaha. Konsultan Hukum : HKGM & Partners
Modal Dasar 9.000.000.000 900.000.000.000 Notaris : Fathiah Helmi, SH.
Kredit Modal Kerja dapat dibedakan sesuai dengan cara penggunaan kredit yang diberikan kepada
Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh debitur : Biro Administrasi Efek : PT Adimitra Transferindo
1. PT Dian Intan Perkasa 3.324.066.625 332.406.662.500 99,66% • Kredit Rekening Koran (Pinjaman Rekening Koran),
2. Benjamin Jiaravanon 11.452.275 1.145.227.500 0,34% • Pinjaman Aksep (Demand Loan),
• Pinjaman Aksep Tetap (Fixed Loan),
PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN
Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 3.335.518.900 333.551.890.000 100,00%
• Pinjaman Aksep Diskonto (Post Dated Cheque Loan), FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM
Sisa Saham dalam Portepel 5.664.481.100 566.448.110.000 • Pinjaman Angsuran Berjangka (Installment Loan) ,
• Trust Receipt (TR) khusus untuk membiayai barang impor,
• Kredit Ekspor (KE) khusus diberikan untuk pembiayaan produksi sebelum ekspor (pra-ekspor). Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham pada Masa Penawaran Umum dapat diperoleh
Kepemilikan saham PT Dian Intan Perkasa dalam Perseroan telah melebihi batas maksimum sebesar pada Kantor Penjamin Emisi Efek dan Agen Penjualan yang ditunjuk yaitu Perantara Pedagang Efek
30% sebagaimana yang telah ditentukan dalam Pasal 2 ayat (2) huruf b Peraturan Bank Indonesia 2. Kredit Investasi :
No. 14/8/PBI/2012 tentang Kepemilikan Saham Bank Umum (“PBI No.14/8/PBI/2012”) untuk kategori yang terdaftar sebagai anggota Bursa Efek. Penjamin Emisi Efek dan Agen Penjualan yang dimaksud
pemegang saham berupa badan hukum bukan lembaga keuangan. Namun, berdasarkan PBI No. Kredit yang diberikan untuk pembelian barang-barang modal dan tidak tergantung kepada suatu adalah :
14/8/PBI/2012, pemegang saham pada bank yang memperoleh penilaian tingkat kesehatan bank siklus usaha.
dan penilaian GCG dengan peringkat 1 (satu) atau 2 (dua) pada posisi penilaian bulan Desember
2013 tetap dapat memiliki saham sebesar persentase saham yang telah dimiliki. Hasil penilaian 3. Kredit Konsumsi / Konsumtif / Individual :
tingkat kesehatan Perseroan dan penerapan GCG Perseroan pada posisi penilaian per 31 Desember Kredit yang diberikan kepada perorangan, bukan dalam rangka untuk mendapatkan laba usaha
2014 adalah peringkat 2 (dua) sehingga PT Dian Intan Perkasa tidak diwajibkan untuk melakukan tetapi untuk memenuhi kebutuhan pribadi. PT INDO PREMIER SECURITIES
penyesuaian batas maksimum kepemilikan saham. Wisma GKBI Lantai 7 Suite 718
Kriteria Debitur yang menjadi target dalam pemberian kredit ini pada umumnya adalah Debitur Jl. Jend. Sudirman No. 28
Namun apabila tingkat kesehatan dan GCG Perseroan mengalami penurunan penilaian tingkat mempunyai penghasilan tetap (gaji) setiap bulannya seperti pegawai perusahaan atau pekerja Jakarta 10210
kesehatan dan Penilaian GCG menjadi peringkat 3 (tiga), 4 (empat) atau 5 (lima) selama 3 (tiga) profesi (notaris, dokter, dsb).
periode penilaian berturut-turut atau pemegang saham atas inisiatif sendiri melakukan penjualan Telepon: (021) 5793 1168
saham yang dimilikinya, maka PT Dian Intan Perkasa wajib untuk melakukan penyesuaian batas Bentuk Kredit Konsumer/Konsumtif /Individual di antaranya :
kepemilikan. Jangka waktu penyesuaian paling lama 5 (lima) tahun setelah periode penilaian terakhir Faksimili: (021) 5793 1220
atau penjualan saham yang dimilikinya dan jika terjadi penyesuaian batas maksimum kepemilikan • Kredit Kepemilikan Kendaraan Bermotor (KKB) www.ipotindonesia.com
saham maka dibuat rencana tindak penyesuaian yang memuat cara penyesuaian batas maksimum • Kredit Pemilikan Rumah (KPR)
kepemilkan, tahapan pelaksanaan dan jangka waktu. • Kredit Multiguna (Personal Loan)