RINGKASAN MATA KULIAH (RMK)

“PENGERTIAN, KONSEP, DAN PRINSIP-PRINSIP GOOD CORPORATE

GOVERNANCE”

1. PENGERTIAN GOOD CORPORATE GOVERNANCE GCG

a. Cadbury Committee
Cadbury Committee of United Kingdom mendefinisikan Corporate Governance
sebagai  suatu sistem yang mengarahkan dan mengendalikan perusahaan dengan tujuan,
agar tercapai keseimbangan antara kekuatan kewenangan yang diperlukan oleh
perusahaan, untuk menjamin kelangsungan eksistensinya dan pertanggungjawaban
kepada stakeholders. Hal ini berkaitan dengan peraturan kewenangan pemilik, direktur,
manajer, pemegang saham dan sebagainya.
b. Centre for European Policy Studies (CEPS)
Centre for European Policy Studies (CEPS), menjelaskan bahwa Good Corporate
Governance merupakan seluruh sistem yang dibentuk mulai dari hak (right), proses, serta
pengendalian, baik yang ada di dalam maupun di luar manajemen perusahaan. Sebagai
catatan, hak di sini adalah hak seluruh stakeholder, bukan terbatas kepada shareholder
saja. Hak adalah berbagai kekuatan yang dimiliki stakeholder secara individual untuk
mempengaruhi manajemen. Proses, maksudnya adalah mekanisme dari hak-hak tersebut.
Adapun pengendalian merupakan mekanisme yang memungkinkan stakeholder
menerima informasi yang diperlukan seputar kegiatan perusahaan.
c. OECD
Corporate Governance menurut Organization for Economic Corporation and
Development (OECD,1999) yang merupakan salah satu lembaga yang memegang
peranan penting dalam pengembangan Good Governance baik untuk pemerintah maupun
dunia usaha mendefinisikan:  untuk mencapai tujuan perusahaan diperlukan adanya
struktur pengelolaan perusahaan yang baik yang mengacu pada adanya hubungan antara
pihak manajemen, direksi, pemegang saham dan juga pihak lainya yang berkepentingan.
Corporate Governance juga menyiapkan suatu struktur bagaimana tujuan itu ditetapkan
dan bagaimana mencapai tujuan tersebut serta pengendalian apa yang diperlukan dalam
rangka mencapai tujuan tersebut.
d. KNKG

1
 Definisi Corporate Governance menurut Komite Nasional Kebijakan Governance
(KNKG), adalah salah satu pilar dari sistem ekonomi pasar. Corporate Governance
berkaitan erat dengan kepercayaan baik terhadap perusahaan yang melaksanakannya
maupun terhadap iklim usaha di suatu negara. Penerapan Good Corporate Governance
(GCG) mendorong terciptanya persaingan yang sehat dan iklim usaha yang kondusif.

2. TEORI-TEORI YANG MENDASARI GCG

a. Teori Penatalayanan (Stewardship Theory)
Teori penatalayanan mengasumsikan bahwa manajer adalah pelayan yang baik bagi
perusahaan. Teori ini dibangun di atas asumsi filosofls mengenai sifat manusia yakni
manusia pada hakekatnya dapat dipercaya, mampu bertindak dengan penuh tanggung
jawab, memiliki integritas dan kejujuran terhadap pihak lain.
Manajer dapat dipercaya dan bekerja dengan baik dan rajin untuk mencapai tingkat
laba perusahaan dan tingkat pengembalian yang tinggi buat pemegang saham. Manajer
sebagai pihak yang melayani perusahaan akan bekerja sama dan sangat dekat
hubungannya dengan pemegang saham untuk mencapai tujuan bersama.
Implikasi stewardship theory terhadap corporate governance yaitu salah satunya
adalah terbitnya UndangUndang Perseroan Terbatas di Indonesia yang didalamnya
menetapkan kewajiban bagi setiap anggota direksi dan komisaris untuk dengan itikad
baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha
perseroan (pasal 97 dan 114 ayat (2) Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas).
b. Teori Keagenan (Agency theory)
Teori keagenan menekankan pentingnya pemilik perusahaan (pemegang saham)
menyerahkan pengelolaan perusahaan kepada tenaga-tenaga professional yang lebih
memahami menjalankan bisnis sehari-hari. Semakin besar perusahaan maka akan terjadi
pemisahan antara pemilik dan pengendali perusahaan. Pemegang saham bertindak
sebagai pemilik dan manajer merupakan pengendali perusahaan. Pemisahan peran ini
terjadi karena pemegang saham tidak dapat lagi mengikuti kegiatan perusahaan setiap
hari. Banyak pemegang saham yang bertindak pasif artinya tidak ikut serta dalam
kegiatan operasional perusahaan, oleh karena itu manajer diharapkan dapat bertindak
demi kepentingan pemegang saham. Namun, dalam kenyataannya manajer juga memiliki
keinginan sendiri dan bertindak untuk memenuhi keinginan pribadinya. Perbedaan
kepentingan ini dikenal dengan nama konflik keagenan.

2
 Implikasi teori keagenan terhadap konsep Corporate Governance adanya pemberian
insentif dan melakukan monitoring (pengawasan). Mekanisme insentif mendorong para
manajer bertindak untuk mendorong manajer dalam memaksimalkan kesejahteraan
pemegang saham berupa insentif seperti gaji, dan insentif berbasis kinerja, seperti
pemberian saham perusahaan dan kebijakan kompensasi lainnya.

Monitoring yang dilakukan oleh pihak independen memerlukan biaya pengawasan

(monitoring cost) berupa biaya audit, yang merupakan salah satu dari agency cost
(Jensen dan Meckling, 1976). Biaya pengawasan (monitoring cost) biaya untuk
mengawasi perilaku agen apakah agen telah bertindak sesuai kepentingan prinsipal
dengan melaporkan secara akurat semua aktivitas yang telah ditugaskan kepada manajer.
c. Teori Entitas (Entity Theory)
Teori entitas ini memandang pemegang saham (baik pemegang saham biasa dan
istimewa) sebagai pemilik (proprietor) dan menjadi pusat perhatian akuntansi. Teori
entitas mengasumsikan terjadinya pemisahan antara kepentingan pribadi pemilik ekuitas
(pemegang saham dengan entitas bisnisnya (perusahaan). Persamaan akuntansi dari teori
entitas akan berbentuk sebagai berikut:
Aset = Kewajiban + Ekuitas
Entity theory melahirkan agency theory dan stewardship theory, dimana kedua teori
ini sangat berperan dan paling banyak dirujuk untuk pembentukan struktur Corporate
Governance.
d. Teori Pemangku Kepentingan (Stakeholder Theory)
Teori Pemangku Kepentingan mengartikan suatu organisasi sebagai kesepakatan
multilateral antara perusahaan dan berbagai stakeholdernya. Ada hubungan perusahaan
dengan pihak internal (pegawai, manajer, pemilik), ada juga hubungan perusahaan
dengan pihak di luar perusahaan (pelanggan, pemasok, pesaing, masyarakat).
Artinya, stakeholder theory menjelaskan bahwa direktur dan manajer perusahaan
harus dapat memenuhi harapan semua stakeholder bukan hanya pemilik perusahaan saja.
Perusahaan yang menciptakan hubungan yang positif dengan seluruh stakeholder disebut
perusahaan yang dapat menciptakan keberlanjutan (sustainable) kesejahteraan ekonomi.
lmplikasi teori ini untuk kegiatan Corporate Governance adalah perusahaan mendirikan
unit yang khusus menangani komunikasi dengan stakeholder yang dikenal dengan nama
departemen komunikasi perusahaan atau public affairs department.
e. Political Theory

3
 Political Model menyatakan bajwa alokasi kekuasaan dalam perusahaan, privilege,
atau alokasi laba di antara pemilik, manajer dan stakeholders lainnya ditentukan oleh
pertimbangan-pertimbangan politis dalam hal ini pemerintah dapat berperang penting
dalam menentukan alokasi tersebut. Alokasi kekuasaan dalam teori corporate governace
juga harus dilihat dari perspektif budaya, sehingga dapat dikatakan tidak ada satu model
corporate governance yang dapat digunakan sekaligus untuk beberapa negara, bahkan
oleh beberapa perusahaan dalam satu negara (Hamdani, 2016).

3. PRINSIP-PRINSIP GCG BERDASARKAN OECD

Prinsip GCG oleh OECD tahun 2015 meliputi enam bidang utama yaitu:
a. Menjamin kerangka dasar Corporate Governance yang efektif
Corporate Governance harus dapat mendorong terciptanya pasar yang transparan dan
efisien, sejalan dengan perundangan dan peraturan yang berlaku, dan dapat
denganjelas memisahkan fungsi dan tanggungjawab otoritas-otoritas yang memiliki
pengaturan, pengawasan, dan penegakan hukum
b. Hak-hak dan perlakuan yang adil bagi pemegang saham dan pemilik
Prinsip ini mengatur mengenai Hak-hak Pemegang Saham dan fungsi-fungsi
kepemilikan saham, terutama pemegang saham yang memiliki hak-hak khusus.
c. Investor institusional, pasar saham, dan perantara lainnya;
Prinsip ini menekankan pentingnya kepercayaan investor di pasar modal. Untuk itu
industri pasar modal harus dapat melindungi investor dari perlakuan yang tidak benar
yang mungkin dilakukan oleh manajer, dewan komisaris, dewan direksi atau
pemegang saham utama perusahaan
d. Peran stakeholder dalam Corporate Governance
Kerangka corporate governance harus mengakui hak stakeholders yang dicakup oleh
perundang-undangan atau perjanjian (mutual agreements) dan mendukung secara aktif
kerjasama antara perusahaan dan stakeholders dalam menciptakan kesejahteraan,
lapangan pekerjaan, dan pertumbuhan yang bekesinambungan(sustainibilitas) dari
kondisi keuangan perusahaan yangdapat diandalkan
e. Pengungkapan dan transparansi
Kerangka kerja corporate governance harus memastikan bahwa keterbukaan informasi
yang tepat waktu dan akurat dilakukan atas semua hal yang material berkaitan dengan
perusahaan, termasuk di dalamnya keadaan keuangan, kinerja, kepemilikan dan tata
kelola perusahaan.

4
 f. Tanggung jawab dewan (Komisaris dan Direksi).
Kerangka kerja tata kelola perusahaan harus memastikan pedoman strategis
perusahaan, monitoring yang efektif terhadap manajemen oleh dewan, serta
akuntabilitas dewan terhadap perusahaan dan pemegang saham.

4. PRINSIP-PRINSIP GCG DI INDONESIA (KNKG)

Menurut Buku Pedoman Umum Good Corporate Governance (GCG) lndonesia,
yang disusun oleh Komite Nasional Kebijakan Governance/KNKG, (2006) ada 5 prinsip
yang mesti diterapkan untuk mencapai tata kelola perusahaan yang baik. Lima prinsip
tersebut dapat disingkat dengan TARIF. Prinsip-prinsip GCG menurut KNKG (2006)
dapat dijelaskan sebagai berikut.
a. Transparansi (Transparency)
Transparansi artinya ada keterbukaan dalam melaksanakan suatu proses kegiatan
perusahaan. Transparansi mendorong diungkapkannya kondisi perusahaan yang
sebenarnya sehingga setiap pihak yang berkepentingan (stakeholders) dapat mengukur
dan mengantisipasi segala sesuatu yang menyangkut perusahaan. Transparansi dapat
diimplementasikan dengan penyajian secara terbuka laporan keuangan yang akurat dan
tepat waktu, kriteria yang terbuka tentang seleksi personil, informasi adanya seleksi,
pengungkapan transaksi atau kontrak dengan pihak-pihak yang memiliki hubungan atau
kedudukan istimewa, struktur kepemilikan, kemungkinan risiko yang dihadapi oleh
perusahaan. Demikian juga, manajemen dan karyawan juga berkepentingan dengan
prinsip transparansi, karena pada dasarnya mereka juga berhak untuk mengetahui kondisi
riil suatu perusahaan, apakah berada dalam keadaan sehat atau tidak. Seringkali
perusahaan tidak transparan baik terhadap pihak internal maupun eksternal perusahaan.
Secara psikologis, karyawan dapat bekerja dengan kondisi yang lebih nyaman dan
kondusif. Pemutusan Hubungan Kerja (PHK) yang terjadi ketika pihak manajemen dan
karyawan tidak mengetahui adanya informasi tersebut. Hal tersebut dapat merugikan
mereka semua. Dengan demikian, transparasi tersebut akan lebih memuaskan bagi pihak
manajemen dan karyawan dan dapat mengurangi risiko terjadinya pemogokan ataupun
tuntutan yang berlebihan dari manajemen dan karyawan perusahaan.
b. Akuntabilitas (Accountability)
Perusahaan harus dapat mempertanggung jawabkan kinerjanya secara transparan dan
wajar. Untuk itu perusahaan harus dikelola secara benar, terukur dan sesuai dengan
kepentingan perusahaan dengan tetap memperhitungkan kepentingan pemegang saham

5
dan pemangku kepentingan lain. Akuntabilitas adalah kewajiban untuk memberikan
pertanggungjawaban atau untuk menjawab dan menerangkan kinerja dan tindakan
manajemen perusahaan kepada pihak yang memiliki hak atau wewenang untuk meminta
pertanggung jawaban. Melalui penerapan prinsip ini, suatu proses pengambilan
keputusan atau kinerja dapat dimonitor, dinilai dan dikritisi. Dengan prinsip
akuntabilitas, direksi dan dewan pengawas diberikan wewenang dan tanggung jawab,
diwajibkan untuk melaporkan pelaksanaan wewenang dan tanggung jawab tersebut, serta
diawasi dan dikendalikan
c. Responsibilitas (Responsibility)
Perusahaan harus mematuhi peraturan perundangundangan serta melaksanakan
tanggung jawab terhadap masyarakat dan lingkungan sehingga dapat terpelihara
kesinambungan usaha dalam jangka panjang dan mendapat pengakuan sebagai good
corporate citizen.
Perusahaan yang telah memenuhi prinsip responsibility berarti perusahaan telah
mentaati peraturan perundangan yang ada dan melaksanakan tanggungjawab sosialnya.
Bentuk kepedulian perusahaan terhadap lingkungan dapat diwujudkan dengan corporate
sosia/ responsibility (CSR). Perusahaan yang menerapkan program CSR akan
membangun hubungan harmonis dengan masyarakat dan merupakan investasi jangka
panjang dari perusahaan dalam membangun citra baik.  Dengan demikian prinsip
responsibilitas adalah mengandung pengertian segala kegiatan perusahaan yang terkait
dengan pemenuhan kewajiban sosial atau bentuk kepedulian dari perusahaan teradap
masyarakat dan lingkungan.
Prinsip rensposibilitas menekankan perusahaan harus berpegang pada hukum yang
berlaku dan dapat mempertanggungjawabkan semua kegiatan perusahaan pada
stakeholder dan masyarakat. Konsekuensi dari prinsip responsibilitas dalam
penerapannya perusahaan harus memenuhi tanggungjawab sosialnya dan bukan hanya
untuk mendapatkan keuntungan saja.
CSR memiliki tiga aspek penting, yang sering disingkat 3 P, yaitu: Profit, yang
mengandung makna keuntungan, People yang mengandung makna keterlibatan
perusahaan pada pemenuhan kesejahteraan masyarakat, dan Planet yang mengandung
makna bahwa perusahaan turut menjaga kelestarian lingkungan.
d. Independensi (Independency)
Untuk melancarkan pelaksanaan asas GCG, perusahaan harus dikelola secara
independen sehingga masing-masing organ perusahaan tidak saling mendominasi dan

6
 tidak dapat diintervensi oleh pihak lain. Prinsip Independensi artinya bebas atau
kemandirian, mengandung makna suatu keharusan organ-organ yang ada di perusahaan
dapat mengambil keputusan dengan baik tanpa tekanan atau intervensi dan berbagai
pihak dengan kepentingan yang hanya menguntungkan pihak tertentu saja. Dalam
mekanisme GCG untuk menjamin adanya independensi maka perlu adanya pengawasan
dalam perusahaan dengan komisaris yang independen dan dibantu oleh komite audit.
Yang dimaksud independen adalah bukan orang bekerja di perusahaan tersebut atau
mempunyai wewenang dan tanggung jawab untuk merencanakan, memimpin,
mengendalikan, atau mengawasi kegiatan emiten atau perusahaan publik tersebut, tidak
mempunyai saham pada perusahaan tersebut, tidak mempunyai hubungan aflliasi dengan
perusahaan tersebut, dan tidak mempunyai hubungan usaha dengan perusahaan tersebut.
e. Kewajaran dan Kesetaraan (Fairness)
Dalam melaksanakan kegiatannya, perusahaan harus senantiasa memperhatikan
kepentingan pemegang saham dan pemangku kepentingan lainnya berdasarkan asas
kewajaran dan kesetaraan. Fairness merujuk adanya perlakuan yang setara (equal)
terhadap semua pihak yang berkepentingan (stakeholders) sesuai dengan kriteria dan
proporsi yang seharusnya. Penegakan prinsip fairness ini terutama ditunjukkan pada
pemegang saham mayoritas maupun minoritas. Keseimbangan hak pemilik mayoritas
dan minoritas harus diperhatikan, sehingga tidak ada kelompok pemilik yang
dirugikan.Para anggota manajemen dan karyawan haruslah mendapat perlakuan yang
seimbang dan wajar, sesuai dengan kedudukan masing-masing untuk mencapai suatu
kinerja yang optimal.
Prinsip fairness dari GCG memegang peranan penting untuk mengkonkretkan
keseimbangan tersebut. Berbeda dengan kepentingan pemegang saham, keseimbangan
bagi manajemen dan karyawan yang berupa pemberian upah yang disesuaikan dengan
pekerjaan dan tanggungjawab masing-masing pihak. Kepentingan manajemen juga
berkaitan dengan masalah kenaikan pangkat atau renumerasi. Hal ini penting karena
sistem reward yang baik mampu meningkatkan motivasi kerja dan kinerja di suatu
perusahaan. Perlakuan yang sama terhadap pemegang saham. terutama kepada pemegang
saham minoritas dan pemegang saham asing dengan keterbukaan informasi yang penting
serta melarang pembagian untuk pihak sendiri dan perdagangan saham oleh orang dalam
atau insider trading

5. KONSEP PENTING GCG

7
 Good corporate governance (GCG) secara definitif merupakan sistem yang
mengatur dan mengendalikan perusahaan yang menciptakan nilai tambah (value added)
untuk semua stakeholder (Monks,2003). Ada dua hal yang ditekankan dalam konsep ini
yaitu :
a. Pentingnya hak pemegang saham untuk memperoleh informasi dengan benar dan
tepat pada waktunya
b. kewajiban perusahaan untuk melakukan pengungkapan (disclosure) secara akurat,
tepat waktu, transparan terhadap semua informasi kinerja perusahaan, kepemilikan,
dan stakeholder.
Ada empat komponen utama yang diperlukan dalam konsep good corporate
governance, (Kaen, 2003; Shaw, 2003) yaitu fairness, transparency, accountability, dan
responsibility. Keempat komponen tersebut penting karena penerapan prinsip good
corporate governance secara konsisten terbukti dapat meningkatkan kualitas laporan
keuangan dan juga dapat menjadi penghambat aktivitas rekayasa kinerja yang
mengakibatkan laporan keuangan tidak menggambarkan nilai fundamental perusahaan.

6. FAKTOR-FAKTOR YANG MEMENGARUHI PENERAPAN GCG

Good corporate governance memiliki dua faktor yang mempengaruhi keberhasilan
dalam penerapan seperti yang dikutip Ristifani (2009), yaitu:
a. Faktor Internal
1) Terdapatnya budaya perusahaan (corporate culture) yang mendukung penerapan
good corporate governance dalam mekanisme dan sistem kerja manajemen di
perusahaan.
2) Berbagai peraturan dan kebijakan yang dikeluarkan perusahaan yang mengacu
pada penerapan nilai-nilai good corporate governance.
3) Manajemen pengendalian resiko perusahaan juga didasarkan pada kaidah-
kaidah good corporate governance
4) Terdapatnya sistem audit (pemeriksaan) yang efektif dalam perusahaan untuk
menghindari setiap penyimpangan yang mungkin terjadi.
5) Adanya keterbukaan informasi bagi publik untuk mampu memahami setiap
gerak dan langkah manajemen dalam perusahaan sehingga kalangan publik
dapat memahami dan mengikuti setiap derap langkah perkembangan dan
dinamika perusahaan dari waktu ke waktu.
b. Faktor Eksternal

8
1) Terdapat sistem hukum yang baik sehingga mampu menjamin berlakunya
supremasi hukum yang konsisten dan efektif.
2) Dukungan pelaksanaan good corporate governance dari sektor publik/lembaga
pemerintahan yang diharapkan dapat pula dapat melaksanakan good governance
dan clean government.
3) Terdapatnya contoh pelaksanaan good corporate governance yang tepat (best
practices) yang dapat menjadi standar pelaksanaan good corporate governance
yang efektif dan profesional, dengan kata lain sebagai benchmark (acuan).
4) Terbangunnya sistem tata sosial yang mendukung penerapan good corporate
governance di masyarakat.
5) Semangat atau sentimen anti korupsi yang berkembang di lingkungan publik
dimana perusahaan beroperasi disertai perbaikan masalah pendidikan dan
perluasan peluang kerja.

9
10