Code of Corporate Governance PDF

PT PERKEBUNAN NUSANTARA III (PERSERO)
Jl. Sei Batanghari No. 2

Medan – 20122
Sumatera Utara, Indonesia
Telp. : (-62-61) 8452244, 8453100

Fax. : (-62-61) 8455177, 8454728
Website : www.ptpn3.co.id
Email : kandir@ptpn3.co.id
CODE OF CORPORATE GOVERNANCE
 Edisi I, Desember 2005
 Edisi II, Maret 2009
 Edisi III, Desember 2012
PT PERKEBUNAN NUSANTARA III (PERSERO) PT PERKEBUNAN NUSANTARA III (PERSERO)
PENGANTAR Code of Corporate Governance akan dikaji ulang dan

direvisi secara berkala yang disesuaikan dengan
perkembangan perusahaan.
D alam pengelolaan perusahaan

dibutuhkan kemampuan berkompetisi dalam
perseroan
memenangkan pasar global. Salah satu perangkat

untuk memenangkan persaingan adalah dengan Medan, Juni 2016
menerapkan prinsip-prinsip tata kelola perusahaan yang
baik (Good Corporate Governance). PT Perkebunan Nusantara III (Persero)
Sebagai wujud implementasi dari Peraturan Menteri Komisaris Direksi

Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor PER-
01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan
yang Baik (Good Corporate Governance), Undang-
Undang Nomor 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha
Milik Negara, dan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007
tentang Perseroan Terbatas, maka menjadi kewajiban Joefly J. Bahroeny Elia Massa Manik
bagi BUMN untuk menerapkan good corporate Komisaris Utama Direktur Utama
governance secara konsisten dalam kegiatan operasional
perusahaan.
Dengan revisi Code of Corporate Governance diharapkan

dapat dijadikan panduan bagi manajemen perusahaan
dalam melaksanakan praktek-praktek pengelolaan
perusahaan yang sehat sekaligus memberikan gambaran
yang objektif dan transparan kepada seluruh stakeholders.
Code of Corporate Governance, Edisi IV i ii Code of Corporate Governance, Edisi IV

DAFTAR ISI
F. Pengangkatan dan Pemberhentian Direksi 58
G. Program Pengenalan 69
H. Rapat Direksi 69
I. Media Komunikasi 74
PENGANTAR i
BAB V HUBUNGAN KERJA DIREKSI
BAB I PENDAHULUAN 1 DAN DEWAN KOMISARIS 75
A. Latar Belakang Perlunya Code of CG 1
B. Prinsip-Prinsip GCG 2 BAB VI KOMITE DEWAN KOMISARIS 76
C. Tujuan dan Manfaat GCG 3 A. Komite Audit 76
D. Visi dan Misi Perusahaan 4 B. Kualifikasi 80
BAB II PEMEGANG SAHAM DAN RUPS 6 BAB VII UNIT PENDUKUNG YANG
A. RUPS 6 DIBENTUK OLEH DIREKSI 86
B. Hak Pemegang Saham 17 A. Sekretaris Perusahaan
C. Wewenang RUPS 19 (Corporate Secretary) 86
D. Akuntabilitas Pemegang Saham 20 B. Satuan Pengawasan Intern 86
BAB III DEWAN KOMISARIS 21 BAB VIII AUDITOR EKSTERNAL 88

A. Tugas dan Kewajiban 21 A. Independensi 88
B. Hak dan Wewenang 27 B. Proses Seleksi 88
C. Tanggung Jawab 30
D. Jumlah Dewan Komisaris 31 BAB IX HUBUNGAN DENGAN
E. Komposisi Dewan Komisaris 31 DISTRIK MANAJER 89
F. Pengangkatan dan Pemberhentian A. Distrik Manajer di Lingkungan PTPN III 89
Komisaris 32 B. Pola Hubungan antara Distrik
G. Program Pengenalan 33 Manajer dengan Kantor Direksi 91
H. Rapat Dewan Komisaris 33 C. Operasional Distrik Manajer 92
D. Pelaporan 93
BAB IV DIREKSI 39 E. Penjualan 93
A. Tugas dan Kewajiban 39
B. Hak dan Wewenang 50 BAB X HUBUNGAN DENGAN
C. Tanggung Jawab 57 ANAK PERUSAHAAN 94
D. Jumlah Direksi 58
E. Komposisi 58
Code of Corporate Governance, Edisi IV iii iv Code of Corporate Governance, Edisi IV

BAB XI HUBUNGAN DENGAN

STAKEHOLDERS 96
BAB XII KOMITMEN SOSIAL 97
BAB XIII KETERBUKAAN INFORMASI 98

A. Keharusan Pengungkapan Informasi
secara Akurat dan Tepat Waktu 98
B. Disclosure dan Transparansi 98
C. Pengungkapan Penerapan Prinsip GCG 99
BAB XIV ETIKA BERUSAHA DAN

ANTI KORUPSI 100
BAB XV KEPATUHAN TERHADAP

PENERAPAN GCG 101
Code of Corporate Governance, Edisi IV v Code of Corporate Governance, Edisi IV

BAB I PENDAHULUAN menatakelola perusahaan dengan baik, meliputi

pembagian tugas, tanggung jawab, kewenangan
Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan Direksi
serta organ terkait.
A. Latar Belakang Perlunya Code of Corporate
Code of Corporate Governance menjadi dasar dalam
Governance
tata kelola perusahaan, sehingga seluruh aturan
Perubahan yang terjadi pada lingkungan bisnis dalam dalam pengelolaan perusahaan harus mengacu pada
era globalisasi menuntut perusahaan mengembang- dan tidak bertentangan dengan pedoman ini.
kan tata kelola perusahaan yang baik (good
corporate governance) dan paradigma baru yaitu B. Prinsip- Prinsip GCG
peningkatan nilai tambah yang optimal dan seimbang Penerapan Good Corporate Governance perusahaan
bagi semua stakeholders. Tanpa upaya peningkatan berlandaskan prinsip-prinsip GCG sesuai Peraturan
nilai tambah, akan sulit bagi perusahaan untuk Menteri Negara BUMN Nomor PER-01/M-MBU/2011
mempertahankan daya saingnya. tanggal 1 Agustus 2011, yaitu:
PT Perkebunan Nusantara III (Persero) sebagai 1. Transparansi (Transparency), yaitu keterbukaan
pelaku ekonomi nasional, tidak lepas dari keharusan dalam melaksanakan proses pengambilan
untuk menerapkan praktek -praktek Good keputusan dan keterbukaan dalam
Corpor ate Governance sehingga perusahaan dapat mengemukakan informasi material dan relevan
memfokuskan kepada usaha peningkatan daya mengenai perusahaan;
saing, pengembangan usaha dan penciptaan
peluang-peluang baru melalui manajemen yang 2. Akuntabilitas (Accountability), yaitu kejelasan
dinamis dan profesional untuk dapat memasuki pasar fungsi pelaksanaan dan pertanggungjawaban
global. organ sehingga pengelolaan perusahaan
terlaksana secara efektif;
Good Corporate Governance adalah prinsip-prinsip
yang mendasari suatu proses dan mekanisme 3. Pertanggungjawaban (Responsibility), yaitu
pengelolaan perusahaan berlandaskan peraturan kesesuaian di dalam pengelolaan perusahaan
perundang-undangan dan etika berusaha. terhadap peraturan perundang-undangan yang
Untuk mewujudkan komitmen tersebut secara berlaku dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat;
terstruktur, perusahaan harus memiliki peraturan 4. Kemandirian (Independence), yaitu suatu keadaan
tertulis tentang Corporate Governance atau disebut dimana perusahaan dikelola secara profesional
Code of Corporate Governance yang berisikan tanpa benturan kepentingan dan
kumpulan peraturan dan best practices sebagai pengaruh/tekanan dari pihak manapun yang tidak
pedoman atau arahan bagi organ perusahaan untuk sesuai dengan peraturan perundang-undangan
Code of Corporate Governance, Edisi IV [1] [2] Code of Corporate Governance, Edisi IV
yang berlaku dan prinsip-prinsip korporasi yang Manfaat:

sehat;
1. Memperbaiki fondasi perusahaan untuk dapat
5. Kewajaran (Fairness), yaitu keadilan dan menjadi perusahaan yang sehat, transparan, dan
kesetaraan di dalam memenuhi hak-hak bertanggung jawab;
stakeholders yang timbul berdasarkan perjanjian
2. Memperbaiki etika perusahaan sehingga dapat
dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
mengurangi perilaku tercela, seperti KKN;
C. Tujuan dan Manfaat GCG 3. Dapat menarik investor potensial karena pulihnya
kepercayaan dengan diterapkannya GCG (restore
Tujuan
confidence);
1. Mengoptimalkan nilai perusahaan agar
4. Terciptanya kinerja perusahaan yang tinggi (high
perusahaan memiliki daya saing kuat, baik secara
performance);
nasional maupun internasional, sehingga mampu
mempertahankan keberadaannya dan hidup 5. Terwujudnya citra perusahaan yang baik (positive
berkelanjutan untuk mencapai maksud dan tujuan corporate image).
perusahaan;
D. Visi dan Misi Perusahaan
2. Mendorong pengelolaan perusahaan secara
profesional, transparan, efisien dan efektif , serta Visi Perusahaan adalah menjadi perusahaan
memberdayakan fungsi dan meningkatkan agribisnis kelas dunia dengan kinerja prima dan
kemandirian Dewan Komisaris, Direksi, dan melaksanakan tata kelola bisnis terbaik.
RUPS; Misi Perusahaan meliputi:
3. Mendorong agar dalam membuat keputusan dan 1. Mengembangkan industri hilir berbasis
menjalankan tindakan dilandasi nilai moral yang perkebunan secara berkesinambungan;
tinggi dan kepatuhan terhadap peraturan
perundang-undangan yang berlaku serta 2. Menghasilkan produk berkualitas untuk pelanggan;
kesadaran akan adanya tanggung jawab sosial 3. Memperlakukan karyawan sebagai aset stratejik
perusahaan terhadap pihak yang berkepentingan dan mengembangkannya secara optimal;
(stakeholders) maupun kelestarian lingkungan di
sekitar perusahaan; 4. Menjadi perusahaan terpilih yang memberikan
“imbal hasil” terbaik bagi para investor;
4. Meningkatkan kontribusi perusahaan dalam
perekonomian nasional; 5. Menjadikan perusahaan yang paling menarik
untuk bermitra bisnis;
5. Meningkatkan iklim investasi nasional.
6. Memotivasi karyawan untuk berpartisipasi aktif BAB II PEMEGANG SAHAM DAN RUPS
dalam pengembangan komunitas;
7. Melaksanakan seluruh aktivitas perusahaan yang
berwawasan lingkungan.
A. RUPS
1. Pengertian
Rapat Umum Pemegang Saham (selanjutnya
disebut sebagai RUPS) adalah Organ Perseroan
yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan
kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas
yang ditentukan dalam Undang-Undang No. 40
Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan/atau
Anggaran Dasar PTPN III.
Agenda yang dibahas dalam RUPS meliputi
strategi, kinerja keuangan, hasil bisnis
perusahaan, dan hal material lainnya yang
diusulkan oleh Direksi, Dewan Komisaris atau
Pemegang Saham.
2. Jenis RUPS
2.1. RUPS Tahunan
a. RUPS Tahunan diadakan tiap-tiap tahun
meliputi:
 RUPS mengenai persetujuan laporan
tahunan;
 RUPS Tahunan mengenai persetujuan
Rencana Kerja dan Anggaran
Perusahaan
b. RUPS Tahunan untuk menyetujui laporan
tahunan diadakan paling lambat dalam
bulan Juni setelah penutupan tahun buku
yang bersangkutan, dan dalam rapat
tersebut Direksi menyampaikan:
 Laporan tahunan yang terdiri dari:  Usulan penggunaan Laba Bersih

Perseroan;
- Laporan keuangan yang terdiri atas
sekurang-kurangnya neraca akhir  Hal-hal lain yang perlu persetujuan
tahun buku yang baru lampau RUPS untuk kepentingan Perseroan.
dalam perbandingan dengan c. RUPS Tahunan untuk menyetujui
t a h u n b u k u sebelumnya, laporan Rencana Kerja dan Anggaran
laba rugi dari tahun buku yang Perusahaan diadakan paling lambat 30
bersangkutan, laporan arus kas, (tiga puluh) hari setelah tahun anggaran
dan laporan perubahan ekuitas, berjalan (tahun anggaran Rencana Kerja
serta catatan atas laporan dan Anggaran Perusahaan yang
keuangan tersebut; bersangkutan), dan dalam rapat
- Laporan mengenai kegiatan tersebut Direksi menyampaikan:
Perseroan;  Rancangan Rencana Kerja dan
Anggaran Perusahaan termasuk
- Laporan pelaksanaan Tanggung Proyeksi Laporan Keuangan terdiri
Jawab Sosial dan Lingkungan; dari:
- Rincian masalah yang timbul - Misi, sasaran usaha, strategi usaha,
selama tahun buku yang kebijakan perusahaan, dan program
mempengaruhi kegiatan usaha kerja/kegiatan;
Perseroan;
- Anggaran Perseroan yang dirinci
- Laporan mengenai tugas atas setiap anggaran program
pengawasan yang telah kerja/kegiatan;
dilaksanakan oleh Dewan
Komisaris selama tahun buku yang - Proyeksi keuangan Perseroan dan
baru lampau; anak perusahaannya;
- Nama anggota Direksi dan anggota - Program Kerja Dewan Komisaris;

Dewan Komisaris; - Hal-hal yang memerlukan keputusan
- Gaji dan tunjangan bagi anggota RUPS;
Direksi dan gaji atau honorarium  Hal-hal lain yang perlu persetujuan
dan tunjangan bagi anggota Dewan RUPS untuk kepentingan Perseroan
Komisaris Perseroan untuk tahun yang belum dicantumkan dalam
yang baru lampau. Rancangan Rencana Kerja dan
Anggaran Perusahaan. Apabila rancangan RJPP belum disahkan

dalam waktu 60 hari maka rancangan RJPP
d. Dalam Acara RUPS Tahunan dapat juga
tersebut dianggap telah mendapat
dimasukkan usul-usul yang diajukan oleh
persetujuan RUPS.
Dewan Komisaris dan/atau seorang atau
lebih Pemegang Saham yang mewakili 2.4. Rancangan RJPP sekurang-kurangnya
paling sedikit 1/10 (satu per sepuluh) memuat:
bagian dari jumlah seluruh saham yang
 Pendahuluan;
telah dikeluarkan perseroan dengan
hak suara yang sah dengan ketentuan  Evaluasi pelaksanaan RJPP sebelumnya;
bahwa usul-usul yang bersangkutan  Posisi perusahaan saat menyusun RJPP;
harus sudah diterima oleh Direksi  Asumsi-asumsi yang digunakan;
sebelum tanggal panggilan RUPS  Tujuan, sasaran dan strategi
Tahunan. pencapaiannya.
e. Usulan Dewan Komisaris dan/atau 3. Tempat dan Pemanggilan RUPS
Pemegang Saham yang tidak sesuai 3.1. Semua RUPS diadakan di tempat kedudukan
dengan ketentuan sebagaimana Perseroan atau di tempat Perseroan
dimaksud pada poin di atas ini hanya melakukan kegiatan usahanya yang utama
dapat dibahas dan diputuskan oleh yang terletak di wilayah Negara Republik
RUPS dengan ketentuan bahwa seluruh Indonesia.
Pemegang Saham atau wakilnya yang
sah hadir dan menyetujui tambahan 3.2. Jika dalam RUPS hadir dan/atau diwakili
acara tersebut, dan keputusan RUPS semua pemegang saham dan semua
atas usulan tersebut harus disetujui pemegang saham menyetujui diadakannya
dengan suara bulat. RUPS tersebut maka RUPS dapat diadakan di
manapun dalam wilayah Negara Republik
2.2. RUPS Luar Biasa dapat diadakan setiap Indonesia.
waktu berdasarkan kebutuhan untuk
kepentingan perseroan. 3.3. RUPS sebagaimana dimaksud pada poin 3.2.
dapat mengambil keputusan jika keputusan
2.3. RUPS pengesahan rancangan Rencana tersebut disetujui dengan suara bulat.
Jangka Panjang Perusahaan (RJPP)
diadakan selambat-lambatnya 60 (enam 3.4. Direksi menyelenggarakan RUPS Tahunan dan
puluh) hari setelah diterimanya rancangan RUPS Luar Biasa dengan didahului
RJPP yang telah ditandatangani Direksi dan pemanggilan RUPS.
Dewan Komisaris oleh Pemegang Saham. 3.5. Penyelenggaraan RUPS sebagaimana
dimaksud pada poin 3.4 dapat pula dilakukan 3.10. Dalam hal Direksi tidak melakukan pemanggilan
atas permintaan: RUPS sebagaimana dimaksud pada poin 3.9,
maka:
a. Seorang atau lebih Pemegang Saham
a. Permintaan penyelenggaraan RUPS oleh
yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu per
Pemegang Saham sebagaimana dimaksud
sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham
pada poin 3.5.a diajukan kembali kepada
yang telah dikeluarkan Perseroan dengan
Dewan Komisaris; atau
hak suara yang sah; atau
b. Dewan Komisaris b. D e wa n Komisaris m e l ak uk a n
pemanggilan sendiri RUPS sebagaimana
3.6. Permintaan sebagaimana dimaksud pada poin
dimaksud pada poin 3.5.b.
3.5 diajukan kepada Direksi dengan surat
tercatat disertai dengan alasannya. 3.11. Dewan Komisaris wajib melakukan
pemanggilan RUPS sebagaimana dimaksud
3.7. Alasan sebagaimana dimaksud pada poin 3.6.
pada poin 3.10.a dalam jangka waktu paling
antara lain namun tidak terbatas pada:
lama 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal
a. Direksi tidak melaksanakan RUPS permintaan penyelenggaraan RUPS diterima.
Tahunan sesuai dengan ketentuan yang
3.12. RUPS yang diselenggarakan Direksi berdasar-
berlaku;
kan panggilan RUPS sebagaimana dimaksud
b. Masa jabatan anggota Direksi dan/atau
pada poin 3.9. ini hanya membicarakan
anggota Dewan Komisaris akan berakhir;
masalah yang berkaitan dengan alasan
atau
sebagaimana dimaksud pada poin 3.6. Pasal ini
c. Dalam hal Direksi berhalangan atau ada
dan mata acara rapat lainnya yang dipandang
benturan kepentingan antara Direksi dan
perlu oleh Direksi.
Perseroan.
3.13. RUPS yang diselenggarakan Dewan Komisaris
3.8. Surat tercatat sebagaimana dimaksud pada
berdasarkan panggilan RUPS sebagaimana
poin 3.6 yang disampaikan oleh Pemegang
dimaksud pada poin 3.10.b. dan poin 3.11.
Saham tembusannya disampaikan kepada
hanya membicarakan masalah yang berkaitan
Dewan Komisaris.
dengan alasan sebagaimana dimaksud pada
3.9. Direksi wajib melakukan pemanggilan RUPS poin 3.6.
sebagaimana dimaksud pada poin 3.4 dalam
3.14. Dalam hal Direksi maupun Dewan Komisaris
jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari
tidak melakukan pemanggilan RUPS dalam
terhitung sejak tanggal permintaan
jangka waktu sebagaimana dimaksud pada poin
penyelenggaraan RUPS diterima.
3.9. dan poin 3.11 pemegang saham yang
meminta penyelenggaraan RUPS dapat 4. Ketua dan Berita Acara RUPS

melakukan pemanggilan sendiri RUPS setelah 4.1. Apabila dalam Anggaran Dasar tidak ditentukan
mendapat izin dari Ketua Pengadilan Negeri lain, maka RUPS dipimpin oleh salah seorang
yang daerah hukumnya meliputi tempat Pemegang Saham yang dipilih oleh dan dari
kedudukan Perseroan. antara mereka yang hadir;
3.15. Pemanggilan RUPS sebagaimana disebutkan 4.2. Setiap penyelenggaraan RUPS, risalah RUPS
pada poin 3.14 dilakukan dalam jangka waktu wajib dibuat dan ditandatangani oleh Ketua
paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum Rapat dan paling sedikit 1 (satu) orang
tanggal RUPS diadakan, dengan tidak Pemegang Saham yang ditunjuk dari dan oleh
memperhitungkan tanggal pemanggilan dan peserta RUPS;
tanggal RUPS.
4.3. Tanda tangan sebagaimana dimaksud pada poin
3.16. Pemanggilan RUPS dilakukan dengan melalui 4.2. tidak disyaratkan apabila risalah RUPS
surat tercatat dan/atau dengan iklan dalam surat tersebut dibuat dengan Akta Notaris;
kabar.
4.4. Dalam Risalah RUPS sebagaimana dimaksud
3.17. Dalam pemanggilan RUPS dicantumkan pada poin 4.2. sekurang-kurangnya memuat
tanggal, waktu, tempat dan mata acara rapat waktu, agenda, peserta, pendapat yang
disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan berkembang dalam RUPS, dan keputusan
dibicarakan dalam RUPS tersedia di kantor RUPS.
Perseroan sejak tanggal dilakukan pemanggilan
RUPS sampai dengan tanggal RUPS diadakan. 5. Kuorum, Hak Suara, dan Keputusan
3.18. Perseroan wajib memberikan salinan bahan 5.1. RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS
sebagaimana dimaksud pada poin 3.17. kepada paling sedikit 51% (lima puluh satu persen)
Pemegang Saham secara cuma-cuma jika bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak
diminta. suara hadir atau diwakili, kecuali peraturan
perundang-undangan dan/atau Anggaran Dasar
3.19. Dalam hal pemanggilan tidak sesuai dengan
PTPN III menentukan lain;
ketentuan sebagaimana dimaksud pada poin
3.15 dan poin 3.16, dan panggilan tidak sesuai 5.2. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud
dengan ketentuan poin 3.17, keputusan RUPS dalam poin 5.1. tidak tercapai, maka dapat
tetap sah jika semua Pemegang Saham dengan diadakan pemanggilan rapat kedua;
hak suara yang sah hadir atau diwakili dalam 5.3. Dalam pemanggilan sebagaimana RUPS harus
RUPS dan keputusan tersebut disetujui dengan disebutkan bahwa RUPS pertama telah
suara bulat. dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum;
5.4. RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada poin 5.10. Ketua Rapat berhak meminta agar surat kuasa
5.3. sah dan berhak mengambil keputusan jika untuk mewakili Pemegang Saham diperlihatkan
dalam RUPS paling sedikit 50% (lima puluh kepadanya pada waktu Rapat diadakan;
persen) bagian dari jumlah seluruh saham
5.11. Dalam Rapat, tiap saham memberikan hak
dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali
kepada pemiliknya untuk mengeluarkan 1 (satu)
Anggaran Dasar PTPN III ini menentukan lain;
suara;
5.5. Dalam hal kuorum Rapat kedua sebagaimana
5.12. Pemungutan suara mengenai diri orang
dimaksud pada poin 5.4. tidak tercapai,
dilakukan dengan surat tertutup yang tidak
Perseroan dapat memohon kepada Ketua
ditandatangani dan mengenai hal lain, kecuali
Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya
apabila Ketua Rapat menentukan lain tanpa ada
meliputi tempat kedudukan Perseroan atas
keberatan dari Pemegang Saham yang hadir
permohonan Perseroan agar ditetapkan kuorum
dalam rapat;
untuk RUPS ketiga;
5.13. Semua keputusan yang diambil berdasarkan
5.6. Dalam pemanggilan RUPS ketiga harus
musyawarah untuk mufakat;
disebutkan bahwa RUPS kedua telah
dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum, 5.14. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah
serta RUPS ketiga akan dilangsungkan dengan untuk mufakat sebagaimana dimaksud pada
kuorum yang telah ditetapkan oleh Ketua 5.6. tidak tercapai, keputusan adalah sah jika
Pengadilan Negeri; disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari
jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali
5.7. Pemanggilan RUPS kedua dan ketiga dilakukan
Anggaran Dasar PTPN III ini menentukan lain,
dalam jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) hari
dengan ketentuan, pemungutan suara
sebelum RUPS kedua atau ketiga
mengenai diri orang dilakukan dengan surat
dilangsungkan;
tertutup yang tidak ditandatangani;
5.8. RUPS kedua dan ketiga dilangsungkan dalam
5.15. Dalam hal usulan lebih dari dua alternatif dan
jangka waktu paling cepat 10 (sepuluh) hari dan
hasil pemungutan suara belum mendapatkan
paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah
satu alternatif dengan suara lebih dari 1/2 (satu
tanggal RUPS yang mendahuluinya
per dua) bagian dari jumlah suara yang
dilangsungkan;
dikeluarkan, maka dilakukan pemilihan ulang
5.9. Pemegang Saham baik sendiri maupun diwakili terhadap dua usulan yang memperoleh suara
berdasarkan surat kuasa, berhak menghadiri terbanyak sehingga salah satu usulan
RUPS dan menggunakan hak suaranya sesuai memperoleh suara lebih dari 1/2 (satu per dua)
dengan jumlah saham yang dimilikinya; bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan;
5.16. Suara blanko atau suara yang tidak sah 5. Memper oleh penjelasan lengkap dan informasi
dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam yang akurat berkenaan dengan penyelenggaraan
menentukan jumlah suara yang dikeluarkan RUPS, diantaranya:
dalam RUPS;
a. Panggilan untuk RUPS, yang mencakup
5.17. Pemegang Saham dapat juga mengambil informasi mengenai setiap mata acara dalam
keputusan yang sah tanpa mengadakan RUPS agenda RUPS, termasuk usul yang
secara fisik, dengan ketentuan semua direncanakan oleh Direksi untuk diajukan dalam
Pemegang Saham telah diberitahu secara RUPS, dengan ketentuan apabila informasi
tertulis dan semua Pemegang Saham tersebut belum tersedia saat dilakukannya
memberikan persetujuan mengenai usul yang panggilan untuk RUPS, maka informasi
diajukan secara tertulis serta menandatangani dan/atau usul-usul itu harus disediakan di
persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil Kantor Perusahaan sebelum RUPS
dengan cara demikian, mempunyai kekuatan diselenggarakan;
yang sama dengan keputusan yang diambil
b. Metode perhitungan dan penentuan
dengan sah dalam Rapat Umum Pemegang
gaji/honorarium, fasilitas dan/atau tunjangan
Saham.
lain yang diterima oleh anggota Dewan
Komisaris dan Direksi yang sedang menjabat,
B. Hak Pemegang Saham
khusus dalam RUPS mengenai Laporan
Hak Pemegang Saham pada dasarnya adalah: Tahunan;
1. Menghadiri dan memberikan suara dalam RUPS; c. Informasi mengenai rincian rencana kerja dan
anggaran perusahaan dan hal-hal lain yang
2. Memperoleh informasi material mengenai
direncanakan untuk dilaksanakan oleh
perusahaan secara tepat waktu terukur dan
perusahaan, khusus untuk RUPS Rencana
teratur;
Jangka Panjang (RJP) dan Rencana Kerja dan
3. Menerima pembagian dari keuntungan Anggaran Perusahaan (RKAP);
perusahaan yang diperuntukan bagi Pemegang
d. Informasi keuangan maupun hal-hal lainnya
Saham dalam bentuk dividen dan pembagian
yang menyangkut perusahaan yang dimuat
keuntungan lainnya;
dalam Laporan Tahunan dan Laporan
4. Pemberian kuasa dengan hak subsitusi kepada Keuangan;
perorangan atau badan hukum untuk mewakilinya
e. Penjelasan lengkap dan informasi yang akurat
dalam RUPS;
mengenai hal-hal yang berkaitan dengan
agenda RUPS yang diberikan sebelum 10. Penetapan persyaratan dan tata cara
dan/atau pada saat RUPS berlangsung. penghapusan piutang, persediaan, aktiva tetap
dan kerja sama jangka panjang/menengah dengan
C. Wewenang RUPS pihak ketiga;
Wewenang RUPS adalah: 11. Penetapan penarikan tambahan kredit dan
1. Mengangkat dan memberhentikan Direksi dan pemberian izin penggunaan aset perusahaan;
Dewan Komisaris; 12. Mengambil keputusan mengenai hal-hal yang
2. Menetapkan mekanisme tentang tata cara memberikan dampak yang penting bagi
pencalonan, pengangkatan dan pemberhentian perusahaan, seperti:
Dewan Komisaris dan Direksi; a. Perubahan anggaran dasar dan perubahan
3. Penunjukan Direksi dan Komisaris bagi anak modal;
perusahaan; b. Pengesahan Visi, Misi, Rencana Kerja dan
4. Menetapkan Indikator Kinerja Kunci (IKK) dan Anggaran Perusahaan (RKAP), Rencana
targetnya dalam Kontrak Manajemen setiap tahun Jangka Panjang Perusahaan (RJPP);
berdasarkan usulan dari Dewan Komisaris; c. Merger, akuisisi (pengambilalihan), kepailitan,
5. Menetapkan gaji/honorarium, tunjangan, fasilitas dan pembubaran perusahaan;
dan tantiem/insentif kinerja; d. Penetapan auditor eksternal atas usulan
6. Keputusan RUPS untuk pengurangan modal Dewan Komisaris.
perseroan adalah sah apabila dilakukan dengan
D. Akuntabilitas Pemegang Saham
memperhatikan persyaratan ketentuan kuorum
dan jumlah suara setuju untuk perubahan Pemegang Saham melaksanakan GCG sesuai
anggaran dasar sesuai ketentuan UU ini dan/atau dengan wewenang dan tanggung jawabnya.
anggaran dasar;
7. Melakukan evaluasi kinerja Dewan Komisaris dan
Direksi secara berkala minimal setahun sekali;
8. Memberikan persetujuan atas Laporan Tahunan
termasuk pengesahan Laporan Keuangan serta
tugas pengawasan Dewan Komisaris;
9. Menetapkan penggunaan Laba bersih;
BAB III DEWAN KOMISARIS 2.3. Menyusun rencana kerja dan anggaran
tahunan Dewan Komisaris yang merupakan
bagian yang tak terpisahkan dari RKAP;
2.4. Menyampaikan laporan tentang tugas
Dewan Komisaris adalah organ perseroan yang bertugas pengawasan yang telah dilakukan selama
melakukan pengawasan serta memberi nasehat kepada
tahun buku yang baru lampau kepada RUPS;
Direksi atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan
pada umumnya, baik mengenai perseroan maupun usaha 2.5. Mengusulkan Key Performance Indicators
perseroan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar untuk ditetapkan RUPS;
PTPN III. 2.6. Menyampaikan laporan triwulan
Dalam pelaksanaan tugasnya Dewan Komisaris harus perkembangan realisasi Indikator Pencapaian
memperoleh informasi yang memadai sehingga dapat Kinerja kepada para Pemegang Saham;
secara aktif terlibat dalam proses strategi perusahaan. 2.7. Menyampaikan laporan harta kekayaan
Anggota Dewan Komisaris dilarang melakukan tindakan sesuai dengan ketentuan peraturan
yang mempunyai benturan kepentingan (conflict of perundang-undangan;
interest) dan mengambil keuntungan pribadi, dari 2.8. Memastikan Laporan Tahunan perusahaan
pengambilan keputusan dan/atau pelaksanaan kegiatan telah memuat informasi mengenai identitas
perusahaan yang bersangkutan, selain penghasilan yang Dewan Komisaris, pekerjaan utamanya,
sah. jabatan Dewan Komisaris di perusahaan lain,
termasuk rapat-rapat yang dilaksanakan
A. Tugas dan Kewajiban
dalam satu tahun buku (rapat internal maupun
1. Melaksanakan semua ketentuan peraturan rapat gabungan dengan Direksi), serta
perundang-undangan Perseroan Terbatas yang honorarium, fasilitas dan/atau tunjangan lain
berlaku saat ini. yang diterima dari perusahaan yang
bersangkutan;
2. Melaksanakan semua ketentuan Peraturan Menteri
Negara BUMN Nomor PER-01/M-MBU/2011, 2.9. Melaporkan kepada perusahaan mengenai
diantaranya: kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya
pada perusahaan yang bersangkutan dan
2.1. Memantau dan memastikan bahwa GCG
perusahaan lain, termasuk setiap
telah diterapkan secara efektif dan
perubahannya;
berkelanjutan;
2.10. Memastikan bahwa auditor eksternal maupun
2.2. Membuat pembagian tugas Dewan Komisaris
auditor internal memiliki akses informasi
yang diatur oleh Dewan Komisaris;
mengenai perusahaan untuk melaksanakan 3.5 Meneliti dan menelaah laporan tahunan yang
tugas audit. disiapkan Direksi serta menandatangani
laporan tahunan;
3. Melaksanakan semua ketentuan Anggaran Dasar
PTPN III yang berlaku, diantaranya: 3.6 Melaporkan dengan segera kepada
Pemegang Saham apabila terjadi gejala
3.1 Melakukan pengawasan terhadap kebijakan
penurunan kinerja perusahaan;
Direksi dalam melaksanakan pengurusan
perusahaan serta memberi nasihat kepada 3.7 Menetapkan uraian tugas dan tanggung
Direksi dalam hal: jawab Dewan Komisaris, komite dan sekretaris
komite serta sistem pertanggungjawabannya.
a. Penetapan Visi dan Misi;
4. Melaksanakan kewajiban lainnya, diantaranya:
b. Pelaksanaan strategi korporasi;
4.1 Membangun kerja sama tim yang efektif dan
c. Penyusunan RJPP dan RKAP;
terpadu (kolegial) dengan meluangkan waktu
d. Pengawasan implementasi rencana yang yang cukup dalam menjalankan tugas;
telah dirumuskan dalam RJPP/RKAP
4.2 Menetapkan rencana kerja setiap tahun dan
penilaian efektivitas dan kinerja teknologi
melakukan evaluasi terhadap pencapaiannya
informasi.
secara self assessment;
3.2 Memberikan pendapat dan saran kepada
4.3 Menetapkan anggaran Dewan Komisaris
RUPS mengenai RJPP dan RKAP yang
termasuk komite-komite dan sekretariat Dewan
diusulkan oleh Direksi serta masalah material
Komisaris;
lainnya;
4.4 Mengevaluasi kebijakan manajemen risiko dan
3.3 Mengikuti perkembangan kegiatan
melakukan pemantauan pelaksanaan
perusahaan serta memberikan pendapat dan
kebijakan pengelolaan risiko serta memberi
saran kepada Pemegang Saham atas setiap
saran mengenai penanganan risiko kepada
masalah yang dianggap penting bagi
Direksi;
kepengurusan perusahaan, termasuk
mencegah dan mengelola krisis 4.5 Mengevaluasi kinerja Direksi dan mengusulkan
perusahaan; kompensasi Direksi, berdasarkan wewenang
yang diberikan oleh RUPS;
3.4 Memberikan tanggapan atas laporan berkala
Direksi (triwulan, semesteran, dan tahunan); 4.6 Melaksanakan tugas-tugas lain dari Pemegang
Saham yang berkaitan dengan tanggung
jawab sosial;
4.7 Melakukan tugas-tugas pengawasan lainnya 4.16 Memberikan arahan tentang kebijakan dan
yang ditetapkan dalam Anggaran Dasar pelaksanaan pengembangan karir;
PTPN III, ketetapan RUPS dan ketentuan
4.17 Memberikan arahan terhadap kebijakan
perundang-undangan lainnya;
rencana promosi dan mutasi pejabat kunci
4.8 Memastikan bahwa perusahaan telah yang akan dilakukan Direksi;
mematuhi semua undang-undang dan
4.18 Memberikan arahan tentang kebijakan
peraturan yang berlaku serta standar
akuntansi dan penyusunan laporan
transparansi;
keuangan sesuai dengan Standar Akuntansi
4.9 Menyusun program pengembangan yang berlaku Umum di Indonesia;
(Knowledge and Skill) untuk Dewan
4.19 Memberikan arahan tentang kebijakan
Komisaris;
pengadaan dan pelaksanaannya;
4.10 Berperan untuk meningkatkan citra
4.20 Memberikan arahan tentang kebijakan mutu
perusahaan;
dan pelayanan serta pelaksanaan kebijakan
4.11 Menetapkan kriteria informasi yang relevan tersebut;
serta kriteria yang dapat atau yang tidak
4.21 Melakukan pengawasan dan memantau
dapat diberikan kepada stakeholders;
kepatuhan Direksi dalam menjalankan
4.12 Dalam batas kewenangannya, merespon peraturan perundangan yang berlaku dan
saran, harapan, permasalahan dan keluhan perjanjian dengan pihak ketiga;
dari stakeholders (pelanggan, pemasok,
4.22 Memberikan persetujuan atas transaksi atau
kreditur, dan karyawan) yang disampaikan
tindakan dalam lingkup kewenangannya atau
langsung kepada Dewan Komisaris maupun
RUPS;
penyampaian oleh Direksi;
4.23 Melakukan proses penunjukan calon auditor
4.13 Memberikan arahan tentang penguatan
eksternal melalui Komite Audit sesuai
sistem pengendalian intern perusahaan;
ketentuan pengadaan barang dan jasa, dan
4.14 Melaksanakan pengawasan dan pemberian apabila diperlukan dapat meminta bantuan
nasihat terhadap kebijakan dan pelaksanaan Direksi dalam proses penunjukannya
manajemen risiko perusahaan;
4.24 Mengajukan calon Auditor Eksternal kepada
4.15 Memberikan arahan tentang sistem teknologi RUPS berdasarkan usul dari Komite Audit;
informasi yang digunakan perusahaan;
4.25 Memastikan audit eksternal dan audit
internal dilaksanakan secara efektif serta
melaksanakan telaah atas pengaduan yang dengan ketentuan yang berlaku yang ditetapkan
berkaitan dengan perusahaan yang diterima oleh RUPS;
oleh Dewan Komisaris;
2. Meminta penjelasan tentang hal-hal yang terkait
4.26 Melaporkan dengan segera kepada RUPS dengan kepengurusan perusahaan kepada
jika terjadi gejala menurunnya kinerja Direksi, dan Direksi wajib memberikan penjelasan
perusahaan serta saran-saran yang telah tentang segala hal yang ditanyakan oleh anggota
disampaikan kepada Direksi untuk Dewan Komisaris secara lengkap, akurat, dan
memperbaiki permasalahan yang dihadapi; tepat waktu sesuai ketentuan yang berlaku;
4.27 Melakukan pengawasan terhadap kebijakan 3. Meminta bantuan tenaga ahli dalam
dan pelaksanaan pengelolaan anak melaksanakan tugasnya untuk jangka waktu
perusahaan/perusahaan patungan termasuk terbatas atas beban perusahaan jika dianggap
dalam pemilihan calon anggota Direksi dan perlu;
Dewan Komisaris anak perusahaan/
4. Mendapatkan laporan Direksi secara berkala
perusahaan patungan;
menyangkut kinerja perusahaan;
4.28 Mengusulkan calon anggota Direksi kepada
5. Mendapatkan laporan Direksi mengenai program
Pemegang Saham sesuai kebijakan dan
tahunan pengembangan sumber daya manusia
kriteria seleksi yang ditetapkan;
(termasuk didalamnya suksesi manajer kunci,
4.29 Mengusulkan remunerasi Direksi pertanggungjawaban manajemen risiko, dan
berdasarkan ketentuan yang berlaku dan laporan kinerja teknologi informasi serta bidang-
penilaian kinerja Direksi; bidang lainnya yang dipandang penting bagi
keberhasilan perusahaan;
4.30 Menetapkan setiap tahun indikator
pencapaian kinerja beserta target-targetnya 6. Melihat buku-buku, surat-surat, serta dokumen-
untuk disetujui RUPS; dokumen lainnya, memeriksa kas untuk keperluan
verifikasi dan lain-lain surat berharga dan
4.31 Dewan Komisaris melakukan pengukuran
memeriksa kekayaan perseroan;
dan penilaian terhadap kinerja Dewan
Komisaris. 7. Memasuki perkarangan gedung dan kantor yang
dipergunakan oleh perseroan;
B. Hak dan Wewenang
8. Meminta penjelasan dari Direksi dan/atau pejabat
1. Memperoleh honorarium, fasilitas, dan tunjangan lainnya mengenai segala persoalan yang
lain termasuk santunan purna jabatan sesuai menyangkut pengelolaan Perseroan;
9. Mengetahui segala kebijakan dan tindakan yang perundang-undangan, Anggaran Dasar PTPN III,
telah dan akan dijalankan oleh Direksi; dan/atau keputusan RUPS;
10. Meminta Direksi dan/atau pejabat lainnya di 19. Memberikan persetujuan atau penolakan terhadap
bawah Direksi dengan sepengetahuan Direksi rencana Direksi yang harus mendapat persetujuan
untuk menghadiri rapat Dewan Komisaris; Dewan Komisaris;
11. Mengangkat dan memberhentikan Sekretaris 20. Memberikan persetujuan atau bantuan kepada
Dewan Komisaris jika dianggap perlu; Direksi dalam melakukan perbuatan hukum
tertentu.
12. Menyetujui pengangkatan dan pemberhentian
Kepala Satuan Pengawasan Intern dan Kepala
C. Tanggung Jawab
Sekretaris Perusahaan berdasarkan usulan dari
Direktur Utama setelah dilakukan penelahaan oleh 1. Bertanggung jawab penuh menjalankan tugas
Komite Komisaris; untuk kepentingan dan usaha perusahaan dengan
mengindahkan peraturan perundang-undangan
13. Memberhentikan sementara anggota Direksi
yang berlaku.
sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar
PTPN III; 2. Selama dan setelah menjabat bertanggung jawab
kepada perusahaan untuk menjaga kerahasiaan
14. Membentuk komite-komite lain selain Komite
informasi perusahaan sesuai dengan peraturan
Audit, jika dianggap perlu dengan memperhatikan
perundang-undangan yang berlaku.
kemampuan perusahaan;
3. Mampu melaksanakan perbuatan hukum dan tidak
15. Menggunakan tenaga ahli untuk hal tertentu dan
pernah dinyatakan pailit atau menjadi anggota
dalam jangka waktu tertentu atas beban
Dewan Komisaris atau Direksi yang dinyatakan
perseroan, jika dianggap perlu;
bersalah yang menyebabkan suatu perusahaan
16. Melakukan tindakan pengurusan perseroan dalam dinyatakan pailit.
keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu
4. Setiap anggota Dewan Komisaris ikut bertanggung
sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar
jawab secara pribadi atas kerugian perseroan
PTPN III;
apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai
17. Menghadiri rapat Direksi dan memberikan dalam menjalankan tugasnya.
pandangan-pandangan terhadap hal-hal yang
5. Dalam hal Dewan Komisaris terdiri atas 2 (dua)
dibicarakan;
anggota Dewan Komisaris atau lebih, bertanggung
18. Melaksanakan kewenangan pengawasan lainnya jawab sebagaimana dimaksud pada poin 4 berlaku
sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan
secara tanggung renteng bagi setiap anggota independen yang ditetapkan dalam keputusan
Dewan Komisaris. pengangkatannya dengan ketentuan tidak
memiliki hubungan keuangan, kepengurusan,
6. Anggota Dewan Komisaris tidak dapat
kepemilikan saham dan/atau hubungan keluarga
dipertanggungjawabkan atas kerugian
dengan anggota Dewan Komisaris lainnya,
sebagaimana dimaksud pada poin 4 apabila dapat
anggota Direksi dan/atau pemegang saham
membuktikan:
pengendali atau hubungan dengan perusahaan
6.1. Telah melakukan pengawasan dengan itikad yang bersangkutan yang dapat mempengaruhi
baik dan kehati-hatian untuk kepentingan kemampuannya untuk bertindak independen.
Perseroan dan sesuai dengan maksud dan
tujuan Perseroan; F. Pengangkatan dan Pemberhentian Dewan
Komisaris
6.2. Tidak mempunyai kepentingan pribadi baik
langsung maupun tidak langsung atas 1. Anggota Dewan Komisaris diangkat dari calon-
tindakan Direksi yang mengakibatkan calon yang diusulkan oleh para Pemegang
kerugian; dan Saham dan pencalonan tersebut mengikat bagi
RUPS;
6.3. Telah memberikan nasihat kepada Direksi
untuk mencegah timbul atau berlanjutnya 2. Anggota Dewan Komisaris diangkat berdasarkan
kerugian tersebut. pertimbangan keahlian, integritas, dedikasi,
memahami masalah-masalah manajemen
D. Jumlah Dewan Komisaris perusahaan, memiliki pengetahuan yang
Dewan Komisaris perusahaan yang diangkat oleh memadai di bidang usaha perusahaan;
RUPS sekurang-kurangnya berjumlah 2 (dua) orang 3. Proses penilaian calon Dewan Komisaris
dan salah seorang diantaranya diangkat oleh RUPS didukung dengan Berita Acara penilaian;
sebagai Komisaris Utama.
4. Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS dari calon
E. Komposisi Dewan Komisaris yang diusulkan oleh Pemegang Saham untuk
masa jabatan 5 (lima) tahun dan dapat diangkat
1. Penetapan komposisi Dewan Komisaris harus kembali untuk satu kali masa jabatan, dengan
memungkinkan pengambilan keputusan dapat tidak mengurangi hak RUPS untuk
dilakukan secara efektif, tepat, cepat, serta dapat memberhentikan anggota Dewan Komisaris
bertindak independen; sebelum masa jabatan berakhir;
2. Dalam Komposisi Dewan Komisaris paling sedikit 5. Masa jabatan anggota Dewan Komisaris akan
20% merupakan anggota Dewan Komisaris berakhir dengan sendirinya apabila:
5.1 Karena keputusan RUPS berdasarkan 1.2. Rapat Dewan Komisaris, yaitu rapat yang
kenyataan anggota Dewan Komisaris yang dihadiri oleh Dewan Komisaris tanpa
bersangkutan, antara lain: kehadiran pejabat lainnya;
a. Tidak dapat melaksanakan tugasnya 1.3. Rapat Dewan Komisaris yang diperluas
dengan baik; adalah rapat Dewan Komisaris dengan
narasumber internal atau eksternal.
b. Terlibat dalam tindakan yang merugikan
perseroan dan/atau negara; 2. Rapat Dewan Komisaris
c. Melakukan tindakan yang melanggar 2.1. Rapat Dewan Komisaris dianggap sah
etika dan/atau kepatutan yang seharus- apabila diadakan di tempat kedudukan
nya dihormati sebagai anggota Dewan perseroan atau di tempat lain didalam
Komisaris BUMN; wilayah Republik Indonesia;
d. Dinyatakan bersalah dengan putusan 2.2. Keputusan dapat pula diambil diluar rapat
pengadilan yang mempunyai kekuatan Dewan Komisaris sepanjang seluruh
hukum yang tetap; anggota Dewan Komisaris setuju tentang
cara dan materi yang diputuskan;
5.2 Masa jabatannya berakhir atau
2.3. Dalam setiap rapat Dewan Komisaris harus
5.3 Mengundurkan diri atau
dibuat risalah rapat yang memuat pendapat-
5.4 Meninggal dunia. pendapat yang berkembang dalam rapat,
baik pendapat yang mendukung maupun
G. Program Pengenalan yang tidak mendukung atau pendapat
Sebelum menjalankan tugasnya, setiap anggota berbeda (dissenting opinion), kesimpulan
Dewan Komisaris yang baru diangkat, wajib rapat, serta alasan ketidakhadiran anggota
mengikuti program pengenalan untuk Dewan Komisaris, apabila ada;
mengembangkan kemampuan dan kesamaan 2.4. Dalam hal anggota Dewan Komisaris
persepsi tentang Corporate Governance. berhalangan hadir dalam rapat membuat
surat kuasa yang memuat penjelasan
H. Rapat Dewan Komisaris ketidakhadiran dalam rapat tersebut;
1. Jenis rapat Dewan Komisaris: 2.5. Risalah rapat sebagaimana dimaksud pada
1.1. Rapat Dewan Komisaris dengan Direksi, poin 2.3 ditandatangani oleh Ketua rapat dan
yaitu rapat yang dihadiri Dewan Komisaris seluruh anggota Komisaris yang hadir dalam
dan Direksi tanpa kehadiran pejabat lainnya; rapat;
2.6. Anggota Dewan Komisaris berhak menerima pada poin (2.10) Pasal ini harus
salinan risalah rapat, baik yang mencantumkan acara, tanggal, waktu dan
bersangkutan hadir maupun tidak hadir tempat rapat;
dalam rapat Dewan Komisaris tersebut;
2.12. Panggilan rapat tersebut tidak diisyaratkan
2.7. Risalah asli dari setiap rapat Dewan apabila semua anggota Dewan Komisaris
Komisaris disampaikan kepada Direksi untuk hadir dalam rapat;
disimpan dan dipelihara, sedangkan Dewan
2.13. Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan
Komisaris menyimpan salinannya;
berhak mengambil keputusan yang mengikat
2.8. Dewan Komisaris mengadakan rapat secara apabila dihadiri atau diwakili oleh lebih dari
berkala sekurang-kurangnya sekali dalam 1/2 (satu per dua) jumlah anggota Dewan
setiap bulan, dalam rapat tersebut Dewan Komisaris;
Komisaris dapat mengundang Direksi;
2.14. Dalam mata acara lain-lain, rapat Dewan
2.9. Dewan Komisaris dapat mengadakan rapat Komisaris tidak berhak mengambil
sewaktu-waktu atas permintaan 1 (satu) atau keputusan kecuali semua anggota Dewan
beberapa anggota Dewan Komisaris, Komisaris atau wakilnya yang sah, hadir dan
permintaan Direksi atau atas permintaan menyetujui penambahan mata acara rapat;
tertulis dari 1 (satu) atau beberapa
2.15. Seorang anggota Dewan Komisaris dapat
Pemegang Saham yang mewakili sekurang-
diwakili dalam rapat hanya oleh anggota
kurangnya 1/10 (satu per sepuluh) dari
Dewan Komisaris lainnya berdasarkan kuasa
jumlah saham dengan hak suara, dengan
tertulis yang diberikan khusus untuk
menyebutkan hal-hal yang akan dibicarakan;
keperluan itu;
2.10. Panggilan Rapat Dewan Komisaris
2.16. Seorang anggota Dewan Komisaris hanya
disampaikan secara tertulis oleh Komisaris
dapat mewakili seorang anggota Dewan
Utama atau oleh anggota Dewan Komisaris
Komisaris lainnya;
yang ditunjuk oleh Komisaris Utama dan
disampaikan dalam jangka waktu paling 2.17. Semua rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh
lambat 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan Komisaris Utama;
atau dalam waktu yang lebih singkat jika 2.18. Dalam hal Komisaris Utama tidak hadir atau
dalam keadaan mendesak, dengan tidak berhalangan, rapat Dewan Komisaris
memperhitungkan tanggal panggilan dan dipimpin oleh seorang anggota Dewan
tanggal rapat; Komisaris lainnya yang ditunjuk oleh
2.11. Panggilan rapat sebagaimana dimaksud Komisaris Utama;
2.19. Dalam hal Komisaris Utama tidak melakukan 2.26. Dalam hal usulan lebih dari dua alternatif dan
penunjukan, maka anggota Dewan hasil pemungutan suara belum mendapatkan
Komisaris yang paling lama menjabat satu alternatif dengan suara lebih dari 1/2
sebagai anggota Dewan Komisaris bertindak (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang
sebagai pimpinan rapat Dewan Komisaris; dikeluarkan, maka dilakukan pemilihan ulang
terhadap dua usulan yang memperoleh
2.20. Dalam hal anggota Dewan Komisaris yang
suara terbanyak sehingga salah satu usulan
paling lama menjabat sebagai anggota
memperoleh suara lebih dari 1/2 (satu per
Dewan Komisaris lebih dari 1 (satu) orang,
dua) bagian dari jumlah suara yang
maka anggota Dewan Komisaris yang tertua
dikeluarkan;
dalam usia bertindak sebagai pimpinan
rapat; 2.27. Suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan
tidak dihitung dalam menentukan jumlah
2.21. Semua keputusan dalam rapat Dewan
suara yang dikeluarkan dalam rapat;
Komisaris diambil dengan musyawarah
untuk mufakat; 2.28. Dalam setiap rapat Dewan Komisaris harus
mengevaluasi hasil keputusan rapat
2.22. Apabila melalui musyawarah tidak tercapai
sebelumnya;
mufakat, maka keputusan rapat Dewan
Komisaris diambil dengan suara terbanyak 2.29. Dewan Komisaris harus menetapkan tata
biasa; tertib Rapat Dewan Komisaris.
2.23. Setiap anggota Dewan Komisaris berhak
untuk mengeluarkan 1 (satu) suara ditambah
1 (satu) suara untuk anggota Dewan
Komisaris yang diwakilinya;
2.24. Apabila jumlah suara yang setuju dan tidak
setuju sama banyaknya, maka keputusan
rapat adalah yang sama dengan pendapat
pimpinan rapat dengan tetap memperhatikan
ketentuan mengenai pertanggungjawaban
Dewan Komisaris sebagaimana yang diatur
dalam Anggaran Dasar PTPN III;
2.25. Suara blanko (abstain) dianggap menyetujui
hasil keputusan rapat;
BAB IV DIREKSI Dewan Komisaris dan Pemegang Saham

untuk mendapatkan pengesahan RUPS;
2.3. Memberikan penjelasan kepada RUPS
mengenai Rencana Jangka Panjang
Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan Perusahaan ( RJ PP) , Rencana Kerja
bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan Anggaran Perusahaan (RKAP );
untuk kepentingan perseroan, sesuai dengan maksud dan
tujuan perseroan serta mewakili perseroan, baik di dalam 2.4. Melaporkan kepada perusahaan mengenai
maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya
Anggaran Dasar PTPN III. (istri/suami dan anak-anaknya) pada
perusahaan dan perusahaan lain, termasuk
A. Tugas dan Kewajiban setiap perubahannya;
1. Direksi bertugas menjalankan segala tindakan 2.5. Membuat Daftar Pemegang Saham, Daftar
yang berkaitan dengan pengurusan perseroan Khusus, Risalah RUPS dan Risalah Rapat
untuk kepentingan perseroan dan sesuai dengan Direksi;
maksud dan tujuan perseroan serta mewakili 2.6. Memberikan laporan berkala menurut cara
perseroan baik didalam maupun di luar Pengadilan dan waktu sesuai dengan ketentuan yang
tentang segala hal dan segala kejadian dengan berlaku kepada Dewan Komisaris termasuk
pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur laporan profil manajemen risiko dan
dalam peraturan perundang-undangan, Anggaran penanganannya, pelaksanaan fungsi
Dasar PTPN III dan/atau Keputusan RUPS. pengawasan intern, Laporan Pelaksanaan
2. Dalam melaksanakan tugas sebagaimana Sistem TI, serta laporan lainnya;
dimaksud pada poin 1 maka Direksi berkewajiban 2.7. Membuat Laporan Tahunan sebagai wujud
untuk: pertanggungjawaban pengurus perseroan,
2.1. Mengusahakan dan menjamin terlaksananya serta dokumen keuangan perseroan
usaha dan kegiatan perseroan sesuai sebagaimana dimaksud dalam undang-
dengan maksud dan tujuan serta kegiatan undang tentang dokumen perusahaan;
usahanya; 2.8. Menyusun laporan keuangan berdasarkan
2.2. Menyiapkan pada waktunya Rencana Standar Akuntansi Keuangan dan menye-
Jangka Panjang Perusahaan (RJPP), rahkan kepada Akuntan Publik untuk diaudit;
Rencana Kerja Anggaran Perusahaan 2.9. Menyampaikan Laporan Tahunan termasuk
(RKAP), serta menyampaikannya kepada Laporan Keuangan kepada RUPS untuk
disetujui dan disahkan, serta laporan terutama fungsi pengurusan, pencatatan,

mengenai hak-hak perseroan yang tidak penyimpanan dan pengawasan;
tercatat dalam pembukuan antara lain
2.16. Menyampaikan laporan manajemen triwulan
sebagai akibat penghapusan piutang;
dan tahunan kepada Dewan Komisaris
2.10. Memberikan penjelasan kepada RUPS sebelum disampaikan kepada Pemegang
mengenai Laporan Tahunan Saham;
2.11. Menyampaikan Neraca dan Laporan Laba 2.17. Memberikan laporan berkala menurut cara
Rugi yang telah disahkan oleh RUPS kepada dan waktu sesuai dengan ketentuan yang
Menteri yang membidangi Hukum dan Hak berlaku, serta laporan lainnya setiap kali
Asasi Manusia sesuai dengan ketentuan diminta oleh Dewan Komisaris dan/atau
peraturan perundang-undangan; Pemegang Saham;
2.12. Menyampaikan laporan perubahan susunan 2.18. Melaporkan pelaksanaan sistem manajemen
Pemegang Saham, Direksi dan Dewan kinerja kepada Dewan Komisaris;
Komisaris kepada Menteri yang membidangi
2.15. Menyiapkan susunan organisasi Perseroan
Hukum dan Hak Asasi Manusia;
lengkap dengan perincian dan tugasnya;
2.13. Memelihara Daftar Pemegang Saham, Daftar
2.16. Memberikan penjelasan tentang segala hal
Khusus, Risalah RUPS, Risalah Rapat
yang ditanyakan atau diminta Dewan
Dewan Komisaris dan Risalah Rapat Direksi,
Komisaris dan para Pemegang Saham;
Laporan Tahunan dan dokumen k e u a n g a n
perseroan s e b a g a i m a n a dimaksud 2.17. Menyusun dan menetapkan blue print
pada poin 2.5 dan poin 2.6 dan dokumen organisasi Perseroan;
perseroan lainnya; 2.18. Menjalankan kewajiban-kewajiban lainnya
2.14. Menyimpan di tempat kedudukan perseroan. sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam
Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Anggaran Dasar PTPN III ini dan yang
Risalah RUPS, Risalah Rapat Dewan ditetapkan oleh RUPS berdasarkan
Komisaris dan Risalah Rapat Direksi, peraturan perundang-undangan;
Laporan Tahunan dan dokumen keuangan 2.19. Menyusun pengembangan (knowledge &
perseroan serta dokumen perseroan lainnya skill) untuk Direksi;
sebagaimana dimaksud pada poin 2.11;
2.20. Menempatkan karyawan pada semua
2.15. Menyusun sistem akuntansi sesuai dengan tingkatan jabatan sesuai dengan spesifikasi
Standar Akuntansi Keuangan dan berda- jabatan dan memiliki rencana suksesi untuk
sarkan prinsip-prinsip pengendalian intern,
setiap level dalam organisasi perusahaan; 9. Melakukan analisis dan evaluasi terhadap capaian
kinerja untuk jabatan/unit-unit di bawah Direksi
2.21. Menyusun rencana promosi dan mutasi
dan tingkat perusahaan;
pejabat kunci (Kepala Divisi, Kepala
Bagian/Biro, Distrik Manajer, Manajer) dan 10. Menyusun dan menetapkan kebijakan sistem
menyampaikannya kepada Dewan Komisaris penilaian kinerja (performance appraisal) bagi
untuk mendapatkan arahan terhadap karyawan mencakup sisi kinerja individu dan
rencana promosi dan mutasi tersebut. kompetensi karyawan;
3. Dalam melaksanakan tugasnya, Direksi wajib 11. Menyusun dan menyampaikan kepada RUPS
mencurahkan tenaga, pikiran, perhatian dan tentang usulan insentif kinerja untuk Direksi;
pengabdiannya secara penuh pada tugas,
12. Menjaga dan mengevaluasi kualitas fungsi
kewajiban dan pencapaian tujuan perseroan;
pengawasan intern perusahaan dan sekretaris
4. Melaksanakan program/kegiatan sesuai dengan perusahaan;
RKAP dan mengambil keputusan yang diperlukan
13. Melaksanakan pengadaan barang dan jasa yang
melalui analisis yang memadai dan tepat waktu;
menguntungkan bagi perusahaan, baik harga
5. Memberikan respon terhadap usulan peluang maupun kualitas barang dan jasa;
bisnis yang berpotensi meningkatkan pendapatan
14. Membangun dan melaksanakan program
perusahaan, penghematan/efesiensi perusahaan,
manajemen risiko perusahaan secara terpadu
pendayagunaan aset dan merespon isu-isu
yang merupakan bagian dari pelaksanaan
terkini dari eksternal mengenai perubahan
program GCG;
lingkungan bisnis dan permasalahannya secara
tepat waktu dan relevan; 15. Menyampaikan laporan harta kekayaan sesuai
dengan ketentuan peraturan perundang-
6. Mengembangkan SDM, menilai kinerja,
undangan;
memberikan remunerasi yang layak, dan
membangun lingkungan SDM yang efektif untuk 16. Menetapkan suatu sistem pengendalian intern
mendukung pencapaian perusahaan; yang efektif untuk mengamankan investasi dan
aset perusahaan;
7. Menyiapkan pedoman pengukuran dan penilaian
kinerja untuk unit dan jabatan dalam organisasi 17. Menetapkan kebijakan-kebijakan operasional dan
yang diterapkan secara objektif dan transparan; standard operasional baku (SOP) untuk proses
bisnis inti (core business) perusahaan;
8. Menetapkan target kinerja berdasarkan RKAP dan
diturunkan secara berjenjang di tingkat unit, sub 18. Menerapkan kebijakan pengaturan untuk anak
unit dan jabatan didalam organisasi; perusahaan (subsidiary governance) dan/atau
perusahaan patungan; kontrak manajemen, menyewakan aset,

Kerja Sama Operasi (KSO), Bangun Guna
19. Menerapkan manajemen risiko sesuai dengan
Serah (Build Operate Transfer/BOT), Bangun
kebijakan yang telah ditetapkan;
Milik Serah (Build Own Transfer/BOwt),
20. Menetapkan dan melaksanakan kebijakan tentang Bangun Serah Guna (Build Transfer
mekanisme bagi Direksi dan pejabat struktural Operate/BTO) dan kerja sama lainnya.;
untuk mencegah pengambilan keuntungan pribadi
24.3. Menerima atau memberikan pinjaman jangka
dan pihak lainnya disebabkan benturan
menengah/panjang (di atas 5 (lima) tahun),
kepentingan;
kecuali pinjaman (utang atau piutang) yang
21. Melakukan proses penunjukan calon auditor timbul karena transaksi bisnis, dan pinjaman
eksternal apabila diminta oleh Dewan Komisaris; yang diberikan kepada anak perusahaan
22. Dalam melaksanakan tugasnya, anggota Direksi Perseroan dengan ketentuan pinjaman
harus mematuhi Anggaran Dasar Perseroan dan kepada anak perusahaan perseroan
peraturan perundang-undangan serta wajib dilaporkan kepada Dewan Komisaris;
melaksanakan prinsip-prinsip profesionalisme, 24.4. Menghapuskan dari pembukuan piutang
efisien, transparansi, kemandirian, akuntabilitas, macet dan persediaan barang mati;
pertangungjawaban serat kewajaran;
24.5. Melepaskan aktiva tetap bergerak dengan
23. Setiap anggota Direksi wajib dengan itikad baik umur ekonomis yang lazim berlaku dalam
dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas industri pada umumnya sampai dengan
untuk kepentingan dan usaha Perseroan dengan 5 (lima) tahun;
mengindahkan perundang-undangan yang
24.6. Menetapkan struktur organisasi 1 (satu)
berlaku;
tingkat di bawah Direksi.
24. Perbuatan-perbuatan Direksi di bawah ini harus
25. Dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak diterimanya
mendapat persetujuan tertulis dari Dewan
permohonan atau penjelasan dan dokumen secara
Komisaris untuk:
lengkap dari Direksi, Dewan Komisaris harus
24.1. Mengagunkan aktiva tetap untuk penarikan memberikan Keputusan sebagaimana dimaksud
kredit jangka pendek (sampai dengan poin 22;
5 (lima) tahun);
26. Perbuatan-perbuatan dibawah ini hanya dapat
24.2. Mengadakan kerja sama dengan badan dilakukan oleh Direksi setelah mendapat
usaha atau pihak lain untuk jangka waktu tanggapan tertulis dari Dewan Komisaris dan
diatas 5 (lima) tahun sampai dengan 10 persetujuan dari RUPS untuk:
(sepuluh) tahun berupa kerja sama lisensi,
26.1. Mengagunkan aset tetap untuk penarikan 26.10. Melepaskan dan menghapuskan aktiva
kredit jangka menengah/panjang diatas 5 tetap perseroan, kecuali aset tetap
(lima) tahun; bergerak dengan umur ekonomis yang
lazim berlaku dalam industri pada
26.2. Melakukan penyertaan modal pada
umumnya sampai dengan 5 (lima) tahun;
perseroan lain;
26.11. Menetapkan blue print organisasi
26.3. Mendirikan anak perusahaan dan/atau
perseroan;
perusahaan patungan;
26.12. Menetapkan dan merubah logo perseroan;
26.4. Melepaskan penyertaan modal pada anak
perusahaan dan/atau perusahaan 26.13. Melakukan tindakan-tindakan lain dan
patungan; tindakan sebagaimana dimaksud pada poin
24 yang belum ditetapkan dalam Rencana
26.5. Melakukan penggabungan, peleburan,
Kerja dan Anggaran Perusahaan;
pengambilalihan, pemisahan, dan
pembubaran anak perusahaan dan/atau 26.14. Membentuk yayasan, organisasi dan/atau
perusahaan patungan; perkumpulan baik yang berkaitan langsung
maupun tidak langsung dengan perseroan
26.6. Mengikat perseroan sebagai jaminan (borg
yang dapat berdampak bagi perseroan;
atau avalist);
26.15. Pembebanan biaya perseroan yang
26.7. Mengadakan kerja sama dengan badan
bersifat tetap dan rutin untuk yayasan,
usaha atau pihak lain untuk jangka waktu
organisasi dan/atau perkumpulan baik
10 (sepuluh) tahun berupa kerja sama
yang berkaitan langsung maupun tidak
lisensi, kontrak manajemen, menyewakan
langsung dengan perseroan;
aset, Kerja Sama Operasi (KSO), Bangun
Guna Serah (Build Own Transfer/BOT), 26.16. Pengusulan wakil perseroan untuk menjadi
Bangun Milik Serah (Build Own Transfer calon anggota Direksi dan Dewan
/BOwT), Bangun Serah Guna (Build Komisaris pada perusahaan patungan
Transfer Operate/BTO), kerja sama usaha dan/atau anak perusahaan yang
dan kerja sama lainnya; memberikan kontribusi signifikan kepada
perseroan dan/atau bernilai strategis yang
26.8. Melakukan kerja sama dengan badan
ditetapkan RUPS.
usaha atau pihak lain dalam bentuk pinjam
pakai; 27. Pendirian anak perusahaan/perusahaan patungan
yang dilakukan dalam rangka mengikuti tender
26.9. Tidak menagih lagi piutang macet yang
dan/atau untuk melaksanakan proyek-proyek yang
telah dihapusbukukan;
diperoleh sepanjang diperlukan, tidak memerlukan Pemegang Saham yang memiliki paling sedikit 3/4
persetujuan RUPS sebagaimana dimaksud pada (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham
poin 24; dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling
sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah suara
28. Tindakan-tindakan Direksi sebagaimana dimaksud
tersebut. Dalan hal kuorum kehadiran tidak tercapai,
pada poin 26.2 dan 26.7 sepanjang merupakan
dapat diadakan RUPS kedua dengan kehadiran
pelaksanaan kegiatan usaha utama, tidak
paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah
memerlukan persetujuan Dewan Komisaris dan/atau
seluruh saham dengan hak suara yang sah dan
RUPS;
disetujui oleh paling sedikit 3/4 (tiga per empat)
29. Apabila dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak bagian dari jumlah suara tersebut;
diterimanya permohonan atau penjelasan/data
33. Pengalihan, pelepasan hak atau menjadikan
tambahan dari Direksi, Dewan Komisaris tidak
jaminan utang seluruh atau sebagian aktiva tetap
memberikan tanggapan tertulis, maka RUPS dapat
yang merupakan barang dagangan atau persediaan
memberikan keputusan tanpa adanya tanggapan
termasuk yang berasal dari pelunasan piutang
tertulis dari Dewan Komisaris;
macet yang terjadi akibat pelaksanaan dari kegiatan
30. Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk : usaha utama, tidak memerlukan persetujuan RUPS
30.1. Mengalihkan kekayaan perseroan; atau sebagaimana dimaksud pada poin 25 dan poin 29;
30.2. Menjadikan jaminan utang kekayaan 34. Pengalihan, pelepasan hak atau menjadikan
perseroan; yang merupakan lebih dari 50% jaminan utang seluruh atau sebagian aktiva tetap
(lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih yang merupakan aktiva investasi, tidak memerlukan
perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, persetujuan RUPS sebagaimana dimaksud pada
baik yang berkaitan satu sama lain maupun poin 25 dan poin 29;
tidak. 35. RUPS dapat mengurangi pembatasan terhadap
31. Transaksi sebagaimana dimaksud pada poin 26.1 tindakan Direksi yang diatur dalam Anggaran Dasar
adalah transaksi pengalihan kekayaan bersih PTPN III atau menentukan pembatasan lain kepada
perseroan yang terjadi dalam jangka waktu 1 (satu) Direksi selain yang diatur dalam Anggaran Dasar
tahun buku; PTPN III ini.
32. Perbuatan hukum untuk mengalihkan atau B. Hak dan Wewenang

menjadikan sebagai jaminan utang atau melepaskan
1. Hak Direksi diatur sebagai berikut:
hak atas harta kekayaan perseroan sebagaimana
dimaksud dalam poin 26 harus mendapat 1.1. Anggota Direksi diberi gaji dan
persetujuan RUPS yang dihadiri atau diwakili tunjangan/fasilitas termasuk santunan purna
jabatan yang jenis jumlahnya ditetapkan pekerja perseroan baik sendiri-sendiri

RUPS dengan memperhatikan ketentuan maupun bersama-sama atau kepada orang
peraturan perundang-undangan; lain, untuk mewakili perseroan didalam dan
diluar pengadilan;
1.2. Direksi untuk perbuatan tertentu atas
tanggung jawabnya sendiri, berhak pula 2.4. Mengatur ketentuan-ketentuan kepegawaian
mengangkat seseorang atau lebih sebagai perseroan termasuk penetapan gaji, pensiun
wakil atau kuasanya, dengan memberikan atau jaminan hari tua atau penghasilan lain
kepadanya atau kepada mereka kekuasaan bagi pekerja perseroan berdasarkan
untuk perbuatan tertentu tersebut yang diatur peraturan perundang-undangan yang
dalam surat kuasa berlaku, dengan ketentuan penetapan gaji,
pensiun atau jaminan hari tua dan
1.3. Meminta penjelasan tentang hal-hal yang
penghasilan lain bagi pekerja yang
terkait dengan kepengurusan perusahaan
melampaui kewajiban yang ditetapkan
kepada Manajer Kunci, dan Manajer Kunci
peraturan perundang-undangan, harus
wajib memberikan penjelasan tentang segala
mendapat persetujuan terlebih dahulu dari
hal yang ditanyakan oleh anggota Direksi
RUPS;
secara lengkap, akurat, dan tepat waktu
sesuai ketentuan yang berlaku; 2.5. Mengangkat dan memberhentikan pekerja
perseroan berdasarkan peraturan
1.4. Meminta bantuan tenaga ahli dalam
kepegawaian perseroan dan peraturan
melaksanakan tugasnya untuk jangka waktu
perundang-undangan yang berlaku;
terbatas atas beban perusahaan jika
dianggap perlu; 2.6. Mengangkat dan memberhentikan Kepala
Bagian Satuan Pengawasan Intern dan
2. Direksi berwenang untuk:
Kepala Bagian Sekretaris Perseroan atas
2.1. Menetapkan kebijakan kepengurusan persetujuan Dewan Komisaris;
perseroan;
2.7. Melakukan segala tindakan dan perbuatan
2.2. Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi lainnya mengenai pengurusan maupun
kepada seorang atau beberapa orang pemilikan kekayaan perseroan, mengikat
anggota Direksi untuk mengambil keputusan perseroan dengan pihak lain dan/atau pihak
atas nama Direksi atau mewakili perseroan lain dengan perseroan, serta mewakili
didalam dan diluar Pengadilan; perseroan di dalam dan di luar pengadilan
2.3. Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi tentang segala hal dan segala kejadian,
kepada seorang atau beberapa orang dengan pembatasan-pembatasan sebagai-
mana diatur dalam peraturan perundang-
undangan, Anggaran Dasar PTPN III mencakup struktur modal ekuitas dan
dan/atau Keputusan RUPS. keuangan; perbankan atas
penempatan dana; manajemen risiko;
2.8. Menetapkan kebijakan terhadap anak
pendanaan proyek investasi; modal
perusahaan dalam bidang sebagai berikut:
kerja dan pengelolaan kas/bank dan
2.8.1. Bidang Produksi treasury dalam tata kelola valuta
a. Harmonisasi bidang produksi, asing.
energi, persediaan dan sumber
b. Modal kerja;
daya perusahaan untuk
mengoptimalkan jumlah produksi c. Pinjaman dana dari pihak luar dan
dengan biaya yang efisien; melakukan kerja sama dengan pihak
perbankan atau pihak lainnya terkait
b. Healthy, safety and environment
pinjaman dana, penerbitan obligasi
(HSE dengan target zero
atau instrumen pasar modal lainnya;
accident);
2.8.5. Pengadaan
c. Pengolahan aset produksi dan
fasilitas pendukung; a. Impor Barang dan Jasa yang bersifat
strategis;
2.8.2. Bidang Pemasaran
b. Pengadaan bersama atas barang atau
Kegiatan perdagangan, produksi
material supporting, produksi yang
barang dan Jasa untuk ekspor
jenisnya sama dan tertentu.
maupun dalam negeri;
2.8.6. Bidang Perencanaan dan Pengembangan
2.8.3. Bidang Keuangan, Akuntansi dan
Perbendaharaan a. Pengembangan perusahaan sesuai
ketersediaan sumber daya, teknologi
2.8.4. Akuntansi mengenai standarisasi
dan peluang pasar;
biaya operasional (OPEX) dan Biaya
Modal (CAPEX), kebijakan akuntansi b. Aktifitas penelitian agar tujuan
dan komponen laporan keuangan penelitian fokus pada aktifitas dengan
interim dan tahunan sesuai dengan nilai tambah yang tinggi.
Pedoman Akuntansi BUMN
2.8.7. Bidang Teknologi Informasi
Perkebunan berbasis International
Financial Reporting Standard (IFRS). Pengadaan dan pengembangan teknologi
informasi.
a. Keuangan dan perbendaharaan
2.8.8. Bidang sumber Daya Manusia berhalangan karena sebab apapun, hal mana
tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga,
a. Implementasi manajemen sumber
maka salah seorang anggota Direksi yang
daya manusia berbasis
ditunjuk secara tertulis oleh Direktur Utama
kompetensi secara integrasi, yang
berwenang bertindak untuk dan atas nama
terdiri dari :
Direksi serta melaksanakan tugas-tugas
- sistem rekrutmen dan seleksi;
Direktur Utama;
- sistem pengembangan SDM;
- sistem manajemen 2.11. Dalam hal Direktur Utama tidak melakukan
pengetahuan; penunjukan, maka anggota Direksi yang
- sistem manajemen kinerja; terlama dalam jabatan berwenang bertindak
- sistem karir dan suksesi untuk dan atas nama Direksi serta
berdasarkan talent melaksanakan tugas-tugas Direktur Utama;
management;
2.12. Dalam hal terdapat lebih dari 1 (satu) orang
- sistem retensi;
anggota Direksi yang terlama dalam jabatan,
- sistem remunerasi.
maka anggota Direksi yang terlama dalam
b. Talent Management (acceleration jabatan dan tertua dalam usia yang berwenang
pool) untuk mempersiapkan bertindak untuk dan atas nama Direksi serta
pemimpin strategis; melaksanakan tugas-tugas Direktur Utama;
c. Hubungan industrial; 2.13. Dalam hal salah seorang anggota Direksi selain
Direktur Utama berhalangan karena sebab
d. Fungsi pengembangan dan
apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada
perubahan organisasi;
pihak ketiga, maka anggota-anggota Direksi
e. Pengembangan sistem informasi. lainnya menunjuk salah seorang anggota
2.9. Dalam rangka melaksanakan kebijakan Direksi untuk melaksanakan tugas-tugas
kepengurusan perseroan, apabila tidak anggota Direksi yang berhalangan tersebut;
ditetapkan lain oleh Direksi, Direktur Utama 2.14. Dalam hal Direksi berhalangan karena sebab
berhak dan berwenang bertindak untuk dan apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada
atas nama Direksi serta mewakili perseroan pihak ketiga, maka Direksi menghunjuk salah
dengan ketentuan semua tindakan Direktur seorang Kepala Bagian yang paling lama dalam
Utama dimaksud telah disetujui oleh rapat jabatannya sebagai Kepala Bagian untuk
Direksi; melaksanakan tugas Direksi;
2.10. Apabila Direktur Utama tidak ada atau 2.15. Pembagian tugas dan wewenang setiap
anggota Direksi ditetapkan oleh RUPS. Dalam luar yang diputuskan oleh rapat Direksi menjadi
hal RUPS tidak menetapkan pembagian tugas tanggung jawab pribadi yang bersangkutan
dan wewenang tersebut, maka pembagian sampai dengan tindakan dimaksud disetujui oleh
tugas dan wewenang diantara Direksi Rapat Direksi.
ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi;
D. Jumlah Direksi
2.16. Direksi dalam mengurus perseroan dalam
1. Perseroan diurus dan dipimpin oleh Direksi yang
melaksanakan petunjuk yang diberikan oleh
jumlahnya disesuaikan dengan kebutuhan
RUPS sepanjang tidak bertentangan dengan
Perseroan;
peraturan perundang-undangan dan/atau
Anggaran Dasar PTPN III. 2. Dalam hal Direksi terdiri lebih dari 1 (satu) orang
anggota Direksi salah seorang diantaranya
C. Tanggung Jawab diangkat oleh RUPS sebagai Direktur Utama.
1. Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh
E. Komposisi
secara pribadi apabila yang bersangkutan
bersalah atau lalai menjalankan tugasnya untuk 1. Komposisi Direksi harus memungkinkan
kepentingan dan usaha perseroan, kecuali apabila pengambilan keputusan dapat dilakukan secara
anggota Direksi yang bersangkutan dapat efektif, tepat, cepat, serta dapat bertindak
membuktikan bahwa: independen;
1.1. Kerugian tersebut bukan karena kesalahan 2. Paling sedikit 20% (dua puluh persen) dari jumlah
atau kelalaiannya; anggota Direksi harus berasal dari kalangan di
luar perusahaan, yang bebas dari pengaruh
1.2. Telah melakukan pengurusan dengan itikad
anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi
baik dan kehati-hatian untuk kepentingan
lainnya serta Pemegang Saham;
dan sesuai dengan maksud dan tujuan
perseroan; 3. Salah seorang anggota Direksi ditunjuk oleh
Rapat Direksi sebagai penanggung jawab dalam
1.3. Tidak mempunyai benturan kepentingan
penerapan dan pemantauan GCG di perusahaan.
baik langsung maupun tidak langsung atas
tindakan pengurusan yang mengakibatkan F. Pengangkatan dan Pemberhentian Direksi
kerugian, dan
1. Pengangkatan Direksi dilakukan melalui
1.4. Telah mengambil tindakan untuk mencegah mekanisme uji kelayakan dan kepatutan sesuai
timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut. dengan keputusan RUPS dan ketentuan yang
2. Tindakan yang dilakukan oleh anggota Direksi di berlaku
2. Perseroan diurus dan dipimpin oleh suatu Direksi berdasarkan peraturan perundangan;
yang jumlahnya disesuaikan dengan kebutuhan
7. Pengangkatan anggota Direksi yang tidak
Perseroan. Dalam hal Direksi terdiri atas lebih
memenuhi persyaratan sebagaimana dimaksud
dari 1 (satu) orang anggota Direksi, seorang di
pada poin 3 batal karena hukum sejak saat
antaranya diangkat sebagai Direktur Utama;
anggota Direksi lainnya atau Dewan Komisaris
3. Orang yang dapat diangkat sebagai anggota mengetahui tidak terpenuhinya persyaratan
Direksi adalah orang perseorangan yang cakap tersebut;
melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam
8. Anggota Direksi diangkat dan diberhentikan oleh
waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya
RUPS, atau berdasarkan keputusan seluruh
pernah:
Pemegang Saham di luar RUPS;
3.1. dinyatakan pailit;
9. Keputusan RUPS mengenai pengangkatan dan
3.2. menjadi anggota Direksi atau anggota pemberhentian anggota Direksi juga menetapkan
Dewan Komisaris atau anggota Dewan saat mulai berlakunya pengangkatan dan
Pengawas yang dinyatakan bersalah pemberhentian tersebut. Dalam hal RUPS tidak
menyebabkan suatu Perseroan atau Perum menetapkan, maka pengangkatan dan
dinyatakan pailit; atau pemberhentian anggota Direksi tersebut mulai
berlaku sejak penutupan RUPS;
3.3. dihukum karena melakukan tindak pidana
yang merugikan keuangan negara dan/atau 10. Dalam hal pengangkatan dan pemberhentian
yang berkaitan dengan sektor keuangan. anggota Direksi dilakukan melalui keputusan
Pemegang Saham di luar RUPS, maka mulai
4. Selain persyaratan sebagaimana tersebut pada
berlakunya pengangkatan dan pemberhentian
poin 3, harus pula memenuhi persyaratan lain
tersebut dimuat dalam keputusan Pemegang
yang ditetapkan oleh instansi teknis berdasarkan
Saham tersebut. Dalam hal keputusan Pemegang
peraturan perundang-undangan;
Saham di luar RUPS tidak menetapkan, maka
5. Pemenuhan persyaratan sebagaimana dimaksud pengangkatan dan pemberhentian anggota
pada poin 3, dibuktikan dengan surat pernyataan Direksi tersebut sejak keputusan Pemegang
yang ditandatangani oleh calon anggota Direksi Saham tersebut ditetapkan
dan surat tersebut disimpan oleh Perseroan;
11. Anggota Direksi diangkat dari calon yang
6. Selain memenuhi persyaratan sebagaimana diusulkan oleh para Pemegang Saham dan
dimaksud dalam poin 3 pengangkatan anggota pencalonan tersebut mengikat bagi RUPS
Direksi dilakukan dengan memperhatikan
12. Masa jabatan anggota Direksi ditetapkan 5 (lima)
keahlian, pengalaman serta persyaratan lain
tahun dan dapat diangkat kembali untuk 1 (satu)
kali masa jabatan dan/atau kepatutan yang seharusnya

dihormati sebagai anggota Direksi Badan
13. Dalam hal karyawan perusahaan diangkat
Usaha Milik Negara;
menjadi anggota Direksi maka yang bersangkutan
pensiun sebagai karyawan dengan pangkat 15.6. Dinyatakan bersalah dengan putusan
tertinggi di PTPN III terhitung sejak diangkat Pengadilan yang mempunyai kekuatan
menjadi Direksi hukum yang tetap;
13. Dalam hal masa jabatan anggota Direksi berakhir 15.7. Mengundurkan diri.
dan RUPS belum dapat menetapkan
16. Disamping alasan pemberhentian anggota Direksi
penggantinya, maka tugas-tugas anggota Direksi
sebagaimana dimaksud pada poin 15.1 s/d 15.7,
yang lowong tersebut dilaksanakan sesuai
Direksi dapat diberhentikan oleh RUPS
dengan ketentuan pengisian jabatan anggota
berdasarkan alasan lainnya yang dinilai tepat
Direksi yang lowong;
oleh RUPS demi kepentingan dan tujuan
14. RUPS dapat memberhentikan para anggota Perseroan, antara lain karena terjadinya
Direksi sewaktu-waktu dengan menyebutkan ketidakharmonisan antar anggota Direksi.
alasannya;
17. Keputusan pemberhentian sebagaimana
15. Alasan pemberhentian anggota Direksi dimaksud pada poin 15.1 s/d 15.5 dan poin 16
sebagaimana dimaksud pada poin 13 dilakukan Pasal ini diambil setelah yang bersangkutan
apabila berdasarkan kenyataan anggota Direksi diberi kesempatan membela diri;
yang bersangkutan antara lain:
18. Rencana pemberhentian sewaktu-waktu anggota
15.1. Tidak/kurang dapat memenuhi kewajiban Direksi sebagaimana dimaksud pada poin 14
yang telah disepakati dalam kontrak Pasal ini diberitahukan kepada anggota Direksi
manajemen; yang bersangkutan secara lisan atau tertulis oleh
Pemegang Saham;
15.2. Tidak dapat melaksanakan tugasnya
dengan baik; 19. Dalam hal pemberhentian dilakukan di luar
RUPS, maka pembelaan diri sebagaimana
15.3. Melanggar ketentuan Anggaran Dasar
dimaksud pada poin 17 disampaikan secara
PTPN III dan/atau peraturan perundang-
tertulis kepada Pemegang Saham dalam jangka
undangan;
waktu 14 (empat belas) hari terhitung sejak
15.4. Terlibat dalam tindakan yang merugikan anggota Direksi yang bersangkutan diberitahu
Perseroan dan/atau Negara; sebagaimana dimaksud pada poin 18;
15.5. Melakukan tindakan yang melanggar etika 20. Dalam hal anggota Direksi yang diberhentikan
telah melakukan pembelaan dari atau 27. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Direksi
menyatakan tidak keberatan atas rencana Perseroan lowong, maka:
pemberhentiannya pada saat diberitahukan, maka
27.1. Dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh)
ketentuan waktu sebagaimana dimaksud pada
hari setelah terjadi lowongan, harus
poin 18 dianggap telah terpenuhi;
diselenggarakan RUPS untuk mengisi
21. Dalam hal pemberhentian dilakukan dalam jabatan anggota Direksi yang lowong
RUPS, maka pembelaan diri sebagaimana tersebut;
dimaksud pada poin 17 dilakukan dalam RUPS
27.2. Selama jabatan itu lowong dan RUPS belum
dengan mengabaikan ketentuan batas waktu
mengisi jabatan anggota Direksi yang
sebagaimana dimaksud pada poin 19;
lowong sebagaimana dimaksud pada poin
22. Selama rencana pemberhentian sebagaimana 27.1, maka Dewan Komisaris menunjuk
dimaksud pada poin 18 masih dalam proses, salah seorang anggota Direksi lainnya, atau
maka anggota Direksi yang bersangkutan wajib RUPS menunjuk pihak lain selain anggota
melaksanakan tugasnya sebagaimana mestinya; Direksi yang ada, untuk sementara
menjalankan pekerjaan anggota Direksi
23. Pemberhentian karena alasan sebagaimana
yang lowong tersebut dengan kekuasaan
dimaksud pada poin 15.4 dan 15.6 ini merupakan
dan wewenang yang sama;
pemberhentian dengan tidak hormat;
27.3. Dalam hal jabatan itu lowong karena
24. Antar para anggota Direksi dan antara anggota
berakhirnya masa jabatan dan RUPS belum
Direksi dengan anggota Dewan Komisaris
mengisi jabatan anggota Direksi yang
dilarang memiliki hubungan keluarga sampai
lowong sebagaimana dimaksud pada poin
dengan derajat ketiga, baik menurut garis lurus
27.1, maka anggota Direksi yang berakhir
maupun garis kesamping, termasuk hubungan
masa jabatannya tersebut dapat ditetapkan
yang timbul karena perkawinan;
oleh RUPS, untuk sementara menjalankan
25. Dalam hal terjadi keadaan sebagaimana pekerjaan anggota Direksi yang lowong
dimaksud pada poin 24, RUPS berwenang tersebut dengan kekuasaan dan wewenang
memberhentikan salah seorang di antara mereka; yang sama;
26. Anggota Direksi diberi gaji dan tunjangan/fasilitas 27.4. Bagi pelaksana tugas anggota Direksi yang
termasuk santunan purna jabatan yang jenis lowong sebagaimana dimaksud pada poin
jumlahnya ditetapkan oleh RUPS dengan 27.2 dan 27.3 selain anggota Direksi yang
memperhatikan ketentuan peraturan perundang- masih menjabat, memperoleh gaji dan
undangan; tunjangan/fasilitas yang sama dengan
anggota Direksi yang lowong tersebut, tidak
termasuk santunan purna jabatan. Anggaran Dasar PTPN III dan peraturan
perundang-undangan.
28. Seorang anggota Direksi berhak mengundurkan
diri dari jabatannya dengan memberitahukan 31. Ketentuan sebagaimana dimaksud pada poin
secara tertulis mengenai maksudnya tersebut 30.4 termasuk tetapi tidak terbatas pada rangkap
kepada Perseroan dengan tembusan kepada jabatan yang dilarang dan pengunduran diri;
Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan
32. Bagi anggota Direksi yang berhenti sebelum
anggota Direksi Perseroan lainnya paling lambat
maupun setelah masa jabatannya berakhir,
30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran
kecuali berhenti karena meninggal dunia, maka
dirinya. Apabila dalam surat pengunduran diri
yang bersangkutan wajib menyampaikan
disebutkan tanggal efektif kurang dari 30 (tiga
pertanggungjawaban atas tindakan-tindakannya
puluh) hari dari tanggal surat diterima, maka
yang belum diterima pertanggungjawabannya
dianggap tidak menyebutkan tanggal efektif
oleh RUPS;
pengunduran diri;
33. Anggota Direksi dapat diberhentikan untuk
29. Apabila sampai dengan tanggal yang diminta oleh
sementara waktu oleh Dewan Komisaris apabila
anggota Direksi yang bersangkutan atau dalam
mereka bertindak bertentangan dengan Anggaran
waktu 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal surat
Dasar PTPN III atau terdapat indikasi melakukan
permohonan pengunduran diri dalam hal tidak
kerugian Perseroan atau melalaikan
disebutkan tanggal efektif pengunduran diri, tidak
kewajibannya atau terdapat alasan yang
ada keputusan dari RUPS, maka anggota Direksi
mendesak bagi Perseroan, dengan
tersebut berhenti pada tanggal yang diminta
memperhatikan ketentuan-ketentuan sebagai
tersebut diatas atau dengan lewatnya waktu 30
berikut:
(tiga puluh) hari sejak tanggal surat permohonan
pengunduran diri diterima tanpa memerlukan 33.1. Keputusan Dewan Komisaris mengenai
persetujuan RUPS; pemberhentian sementara anggota Direksi
dilakukan sesuai dengan tata cara
30. Jabatan anggota Direksi berakhir apabila:
pengambilan keputusan Dewan Komisaris;
30.1. Meninggal dunia;
33.2. Pemberhentian sementara dimaksud harus
30.2. Masa jabatannya berakhir; diberitahukan secara tertulis kepada yang
bersangkutan disertai alasan yang
30.3. Diberhentikan berdasarkan keputusan
menyebabkan tindakan tersebut dengan
RUPS;
tembusan kepada Pemegang Saham dan
30.4. Tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai Direksi;
anggota Direksi berdasarkan ketentuan
33.3. Pemberitahuan sebagaimana dimaksud
dalam poin 33.2 disampaikan dalam waktu menguatkan keputusan pemberhentian

paling lambat 2 (dua) hari setelah sementara anggota Direksi, dapat pula
ditetapkannya pemberhentian sementara dilakukan oleh Pemegang Saham di luar
tersebut; RUPS dengan syarat semua Pemegang
Saham dengan hak suara menyetujui
33.4. Anggota Direksi yang diberhentikan
secara tertulis dengan menandatangani
sementara tidak berwenang menjalankan
keputusan yang bersangkutan dengan
pengurusan perseroan serta mewakili
tetap memperhatikan ketentuan waktu
perseroan baik di dalam maupun di luar
sebagaimana dimaksud pada poin 33.5;
pengadilan;
33.10. Dalam hal keputusan untuk mencabut atau
33.5. Dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga
menguatkan keputusan pemberhentian
puluh) hari setelah pemberhentian semen-
sementara anggota Direksi dilakukan di
tara dimaksud harus diselenggarakan
luar RUPS sebagaimana dimaksud pada
RUPS yang akan memutuskan apakah
poin 33.9 maka anggota Direksi yang
mencabut atau menguatkan keputusan
bersangkutan diberitahukan secara lisan
pemberhentian sementara tersebut.
atau tertulis, dengan diberikan kesempatan
Penyelenggaraan RUPS dilakukan oleh
untuk menyampaikan pembelaan diri
Dewan Komisaris;
secara tertulis dalam waktu 14 (empat
33.6. Dalam RUPS sebagaimana dimaksud pada belas) hari setelah mener ima
poin 33.5, anggota Direksi yang pemberitahuan;
bersangkutan diberi kesempatan untuk
33.11. Apabila RUPS atau Pemegang Saham
membela diri;
membatalkan pemberhentian sementara
33.7. Rapat sebagaimana dimaksud pada poin atau terjadi keadaan sebagaimana
33.5 dipimpin oleh salah seorang dimaksud pada poin 33.8, maka anggota
Pemegang Saham yang dipilih oleh dan Direksi yang bersangkutan wajib
dari antara Pemegang Saham yang hadir; melaksanakan tugasnya kembali
33.8. Dalam hal jangka waktu 30 (tiga puluh) hari sebagaimana mestinya.
telah lewat, RUPS sebagaimana dimaksud 34. Anggota Direksi dilarang memangku jabatan
pada poin 33.5 tidak diselenggarakan atau rangkap sebagaimana tersebut dibawah ini yaitu:
RUPS tidak dapat mengambil keputusan,
34.1. Anggota Direksi pada Badan Usaha Milik
maka pemberhentian sementara tersebut
Negara, Badan Usaha Milik Daerah, Badan
menjadi batal;
Usaha Milik Swasta;
33.9. Keputusan untuk mencabut atau
34.2. Anggota Dewan Komisaris/Dewan oleh Direksi dan Senior Executive Vice
Pengawas pada Badan Usaha Milik President tanpa kehadiran pejabat lainnya;
Negara;
1.4. Rapat Direksi dengan Bagian SPI;
34.3. Jabatan struktural dan fungsional lainnya
1.5. Rapat Koordinasi yang dihadiri Direksi,
pada instansi/lembaga pemerintah pusat
Kepala Divisi/Kepala Biro/Kepala Bagian/
dan atau daerah;
dan Manajer;
34.4. Jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan
1.6. Rapat Koordinasi Mingguan yang dihadiri
dalam peraturan perundang-undangan,
Direksi, Senior Executive Vice President
pengurus partai politik dan/atau calon/
dan Kepala Bagian;
anggota legislatif dan/atau calon Kepala
Daerah/Wakil Kepala Daerah; dan atau 1.7. Rapat Direksi yang diperluas, adalah rapat
Direksi dengan narasumber internal atau
34.5. Jabatan lain yang dapat menimbulkan
eksternal.
benturan kepentingan.
2. Rapat Direksi
G. Program Pengenalan
2.1. Direksi menetapkan pedoman/tata tertib
Sebelum menjalankan tugasnya, setiap anggota Rapat Direksi, minimal mengatur etika
Direksi yang baru diangkat, wajib mengikuti program rapat dan penyusunan risalah rapat,
pengenalan untuk mengembangkan kemampuan dan evaluasi tindak lanjut hasil rapat
kesamaan persepsi tentang Corporate Governance. sebelumnya, serta pembahasan atas
arahan/ usulan dan atau keputusan Dewan
H. Rapat Direksi Komisaris;
1. Jenis rapat Direksi : 2.2. Direksi menetapkan mekanisme
pengambilan keputusan atas tindakan
1.1. Rapat Direksi dengan Dewan Komisaris,
perusahaan (corporate action) sesuai
yaitu rapat yang dihadiri Direksi dan
ketentuan perundang-undangan dan tepat
Komisaris tanpa kehadiran pejabat lainnya;
waktu;
1.2. Rapat Direksi, yaitu rapat yang dihadiri
2.3. Rapat Direksi dianggap sah apabila
oleh Direksi tanpa kehadiran pejabat
diadakan ditempat kedudukan perseroan
lainnya;
atau ditempat lain di dalam wilayah
1.3. Rapat Direksi dengan Senior Executive Republik Indonesia;
Vice President, yaitu rapat yang dihadiri
2.4. Segala keputusan Direksi diambil dalam
rapat Direksi. dalam jangka waktu paling lambat 3 (tiga)

hari sebelum rapat diadakan atau dalam
2.5. Keputusan dapat pula diambil di luar rapat
waktu yang lebih singkat jika dalam
Direksi sepanjang seluruh anggota Direksi
keadaan mendesak, dengan tidak
setuju tentang cara dan materi yang
memperhitungkan tanggal panggilan dan
diputuskan.
tanggal rapat;
2.6. Dalam setiap rapat Direksi harus dibuat
2.9. Dalam surat panggilan rapat sebagaimana
Risalah Rapat yang ditandatangani oleh
dimaksud dalam poin 2.6 harus mencantumkan
Ketua Rapat Direksi dan seluruh anggota
acara, tanggal, waktu dan tempat rapat;
Direksi yang hadir, yang berisi hal-hal yang
dibicarakan (termasuk pernyataan 2.10. Panggilan rapat terlebih dahulu tidak disyaratkan
ketidaksetujuan/dissenting opinion anggota apabila semua anggota Direksi hadir dalam rapat;
Direksi jika ada) dan hal-hal yang
2.11. Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil
diputuskan. Satu salinan Risalah Rapat
keputusan yang mengikat apabila dihadiri oleh
Direksi agar disampaikan kepada Dewan
lebih dari 1/2 (satu per dua) jumlah anggota
Komisaris untuk diketahui;
Direksi hadir atau wakilnya yang sah dengan
2.7. Penyelenggaraan Rapat Direksi dapat memperhatikan ketentuan sebagaimana
dilakukan setiap waktu apabila: dimaksud pada poin 2.8;
2.7.1 Dipandang perlu oleh seorang atau 2.12. Dalam mata acara lain-lain, rapat Direksi tidak
lebih anggota Direksi; berhak mengambil keputusan kecuali semua
anggota Direksi atau wakilnya yang sah, hadir
5.7.2. Atas permintaan tertulis dari seorang
dan menyetujui penambahan mata acara rapat;
atau lebih anggota Dewan
Komisaris; atau 2.13. Semua Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur
Utama;
5.7.3. Atas permintaan tertulis dari 1 (satu)
orang atau lebih pemegang saham 2.14. Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau
yang bersama-sama mewakili 1/10 berhalangan, maka salah seorang Direktur yang
(satu per sepuluh) atau lebih dari ditunjuk secara tertulis oleh Direktur Utama yang
jumlah seluruh saham dengan hak memimpin rapat Direksi;
suara.
2.15. Dalam hal Direktur Utama tidak melakukan
2.8. Panggilan Rapat Direksi dilakukan secara penunjukan, maka salah seorang Direktur yang
tertulis oleh anggota Direksi yang berhak terlama dalam jabatan sebagai anggota Direksi
mewakili Perseroan dan disampaikan yang memimpin rapat Direksi;
2.16. Dalam hal Direktur yang paling lama menjabat usulan yang memperoleh suara terbanyak
sebagai anggota Direksi Perseroan lebih dari 1 sehingga salah satu usulan memperoleh suara
(satu) orang, maka Direktur yang terlama dalam lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah
jabatan dan yang tertua dalam usia yang suara yang dikeluarkan;
bertindak sebagai pimpinan rapat Direksi;
2.24. Suara blanko (abstain) dianggap menyetujui hasil
2.17. Untuk memberikan suara dalam pengambilan keputusan rapat;
keputusan, seorang anggota Direksi dapat
2.25. Suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan
diwakili dalam rapat hanya oleh anggota Direksi
tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara
lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan
yang dikeluarkan dalam rapat;
khusus untuk keperluan itu;
2.26. Dalam setiap rapat Direksi harus mengevaluasi
2.18. Seorang anggota Direksi hanya dapat mewakili
hasil keputusan rapat sebelumnya.
seorang anggota Direksi lainnya;
I. Media Komunikasi
2.19. Semua keputusan dalam rapat Direksi diambil
dengan musyawarah untuk mufakat; Direksi menetapkan media komunikasi yang dapat
digunakan:
2.20. Dalam hal keputusan tidak dapat diambil dengan
musyawarah mufakat, maka keputusan diambil 1. Antara Direksi dengan Dewan Komisaris;
dengan suara terbanyak biasa; 2. Antara Direksi dengan Pemegang Saham;
2.21. Setiap anggota Direksi berhak mengeluarkan 1 3. Antara Direksi dengan Senior Executive Vice
(satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk President;
anggota Direksi yang diwakilinya;
4. Antara Direksi dengan Karyawan;
2.22. Apabila jumlah suara yang setuju dan yang tidak
setuju sama banyaknya, maka keputusan rapat 5. Antara Direksi dengan Publik.
adalah yang sesuai dengan pendapat ketua rapat
dengan tetap memperhatikan ketentuan
mengenai pertanggungjawaban sebagaimana
dimaksud pada Anggaran Dasar PTPN III;
2.23. Dalam hal usulan lebih dari dua alternatif dan
hasil pemungutan suara belum mendapat satu
alternatif dengan suara lebih dari 1/2 (satu per
dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan,
maka dilakukan pemilihan ulang terhadap dua
BAB V HUBUNGAN KERJA DIREKSI DAN BAB VI KOMITE DEWAN KOMISARIS

DEWAN KOMISARIS
Dewan Komisaris dapat membentuk Komite Audit dan

1. Hubungan kerja Dewan Komisaris dan Direksi Komite Pemantau Risiko yang bekerja secara kolektif dan
didasarkan pada prinsip keterbukaan dan saling berfungsi membantu Dewan Komisaris dalam
menghormati; melaksanakan tugasnya.
2. Formalitas hubungan Direksi dan Dewan Komisaris Dewan Komisaris dapat mempertimbangkan untuk
dijaga dengan kejelasan tugas dan tanggung jawab membentuk komite lain sesuai dengan perundang-
masing-masing; undangan yang berlaku antara lain: Komite Remunerasi,
Komite Nominasi serta Komite Asuransi dan Risiko Usaha
3. Setiap kesepakatan yang dihasilkan dari hubungan guna menunjang pelaksanaan tugas Dewan Komisaris.
Direksi dan Dewan Komisaris diformalkan melalui
keputusan rapat Dewan Komisaris dan Direksi; A. Komite Audit
4. Informasi yang diperoleh Dewan Komisaris dari Komite Audit merupakan komite yang bertugas membantu
Direksi adalah informasi yang terkait dengan dan Dewan Komisaris untuk melaksanakan tugas
untuk kepentingan perusahaan; pengawasan serta memastikan efektivitas struktur
5. Direksi dapat menolak permintaan informasi oleh pengendalian intern dan efektivitas pelaksanaan tugas
Dewan Komisaris jika informasi tersebut tidak terkait auditor eksternal dan Satuan Pengawasan Intern.
dengan tanggung jawab Direksi. 1. Kualifikasi
a. Sehat jasmani dan rohani;
b. Memiliki integritas yang baik dan pengetahuan
serta pengalaman kerja yang cukup di bidang
pengawasan/pemeriksaan;
c. Memiliki tingkat pendidikan sekurang-kurangnya
setara strata I (Sarjana);
d. Tidak memiliki kepentingan/keterkaitan pribadi
yang dapat menimbulkan dampak negatif dan
benturan kepentingan terhadap Perusahaan;
e. Mampu berkomunikasi secara efektif; e. Anggota Komite Audit yang merupakan anggota
Dewan Komisaris, berhenti dengan sendirinya
f. Dapat menyediakan waktu yang cukup untuk
apabila masa jabatannya sebagai anggota Dewan
menyelesaikan tugasnya;
Komisaris berakhir;
g. Tidak mempunyai keterkaitan finansial, baik
f. Anggota Dewan Komisaris yang menjabat
langsung maupun tidak langsung dengan
sebagai Ketua Komite Audit apabila berhenti
perusahaan dan rekanan penyedia barang dan
sebagai anggota Dewan Komisaris, maka
jasa atau afiliasinya,
pengganti dari Ketua Komite Audit adalah
h. Salah seorang dari anggota Komite Audit harus anggota Dewan Komisaris lainnya. Penggantian
memiliki latar belakang pendidikan atau memiliki Ketua Komite Audit tersebut dilaksanakan paling
keahlian di bidang akuntansi atau keuangan, dan lama 30 (tiga puluh) hari.
salah seorang harus memahami industri/bisnis
Perusahaan. 3. Tugas dan Wewenang
a. Membantu Dewan Komisaris untuk memastikan
2. Keanggotaan
efektivitas sistem pengendalian intern dan
Keanggotaan Komite Audit terdiri dari sekurang- efektivitas pelaksanaan tugas eksternal Auditor
kurangnya : dan Internal Auditor
a. Satu orang atau lebih anggota Komite berasal b. Menilai pelaksanaan kegiatan serta hasil Audit
dari anggota Dewan Komisaris; yang dilaksanakan oleh Satuan Pengawas Intern
b. Maksimal dua orang ahli yang bukan merupakan maupun Auditor Eksternal
karyawan PT Perkebunan Nusantara III c. Memberikan rekomendasi mengenai penyem-
(Persero); purnaan sistem pengendalian manajemen serta
c. Ketua dan Anggota Komite Audit diangkat dan pelaksanaannya
diberhentikan oleh Dewan Komisaris dan d. Memastikan telah terdapat prosedur review yang
dilaporkan kepada Rapat Umum Pemegang memuaskan terhadap semua informasi yang
Saham; dikeluarkan perusahaan
d. Ketua Komite Audit adalah anggota Dewan e. Melakukan identifikasi hal-hal yang memerlukan
Komisaris yang merupakan anggota Dewan perhatian Dewan Komisaris dan tugas-tugas
Komisaris Independen atau Anggota Dewan Dewan Komisaris
Komisaris yang dapat bertindak independen;
f. Dewan Komisaris dapat memberikan tugas b. Anggota Dewan Komisaris yang menjadi Ketua
kepada Komite Audit berupa namun tidak atau Anggota Komite Audit tidak diberikan
terbatas pada: penghasilan tambahan selain penghasilan sebagai
anggota Dewan Komisaris.
- Melakukan penelaahan atas informasi
mengenai perusahaan, RJP, RKAP, Laporan
B. Komite Pemantau Risiko
Manajemen dan Informasi lainnya;
Komite Pemantau Risiko merupakan komite yang
- Melakukan penelaahan atas ketaatan
dibentuk oleh dan bertanggung jawab kepada Dewan
terhadap Peraturan Perundangan;
Komisaris. Kedudukan Komite Pemantau Risiko
- Melakukan penelaahan atas pengaduan yang independen, obyektif dan profesional baik dalam
berkaitan dengan perusahaan; pelaksanaan tugas maupun dalam pelaporan.
- Mengkaji kecukupan fungsi Audit internal 1. Kualifikasi
termasuk jumlah Auditor, Rencana Kerja
a. Sehat jasmani dan rohani;
Tahunan dan Penugasan yang telah
dilaksanakan; b. Memiliki integritas yang baik dan pengetahuan
serta pengalaman kerja yang cukup di bidang
- Mengkaji kecukupan pelaksanaan Audit
manajemen/hukum/bisnis perkebunan. Salah
Eksternal termasuk didalamnya Perencanaan
seorang dari anggota Komite Pemantau Risiko
Auditor;
harus memiliki latar belakang pendidikan atau
- Melakukan dan mereview proses seleksi dan memiliki keahlian di bidang manajemen atau
penilaian atas kriteria auditor eksternal (KAP) hukum, dan salah seorang harus memahami
sebagaimana tertuang dalam Board Manual; industri/bisnis Perusahaan;
- Melakukan self assessment terhadap kinerja c. Memiliki tingkat pendidikan sekurang-
Komite Audit. kurangnya setara strata I (Sarjana);
d. Dapat menyediakan waktu yang cukup untuk
4. Honorarium
menyelesaikan tugasnya;
a. Anggota Komite Audit selain Dewan Komisaris
e. Mampu bekerja sama dan berkomunikasi
diberikan honorarium atas beban perusahaan
secara efektif;
dengan jumlah maksimal 20% (dua puluh persen)
dari gaji Direktur Utama sesuai RUPS tahun f. Tidak memiliki kepentingan/keterkaitan pribadi
terakhir dan pajak ditanggung perusahaan dan yang dapat menimbulkan dampak negatif dan
tidak diperkenankan menerima penghasilan lain benturan kepentingan terhadap Perusahaan;
selain honorarium tersebut;
g. Anggota Komite Pemantau Risiko yang bukan c. Anggota Komite Pemantau Risiko yang bukan
anggota Dewan Komisaris dilarang berasal dari anggota Dewan Komisaris,
mempunyai hubungan keluarga sedarah dan maksimal berjumlah 2 (dua) orang;
semenda sampai derajat ketiga, baik menurut
d. Ketua dan Anggota Komite Pemantau Risiko
garis lurus maupun garis ke samping dengan
diangkat dan diberhentikan oleh Dewan
anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi
Komisaris dan dilaporkan kepada Rapat
Perusahaan;
Umum Pemegang Saham (RUPS);
h. Tidak mempunyai keterkaitan finansial, baik
e. Ketua Komite Pemantau Risiko adalah
langsung maupun tidak langsung dengan
anggota Dewan Komisaris;
perusahaan dan rekanan penyedia barang dan
jasa atau afiliasinya; f. Anggota Komite Pemantau Risiko yang
merupakan anggota Dewan Komisaris,
i. Tidak memangku jabatan rangkap sebagai
berhenti dengan sendirinya apabila masa
pengurus partai politik dan/atau calon/anggota
jabatannya sebagai anggota Dewan Komisaris
legislatif dan atau calon kepala daerah/wakil
berakhir;
kepala daerah, dan jabatan lain sesuai dengan
ketentuan peraturan perundang-undangan g. Anggota Dewan Komisaris yang menjabat
yang dapat menimbulkan benturan sebagai Ketua Komite Pemantau Risiko
kepentingan; apabila berhenti sebagai anggota Dewan
Komisaris, maka pengganti dari Ketua Komite
j. Bukan merupakan orang dalam Kantor
Pemantau Risiko adalah anggota Dewan
Akuntan Publik, Kantor Konsultan Hukum, atau
Komisaris lainnya. Penggantian Ketua Komite
pihak lain yang memberikan jasa audit, jasa
Pemantau Risiko dilaksanakan paling lama 30
non audit dan atau jasa konsultasi lainnya
(tiga puluh) hari.
kepada PTPN III (Persero) dalam waktu satu
tahun terakhir sebelum diangkat oleh Dewan 3. Tugas dan Tanggung jawab
Komisaris;
a. Menyusun Rencana Kerja Tahunan Komite
2. Keanggotaan Pemantau Risiko untuk ditetapkan oleh Dewan
Komisaris;
a. Seorang atau lebih anggota komite berasal
dari anggota Dewan Komisaris; b. Melakukan riview berkala atas pedoman
manajemen risiko perusahaan;
b. Selain dari anggota Dewan Komisaris,
Anggota Komite Pemantau Risiko dapat c. Melakukan evaluasi tentang kesesuaian antara
berasal dari luar perusahaan; kebijakan manajemen risiko dengan
pelaksanaan kebijakan tersebut, dan perusahaan, maka Dewan Komisaris

memberikan rekomendasi terkait hal tersebut memberikan penugasan kepada Komite
kepada Dewan Komisaris; Pemantau Risiko untuk :
d. Melakukan evaluasi dan memberikan - Memberikan masukan mengenai kriteria
rekomendasi atas efektivitas pelaksanaan dan kompetensi konsultan;
manajemen risiko Perusahaan kepada Direksi
- Melakukan monitoring pekerjaan konsultan
melalui Dewan Komisaris;
melalui Bagian TI/TB & MR.
e. Melakukan pemantauan terhadap pelaksanaan
l. Melaksanakan tugas yang diberikan oleh
rekomendasi yang telah disampaikan kepada
Dewan Komisaris;
Direksi;
m. Melakukan self assessment terhadap
f. Melakukan review atas penilaian risiko oleh
efektivitas pelaksanaan tugasnya, dan
Bagian TI/TB & MR terhadap rencana investasi
memutakhirkan secara periodik Piagam Komite
perusahaan yang strategis dan material;
Pemantau Risiko.
g. Melakukan pengawasan atas kegiatan
Penilaian kinerja secara self assessment
pemantauan pelaksanaan mitigasi risiko;
dilakukan dengan menggunakan kriteria dan
h. Memberikan informasi dan analisa penting metode evaluasi yang ditetapkan oleh Dewan
tentang perubahan lingkungan internal dan Komisaris;
eksternal yang mempengaruhi proses bisnis
n. Mengevaluasi kebijakan manajemen risiko
perusahaan kepada Dewan Komisaris untuk
korporat sekurang-kurangnya satu kali dalam
dibahas dan sampaikan kepada Direksi;
setahun atau dalam frekwensi yang lebih,
i. Mengevaluasi dan memberikan masukan atas dalam hal terdapat perubahan faktor-faktor
tahapan proses manajemen risiko yang yang mempengaruhi kegiatan usaha PTPN III
diterapkan perusahaan; secara siqnifikan;
j. Melakukan pembahasan dan memberikan o. Mengevaluasi setiap risiko yang melekat pada
masukan atas risiko-risiko penting pada unit- permohonan atau usulan Direksi yang
unit di lingkungan Perusahaan, sesuai kondisi berkaitan dengan aktifitas usaha perusahaan
pada saat itu; yang memerlukan persetujuan Dewan
Komisaris;
k. Jika Direksi memandang perlu menggunakan
konsultan manajemen risiko independen untuk p. Mengkaji risiko-risiko yang melekat pada setiap
melakukan review terhadap proses tugas Dewan Komisaris guna memberikan
manajemen risiko yang telah diterapkan rekomendasi yang tepat bagi pengambilan
keputusan maupun setiap tindakan korporasi BAB VII UNIT PENDUKUNG YANG DIBENTUK
yang diambil oleh Dewan Komisaris; OLEH DIREKSI
q. Membuat laporan kepada Dewan Komisaris
atas setiap kegiatan yang dilaksanakan;
A. Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary)
r. Membuat laporan triwulanan dan laporan
Sekretaris Perusahaan merupakan unit pendukung
tahunan kepada Dewan Komisaris berkaitan
kerja Direksi yang berfungsi sebagai wakil perusahaan
dengan pelaksanaan tugasnya;
(liaison officer) dalam membantu Direksi berhubungan
s. Melaporkan hasil penilaian kinerja mandiri dengan pihak luar dan mengelola informasi yang
Komite Pemantau Risiko (self assessment) berkaitan dengan kebijakan dan aktivitas perusahaan.
baik kolektif maupun individual;
Sekretaris Perusahaan harus memiliki kualifikasi
t. Menjaga kerahasiaan dokumen dan akademis yang memadai di bidang manajerial
data/informasi perusahaan baik dari pihak komunikasi, interpersonal skills, keuangan
internal maupun pihak eksternal dan hanya perusahaan, hukum dan peraturan perundang-
digunakan untuk kepentingan pelaksanaan undangan.
tugasnya.
Ketentuan mengenai kedudukan, fungsi, tugas dan
tanggung jawab diuraikan lebih lanjut dalam Pedoman
4. Honorarium
Sekretaris Perusahaan.
a. Penghasilan Anggota Komite Pemantau Risiko
ditetapkan oleh Dewan Komisaris dengan B. Satuan Pengawasan Intern
memperhatikan kemampuan Perusahaan;
Satuan Pengawasan Intern adalah aparat
b. Penghasilan Anggota Komite Pemantau Risiko pengawasan intern yang berperan tidak saja
berupa honorarium maksimal sebesar 20% membantu manajemen dalam menjalankan fungsi
(dua puluh persen) dari gaji Direktur Utama pengawasan tetapi juga merupakan mitra strategis
Perusahaan, dengan ketentuan pajak bagi manajemen dalam rangka penerapan sistem
ditanggung Perusahaan, dan tidak pengendalian intern, manajemen risiko, dan
diperkenankan menerima penghasilan lain penerapan Good Corporate Governance (GCG).
selain honorarium tersebut;
Dalam melaksanakan tugasnya SPI menjalankan
c. Anggota Dewan Komisaris yang menjadi fungsi sebagai berikut;
Ketua/Anggota Komite Pemantau Risiko tidak
diberikan penghasilan tambahan dari jabatan 1. Melakukan evaluasi atas efektivitas pelaksanaan
tersebut selain penghasilan sebagai Anggota pengendalian intern, manajemen risiko, dan
Dewan Komisaris. proses tata kelola perusahaan;
2. Melakukan pemeriksaan dan penilaian atas BAB VIII AUDITOR EKSTERNAL

efisiensi dan efektivitas di bidang keuangan,
operasional, sumber daya manusia, teknologi
informasi, dan kegiatan lainnya; dan
3. Merupakan mitra dalam penyempurnaan Pemegang Saham dan stakeholders yang lain
kegiatan pengelolaan perusahaan, memberikan memerlukan suatu jaminan bahwa informasi yang
nilai tambah melalui rekomendasi atas hasil disajikan manajemen dalam bentuk laporan keuangan
audit yang dilakukannya. dapat diandalkan dan tidak menyesatkan. Auditor
Eksternal melakukan audit atas laporan keuangan
SPI dipimpin oleh seorang kepala dan bertanggung perusahaan dengan tujuan untuk memastikan, dengan
jawab kepada Direktur Utama dan Direktur Pelaksana memberikan opini apakah laporan keuangan yang
Operasional. disusun manajemen telah disusun dan disajikan
Sesuai kedudukannya SPI harus independen berdasarkan standar akuntansi keuangan yang diterima
terhadap unit-unit yang diauditnya. umum.
Kedudukan, tugas, tanggung jawab dan wewenang Audit atas laporan keuangan oleh Auditor Eksternal
SPI diatur dalam Piagam Pengawasan Intern. berdasarkan asumsi bahwa kepercayaan masyarakat
(stakeholders) tidak boleh dikecewakan. Pelaksanaan
Hal lain yang berkaitan dengan fungsi SPI seperti
audit dilakukan berdasarkan peraturan perundang-
komposisi, persyaratan keanggotaan, masa kerja,
undangan yang berlaku yaitu ditetapkan/ditunjuk oleh
prosedur dan mekanisme audit serta pelaporannya
RUPS.
diatur lebih lanjut dalam Piagam Pengawasan Intern.
A. Independensi
Auditor Eksternal harus bebas dari pengaruh Dewan
Komisaris, Direksi, dan pihak yang berkepentingan di
perusahaan (stakeholders).
B. Proses Seleksi
Seleksi auditor eksternal dimaksudkan untuk memilih
salah satu calon auditor eksternal yang memenuhi
kriteria yang ditetapkan perusahaan.
Ketentuan lebih lanjut tentang proses seleksi auditor
eksternal diuraikan dalam Board Manual.
BAB IX HUBUNGAN DENGAN DISTRIK 2. Distrik Labuhan Batu II (DLAB II), membawahi:
MANAJER a. Kebun Sei Baruhur
b. Kebun Aek Torop
c. Kebun Sei Kebara
d. Kebun PIR Aek Raso
Dalam menjalankan kegiatan usahanya perusahaan telah e. Pabrik Kelapa Sawit Sei Baruhur
membentuk beberapa Strategic Business Unit (Distrik f. Pabrik Kelapa Sawit Aek Raso
Manajer). g. Pabrik Kelapa Sawit Aek Torop
h. Rumah Sakit Sri Torgamba
Distrik Manajer adalah unit usaha yang menjalankan
strategi perusahaan yang berkaitan dengan targeting, 3. Distrik Labuhan Batu III (DLAB III), membawahi:
positioning, dan segmenting. b. Kebun Sisumut
Masing-masing Distrik Manajer membawahi beberapa c. Kebun Aek Nabara Utara
kebun, pabrik pengolahan dan fasilitas penunjang d. Kebun Aek Nabara Selatan
lainnya. Untuk Distrik Manajer pelayanan kesehatan e. Kebun Rantau Prapat
membawahi beberapa rumah sakit di lingkungan f. Kebun Membang Muda
perusahaan. g. Kebun Labuhan Haji
h. Kebun Merbau Selatan
Pimpinan Distrik Manajer yang disebut Manajer Distrik i. Pabrik Kelapa Sawit Sisumut
diangkat oleh Direksi berdasarkan hasil assessment yang j. Pabrik Kelapa Sawit Aek Nabara Selatan
dilaksanakan oleh lembaga independen. k. Rumah Sakit Aek Nabara
A. Distrik Manajer di Lingkungan PTPN III l. Rumah Sakit Membang Muda
Terdiri dari 7 (tujuh) Distrik, dengan uraian sebagai 4. Distrik Asahan, membawahi:
berikut: a. Kebun Sei Dadap
1. Distrik Labuhan Batu I (DLAB I), membawahi: b. Kebun Pulau Mandi
c. Kebun Ambalutu
a. Kebun Sei Meranti
d. Kebun Sei Silau
b. Kebun Sei Daun
e. Kebun Bandar Selamat
c. Kebun Torgamba
f. Kebun Huta Padang
d. Kebun Bukit Tujuh
g. Pabrik Kelapa Sawit Sei Silau
e. Pabrik Kelapa Sawit Sei Meranti
h. Rumah Sakit Sei Dadap
f. Pabrik Kelapa Sawit Sei Daun
g. Pabrik Kelapa Sawit Torgamba
5. Distrik Deli Serdang I, membawahi: Direksi menetapkan batasan tugas dan tanggung
jawab serta ukuran kinerja kepada Distrik Manajer
a. Kebun Gunung Pamela
dengan pertimbangan:
b. Kebun Gunung Monako
c. Kebun Silau Dunia 1. Menunjang kelancaran tugas;
d. Kebun Gunung Para
2. Meningkatkan efisiensi dan efektivitas.
e. Kebun Dusun Hulu
f. Kebun Bangun Pendelegasian tugas dan tanggung jawab ditetapkan
g. Kebun Bandar Betsy melalui Surat Keputusan Direksi dan bentuk
e. Pabrik Kelapa Sawit Sei Mangkei penandatanganan kontrak manajemen antara Direksi
f. Pabrik Kernel Sei Mangkei dengan Distrik Manajer.
6. Distrik Deli Serdang II, membawahi: C. Operasional Distrik Manajer
a. Kebun Sei Putih Dalam menjalankan strategi perusahaan, Distrik
b. Kebun Sarang Giting Manajer bertindak sebagai pelaksana operasi
c. Kebun Tanah Raja perusahaan, seperti:
d. Kebun Rambutan
e. Kebun Hapesong 1. Mengelola kebun dan melakukan pemanenan;
f. Kebun Batang Toru 2. Melakukan pengolahan hasil panen dari kebun
g. Pabrik Kelapa Sawit Hapesong sendiri, kebun plasma maupun dari pihak lain
7. Distrik Manajer Aceh Timur, membawahi: menjadi barang setengah jadi atau jadi;
a. Kebun Karang Inong 3. Memberikan layanan kesehatan kepada karyawan
b. Kebun Julok Rayeuk Selatan dan masyarakat di sekitar Distrik Manajer.
c. Kebun Rakyat Peumakmu Gampong Sebagai ukuran bagi operasional Distrik Manajer,
Direksi menetapkan target kepada Distrik Manajer dan
B. Pola Hubungan antara Distrik Manajer dengan melakukan evaluasi setiap bulan terhadap target-
Kantor Direksi. target yang telah ditetapkan, seperti:
Direksi melimpahkan tugas dan tanggung jawab 1. Target produksi kelapa sawit dan karet;
dalam mengorganisasi dan mengelola perusahaan di
tingkat Distrik Manajer untuk mencapai strategi 2. Target mutu kelapa sawit dan karet;
korporasi. 3. Target pemeliharaan/pemupukan areal tanaman
baik tanaman menghasilkan (TM) atau tanaman
belum menghasilkan (TBM);
4. Target pembibitan, penanaman ulang dan BAB X HUBUNGAN DENGAN ANAK

penyisipan tanaman; PERUSAHAAN
5. Tingkat pelayanan kesehatan;
6. Target lainnya yang menyangkut lingkungan hidup
dan kewajiban sosial.
Anak perusahaan BUMN adalah Perseroan Terbatas
D. Pelaporan yang sebagian besar sahamnya dimiliki dan dikendalikan
oleh BUMN, dengan memiliki lebih dari 50% saham
1. Distrik Manajer melaporkan kegiatan usahanya dengan hak suara, atau memiliki 50% saham dengan hak
secara periodik kepada Kantor Direksi; suara.
2. Direksi mengevaluasi laporan bulanan dari Distrik PT Perkebunan Nusantara III (Persero) dapat membentuk
Manajer, Manajer Unit Usaha serta memberikan Anak Perusahaan sesuai dengan peraturan perundangan
solusi atas permasalahan yang ada dan yang berlaku dimana:
memberikan pengarahan untuk peningkatan
kinerja masing-masing unit usaha. 1. Pembentukan Anak Perusahaan dilakukan untuk
mendukung tercapainya tujuan perusahaan melalui
E. Penjualan persetujuan RUPS;
Jenis produk yang dihasilkan perusahaan adalah 2. Kuasa Pemegang Saham pada Anak Perusahaan
CPO, karet dan produk lainnya. Penjualan atas ditunjuk dari salah seorang Direksi berdasarkan Surat
produk tersebut dilakukan oleh PT Kharisma Keputusan Direktur Utama PT Perkebunan Nusantara
Pemasaran Bersama Nusantara (KPBN) dan III (Persero);
penjualan langsung, yaitu: 3. Perusahaan bertindak sebagai koordinator dalam
1. Penjualan CPO untuk kebutuhan pasar lokal dan pemilihan dan penetapan Komisaris dan Direksi Anak
ekspor dilakukan oleh PT Kharisma Pemasaran Perusahaan sesuai dengan peraturan perundangan
Bersama Nusantara (KPBN); yang berlaku;
2. Penjualan karet dilakukan oleh KPBN dan 4. Dewan Komisaris dan Direksi untuk Anak Perusahaan
penjualan langsung; ditetapkan oleh RUPS Anak Perusahaan;
3. Penjualan produk lainnya diatur dalam Peraturan 5. Perusahaan berhak menempatkan personilnya di
Perusahaan. Anak Perusahaan dengan mengatur perihal hak dan
kewajibannya serta menjamin peluang karir dari
personil yang bersangkutan;
6. Perusahaan, melalui RUPS, memiliki hak untuk
menentukan kebijakan di bidang keuangan dan BAB XI HUBUNGAN DENGAN

operasional Anak Perusahaan; STAKEHOLDERS
7. Strategi Anak Perusahaan terintegrasi dengan strategi
Perusahaan Induk;
8. Komunikasi antara perusahaan dengan Anak PT Perkebunan Nusantara III (Persero) yang bergerak di
Perusahaan dibangun dengan memperhatikan bidang industri perkebunan kelapa sawit dan karet, tidak
kebijakan perusahaan; terlepas dari pengaruh pihak-pihak yang secara langsung
9. Perusahaan bertindak sebagai koordinator dalam atau tidak langsung berkepentingan terhadap perusahaan
pemberian informasi kepada pihak di luar perusahaan (stakeholders), yaitu:
terkait dengan Anak Perusahaan; 1. Pemegang Saham;
2. Karyawan;
10. Perusahaan melakukan pengawasan yang terintegrasi
3. Pelanggan;
dengan pengawasan di Anak Perusahaan; 4. Pemasok/rekanan
11. Perusahaan dan Anak Perusahaan harus konsekuen 5. Investor
dalam menerapkan perjanjian-perjanjian yang telah 6. Kreditur dan bank
ditandatangani oleh kedua belah pihak; 7. Pemerintah;
8. Pesaing
12. Perusahaan wajib mengungkapkan informasi
9. Auditor
mengenai kepemilikan saham pada Anak Perusahaan
10. Masyarakat sekitar, Mitra Binaan, dan Lingkungan
dalam laporan tahunan.
11. Media Massa, LSM dan Ormas
12. Serikat Pekerja
13. Legislatif
14. Mitra Usaha Strategis
15. Perguruan Tinggi dan Lembaga Penelitian
16. Anak Perusahaan
17. Petani Plasma
Pengaruh dari stakeholders tersebut harus dikelola
dengan baik untuk menciptakan keseimbangan tingkat
kepentingan dari berbagai stakeholders terhadap
perusahaan. Agar pengaruh tersebut dapat dikelola
dengan baik, maka diperlukan komitmen perusahaan
kepada masing-masing stakeholders yang telah
dituangkan dalam Code of Conduct perusahaan.
BAB XII KOMITMEN SOSIAL BAB XIII KETERBUKAAN INFORMASI
Perusahaan mempunyai komitmen untuk memperhatikan A. Keharusan Pengungkapan Informasi Secara

hal-hal sosial, lingkungan, dan masyarakat sekitarnya Akurat dan Tepat Waktu
melalui program kemitraan dan bina lingkungan serta
Perusahaan wajib mengungkapkan informasi penting
program Tanggung Jawab Sosial Perusahaan (CSR) yang
dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan
dianggarkan sebagai biaya dalam RKAP PT Perkebunan
Perusahaan kepada Pemegang Saham, dan instansi
Nusantara III (Persero).
pemerintah yang terkait sesuai dengan peraturan
Tanggung jawab sosial dimaksud untuk memelihara perundang-undangan yang berlaku secara tepat
keseimbangan antara kepentingan bisnis dan masyarakat waktu, akurat, jelas dan secara objektif.
sekitarnya, dengan cara:
B. Disclosure dan Transparansi
1. Menjaga hubungan yang kondusif dan harmonis
dengan masyarakat sekitar; Laporan Keuangan Perusahaan harus disertai laporan
Akuntan dengan pendapat yang lazim, disampaikan
2. Memperhatikan dan memberikan kontribusi fasilitas
kepada Lembaga yang berwenang. Pengungkapan
umum dan sosial bagi masyarakat sekitar perusahaan
informasi perusahaan dalam laporan tahunan
sesuai kebutuhannya;
seharusnya mencakup materi sebagai berikut:
3. Penerimaan dan pemanfaatan tenaga kerja, sedapat
1. Visi dan Misi Perusahaan;
mungkin mengutamakan tenaga kerja dari lingkungan
masyarakat di sekitar operasional perusahaan tanpa 2. Prinsip-prinsip Good Corporate Governance;
mengabaikan kualifikasi yang dibutuhkan; 3. Profil Perusahaan;
4. Pencegahan dan pencemaran lingkungan dan 4. Laporan keuangan dan kegiatan operasional
pengolahan limbah pabrik dan limbah klinis rumah perusahaan;
sakit;
5. Tujuan Perusahaan;
5. Pemanfaatan limbah kegiatan pabrik dan tanaman
secara optimal; 6. Latar belakang anggota Dewan Komisaris dan
Direksi;
6. Membantu program pemerintah atas bencana alam
yang terjadi. 7. Faktor-faktor risiko utama yang dapat
diprediksikan;
8. Isu-isu utama mengenai tenaga kerja dan BAB IV ETIKA BERUSAHA DAN ANTI
stakeholders lain; KORUPSI
9. Struktur dan kebijakan pengelolaan perusahaan;
10. Frekuensi rapat Dewan Komisaris dan Direksi
yang diadakan, dan tingkat kehadiran setiap
anggotanya dalam rapat tersebut; Dewan Komisaris, Direksi dan karyawan dilarang untuk
memberikan atau menawarkan, baik langsung ataupun
11. Jumlah remunerasi bagi masing-masing anggota tidak langsung sesuatu yang berharga kepada pelanggan
Direksi dan Dewan Komisaris yang tetap dan atau pejabat pemerintah untuk mempengaruhi atau
variabel. sebagai imbalan atas apa yang telah dilakukannya dan
Laporan tahunan juga wajib memuat laporan kegiatan tindakan lain sesuai peraturan perundangan yang berlaku.
Komite Audit yang antara lain berkaitan dengan: Suatu tanda terima kasih dalam kegiatan usaha seperti
1. Pelanggaran yang dilakukan oleh perusahaan hadiah, sumbangan atau entertainment tidak boleh
terhadap ketentuan peraturan perundang- dilakukan pada suatu keadaan yang dapat dianggap
undangan yang berlaku; sebagai perbuatan yang tidak patut.
2. Kekeliruan/kesalahan dalam penyiapan laporan Perusahaan memiliki komitmen yang kuat dalam
keuangan, pengendalian intern dan independensi menegakkan etika berusaha dan anti korupsi serta tidak
auditor perusahaan. akan melakukan tindakan yang bertentangan dengan
hukum menyangkut aktivitas bisnis. Perusahaan telah
C. Pengungkapan Penerapan Prinsip Good Corporate menetapkan etika dasar menyangkut bisnis perusahaan.
Governance Sebagai wujud nyata dalam menegakkan etika berusaha
Perusahaan harus secara aktif mengungkapkan dan komitmen anti korupsi, perusahaan telah
bahwa perusahaan telah menerapkan prinsip good menyatakannya dalam bentuk tertulis berupa Code of
corporate governance yang dimuat dalam laporan Conduct yang diberlakukan bagi seluruh karyawan.
bulanan, tahunan termasuk penyimpangan atau
ketidakpatuhan terhadap prinsip tersebut, beserta
alasannya, sehingga investor dapat memahami
bagaimana perusahaan mengatasi permasalahan
tersebut.
BAB XV KEPATUHAN TERHADAP 4. Mengimplementasikan tindak lanjut dari hasil kajian

PENERAPAN GCG yang telah dirumuskan bekerja sama dengan pihak
terkait;
5. Melakukan evaluasi secara berkelanjutan dan
melakukan koreksi perbaikan jika diperlukan;
Komitmen perusahaan perseroan untuk mewujudkan
GCG direalisasikan dalam bentuk kepatuhan terhadap 6. Membuat laporan atas pelaksanaan tugas tim.
pedoman operasional perusahaan yang menjadi acuan
bagi setiap individu dalam melaksanakan tugasnya dalam Tim Pemantau Penerapan GCG
korporasi.
1. Hasil kerja tim penerapan GCG dilaporkan secara
Untuk memonitor kepatuhan penerapan GCG, Direksi
periodik (semesteran) kepada Direksi dan Dewan
mengimplementasikannya dengan adanya penanda-
tanganan Pakta Integritas Direksi terhadap aktivitas Komisaris;
perusahaan yang dilakukan sesuai izin Pemegang Saham 2. Direksi secara aktif mengungkapkan sejauh mana
dan melaksanakan penandatanganan Kontrak pelaksanaan fungsi GCG serta masalah-masalah
Manajemen terhadap Manajemen Kunci serta Serikat
Pekerja Perkebunan dalam kaitannya untuk yang timbul dalam penerapannya.
merealisasikan prinsip-prinsip GCG.
Selain itu sebagai wujud komitmen terhadap penerapan
GCG Direksi menetapkan dengan surat keputusan
petugas atau tim yang melakukan pemantauan dan
pelaporan atas pelaksanaan GCG di perusahaan. Tugas
dan tanggung jawab tim tersebut antara lain:
1. Menginventarisasi aspek-aspek yang memerlukan
pengkajian dan perubahan seperti orientasi bisnis,
visi, misi, struktur organisasi, kode etik, perilaku, dan
lain-lain;
2. Melakukan pengkajian berdasarkan bahan-bahan
yang telah dikumpulkan untuk mewujudkan
penerapan GCG di masa yang akan datang;
3. Merumuskan hasil kajian dan tindakan konkrit serta
mengkomunikasikan kepada Direksi;

Code of Corporate Governance PDF

Diunggah oleh

Informasi Dokumen

Judul Asli

Hak Cipta

Format Tersedia

Bagikan dokumen Ini

Bagikan atau Tanam Dokumen

Opsi Berbagi

Apakah menurut Anda dokumen ini bermanfaat?

Apakah konten ini tidak pantas?

Hak Cipta:

Format Tersedia

Code of Corporate Governance PDF

Diunggah oleh

Hak Cipta:

Format Tersedia

PT PERKEBUNAN NUSANTARA III (PERSERO)

Jl. Sei Batanghari No. 2

Telp. : (-62-61) 8452244, 8453100

PENGANTAR Code of Corporate Governance akan dikaji ulang dan

D alam pengelolaan perusahaan

memenangkan pasar global. Salah satu perangkat

Sebagai wujud implementasi dari Peraturan Menteri Komisaris Direksi

Dengan revisi Code of Corporate Governance diharapkan

Code of Corporate Governance, Edisi IV i ii Code of Corporate Governance, Edisi IV

BAB III DEWAN KOMISARIS 21 BAB VIII AUDITOR EKSTERNAL 88

Code of Corporate Governance, Edisi IV iii iv Code of Corporate Governance, Edisi IV

BAB XI HUBUNGAN DENGAN

BAB XII KOMITMEN SOSIAL 97

BAB XIII KETERBUKAAN INFORMASI 98

BAB XIV ETIKA BERUSAHA DAN

BAB XV KEPATUHAN TERHADAP

Code of Corporate Governance, Edisi IV v Code of Corporate Governance, Edisi IV

BAB I PENDAHULUAN menatakelola perusahaan dengan baik, meliputi

yang berlaku dan prinsip-prinsip korporasi yang Manfaat:

 Laporan tahunan yang terdiri dari:  Usulan penggunaan Laba Bersih

- Nama anggota Direksi dan anggota - Program Kerja Dewan Komisaris;

Anggaran Perusahaan. Apabila rancangan RJPP belum disahkan

meminta penyelenggaraan RUPS dapat 4. Ketua dan Berita Acara RUPS

BAB IV DIREKSI Dewan Komisaris dan Pemegang Saham

disetujui dan disahkan, serta laporan terutama fungsi pengurusan, pencatatan,

perusahaan patungan; kontrak manajemen, menyewakan aset,

32. Perbuatan hukum untuk mengalihkan atau B. Hak dan Wewenang

jabatan yang jenis jumlahnya ditetapkan pekerja perseroan baik sendiri-sendiri

kali masa jabatan dan/atau kepatutan yang seharusnya

dalam poin 33.2 disampaikan dalam waktu menguatkan keputusan pemberhentian

rapat Direksi. dalam jangka waktu paling lambat 3 (tiga)

BAB V HUBUNGAN KERJA DIREKSI DAN BAB VI KOMITE DEWAN KOMISARIS

Dewan Komisaris dapat membentuk Komite Audit dan

pelaksanaan kebijakan tersebut, dan perusahaan, maka Dewan Komisaris

2. Melakukan pemeriksaan dan penilaian atas BAB VIII AUDITOR EKSTERNAL

4. Target pembibitan, penanaman ulang dan BAB X HUBUNGAN DENGAN ANAK

menentukan kebijakan di bidang keuangan dan BAB XI HUBUNGAN DENGAN

BAB XII KOMITMEN SOSIAL BAB XIII KETERBUKAAN INFORMASI

Perusahaan mempunyai komitmen untuk memperhatikan A. Keharusan Pengungkapan Informasi Secara

BAB XV KEPATUHAN TERHADAP 4. Mengimplementasikan tindak lanjut dari hasil kajian

Anda mungkin juga menyukai