Jual Beli Perusahaan dan Urusan Urusan Perusahaan

MAKALAH

Makalah Ini Disusun untuk Memenuhi Tugas Mata Kuliah Pengantar Hukum
bisnis pada Program Studi S1 Manajemen Fakultas Ekonomi Universitas Andalas

Oleh:

Rita Asmara Yeni (1910521044)

Thariq Haqiqy(1910522001)

Adinda Sabrina(1910522004)

Muhammad Deza Nandika (1910522009)

Jurusan Manajemen

Fakultas Ekonomi

Universitas Andalas
 KATA PENGANTAR

Puji syukurkita panjatkan kehadirat Tuhan Yang Maha Esa yang telah
melimpahkan taufik dan hidayah-Nya, sehingga kami dapat menyelesaikan
makalah ini. Adapun judul dari makalah ini adalah “Jual beli Perusahaan dan
Urusan urusan Perusahaan”.

Dalam penulisan makalah ini, Penulis merasa masih banyak kekurangan

baik pada teknis penulisan maupun materi, mengingat karena kemampuan yan
Penulis miliki. Untuk itu, kritik dan saran dari semua pihak sangat kami harapkan
demi penyempurnaan pembuatan makalah ini.

Tidak lupa kami haturkan banyak terimakasih kepada dosen pengampuh,

Ibu Misnar Syam, S.H.,M.H., yang telah memberikan arahan dan petunjuk
sehingga makalh ini dapat terselesaikan dalam waktunya.

Padang, 01 april 2020

 BAB I

PENDAHULUAN

1.1. Latar Belakang

Perkembangan pembangunan nasional terutama pada sector ekonomi

mendorong berkembangnya dunia usaha dan perusahaan, perkembangan itu
tentunya sangat membutuhkan pemgaturan tentang jual beli perusahaan dan
urusan urusan perusahaan agar semua proses berjalan dengan tidak semena mena
karena mengingat indonesia merupakan negara hukum.

Selain itu, urusan perusahaan juga sangat diperlukan bagi setiap orang
yang ingin mendirikan perusahaan ataupun bekerja diperusahaan guna agar
mengathui aturan pada perusahaan yang beridri di indonesia.

Oleh karena itu, mengingat pentingnya pengetahuan mengenai jual beli

perusahaan dan urusan urusan perusahaan, maka penulis akan membahas tentang
jual beli perusahaan dan urusan urusan perusahaan

1.2. Rumusan Masalah

1.Apa itu perjanjian?
2.apa saja asas asas perjanjian?
3.apa saja syarat sah perjanjian
4.apa itu perjanjian jual beli?
5.apa itu penyerahan
6.apa saja pembagian penyerahan?
7.apa saja resiko dalam perjanjian jual beli?
8.apa itu jual beli perusahaan?
9.apa saja hal- hal yang tercakup dalam jual beli perusahaan?
10.apa itu urusan perusahaan ?
11.bagaima wujud penjualan perusahaan?
12.bagaimana bentuk penjualan urusan perusaan?
1.3. Tujuan
1.untuk mengetahui apa itu perjanjian?
2.untuk mengetahui apa saja asas asas perjanjian?
3.untuk mengetahui apa saja syarat sah perjanjian
4. untuk mengetahui apa itu perjanjian jual beli?
5. untuk mengetahui apa itu penyerahan
6. untuk mengetahui apa saja pembagian penyerahan?
7. untuk mengetahui apa saja resiko dalam perjanjian jual beli?
8. untuk mengetahui apa itu jual beli perusahaan?
9. untuk mengetahui apa saja hal- hal yang tercakup dalam jual beli perusahaan?
10. untuk mengetahui apa itu urusan perusahaan
11. untuk mengetahui bagaima wujud penjualan perusahaan?
12. untuk mengetahui bagaimana bentuk penjualan urusan perusahaan
 BAB II
PEMBAHASAN
1. Perjanjian

Pasal 1313 KUHPerdata adalah sebagai berikut:

suatu hubungan hukum di bidang harta kekayaan yang didasarkan kata sepakat
antara subjek hukum yang satu dengan yang lain, dan di antara mereka (para
pihak / subjek hukum) saling mengikatkan dirinya sehingga subjek hukum yang
satu berhak atas prestasi dan begitu juga subjek hukum yang lain berkewajiban
yang telah disepakati para pihak tersebut serta menimbulkan akibat hukum.
Dalam arti sempit perjanjian dapat diartikan sebagai berikut: Perjanjian adalah
persetujuan dengan mana dua pihak atau lebih saling mengikatkan diri untuk
melaksanakan suatu hal yang bersifat kebendaan di bidang harta kekayaan. 15
Definisi dalam arti sempit ini jelas menunjukkan telah terjadi persetujuan
(persepakatan) antara pihak yang satu (kreditur) dan pihak yang lain (debitur),
untuk melaksanakan suatu hal yang bersifat kebendaan (zakelijk) sebagai objek
perjanjian,1
Perjanjian adalah perbuatan hukum antara dua orang atau lebih dimana mereka
saling mengikatkan dirinya dalam mencapai suatu tujuan yang telah disepakati
bersama2

2. Asas-asas perjanjian

Asas-asas Perjanjian

Di dalam hukum perjanjian dikenal lima asas penting yaitu asas kebebasan
berkontrak, asas konsensualisme, asas kepastian hukum (pacta sun servanda), asas
iktikad baik, dan asas kepribadian.

Asas kebebasan berkontrak

1
Abdulkadir Muhammad, Op. Cit, hal Handri Rahardjo, Op. Cit, hal Abdulkadir Muhammad, Op.
Cit, hal 290
2
Misnar Syam, PPT Hukum Perusahaan
Dalam Pasal 1338 ayat 1 KUH perdata menegaskan “semua perjanjian yang
dibuat secara sah berlaku sebagai undang-undang bagi mereka yang membuatnya

Asas kebebasan berkontrak adalah suatu asas yang memberikan kebebasan kepada
pihak untuk membuat atau tidak membuat perjanjian, mengadakan perjanjian
dengan siapapun, menentukan isi perjanjian/ pelaksanaan dan persyaratannya,
menentukan bentuknya perjanjian yaitu tertulis atau lisan.

Asas kebebasan berkontrak merupakan sifat atau ciri khas dari Buku III
KUHperdata, yang hanya mengatur para pihak, sehingga para pihak dapat saja
mengenyampingkannya, kecuali terhadap pasal-pasal tertentu yang sifatnya
memaksa.

Asas konsensualisme

Asas konsensualisme dapat disimpulkan melalui Pasal 1320 ayat 1 KUHPerdata.

Bahwa salah satu syarat sahnya perjanjian adalah adanya kesepakatan kedua belah
pihak. Dengan adanya kesepakatan oleh para pihak, jelas melahirkan hak dan
kewajiban bagi mereka atau biasa juga disebut bahwa kontrak tersebut telah
bersifat obligatoir yakni melahirkan kewajiban bagi para pihak untuk memenuhi
kontrak tersebut.3

Asas pacta sunt servanda

Asas pacta sunt servanda atau disebut juga sebagai asas kepastian hukum,
berkaitan dengan akibat perjanjian. Asas pacta sunt servanda merupakan asas
bahwa hakim atau pihak ketiga harus menghormati substansi kontrak yang dibuat
oleh para pihak, sebagaimana layaknya sebuah undang-undang, mereka tidak
boleh melakukan intervensi terhadap substansi kontrak yang dibuat oleh para
pihak.

3
Handri Rahardjo, Op. Cit, hal H.S. Salim, Perkembangan Hukum Kontrak Innominaat di
Indonesia, Sinar Grafika, Jakarta, 2003, hal 13
 Asas pacta sunt servanda didasarkan pada Pasal 1338 ayat 1 KUHperdata
yang menegaskan “perjanjian yang dibuat secara sah berlaku sebagai undang-
undang.”

Asas iktikad baik (geode trouw)

Ketentuan tentang asas iktikad baik diatur dalam Pasal 1338 ayat 3
KUHperdata yang menegaskan “perjanjian harus dilaksanakan dengan iktikad
baik.”

Asas iktikad baik merupakan asas bahwa para pihak, yaitu pihak Kreditur
dan Debitur harus melaksanakan substansi kontrak berdasarkan kepercayaan atau
keyakinan yang teguh atau kemauan baik dari para pihak.

Asas iktikad baik terbagi menjadi dua macam, yakni iktikad baik nisbi dan
iktikad baik mutlak. Iktikad baik nisbi adalah orang memperhatikan sikap dan
tingkah laku yang nyata dari subjek. Sedangkan iktikad mutlak, penilaiannya
terletak pada akal sehat dan keadilan, dibuat ukuran yang objektif untuk menilai
keadaan (penilaian tidak memihak) menurut norma-norma yang objektif.

Asas kepribadian

Asas kepribadian merupakan asas yang menentukan bahwa seorang yang

akan melakukan kontrak hanya untuk kepentingan perorangan. Hal ini dapat
dilihat pada Pasal 1315 dan Pasal 1340 BW.

Pasal 1315 menegaskan “pada umumnya seseorang tidak dapat mengadakan

perjanjian hanya untuk kepentingan dirinya sendiri.”

Pasal 1340 menegaskan “perjanjian hanya berlaku antara para pihak yang
membuatnya.”
 Jika dibandingkan kedua pasal tersebut, maka dalam Pasal 1317 BW mengatur
tentang perjanjian untuk pihak ketiga, sedangkan dalam Pasal 1318 BW untuk
kepentingan dirinya sendiri, ahli warisnya, atau orang-orang yang memperoleh
hak dari padanya.

Di samping kelima asas di atas, di dalam lokakarya Hukum perikatan yang

diselenggarakan oleh Badan Pembina hukum nasional, Departemen Kehakiman
(17 s/d 19 Desember 1985) asas dalam hukum perjanjian terbagi atas; asas
kepercayaan, asas persamaan hukum, asas keseimbangan, asas kepastian hukum,
asas moral, asas kepatutan, asas kebiasaan, dan asas perlindungan.

3. Syarat sah perjanjian

Menurut pasal 1320 KUHPerdata syarat sah perjanjian ada 4 yaitu :

1. Kesepakatan

Di dalam membuat suatu erjanjian harus ada kata sepakat dikedua

belah pihak, kata sepakat dianggap sah apabila tidak adanya paksaan dari
pihak-pihak tertentu dalam mengambil suatu keputusan

2. Kecakapan

Maksud dari kecakapan adalah bahwa masing-masing upihak yang

berkontrak harus ada unsur niat atau sengaja dalam melaksanakn kontrak tersebut.
Dalam pasal 1329 KUHPerdata juga disebutkan bahwa setiap orang adalah cakap.
Dan pada pasal 1330 memberikan pengecualian terhadap beberapa orang yang
tidak cakap untuk melakukan perjanjian

3. Suatu hal tertentu

4
 Dalam melakukan perjanjian harus ada apa yang diperjanjijakan. Suatu
perjanjian harus memiliki pokok persoalan. Oleh karena itu perjanjian tidak hanya
soal benda, tetapi juga masalah jasa.

4. Sebab yang halal

Tidak boleh memperjanjikan sesuatu yang dilarang oleh undang-undang

taua yang bertentangan dengan hukum. 5

5. Perjanjian jual beli

1. Pasal 1457 KUHPerdata : perjanjian antara penjual dengan pembeli

dimana penjua mengikatkan dirinya untuk menyerahkan hak miliknya atas
suatu barang kepada pembeli dan pembeli mengikatkan dirinya untuk
membayar harga barang itu
2. Unsur essensialnya :barang dan uang
3. Menurut KUHPerdata perjanjian jual beli menganut asas obligator dimana
sengan terjadinya perjanjian belum terjadi peralihan hak milik
4. Hak milik beralih ketika penyerahan telah terjadi

5
Misnar syam.Ppt.Jual beli perusahaan
5. penyerahan

Penyerahan (levering ) pada pasal 612 s.d 620 KUHPerdata.

Pada Pasal 612 s.d 616 KUH Perdata disebutkan bahwa penyerahan meliputi atas
penyerahan benda tidak bergerak, benda bergerak, dan piutang atas nama, jenis
penyerahan diketahui ada dua yaitu: penyerahan nyata (feitelijk levering) dan
penyerahan yuridis (juridische levering).Untuk benda bergerak, maka cukup
dilakukan penyerahan nyata. Namun demikian ada yang berpendapat bahwa
dalam penyerahan benda bergerak, penyerahan nyata dan penyerahan yuridis jatuh
secara bersamaan. Penyerahan nyata atau dari tangan ke tangan atas benda
bergerak barangkali pada saat KUH Perdata lahir, transaksi atas benda bergerak
tidak sebesar saat ini, hanya sebatas transaksi dari satu individu kepada individu
lainnya. Sedangkan benda tidak bergerak, penyerahan yuridis mutlak diperlukan
bagi berpindahnya kepemilikan. Selain kedua jenis tersebut, adapula jenis
perpindahan kepemilikan atas surat berharga ataupun hak tagih yang dapat
dilakukan dengan cara endosemen atau dengan menggunakan akta cessie.

Penyerahan (levering)

Menurut Pasal 612 s. d Pasal 620 KUHPerdata ada 2 arti penyerahan yaitu:

Feitelijke levering : penyerahan yang nyata dari suatu benda sehinga benda
tersebut dialihkan ke dalam kekuasaan yang nyata dari pihak lawan.

Juridische levering : penyerahan milik beserta hak untuk memiliki suatu benda
kepada pihak lainnya.

6. Pembagian Penyerahan

Ada 3 yaitu :

1.Penyerahan benda bergerak ada 3 yaitu:

a. penyerahan nyata
penyerahan nyata atau penyerahan dari tangan ke tangan atas benda bergerak
barang kali pada saat KUHPerdata lahir, transaksi atas benda bergerak tidak
sebesar saat ini, hanya setabatas transaksi dari satu individu ke pada individu
lainnya.
b. penyerahan kunci

Proses penyerahan kunci rumah pada penyewa adalah salah satu dari proses sewa-
menyewa yang akan dijalani oleh para pemilik sewaan. Sebagai seorang landlord
(pemilik sewaan) tentu proses ini tak bisa Anda lewatkan dengan begitu saja.
Prosedur penyerahan kunci kepada tenant:
7. Pastika perjanjian sewa telah disepakati.
Prosedur pertama yang harus Anda lewati untuk menjadikan proses
penyerahan kunci pada tahapan sewa rumah adalah dengan memastikan
semua perjanjian sewa telah disepakati kedua belah pihak. Butir-butir
perjanjian yang kemudian tertulis pada sebuah lembaran sewa kontrak ini
memang penting bagi keberlangsungan masa sewa nantinya. Apabila ada
butir perjanjian yang masih belum disepakati itu artinya negosiasi sewa-
menyewa masih belum bisa dikatakan mencapai deal. Ketika hal ini
terjadi, Anda seharusnya tak menyerahkan kunci rumah pada penyewa.

a) Patikan tenant telah melakukan pembayaran sewa

Selain perjanjian sewa menyewa yang harus beres, Anda juga wajib
memastikan bahwa proses pembayaran juga telah rampung. Untuk urusan
yang satu ini memang Anda sebagai pemilik sewaan dituntut untuk tidak
kompromi. Dalam sewa-menyewa, proses pembayaran memang tidak
boleh ditunda atau dibayar dibelakang untuk alasan apapun. Keadaan ini
adalah sebuah kepastian yang memang tak bisa ditawar-tawar sebagai
bagian konsekuensi dari proses sewa-menyewa.

b) Hindari penyerahan kunci kepada pihak ketiga

proses penyerahan kunci rumah sewa yang baik adalah dengan
menyerahkan langsung kunci tersebut pada penyewa (tenant). Hindari
 penyerahan kunci pada pihak ketiga yang mengaku-aku bahwa dia
adalah utusan yang disuruh oleh tenant (penyewa).

c) Perhatikan ketepatan janji dan waktu penyerahan

Apabila penyerahan kunci sewa diinisatifkan dan disepakati dilakukan
beberapa hari setelah proses perjanjian dan pembayaran, maka pada
waktu yang ditentukan tersebut, Anda tak boleh terlena dan kemudian
ingkar. Sebagai pemilik sekaligus pebisnis sewaan yang baik, tentu
Anda tidak boleh mengecewakan klien (tenant) dengan cara demikian.
6

c. penyerahan tidak perlu dilakukan

2. Penyerahan benda tetap

penyerahan benda tidak bergerak atau benda tetap dilakukan melalui

pengumuman akta yang bersangkutan dengan cara seperti ditentukan dalam Pasal
620 KUHPer antara lain membukukannya dalam register.

(1. Hasbullah, Frieda Husni. 2005. Hukum Kebendaan Perdata: Hak-Hak

Yang Memberi Kenikmatan. Ind-Hil-Co.

8. Penyerahan piutang atas nama:cassie

Cessie

6
Hasbullah, Frieda Husni. 2005. Hukum Kebendaan Perdata: Hak-Hak Yang Memberi
Kenikmatan. Ind-Hil-Co.
 Cessie merupakan pengalihan hak atas kebendaan bergerak tak berwujud
(intangible goods) yang biasanya berupa piutang atas nama kepada pihak
ketiga, dimana seseorang menjual hak tagihnya kepada orang lain. Berikut
ini pengertian cessie menurut beberapa versi:7

-   Cessie menurut KUHPerdata

KUHPerdata tidak mengenal istilah cessie, tetapi dalam Pasal 613 ayat
[1] Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (“KUH Perdata”)
disebutkan bahwa “penyerahan akan piutang-piutang atas nama dan
kebendaan tak bertubuh lainnya, dilakukan dengan jalan membuat sebuah
akta otentik atau akta di bawah tangan, dengan mana hak-hak atas
kebendaan itu dilimpahkan kepada orang lain. Dari hal tersebut dapat
dipelajari bahwa yang diatur dalam Pasal 613 ayat [1] adalah penyerahan
tagihan atas nama dan benda-benda tak bertubuh lainnya. 

-   Cessie menurut Black’s Law Dictionary (9th edition)

Cessie yang dalam bahasa Inggris disebut sebagai cession memiliki tiga
arti:

                          I.            The act of relinquishing property rights;

             II.            The relinquishing or transfer of land from one state to

another, esp. When a state defeated in war gives up the land, as part of the
price of peace;

                          III.            The land so relinquished or transferred. 

Dengan demikian, cessie dalam definisi ini memiliki hubungan antara penyerahan
hak-hak properti yang disempitkan dalam bidang pertanahan. 

-   Cessie menurut Prof. Subekti

7
Subekti. 2003. Pokok-Pokok Hukum Perdata. Intermasa.jurnal hukum
Cessie adalah pemindahan hak piutang, yang sebetulnya merupakan penggantian
orang berpiutang lama, yang dalam hal ini dinamakan cedent, dengan seseorang
berpiutang baru, yang dalam hubungan ini dinamakan cessionaris. Pemindahan
itu harus dilakukan dengan suatu akta otentik atau di bawah tangan, jadi tak boleh
dengan lisan atau dengan penyerahan piutangnya saja. Agar pemindahan berlaku
terhadap si berutang, akta cessie tersebut harus diberitahukan padanya secara
resmi (betekend). Hak piutang dianggap telah berpindah pada waktu akta cessie
itu dibuat, jadi tidak pada waktu akta itu diberitahukan pada si berutang.8 (sumber:
Laporan Penelitian Yayasan Lembaga Bantuan Hukum dalam buku Penjelasan
Hukum Tentang Cessie, Rachmad Setiawan dan J. Satrio).       

Secara singkat, cessie merupakan penggantian orang yang berpiutang lama

dengan seseorang berpiutang baru. Sebagai contoh, misalnya A berpiutang kepada
B, tetapi A menyerahkan piutangnya itu kepada C, maka C-lah yang berhak atas
piutang yang ada pada B.  9

2.            Subrogasi

Subrogasi terjadi karena pembayaran yang dilakukan oleh pihak ketiga kepada
kreditur (si berpiutang) baik secara langsung maupun secara tidak langsung
yaitu melalui debitur (si berutang) yang meminjam uang dari pihak ketiga.
Pihak ketiga ini menggantikan kedudukan kreditur lama, sebagai kreditur yang
baru terhadap debitur.  Subrogasi ini diatur dalam Pasal 1400 KUHPerdata.
Disebutkan dalam pasal tersebut subrogasi adalah penggantian hak-hak oleh
seorang pihak ketiga yang membayar kepada kreditur. Subrogasi dapat terjadi
baik melalui perjanjian maupun karena ditentukan oleh undang-undang.
Subrogasi harus dinyatakan secara tegas karena subrogasi berbeda dengan
pembebasan utang. Tujuan pihak ketiga melakukan pembayaran kepada

8
Rachmad Setiawan dan J. Satrio.Laporan Penelitian Yayasan Lembaga Bantuan
Hukum dalam buku Penjelasan Hukum Tentang Cessie

9
Subekti, Aneka Perjanjian, Bandung: PT. Citra Aditya Bakti, 1995
 kreditur adalah untuk menggantikan kedudukan kreditur lama, bukan
membebaskan debitur dari kewajiban membayar utang kepada kreditur.

Pihak ketiga sebagai kreditur baru berhak melakukan penagihan utang

terhadap debitur dan jika debitur wanprestasi, maka kreditur baru mempunyai
hak untuk melakukan eksekusi atas benda-benda debitur yang dibebani dengan
jaminan seperti gadai, hipotek, dan hak tanggungan.

Mengenai subrogasi yang terjadi karena perjanjian diatur dalam Pasal 1401
KUHPerdata dan subrogasi yang terjadi karena undang-undang diatur dalam
Pasal 1402 KUHPerdata. Subrogasi menurut undang-undang artinya
subrogasi terjadi tanpa perlu persetujuan antara pihak ketiga dengan kreditur
lama, maupun antara pihak ketiga dengan debitur (disarikan dari buku Doktrin
Subrogasi, Novasi, dan Cessie Dalam Kitab Undang-Undang Hukum Perdata,
Nieuw Nederlands Burgerlijk Wetboek, Code Civil Perancis dan Common
Law.10Suharnoko, S.H., M.H. et. al).11

 Sebagai contoh, misalnya A berutang pada B, kemudian A meminjam uang

pada C untuk melunasi utangnya pada B dan menetapkan bahwa C
menggantikan hak-hak B terhadap pelunasan utang dari A.  

Berikut ini perbedaan singkat Subrogasi dan Cessie yang kami kutip dari
laman resmi Jaringan Dokumentasi dan Informasi Hukum Badan
Pemeriksa Keuangan (http://jdih.bpk.go.id/) 

     Subrogasi Cessie

Perbedaan

10
uharnoko, S.H., M.H. et. al).

11
(Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (Burgerlijk Wetboek, Staatsblad 1847 No.
23)(jurnal online.com)Handri Rahardjo, Op. Cit, hal H.S. Salim, Perkembangan Hukum
Kontrak Innominaat di Indonesia, Sinar Grafika, Jakarta, 2003, hal 13
 Definisi Penggantian hak-hak oleh Cara pengalihan piutang-
seorang pihak ketiga yang piutang atas nama dan barang-
membayar kepada Kreditur barang lain yang tidak
bertubuh dilakukan dengan
cara membuat akta otentik atau
di bawah tangan yang
melimpahkan hak-hak atas
barang-barang itu kepada
orang lain.
Sumber Buku III KUHPerdata Pasal Buku II KUHPerdata Pasal
Hukum 1400 sampai dengan Pasal 613 sampai dengan Pasal 624
1403

7. Risiko dalam Perjanjian Jual Beli

1.Objek jual beli barang tertentu (Pasal 1460 KUHPerdata) : risiko beralih kepada
pihak pembeli sejak adanya kata sepakat, walaupun barangnya belum diserahkan.

Pasal 1460 KUHPerdata menyatakan sebagai berikut:

 
Jika barang yang dijual itu berupa barang yang sudah ditentukan, maka sejak
saat pembelian, barang itu menjadi tanggungan pembeli, meskipun
penyerahannya belum dilakukan dan penjual berhak menuntut harganya. 12
 
Perlu diketahui bahwa ketentuan di atas sudah tidak berlaku lagi berdasarkan
Surat Edaran Mahkamah Agung Nomor 3 tahun 1963 tentang Gagasan
Menganggap Burgerlijk Wetboek Tidak Sebagai Undang-Undang (“SEMA

12
Ny. Frieda Husni Hasbullah, Hukum Kebendaan Perdata Hak-Hak yang
Memberi Kenikmatan Jilid I, Jakarta: Ind-Hill Co, 2002
 3/1963”). Pasal 1460 KUHPerdata merupakan ketentuan yang disadur dari Code
Civil Perancis yang menganut aliran berbeda terkait dengan pemindahan hak
milik.[7] Code civil perancis menyatakan bahwa perpindahan hak milik itu
dimulai sejak ditutupnya perjanjian yang mana hal tersebut berbeda dengan
perpindahan hak milik di Indonesia yang dimulai sejak dilakukannya penyerahan
(levering).
 
Prof. Subekti juga menyatakan bahwa dengan adanya konsep kepemilikan dan
peralihan hak milik melalui levering, maka dapat disimpulkan bahwa
pertanggungjawaban terhadap barang (apapun macamnya) risikonya masih harus
dipikul oleh penjual yang merupakan pemilik barang itu sampai dengan adanya
peralihan kepemilikan. 13

2. Objek jual beli barang timbangan (Pasal 1461 KUHPerdata ) : risiko beralih ke
pembeli jika barang itu sudah ditimbang, diukur atau dihitung

Pasal 1461 KUH Perdata mengatur tentang risiko atas barang yang dijual menurut
timbangan, bilangan dan ukuran, yang mana risiko sudah berpindah kepada
pembeli sejak barang tersebut ditimbang, dihitung maupun diukur.

3. Objek jual beli brang tumpukan (Pasal 1462 KUHPerdata) : risiko beralih ke
pembeli ketika kata sepakat walaupun barang-barang itu belum ditimbnag, diukur
atau dihitung.

Pasal 1462 KUH Perdata dijelaskan bahwa sejak semula risikonya sudah
dibebankan kepada pembeli.

8. Jual Beli Perusahaan

Istilah : handelskoop ---- bahasa Belanda

Jual beli perniagaan

13
Subekti, Hukum Perjanjian, Cetakan 18, Jakarta: Intermasa, 2001.
 Jual beli perusahaan

Pengertian : suatu perjanjian jual beli sebagai perbuatan perusahaan yakni

perbuatan pedagang atau pengusaha lainnya, yang berdasarkan perusahaannya
atau jabatannya melakukan perjanjian jual beli.

9. Hal-hal yang Tercakup Dalam Jual Beli Perusahaan

a. Terjadinya perjanjian jual beli perusahaan.

Jual beli perusahaan sifatnya konsensual, sah mengikat setelah terjadinya kata
sepakat antara barang dan harga.
Dalam prakteknya biasanya selalu diikuti dengan akta. Akta ini dikenal
dengan kontrak baku atau standar kontrak.
b. Pengangkutan
Penjual harus menyerahkan barang di tempat yang ditentukan dalam
perjanjian. Dalam pengiriman barang harus dipenuhi syarat-syarat yang
diperjanjikan dalam jual beli perusahaan yang sangat erat hubungannya
dengan penyerahan dan beralihnya hak milik.
1. Loco (loko = gudang penjual)
Yaitu pembeli menerima penyerahan barang di gudang penjual. Resiko dan
hak milik beralih kepada pembeli mulai saat barang diangkut dari gudang
penjual.
Pembeli harus menanggung semua biaya untuk mengangkut barang mulai dari
gudang penjual sampai ke gudang pembeli.
2. FOB (Free On Board)
Yaitu penjual menyerahkan barang diatas kapal yang disediakan pembeli di
pelabuhan pemuatan barang.
Biaya pemuatan barang ditanggung penjual, resiko beralih pada pembeli, saat
barang barang diletakkan diatas kapal/pemuatan barang dalam kapal.
Demikian juga dengan hak milik akan beralih ketika barang diletakkan diatas
kapal pemuat.
3. FAS (Free Alongside Ship)
Yaitu penjual menyerahkan barangnya di samping kapal yang disediakan
pembeli di pelabuhan pemuatan barang. Resiko dan hak milik beralih pada
saat barang diletakkan di dermaga di samping kapal. biaya pemuatan barang
ke dalam kapal, premi asuransi, uang angkutan, biaya pembongkaran dan
ongkos-ongkos lain sampai di gudang pembeli ditanggung pembeli.
4. CIF (Cost Insurance and Freight)
Yaitu penjual menanggung semua biaya dan ongkos-ongkos mengangkut
barang sampai di pelabuhan pembeli.
Uang angkutan, premi asuransi dan ongkos-ongkos ditanggung penjual.
Resiko beralih pada saat barang diletakkan di atas kapal. hak milik beralih
tergantung pada syarat/klausul dalam perjanjian.
5. C & F (Cost and Freight)
Sama dengan CIF hanya premi asuransi menjadi tanggungan pembeli. resiko
beralih pada saat pemuatan barang diatas kapal. hak milik beralih pada saat
diserahkan dokumen (tanda bukti dibeli) pada pembeli.
6. Franko >< Loko
Penjual harus menyerahkan barang di gudang pembeli. Resiko sampai di
tempat tujuan menjadi beban penjual. Pembeli bebas dari pembebanan ongkos
dan biaya pengangkutan.

c. Asuransi
Pada umumnya barang yang dibeli jumlahnya banyak dan bernilai tinggi,
sehingga pengangkut tidak mau mengangkut barang sebelum barang tersebut
diasuransikan.
d. Dokumen yang diperlukan dalam jual beli
1. Konosemen/Bill of Lading (BL)
Yaitu dokumen pengangkutan yang berisi daftar semua barang-barang yang
dikirim penjual kepada pembeli sesuai dengan perjanjian jual beli perusahaan
yang telah ditutup (merupakan dokumen induk).
2. Faktur/Invoice
Yaitu dokumen dari penjual sebagai lampiran dari Bill of Lading (BL) yang
berisi catatan barang-barang yang dikirim beserta harganya di tempat penjual.
Faktur terbagi dua :
- Commercial Invoice yaitu invoce yang dibuat oleh penjual berisi perincian
barang-barang yang dikirim beserta harganya.
- Consular Invoice yaitu invoice yang dibuat dan ditanda tangani oleh konsul
dagang dari negara pembeli yang berdomisili di negara penjual.
3. Polis Asuransi (bukti tertulis dari penanggung ke tertanggung)
Yaitu tanda bukti bahwa barang-barang yang dikirim itu sudah diasuransikan.
Pengangkut tidak mau menerima barang muatan, kalau belum diasuransikan.
Jika jual beli perusahaan bersyarat :
- Loco, FAS, FOB, CF = Polis dibuat oleh pembeli
- CIF, Franco = Polis dibuat oleh penjual
4. Certificate of Origin
Surat keterangan asal barang yang dibuat oleh kamar dagang di negara penjual
dengan tujuan untuk menjamin keaslian barang yang bersangkutan. Kalau
tidak asli dapat ditolak/diclaim.
Keppres No. 58 Tahun 1971 dan Kep. Menteri Perdagangan No.
260/KP/IX/71, menetapkan bahwa - Certificate of origin dikeluarkan oleh
Perwakilan Departemen Perdagangan setempat.
- Barang-barang ekspor hasil kerajinan (craft goods), certificate of origin
dikeluarkan oleh “Superintending Company of Indonesia Ltd” (Sucofindo).
5. Packing List
Suatu daftar tentang koli-koli beserta isinya dibuat oleh perusahaan yang
mengepak barang tersebut.
Misalnya : P.T. Guru Indonesia. Daftar itu berisi :
a) Merek (code) dan nomor masing-masing koli.
b) Berat masing-masing koli.
c) Ukuran masing-masing koli.
d) Keterangan tentang isi masing-masing koli.
6. Weight List (Certificate of Weight)
Yaitu daftar timbangan (beratnya) barang-barang di pelabuhan pemuatan.
Penyerahan dokumen berarti penyerahan barang
e. Tata Cara Pembayaran
 1. Pembukaan Kredit berdokumen atau pembukaan L/C (Letter of Credit).
Kredit berdokumen atau “Documentary Credit” adalah :
Bank Devisa pembeli menjamin pembayaran harga barang sebagaimana telah
diperjanjikan dengan syarat, penjual menyerahkan beberapa dokumen yang
sudah ditentukan dalam L/C kepada bank devisa pembeli, sedangkan
pembayaran terjadi dengan cara pembeli menerbitkan wesel atau dengan cara
lain. Tentang kredit berdokumen ini diatur dalam UCP (Uniform Custom and
Practice for Documentary Credit).
2. Cash Payment
Yaitu pembayaran yang dilakukan oleh pembeli secara tunai kepada penjual,
tanpa menggunakan L/C, uang itu disetorkan melalui “advising bank” di
negara penjual.
3. Cash Devisa
Yaitu : penjual memberi kredit kepada pembeli, yang harus dibayar kembali
oleh pembeli dalam jangka waktu tertentu seperti yang telah ditentukan dalam
perjanjian jual beli perusahaan. Pembayaran macam ini juga harus melalui
Bank Devisa.

10. Urusan perusahaan

Urusan perusahaan adalah segala sesuatu yang berwujud benda maupun yang
bukan benda yang termasuk kedalam lingkungan perusahaan tertentu, misalnya :
gedung-gedung , mabel, alat-alat kantor, mesin-mesin dan lain lain

Dari sudut ekonomis urusan perusahaan itu merupakan suatu kesatuan yang
bulat , sebab kalau tidak perusahaan itu akan hancur. Inti dari segala tindakan
dalam perusahaan, dari sudut ekonomis ialah “mencari laba sebesar besarnya
dengan pengeluaran sekecil kecilnya”.

Dari segi hokum urusan perusahaan adalah segala bend yang dapat
diperalihKAN KEPADA PIHAK LAIN, baik sendiri sendiri terpisah dari
perusahaan maupun secara bersama sama dengan perusahaan sebagai kesatuan

urusan-perusahaan ini dari sudut juridis ada beberapa pendapat, diantaranya:

 1.      Molengraaff mengatakan: Bila dengan nama”zaak” itu dimaksudkan
benda-benda, diantara benda-benda itu ada hubungan yang erat, mungkinlah
kesemuanya  itu dianggap satu kesatuan urusan menurut hukum yang disebut
“rechtszaak”

2.      Prof. Soekardono berpendapat bahwa urusan perusahaan itu baru

merupakan satu kesatuan menurut hukum, bila bentuk perusahaan itu merupakan
sebuah badan hukum.

11. wujud penjualan perusahaan

Wujud dari urusan perusahaan itu dapat dibagi atas beberapa jenis:

1.      Benda tetap (tak bergerak)

a)      Yang bertubuh: tanah,ckapal terdaftar, gedung diatas tanah milik dan lain-lain.
b)      Yang tidak bertubuh: hipotik dan lain-lain
2.      Benda bergerak:
a)      Yang bertubuh: mebel, mesin-mesin, mobil, alat telekomunikasi, buku-buku,
barang dagangan dan lain lain.
b)      Yang tidak bertubuh: piutang, gadai, nama perusahaan, merek, patent, goodwill
dan lain-lain.
3.      Yang bukan benda: utang, langganan, rahasia perusahaan, relasi dan lain-lain.
Urusan perusahaan lain yang tidak kalah penting adalah goodwill. Goodwill
merupakan salah satu unsur dari urusan perusahaan, yang termasuk dalam
kelompok benda bergerak tak bertubuh atau benda yang sifatnya immateriil.
Goodwill baru ada pada perusahaan yang berkembang dengan baik. Menurut Mr.
S.J. Fockema Andrea, yang dimaksud dengan goodwill adalah suatu benda
ekonomis tak bertubuh, yang terjadi dari hubungan antara perusahaan dengan para
pelanggan dan kemungkinan perkembangan yang akan datang. Goodwill dapat
dipindah-tangankan bersama dengan urusan perusahaan dan menjelma dalam
balans sebagai laba. Goodwill adalah pengertian tentang kemajuan perusahaan
dan bukan kemunduran perusahaan. Goodwill juga bisa digambarkan sebagai nilai
lebih perusahaan sebagai satu kebulatan hasil kegiatan usaha, apabila
 dibandingkan dengan sejumlah nilai seluruh benda yang merupakan urusan
perusahaan.

Goodwill merupakan salah satu unsur urusan perusahaan, yang termasuk dalam
kelompok benda bergerak tak bertubuh yang bersifat immateriil, disebabkan
karena :

Adanya hubungan timbal balik yang baik antara perusahaan dan pelanggan,
dimana pelanggan selalu menghendaki barang-barang hasil perusahaan dan
perusahaan menghendaki memberi pelayanan yang baik kepada para pelanggan.

Adanya prospek perkembangan operasional yang menjanjikan, di mana hasil

barang-barang produksi dibutuhkan oleh masyarakat.

Adanya goodwill akan mengakibatkan

Laba dalam balans.

Meningkatnya harga saham di atas harga nominal di bursa saham (perniagaan).

Goodwill merupakan hak subyektif yang menyatu dengan urusan perusahaan,

jadi tidak dapat dipindah-tangankan secara tersendiri terpisah dengan urusan
perusahaan. Jadi jika orang hendak menjual goodwill, urusan perusahaannya pun
harus dijual juga kepada pembeli yang sama.

12. bentuk penjualan urusan perusahaan

Penyerahan adalah perbuatan hukum yang menimbulkan akibat hukum pindahnya

hak milik. Adapun bentuk-bentuk penyerahan bagi urusan perusahaan antara lain
diatur dalam Pasal 612 dan 613 KUHPerdata dapat dirinci sebagai berikut :

1)     Penyerahan benda bergerak yang bertubuh dapat dilakukan dengan :

Secara fisik dari tangan ke tangan (hand by hand);

Menyerahkan kunci gudang, dimana benda itu berada;

Tidak perlu diserahkan, bila benda tersebut sudah ada dalam penuasaan si penerima
atas dasar alas hak yang lain.

2)     Penyerahan piutang atas nama atau benda bergerak tak bertubuh, dilakukan
dengan cara membuat sebuah akta otentik atau di bawah tangan (cessie) yang
disetujui oleh debitur.

3)     Penyerahan piutang atas pembawa (aan toonder), cukup diserahkan secara fisik
(hand by hand), sedang penyerahan piutang atas pengganti (aan order) harus
dilakukan dengan cara andosemen dan penyerahan fisik.

4)     Penyerahan benda tetap (benda tak bergerak) dilakukan dengan balik nama
benda tetap tersebut dan mendaftarkan atas hak hipotik,

Pengusaha dapat menggadaikan sebagian atau seluruh urusan perusahaan untuk

mendapat uang dengan cara khusus yang disebut ”penyerahan hak milik atas
kepercayaan” (fiduciaire eigendoms overdracht). Artinya barang yang difidusiakan
tidak diserahkan secara fisik kepada kreditur tetapi barang tersebut masih tetap
ditangan (dikuasai) oleh debitur, sedangkan yang diserahkan hanya akta Fiduser
(fidusia). Penyerahan ini merupakan pengecualian dari pasal 1150-1152
KUHPerdata, hal ini sesuai dengan keputusan HR (HoogRaght) arrest 25 januari 1928
dan arrest 21 juli 1929.14

14
: H.M.N. Purwosutjipto, S.H, Pengertian Pokok Hukum Dagang Indonesia Jilid 1
(Pengetahuan Dasar Hukum Dagang)
 BAB III

PENUTUP

3.1 Kesimpulan

jual beli adalah suatu perjajian timbal-balik yang dalam hal ini pihak yang
satu (sipenjual) berjanji untuk menyerahkan hak milik atas suatu barang,
sedangkan pihak yang lainnya (pembeli) berjanji untuk membayar harga yang
terdiri atas jumlah uangsebagai imbalan dari perolehan hak milik tersebut.

Jual beli perusahaan (handelskoop) adalah perbuatan pedagang atau

pengusaha lainnya yang berdasarkan perusahaannya/ jabatannya melakukan
perjanjian jual beli.

3.2 Saran

Setelah makalah ini selesai dibuat, tentulah kami menginginkan kritik dan saran
dari pembaca jika terdapat kesalahan atau kekurangan pada makalah penulis. Hal
ini tentu akan menjadi pelajaran yang berharga bagi penulis untuk menerima kritik
dan saran dari pembaca.