PENGGABUNGAN ENTITAS

Banyak pembisnis menginginkan perusahaannya menjadi perusahaan yang besar,

perusahaan menjadi semakin besar dapat diakibatkan karena adanya pertumbuhan dan
perkembangan usaha. Pekembangan dapat terjadi melalui pertumbuhan organik atau
pertumbuhan anorganik. Pertumbuhan organik adalah pertumbuhan perusahaan secara natural
akibat peningkatan kualitas perusahaan atau pendirian perusahaan baru sedangkan
pertumbuhan anorganik adalah proses peningkatan perusahaan akibat pembelian atau akuisisi
perusahaan yang sedang berjalan. Dari kedua proses pertumbuhan tersebut, pertumban
organiklah yang membutuhkan proses yang lebih lama dibandingkan dengan pertumbuhan
anorganik karena misal dalam proses ekspansinya dengan mengembangkan produk baru
ataupun mendirikan perusahaan baru.

Oleh karena itu entitas melakukan penggabungan untuk menjadikan perusahaan yang
lebih besar dan dapat bersaing dengan perusahaan-perusahaan besar lainnya. Adapun tujuan
yang lebih spesifik dari penggabungan entitas adalah :

1. Mejadikan perusahaan yang lebih besar.

2. Menghindari pengambilalihan oleh perusahaan lain.
3. Mensinergikan sumber daya yang dimiliki.
4. Kompensasi yang diterima menajemen terkadang dikaitkan dengan ukuran
perusahaan.
5. Meningkatkan kebanggaan entitas.

Hasil akhir dari kegiatan penggabungan entitas ini mengakibatkan meningkatnya imbal
hasil yang di dapat oleh pemegang saham dibandingan dengan imbal hasil yang di dapat
sebelum kegiatan penggabungan entitas. Keuntungan ini dihasilkan karena adanya
peningkatan sinergi dalam penggabungan bisnis tersebut sehingga nilai perusahaan akan
meningkat.

Proses penggabungan entitas bersifat kompleks sehingga memerlukan kehati-hatian agar

sinergi atau hasil akhir yang di harapkan bisa tercapai. Bertambahnya ukuran perusahaan
akibat kegiatan penggabungan entitas dapat membuat pengelolaaan perusahaan lebih
komplek dan birokratis sehingga keputusan yang diambil dapat berjalan dengan lambat dan
tidak dapat fleksibel menghadapi perubahan lingkungan.
 Penggabungan entitas merupakan salah satu cara dalam melakukan pengembangan usaha
sehingga menjadi lebih besar. Dalam kasus ini pengembangan usaha dapat dilakukang
dengan dua cara yaitu dengan pengembangan internal maupun pengembangan eksternal.
Yang dimaksud dengan pengembangan internal adalah kegiatan yang dilakukan untuk
mebangun perusahaan baru secara internal. Tujuannya adalah untuk mebuka pasar yang lebih
luas dan memperluas jaringan produksi. Kegiatan pembentukan perusahaan baru dapat juga
dilakukan dengan mekanisme spin-off atau pemisahaan satu unit atau devisi menjadi
perusahaan anak tersendiri. Melalui mekanisme spin-off, setoran modal dari entitas induk
berupa aset dari devisi tersebut yang dipisahkan. Tujuan pemisahan tersebut untuk
fleksibilitas dalam menjalankan usaha, alasan regulasi yang mengharuskan menjadi bentuk
hukum terpisah karena tujuan perpajakan.

Bentuk pengembangan usaha internal dapat juga dilakukan dengan melalui kombinasi
bisnis internal atau sering disebut dengan restrukturisasi entitas sepengendali. Penggabungan
entitas anak yang dimiliki oleh satu entitas induk, sebagai contoh PT X memiliki entitas anak
PT Y dan PT Z. Penggabungan entitas dilakukan dengan cara menjual saham kepemilikin PT
X pada saham PT Z kepada PT Y, bentuk penggabungan perusahaan tersebut merupakan
contoh bentuk restrukturisasi entitas sepengendali. Secara total tidak mengalami perubahan
kepemilikan, hanya terjadi perubahan PT Z yang awalnya entitas anak berubah menjadi
entitas cucu.

Sedangkan yang dimaksud dengan pengembangan eksternal adalah pengembangan yang

dilakukan dengan mengambil alih atau mengakuisisi perusahaan lain diluar perusahaan.
Pengembangan usaha sebenarnya terjadi jika terjadi pengembangan usaha secara eksternal,
karena dengan pembangan ini dapat menjadikan perusahaan benar-benar menjadi bertambah
besar. Pengembangan usaha secara internal baru dapat memperbesar bisnis jika setelah
dibentuk perusahaan tersebut mampu berkembang dengan cepat.

Penggabungan entitas mampu mengakselerasi pertumbuhan perusahaan sehingga dapat

berkembang jauh lebih cepat dibandingkan jika melakukan pertumbuhan secara alami melalui
peningkatan produksi dan skala usaha. Penggabungan entitas akan menjadikan perusahaan
besar sehingga struktur kepemilikannya menjadi rumit. Dalam beberapa kasus, kerumitan
kepemilikan dalam satu grup usaha dimanfaatkan untuk melakukan manajemen laba yang
merugikan pemegang saham dan seluruh stakeholder. Contonya pada kasus enron yang
menyebabkan perusahaan tersebut dibubarkan pada tahun 2001. enron mendirikan banyak
perusahaan baru yang disebut sebagai perusahaan bertujuan khusus (special purpose Entity-
SPE) dalam bisnisnya. melalui perusahaan baru tersebut dirancang transaksi fiktif yang sulit
untuk dilacak sehingga menghasilkan laba yang tinggi namun sebenarnya hanya laba yang
dimanipulasi. pembentukan SPE dalam kasus enro juga dimanfaatkan untuk
menyembunyikan utang perusahaan, sehingga tidak terlihat utang perushaan yang
sebenarnya.

Penggabungan entitas diakui sebesar biaya perolehan bagi pihak pengakuisisi. biaya
perolehan berdasarkan pada hasil negosiasi antar para pihak. Pengakuisisi akan mencatat aset
dan liabilitas dari hasil kombinasi usaha tersebut dengan menggunakan nilai wajar.
Penggunaan nilai wajar ini seringkali juga dimanfaatkan untuk meningkatkan nilai
perusahaan dengan cepat sehingga mengakibatkan harga saham perusahaan juga meningkat.

Beberapa kasus yang menunjukan kegiatan tidak etis yang dirancang dalam pengabungan
entitas baik untuk tujuan manajemen usaha maupun juga dengan perpajakan, menjadikan
transaksi ini juga memperoleh perhatian bagi regulator pasar modal. Kompleksitas akuntansi
penggabungan entitas menjadikan penggabungan perusahaan menjadi transaksi yang penting
untuk dipelajari dan dicermati oleh para pelaku usaha.

Seperti penjelasan-penjelasan diatas menerangkan bahwa penggabungan entitas dilakukan

untuk mengembangkan usahanya. Pengembangan usaha dapat dilakukan dengan cara-cara
sebagai berikut yaitu dengan cara integrasi vertikal, horizontal, dan konglomerasi.

1. Integrasi vertikal adalah penggabungan entitas yang dilakukan dengan cara

mengakuisisi atau mengambil alih entitas yang memiliki hubungan pemasok atau
distributor. Dalam hal ini entitas dapat melakukan akuisisi hilir dengan cara
mengakuisisi pada jalur distributor atau mengakuisisi bagian hulu dengan cara
mengakuisisi pada sektor pemasok.
2. Integrasi horizontal adalah kegiatan dalam penggabungan entitas yang dapat
mengakuisisi entitas yang menghasilkan produk sejenis atau yang berkaitan. Misalnya
dalam produsen mie instan mengakuisisi produsen kecap, saos, minyak atau yang
produsennya sama atau berkaitan dengan produsen mie instan.
3. Konglomerasi adalah kegiatan yang dilakukan untuk penggabungan entitas dengan
melakukan akuisisi pada entitas yang tidak memiliki hubungan dengan entitas. Hasil
inilah yang akan dinamakan dengan perusahaan konglomerat, yaitu grup usaha
dengan berbagai produk yang berbeda dan bergerak dengan berbagi industri yang
 berbeda pula. Misalnya perusahaan perbankkan mengakuisisi perusahaan perhotelan
dalan lain sebagainya.

Jenis dari kegiatan penggabungan entitas juga dapat dibedakan berdasarkan bentuk
perusahaan sebelum dan sesudah perusahaan itu melakukan kegiatan penggabungan entitas.
Berdasarkan definisi diatas pengabungan entitas ini dapat diklasifikasikan sebagai berikut:

1. Merger (statutory merger) adalah kegitan penggabungan entitas yang dilakukan

dengan cara menggabungan dua atau lebih entitas, dimana entitas yang diakuisisi
dibubarkan serta segala aset maupun liabilitasnya kemudian diakuisisi atau diambil
aling oleh pihak entitas yang mengakuisisi. Dalam kasus merger harus ada entitas
yang dibukarkan dan ada pihak entitas yang masih berdiri, tujuannya untuk menerima
segala aset maupun liabilitas entitas yang dibubarkan. Bentuk dari kasus ini juga biasa
disebut dengan ilegal merger yang secara hukum ada entitas yang dibubarkan untuk
bergabung dengan entitas yang lain, dan entitas yang masih berdiri menerima segala
aset maupun liabilitas entitas yang dibubarkan untuk digabungankan dengan aset dan
liabilitasnya.
2. Konsolidasi (statutory merger) adalah kagiatan melakukan penggabungan entitas
dengan membentuk satu entitas baru yang akan mengambil alihsegala aspek baik aset
maupun liabilitas dari entitas yang begabung dan dibubarkan.
3. Akuisisi (Stock acquisition) adalah kegitan melakukan penggabungan entitas dengan
cara mebeli kepemilikan entitas yang diakuisis, namun entitas yang dibeli untuk
diambil alih atau diakuisisi masih tetap berdiri hanya dikendalikan oleh entitas yang
mengakuisisi. Bentuk akuisisi ini dilakukan dengan membentuk entitas baru yang
bertindang sebagai holding. Pihak entitas pengakuisisi atau entitas holding kemudian
membuat laporan keuangan konsolidasi yang akan menggabungan semua aset dan
liabilitas dari semua anak perusahaan yang ada dibawah kendalinya.

Jenis lainnya dari penggabungan entitas juga bisa dilihat dari sudut pandang akuntasi.
Ada dua jenis metode penggabungan entitas yang dikenal dalam kegiatan penggabungan
entitas yaitu :

1. Metode pooling of interest atau penyatuan kepentingan. Dalam metode ini segala
kepentingan-kepentingan dari semua pihak akan menyatukan kepentingn usahanya
sehingg tidak ada pengulangan nilai dari aset dan liabilitas dari entitas yang
bergabung.
 2. Metode purchase atau pembelian atau akuisisi. Dalam metode akuisisi, dasar
pencatatanya adalah nilai wajar pad tanggal akuisisi, karena penggabungan entitas
dinggap sebagai salah satu cara dalam melakukan pembentukan entitas baru, sehingga
terjadi penilaian atas aset bersih dari entitas yang bergabung.

Untuk meperlancar maupun mempermudah dalam proses penggabungan entitas

diperlukan pengendalian. Pengendalian sendiri awalnya dijelaskan dalam PSAK 22
(penyesuaian 2014) sebagai kekuasaan dalam mengatur keuangan dan operasi entitas yang
diakuisisi. Namun definisi pengendalian tersebut kemudian diganti dengan definisi
pengendalian seiiring dengan diterbitkannya PSAK 65 laporan keuangan konsolidasi dan
PSAK 22 (penyesuaian 2014) kombinasi bisnis. Menurut PSAK 65, investor mengendalikan
investee ketika :

1. Investor memiliki kekuasaan (power) atas investee.

2. Investor terekspos atau memiliki hak atas imbal hasil variabel (variable return) dari
kerlibatannya dengan investee.
3. Investor memiliki kemamampuan memengaruhi imbal hasil tersebut melalui
kekuasaannya atas investee.

Investor memiliki kekuasaannya atas investee ketika investor saat ini memiliki hak
berupa kemampuan kini untuk mengarahkan aktifitas relevan. Aktifitas relevan adalah
aktifitas yang secara signifikan memengaruhi imbal hasil investee. Investor dikatakan
terekspos atau memiliki hak atas imbal hasil variabel dari kerlibatannya dengan investee
ketika imbal hasil yang yang akan diterima investor atas keterlibatannya tersebut dapat
bervariasi tergantung dari kinerja investee. Imbal hasil investor dapat positif, negatif atau
kombinasinnya. Investor mengendalikan investe jika investor tidak hanya memiliki
kekuasaan atas investee dan eksposur atau hak atas imbal hasil variabel dari keterlibatannya
dengan investee, tetapi juga memiliki kemampuan untuk menggunakan kekuasaannya dalam
memengaruhi imbal hasil investor dari keterlibatannya dengan investee.

Investor mengendalikan investee ketika investor terekspos atau memiliki hak atas imbal
hasil dari keterlibatannya dengan investee dan memiliki kemampuan untuk memengaruhi
imbal hasil melalui kekuasaannya atas investee. Hak imbal hasil variabel adalah deviden
yang dibagikan ditentukan dalam rapat umum pemegang saham (RUPS). Jika pemegang
saham memiliki suara mayoritas dalam rapat umum saham maka pemegang tersebut dapat
menentukan kapan dan jumlah deviden yang akan dibagikan.
 Memengaruhi imbal hasil juga dapat diartikan dengan halnya kemampuan memengaruhi
aktivitas relevan pada perusaan investee. Aktivitas relevan adalah aktifitas utama dan
signifikan memengaruhi kinerja investee. Kemampuan investor terekspos atau memiliki hak
atas imbal hasil variabel dari keterlibatannya dengan investee dan memiliki kemampuan
untuk memengaruhi imbal hasil tersebut malalui kekuasaan atas investee.

Pada proses transaksi dalam kegiatan penggabungan entitas harus dipastikan bahwa
transaksi tersebut merupaka pembelian bisnis bukan merupakan pembelian aset secara
terpisah. Menurut PSAK 22 (penyesuaian 2014), bisnis adalah suatu rangkaian terpadu dari
kegiatan danaset yang mempu menghasilakan hasil akhir dalam bentuk deviden, efisiensi atau
manfaat ekonomi lainnya secara langsung dirasakan kepada pemilik usaha. Suatu rangkaian
tersebut paling tidak meliputi input, proses, dan output.

Dalam kasus ini contohnya pada industri perkapalan, setiap kapal berbentuk satu
perusahaan saja. Pada akuisisi kapal dipastika bahwa akisisi tersebut tejadi karena bisnis
kapal bukan kapal yang menjadi aset tetapnya. Jika akuisisi kapal beserta izin usaha dan
infrastruktur lainnya maka kegiatan akuisisi tersebut termasuk kedalam penggabungan
entitas, namun jika akuisisi tersebut tanpa disertai dengan akuisisi izin usaha dan infrastruktur
lainnya, maka jika terjadi pembelian perusahaan, transaksi tersebut dihitung sebagai transaksi
pembeliaan aset tetap.

Dalam melakukan kegiatan pencatatan transaksi penggabungan entitas menurut PSAK

22 (penyesuaian 2014), diharuskan menggunakan metode akuisisi. Pada kegiatan
penggabungan entitas dengan metode akuisisi disyaratkan dilakukan dengan cara-cara
berikut:

1. Mengidentifikasi pihak pengakuisisi.

Salah satu dari entitas dalam penggabungan entitas diidentifikasikan sebagai pihak
pengakuisisi yaitu entitas yang diperoleh pengendalian atas pihak yang diakuisisi.
2. Menentukan tanggal akuisisi.
Pihak pengakuisisi mengidentifikasi tanggal pengakuisisiannya yaitu tanggal
pengakuisisi memperoleh pengendalian atas pihak yang diakuisisi.
3. Mengakui dan mengukur aset teridentifikasi yang diperoleh, liabilitas yang diambil
alih, dan kepentingan nonpengendali pihak yang diakuisisi. Pada tanggal akuisisi,
pihak pengakuisisi mengakui goodwill secara terpisah, aset teridentifikasi yang
diperoleh, liabilitas yang diambil alih, dan kepengentingan nonpengendali dari pihak
 yang diakuisisi. Pihak pengakuisisi mengatur aset teridentifikasi yang diperoleh dan
liabilitas yang diambil alih dengan nilai wajar pada tanggal akuisisi.
4. Mengakui dan mengatur goodwill atau keuntungan dari pembelian dengan diskon.

Dalam setiap kegiatan penggabungan bisnis harus dilakukan indentifikasi oleh pihak
pengakuisisi. Pihak pengkuisisi dalam hal ini adalah pihak yang membeli atau mengakuisisi
untuk mengambil alih entitas lain, namun dalam situasi tertentu penentuan pihak mana
pengakuisisinya tidak akan mudah. Jika pihak pengakuisisinya sulit untuk diidentifikasi, ada
beberapa beberapa kriteria yang dapat digunakan dalam menentukan pihak pengakuisisi
antara lain:

1. Pihak pengakuisisinya biasanya dari sisi ukuran akan tampak lebih besar.
2. Pihak pengakuisisi yang mengalihkan aset, saham, atau sumber daya untuk
memperoleh kepemilikan tersebut.

Namun dari hal tersebut bisa terjadi hal sebaliknya, pihak yang mengeluarkan aset,
saham, atau sumber daya justru menjadi pihak yang diakuisisi. Kondisi ini biasanya disebut
dengan kondisi akuisisi terbalik atau reverse aquisition.

Pada tanggal akuisisi, pihak pengakuisisi mengakui secara terpisah dari goodwill, aset
teridentifikasi yang diperoleh, liabilitas yang diambil alih, dan kepentingan nonpengendali
pihak yang diakuisisi. Untuk memenuhi kualifikasi pengakuandalam metode akuisisi, aset
teridentifikasi yang diperoleh, liabilitas yang diambil alih memiliki persyaratan sebagai
berikut:

1. Memenuhi definisi aset dan liabilitas sesuai dengan kerangka dasar penyusunan dan
penyajian laporan keuangan (KDPPLK) pada tanggal akuisisi.
2. Merupakan bagian yang dipertukarkan antara pihak pengakuisisi dangan pihak ang
diakuisisi dalam transaksi penggabungan entitas, bukan hasil transaksi terpisah diluar
penggabungan entitas.