Merger Konsolidasi Akuisis Dan Pemisahan
Merger Konsolidasi Akuisis Dan Pemisahan
Dengan menyebut nama Allah SWT yang Maha Pengasih lagi Maha Panyayang,
Saya ucapkan puji syukur atas kehadirat-Nya, yang telah melimpahkan rahmat,
hidayah, dan inayah-Nya kepada saya, sehingga dapat menyelesaikan makalah
Merger, konsolidasi, akuisisi, dan pemisahan perusahaan.
Makalah ilmiah ini telah saya susun dengan maksimal dan mendapatkan
bantuan dari berbagai pihak sehingga dapat memperlancar pembuatan makalah ini.
Untuk itu saya menyampaikan banyak terima kasih kepada semua pihak yang telah
berkontribusi dalam pembuatan makalah ini.
Terlepas dari semua itu, Saya menyadari sepenuhnya bahwa masih ada
kekurangan baik dari segi susunan kalimat maupun tata bahasanya. Oleh karena itu
dengan tangan terbuka saya menerima segala saran dan kritik dari pembaca agar
saya dapat memperbaiki makalah ini.
Akhir kata saya berharap semoga makalah tentang Merger, konsolidasi, akuisisi,
dan pemisahan perusahaan ini dapat memberikan manfaat maupun inpirasi terhadap
pembaca.
Pekanbaru, 7 November 2015
i
DAFTAR PUSTAKA
Kata Pengantar..............................................................i
Daftar Pustaka..............................................................ii
BAB I
PENDAHULUAN
1.1 Latar Belakang................................................................1
1.2 Rumusan Masalah...........................................................2
BAB II
ISI
A. Merger.........................................................................3
1. Tujuan Merger.....................................................................3
2. Syarat Merger......................................................................4
3. Kelebihan dan Kekurangan Merger....................................4
4. Alasan Perusahaan Melakukan Merger...............................5
B. Konsolidasi .................................................................6
1. Tujuan Melakukan Konsolidasi..........................................7
2. Alasan Perusahaan Melakukan Konsolidasi.......................9
3. Tata Cara Melakukan Konsolidasi......................................9
4. Kelebihan dan Kekurangan Konsolidasi...........................10
C. Akuisisi......................................................................11
1. Motif Perusahaan Melakukan Akuisisi.............................12
2. Kelebihan dan Kekurangan Akuisisi.................................13
D. Pemisahan Perusahaan...............................................14
1. Pemisahan Perusahaan......................................................14
ii
BAB III
PENUTUP
1.1 Kesimpulan ......................................................15
1.2 Saran ................................................................16
DAFTAR PUSTAKA..........................................................17
iii
iv
BAB I
PENDAHULUAN
MKAPP secara lengkap hingga saat ini lebih banyak diterapkan pada PT.
Namun demikian, hal ini bukan berarti MKAPP hanya bisa diterapkan pada PT.
Perusahaan selain PT juga bisa menerapkan MKAPP meskipun tidak secara
lengkap. Merger-Konsolidasi-Pemisahan dapat diterapkan pada badan hukum
Koperasi, sedangkan badan hukum Yayasan dapat menerapkan Merger.
Perusahaan bukan badan hukum (UD, CV, Firma) dapat pula melakukan MKAPP
sesuai asas kebebasan berkontrak sebagaimana diatur dalam KUH Perdata, Buku
Ketiga tentang Perikatan.
MKAPP pada PT diatur secara umum dalam UU PT beserta peraturan
pelaksananya antara lain PP 27/ 1998 dan Permunkumham yang terkait. PT yang
memiliki bidang usaha tertentu seperti Perbankan atau Pasar Modal juga diatur
dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku khusus di bidang Perbankan
dan Pasar Modal. Pelaksaan MKAPP pada PT juga harus memperhatikan
peraturan perizinan usaha serta aspek perpajakan (Pajak Pengahasilan, Pajak
Pertambahan Nilai dan BPHTB).
MKAPP, khususnya Merger/ Konsolidasi, hanya dapat diterapkan pada
perusahaan yang memiliki bentuk usaha dan jenis usaha yang sama. Sebagai
contoh, PT hanya bisa merger/ konsolidasi dengan PT yang lain. PT tidak boleh
merger/ konsolidasi dengan badan usaha selain PT. Selain itu, PT yang bergerak di
bidang Perbankan (PT Perbankan) hanya boleh merger/ konsolidasi dengan PT
Perbankan yang lain.
1
MKAPP dapat diterapkan pada berbagai macam perusahaan seperti : Perusahaan
Terbuka (Emiten/ Perusahaan Publik), Perbankan Konvensional, Perbankan
Syariah, Perusahaan Efek/ Perusahaan Sekuritas, Perusahaan Pembiayaan,
Perusahaan Penjaminan, Perusahaan Patungan, Perusahaan Asuransi, Perusahaan
BUMN (Persero/ Perum), Perusahaan Daerah / BUMD, Perusahaan Waralaba
(Franchisor dan Franchisee), Perusahaan Pemilik HAKI, Koperasi, Yayasan,
dan lain-lain.
Pelaksanaan MKAPP dapat berdampak pada perubahan tingkat kompetisi di
dalam pasar sehingga perlu diawasi oleh Komisi Pengawas Persaingan Usaha
(KPPU) agar tidak menimbulkan praktik monopoli dan persaingan usaha yang
tidak sehat. Perusahaan yang akan melakukan Merger-Konsolidasi-Akuisisi dan
telah memenuhi syarat tertentu berdasarkan PP 57/ 2010 wajib melaporkan hal
tersebut kepada KPPU.
MKAPP, khususnya Merger dan Konsolidasi, secara tidak langsung dapat terkait
dengan Hak Atas Kekayaan Intelektual (HAKI). Dalam peristiwa Merger dan
Konsolidasi, terjadi pengalihan aset (termasuk aset berupa HAKI dan Lisensi
HAKI) kepada Perusahaan hasil Merger/ Konsolidasi. Pengalihan HAKI dan
Lisensi HAKI tersebut selanjutnya harus didaftarkan kepada Ditjen HKI atau
Kantor PVT.
2
BAB II
ISI
A. MERGER
Merger adalah proses difusi atau penggabungan dua perseroan dengan salah satu di
antaranya tetap berdiri dengan nama perseroannya sementara yang lain lenyap dengan
segala nama dan kekayaannya dimasukan dalam perseroan yang tetap berdiri tersebut.
Merger horizontal, adalah merger yang dilakukan oleh usaha sejenis (usahanya
sama), misalnya merger antara dua perusahaan roti, perusahaan sepatu.
1. Tujuan Merger
Tujuan merger antara lain adalah sebagai berikut :
a. Diversifikasi untuk pertumbuhan.
b. Diversifikasi menurut pasar atau pelanggan untuk mengimbangi
faktor-faktor musiman, untuk menetralisir pasar produk yang menurun
3
c. Perluasan,penyempurnaan,atau komplementasi lini produk.
d. Mendapatkan kemampuan riset dan pengembangan yang diperlukan.
e. Penciptaan atau perolehan lini produk baru.
f. Integrasi, sehingga mendapatkan penawaran yang cukup dari bahan-
baku atau suku cadang yang kritis.
g. Perluasan pasar, termasuk pasar di luar negeri yang belum dijamah.
h. Memperbaiki manajemen.
i. Memperoleh fasilitas-fasilitas pengolahan atau riset yang baru.
2. Syarat Merger
Peraturan IX.G1 menentukan bahwa perusahaan terbuka yang akan
melakukan merger wajib terlebih dahulu memenuhi beberapa persyaratan.
Sebelum terpenuhinya persyaratan yang ditetapkan dalama peraturan
tersebut maka merger tidak dapat dilakukan.
Berikut ini adalah persyaratan merger perusahaan terbuka dalam
peraturan IX.G1:
a) Direksi dan Komisaris Wajib Membuat Surat Pernyataan Kepada OJK dan
RUPS.
b) Surat Pernyataan Harus Didukung Pendapat Pihak Independen.
c) Memperoleh Persetujuan RUPS.
d) Perusahaan Wajib Menyampaikan Pernyataan Merger kepada OJK Yang Berisi
Rancangan Penggabungan Usaha.
4
4. Alasan Perusahaan Melakukan Merger
a. Pertumbuhan atau diversifikasi
b. Sinergi
c. Meningkatkan dana
B. KONSOLIDASI
Konsolidasi adalah situasi di mana perusahaan yang terpisah menjadi
satu. Kadang-kadang digambarkan sebagai merger, meskipun secara teknis ini
adalah dua situasi yang berbeda. Dalam merger, baru bisnis terbentuk ketika
satu perusahaan menyerap yang lain, dalam konsolidasi, perusahaan bergabung
pada istilah yang relatif sama untuk membentuk satu perusahaan baru. Namun,
kedua istilah ini sering digunakan secara bergantian.
6
Konsolidasi dapat juga dikatakan menyatukan seluruh sumber daya,
peluang dan kekuatan untuk memenangkan persaingan jangka panjang,
Memenangkan persaingan berarti menjadi yang terbaik dalam melayani
kebutuhan konsumen/klien saat ini dan dimasa datang. Konsolidasi dilakukan
dengan mengevaluasi kondisi usaha saat ini, diteruskan dengan pengembangan
strategi usaha jangka panjang, strategi tersebut dibuat lebih terperinci dalam
bentuk perencanaan dengan sasaran bergerak ke jangka menengah dan panjang
yang meliputi pengembangan sistem manajemen agar perencanaan dan
implementasi bisa sejalan, memberikan perioritas pada pengembangan yang
dilakukan secara terus menerus, pengembangan pasar dilakukan sistimatis dan
efisiensi menjadi acuan prestasi.
Berdasarkan Pasal 1 angka 10 UU RI Nomor 40 Tahun 2007, peleburan
(konsolidasi) adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua perseroan
terbatas atau lebih, untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu
perseroan tebatas yang baru yang karena hukum memperoleh akitva dan pasiva
dari perseroan terbatas yang meleburkan diri dan status badan hukum perseroan
tebatas yang meleburkan diri berakhir karena hukum. Sementara Pasal 1 angka
PP Nomor 27 Tahun 1998, peleburan (konsolidasi), adalah perbuatan hukum
yang dilakukan oleh dua perseroan terbatas atau lebih untuk meleburkan diri
dengan cara membentuk satu perseroan terbatas baru dan masing-masing
perseroan terbatas yang meleburkan diri menjadi bubar.
7
penjualan belum stabil, naik turun dengan cepat, pasar belum kuat, sales kecil,
belum terarah jelas, motivasi mulai labil, sering kali kurang kreatif dan inovatif
(produk/pasar), biasanya pengusaha cenderung tertutup, strategi pemasaran
lemah atau bahkan tidak ada dan belum ada manajemen usaha (tidak merasa
perlu) serta sumber modal yang terbatas mulai menipis. Setelah perusahaan
cukup mengenal lingkungan bisnisnya, jaringan mulai terbentuk, kesalahan
operasional mulai berkurang maka perusahaan akan memasuki periode
pertumbuhan, dengan ciri-ciri penjualan meningkat tajam dengan cepat, sering
menolak permintaan, pasar tidak mampu dipenuhi seluruhnya, kapasitas tidak
memadai, umumnya “over confidence” (investasi tidak tepat), hanya sedikit
yang peningkatan penjualannya disebabkan strategi pemasaran yang baik,
manajemen produksi tidak mendukung (produk gagal/reject meningkat),
manajemen usaha belum teratur, modal kerja tidak pernah cukup, muncul
pesaing baru (biasanya harga lebih rendah).
Sampai pada satu titik tertentu perusahaan harus melakukan konsolidasi
karena kondisi usahanya mulai mengalami kesulitan mempertahankan
pertumbuhan penjualan, tingkat pertumbuhan pasar mulai lambat, persaingan
yang makin ketat harga, kualitas, pesaing terus bertambah, marjin laba statis.
Kondisi ini akan dialami jika strategi pengembangan usaha tidak ada, sasaran
masih jangka pendek, umumnya hanya administrasi keuangan yang baik,
pengembangan pasar dan produk dilakukan sporadis tidak sistimatis, penjualan
tidak naik cenderung statis, produksi dibawah kapasitas bahkan akan cenderung
surut jika konsolidasi tidak dilakukan sama sekali, penjualan menurun drastis,
tidak mampu lagi bersaing dipasar, likuiditas makin sulit, kapasitas produksi
akan terus menurun. Kondisi ini sering terjadi pada usaha kecil yang beranjak
menjadi perusahaan menengah.
Permasalahan yang harus dipecahkan pada tahap awal konsolidasi
adalah tujuan dan sasaran bisnis yang ingin anda capai dimasa datang atau posisi
seperti apa bisnis anda lima atau sepuluh tahun mendatang. Permasalahan dalam
menetapkan sasaran bisnis adalah :
1. Menarik garis antara sasaran yang ingin dicapai dimasa
datang dengan kondisi usaha dan lingkungan usaha saat ini,
8
garis tersebut adalah sasaran antara atau tahap-tahap
pengerjaannya.
2. Memperkirakan kondisi lingkungan atau peluang dan
tantangan dimasa datang sehingga sasaran yang ingin anda
capai lebih realistis.
9
peleburan paling lambat 14 hari sebelum pemanggilan
RUPS.
d. Rancangan konsolidasi dan konsep akta konsolidasi
wajib disetujui RUPS masing-masing. Konsep akta
konsolidasi yang telah disetujui RUPS dituangkan dalam
akta konsolidasi yang dibuat dihadapan notaris dalam
bahasa Indonesia. Akta konsolidasi yang sudah disahkan
notaris selanjutnya dapat digunakan sebagai dasar
pembuatan akta pendirian PT hasil peleburan.
e. Direksi PT yang meleburkan diri wajib mengajukan
permohonan pengesahan akta pendirian PT hasil
peleburan kepada Menkumham paling lambat 14 hari
sejak tanggal keputusan RUPS.
f. Menkumham memberikan pengesahan paling lama 60
hari setelah permohonan diterima. PT yang meleburkan
diri dianggap bubar terhitung sejak tanggal akta pendirian
PT hasil peleburan disahkan oleh Menkumham.
g. Setelah mendapat pengesahan Menkumham, akta
pendirian PT hasil peleburan wajib dimasukkan dalam
daftar perusahaan serta diumumkan dalam tambahan
berita Negara RI.
10
Kekurangan Konsolidasi
a) Dengan melakukan konsolidasi perusahaan yang lama akan
hilang karena melebur menjadi satu.
b) Dan untuk mengenalkan perusahaan yang baru (hasil konsolidasi)
kepada masyarakat butuh waktu yang relatif lama.
C. AKUISISI
Akuisisi perusahaan secara sederhana dapat diartikan sebagai
pengambilalihan perusahaan dengan cara membeli saham mayoritas perusahaan
sehingga menjadi pemegang saham pengendali. Dalam peristiwa akuisisi, baik
perusahaan yang mengambil alih (pengakuisisi) maupun perusahaan yang
diambil alih (diakuisisi) tetap hidup sebagai badan hukum yang terpisah.
Pengambilalihan perusahaan (akuisisi), sesuai Pasal 1 angka 11 UURI
Nomor 40 Tahun 2007 tentang Persoroan Terbatas, adalah perbuatan hukum
yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil
alih saham perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas
perseroan tersebut. Sementara itu, pengambilalihan (akuisisi), sesuai pasal 1
angka 3 PP Nomor 27 Tahun 1998, adalah perbuatan hukum yang dilakukan
oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambilalih perusahaan
baik seluruh ataupun sebagian besar saham perseroan yang dapat
mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap perseroan tersebut.
Pengambilalihan (akuisisi), sesuai pasal 1 angka 3 PP Nomor 57 Tahun
2010, adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh pelaku usaha untuk
mengambilalih saham badan usaha yang mengakibatkan beralihnya
pengendalian atas badan usaha tersebut. Pelaku usaha, sesuai dengan pasal 1
angka 8 PP Nomor 57 Tahun 2010, adalah setiap orang perorangan atau badan
usaha baik yang berbentuk badan hukum maupun bukan badan hukum yang
didirikan dan berkedudukan atau melakukan kegiatan dalam wilayah hukum
negara Republik Indonesia, baik sendiri maupun bersama-sama melalui
perjanjian menyelenggarakan berbagai kegiatan usaha dalam bidang ekonomi.
11
Contoh : pengambilalihan saham mayoritas pabrik rokok asal Indonesia
(PT HM Sampoerna) oleh perusahaan rokok asal Amerika (Philip Morris Ltd).
Akibat akuisisi tersebut, kendali perusahaan PT HM Sampoerna tidak lagi
berada di tangan keluarga besar Sampoerna tetapi sudah beralih tangan Philip
Morris Ltd.
12
2. Keunggulan dan Kelemahan Akuisisi
Kelemahan akuisisi
3. Pada dasarnya pembelian setiap aset dalam akuisisi asset harus secara
hukum dibalik nama sehingga menimbulkan biaya legal yang tinggi.
13
D. PEMISAHAN PERUSAHAAN
14
BAB III
PENUTUP
1. KESIMPULAN
a. Berdasarkan analisis yang dilakukan, dapat diambil simpulan sebagai
berikut:
Terdapat dua motif yang mendorong sebuah perusahaan melakukan
merger dan akuisisi yaitu motif ekonomi dan motif non ekonomi. Motif
ekonomi berkaitan dengan esensi tujuan perusahaan yaitu untuk
meningkatkan nilai perusahaan atau memaksimalkan kemakmuran
pemegang saham. Termasuk motif ekonomi adalah motif untuk
mencapai sinergi dan motif untuk mencapai posisi strategi. Motif strategi
dimaksudkan untuk membangun keunggulan kompetitif jangka panjang
perusahaan yang pada akhirnya bermuara kepada peningkatan nilai
perusahaan atau peningkatan kemakmuran pemegang saham. Di sisi lain
motif non ekonomi adalah motif yang bukan didasarkan pada esensi
tujuan perusahaan tersebut, tetapi didasarkan pada keinginan subjektif
atau ambisi pribadi pemilik atau manajemen perusahaan. Hanya alasan
yang bersifat ekonomis dan rasional yang bisa diterima sehingga
aktivitas merger dan akuisisi bisa dipertanggungjawabkan.
b. Dalam melakukan merger, konsolidasi dan akuisisi banyak kendala yang
harus diatas oleh perusahaan, yaitu modal, tenaga kerja, maupun budaya
perusahaan. Untuk menyatukan kedua perusahaan dengan budaya yang
berbeda, tentunya sangat sulit dan ini harus dipilih salah satu budaya
mana yang sekiranya cocok untuk tetap dipergunakan dalam
melaksanakan merger dan akuisisi. Sebelum melakukan merger dan
15
akuisisi kedua perusahaan ini, harus berkoordinasi dengan perwakilan
karyawan dari masing-masing perusahaan tentang langkah atau
kebijakan yang akan diambil perusahaan nantinya setelah merger dan
akuisisi.
2. SARAN
16
DAFTAR PUSTAKA
1. http://ayahbundacita.blogspot.co.id/2013/08/ringkasan-buku-mkapp.html (Rabu,
4 November 2015. 16:20)
2. https://id.wikipedia.org/wiki/Merger (Rabu, 4 November 2015. 16:40)
3. http://marragam-ragam.blogspot.co.id/2010/12/merger-konsolidasi-dan-
akuisisi.html ( Kamis, 5 November 2015. 16:30)
4. http://asevysobari.blogspot.co.id/2014/12/syarat-merger-perusahaan-
terbuka.html (Kamis, 5 November 2015. 16: 48)
5. http://jurnal-sdm.blogspot.co.id/2009/07/merger-dan-akuisisi-pengertian-
jenis.html (Kamis, 5 November 2015. 16:51)
6. http://mahfudh-sh.blogspot.co.id/2013/06/merger-konsolidasi-akuisisi-dan.html
(Kamis, 5 November 2015. 17:10)
7. https://muhamadsamsudin.wordpress.com/2014/04/25/merger-konsolidasi-dan-
akuisisi/ (Kamis, 5 November 2015. 17:20)
8. https://www.scribd.com/doc/287278520/Merger-Akuisisi-Konsolidasi-Dan-
Pemisahan-Perusahaan (Kamis, 5 November 2015. 17.30)
9. http://hisyamjayuz.blogspot.co.id/2013/12/bentuk-penggabungan-badan-
usaha.html (Kamis, 5 November 2015. 17:45)
17