MAKALAH SISTEM PENGENDALIAN INTERNAL

PENTINGNYA PRINSIP GRC

DI RUANG DEWAN
Dosen Pengampu: Dr. Etna Nur Afri Yuyetta, S.E, M.Si, Akt

Disusun Oleh:
Kelompok 2
KELAS KERJASAMA BPS
DESI SUKMASARI (12030119410035)
GALAN PRIYAMBUDI (120301194100)

MAGISTER AKUNTANSI
FAKULTAS EKONOMIKA DAN BISNIS
UNIVERSITAS DIPONEGORO
SEMARANG
2020
 KATA PENGANTAR

Alhamdulillahi robbil ‘alamiin. Puji syukur kami panjatkan atas kehadirat Allah
SWT yang telah melimpahkan rahmat, karunia, dan anugerah-Nya kepada kita semua.
Sehingga penyusun dapat menyelesaikan makalah mata kuliah Sistem Pengendalian Internal
ini dengan tepat waktu. Shalawat serta salam tidak lupa kami ucapkan kepada Nabi Besar
Muhammad SAW beserta keluarga dan sahabatnya.
Dalam makalah ini akan dibahas pokok bahasan mengenai Pentingnya Prinsip GRC
di Ruang Dewan. Tujuan makalah ini disusun adalah mahasiswa mampu memahami tentang
pentingnya Prinsip GRC di Ruang Dewan pada perusahaan swasta, dan untuk memenuhi
tugas yang diberikan pada mata kuliah ini.
Kami sebagai tim penyusun memohon maaf apabila terdapat kesalahan dalam
meyusun makalah ini. Oleh karena itu, kami mengharapkan saran dan kritik dari berbagai
pihak demi perbaikan makalah ini. Kami sangat menghargai saran dan kritik yang dapat
membangun dalam penyusunan makalah selanjutnya agar lebih baik. Semoga makalah ini
dapat bermanfaat bagi semua pihak dan berguna kedepannya. Atas perhatian dan masukannya
kami ucapkan terima kasih.
Semarang, November 2020

PENYUSUN

2
 DAFTAR ISI

KATA PENGANTAR...............................................................................................................2

BAB I PENDAHULUAN..........................................................................................................4

1.1 Latar Belakang.............................................................................................................4

1.2 Rumusan Masalah........................................................................................................5

1.3 Tujuan Penulisan.........................................................................................................5

BAB II PEMBAHASAN...........................................................................................................6

2.1 KEPUTUSAN DEWAN DAN MANAJEMEN RESIKO..........................................6

2.2 ORGANISASI DEWAN DAN ATURAN TATA KELOLA...................................11

2.3 PEDOMAN PERUSAHAAN DAN STRUKTUR KOMITE DEWAN...................12

BAB III KESIMPULAN..........................................................................................................17

DAFTAR PUSTAKA..............................................................................................................18

3
 BAB I
PENDAHULUAN

1.1 Latar Belakang

Pada setiap perusahaan milik investor serta sebagian besar perusahaan swasta
besar, terdapat dewan direksi sebagai manajer utama dari semua pemegang saham.
Direktur dapat dipilih dari pemegang saham yang ada, yang dikenal sebagai direktur
luar atau non karyawan, atau mungkin direktur yang juga merupakan anggota yang
sangat senior dari manajemen perusahaan, disebut direktur internal atau karyawan.
Dewan direksi ditugasi untuk meninjau dan menyetujui secara independen semua
keputusan penting untuk perusahaan yang mereka kelola dan layani. Mereka adalah
perwakilan pengelola independen untuk pemegang saham, dengan tanggung jawab
untuk membuat keputusan besar bagi perusahaan berdasarkan penilaian risiko dan
potensi manfaat yang disajikan kepada mereka.
Berdasarkan tanggungjawabnya untuk meninjau kegiatan utama di seluruh
perusahaan dan untuk membuat keputusan besar dan seringkali berbasis risiko, dewan
direksi merupakan pemain kunci saat ini di sebuah perusahaan untuk membuat
keputusan risiko yang benar-benar di seluruh perusahaan. Implementasi yang efektif
dari kerangka kerja Committee of Sponsoring Organizations Enterprise Risk
Management (COSO ERM) memberikan pendekatan dan metodologi penting bagi
dewan direksi untuk menilai risiko dan untuk membuat keputusan yang lebih baik bagi
perusahaan dan pemilik pemegang sahamnya.
Makalah ini akan membahas pentingnya dewan direksi perusahaan dan komite
audit mereka dalam menganut prinsip tata kelola yang baik, risiko, dan kepatuhan/
Governance, Risk, and Compliance (GRC). Di sini akan dibahas pentingnya
memperkenalkan COSO ERM dan prinsip GRC yang efektif kepada dewan saat ini dan
proses pengambilan keputusan mereka. Ini akan menyarankan pendekatan untuk secara
efektif menerapkan COSO ERM baik untuk panduan pengambilan keputusan
perusahaan secara keseluruhan dan sebagai proses untuk membantu dewan membuat
keputusan. Selanjutnya juga akan dibahas terkait pentingnya pembentukan komite
risiko tingkat dewan, yang beroperasi secara paralel dengan komite audit.
Dewan direksi perusahaan dan anggota individu berada pada tingkat manajemen
senior di luar bagan dan prosedur perusahaan yang dihadapi sebagian besar karyawan.
Melampaui fungsi sumber daya manusia (SDM) perusahaan, anggota dewan biasanya

4
dinominasikan oleh anggota dewan yang ada atau investor utama dan secara resmi
dipilih oleh pemegang saham pada rapat tahunan. Sementara investor besar dan CEO
sering berperan dalam merekrut anggota dewan, dewan direksi dan mayoritas
pemegang saham pada dasarnya membuat semua keputusan besar. Dewan dapat,
misalnya, memberhentikan CEO atau membuat keputusan berisiko tinggi untuk
perusahaan. Prosedur tata kelola dewan perusahaan publik dan prosedur operasi lainnya
penting untuk menilai dan menangani risiko. Meskipun bab ini tidak dimaksudkan
untuk menjadi panduan tentang '' bagaimana menjadi anggota dewan, '' bab ini
memberikan beberapa latar belakang tentang anggota dewan dan audit dan operasi
komite risiko sehubungan dengan COSO ERM.

1.2 Rumusan Masalah

Rumusan masalah yang akan dibahas dalam makalah ini berdasarkan adalah
sebagai berikut:
1. Bagaimana Keputusan Dewan dan Manajemen Risiko?
2. Bagaimana Organisasi Dewan dan Aturan Tata Kelola?
3. Bagaimana Pedoman Perusahaan dan Struktur Komite Dewan?
4. Bagaimana Komite Audit dan Mengelola Resiko?
5. Bagaimana Membentuk Komite Resiko Tingkat Dewan?
6. Bagaimana Koordinasi Komite Audit dan Resiko?
7. Bagaimana COSO ERM dan Tata Kelola Perusahaan?

1.3 Tujuan Penulisan

Adapun Tujuan penulisan yang akan dicapai dalam makalah adalah sebagai
berikut:
1. Mengetahui Keputusan Dewan dan Manajemen Risiko?
2. Mengetahui Organisasi Dewan dan Aturan Tata Kelola?
3. Mengetahui Pedoman Perusahaan dan Struktur Komite Dewan?
4. Mengetahui Komite Audit dan Mengelola Resiko?
5. Mengetahui Membentuk Komite Resiko Tingkat Dewan?
6. Mengetahui Koordinasi Komite Audit dan Resiko?
7. Mengetahui COSO ERM dan Tata Kelola Perusahaan?

5
 BAB II
PEMBAHASAN

2.1 KEPUTUSAN DEWAN DAN MANAJEMEN RESIKO

Dewan direksi adalah manajer utama dari semua pemegang saham di
perusahaan milik investor serta sebagian besar perusahaan swasta besar. Dewan direksi
dapat dipilih dari pemegang saham yang ada, yang dikenal sebagai direktur luar atau
non karyawan, atau mungkin direktur yang juga merupakan anggota yang sangat senior
dari manajemen perusahaan, disebut direktur internal atau karyawan. Dewan direksi
ditugasi untuk meninjau dan menyetujui secara independen semua keputusan penting
untuk perusahaan yang mereka kelola dan layani. Mereka adalah perwakilan pengelola
independen untuk pemegang saham, dengan tanggung jawab untuk membuat keputusan
besar bagi perusahaan berdasarkan penilaian risiko dan potensi manfaat yang disajikan
kepada mereka.
Sebelum berlakunya Sarbanes-Oxley Act (SOx) di Amerika Serikat, kadang-
kadang mayoritas dewan terdiri dari pejabat perusahaan itu sendiri, manajer yang
hampir tidak independen. Selain itu, banyak direktur independen atau non karyawan
sering kali berteman dengan kepala eksekutif (CEO) yang sangat setia karena dihadiahi
dengan biaya “konsultasi” yang banyak, sehingga keputusan dewan direksi hanya
memperkuat keputusan CEO.
Kombinasi aktivisme pemegang saham yang meningkat dan beberapa
persyaratan SOx telah benar-benar mengubah banyak hal. Saat ini, komite audit dewan
harus terdiri dari hanya direktur independen, aturan SOx telah menghapus penghargaan
biaya konsultasi direktur, dan keputusan yang buruk dapat mengakibatkan litigasi
terhadap anggota dewan individu. Dewan bertanggung jawab untuk meninjau aktivitas
utama di seluruh perusahaan dan untuk membuat keputusan besar dan seringkali
berbasis risiko. Mereka adalah pemain kunci saat ini di sebuah perusahaan untuk
membuat keputusan yang benar-benar berisiko di seluruh perusahaan. Implementasi
yang efektif dari kerangka kerja Committee of Sponsoring Organizations Enterprise
Risk Management (COSO ERM) memberikan pendekatan dan metodologi penting bagi
dewan direksi untuk menilai risiko dan untuk membuat keputusan yang lebih baik bagi
perusahaan dan pemilik pemegang sahamnya.
Keputusan dewan dan arahan yang diberikan kepada perusahaan yang mereka
kelola didasarkan pada tindakan yang diambil dalam rapat dewan berkala. Keputusan-

6
keputusan ini dapat berdampak penting pada keseluruhan perusahaan. Misalnya,
berdasarkan hasil keuangan yang baik dan neraca yang kuat, dewan dapat
mengumumkan tambahan atau peningkatan dividen tunai. Jenis keputusan ini biasanya
didasarkan pada rekomendasi dan kesepakatan sebelumnya dengan manajemen senior,
yang kemudian akan bertanggung jawab untuk mengkomunikasikan keputusan tersebut
dan membuat perubahan pada proses pendukung untuk memulai tindakan. Ini adalah
jenis keputusan dewan biasa yang dibuat selama siklus bisnis normal. Dewan membuat
keputusan itu berarti bahwa mayoritas anggota dewan telah menyetujui beberapa
tindakan. Dewan direksi beroperasi sebagai komite yang mewakili para pemegang
saham. Jika sebuah korporasi memiliki sembilan anggota dewan, misalnya, mayoritas
dari hanya lima harus menyetujui beberapa tindakan, dan mayoritas itu yang mengatur.
Dewan juga dapat membuat keputusan yang tidak dibuat dengan persetujuan
penuh manajemen. Dewan dapat memutuskan reorganisasi besar, seperti penjualan
divisi ke entitas lain, atau bertindak atas proposal merger — baik bersahabat atau
bermusuhan — dari perusahaan lain. Kadang-kadang, keputusan dewan ini bahkan
dibuat sangat bertentangan dengan keinginan manajemen senior. Misalnya, dewan
dapat memutuskan untuk menutup unit bisnis yang tidak menguntungkan. CEO
mungkin sama sekali tidak setuju dengan keputusan seperti itu, tetapi CEO, bahkan jika
menjabat sebagai direktur karyawan dan ketua dewan, hanya memiliki satu suara
dewan. CEO dapat membuat kasus untuk mempertahankan dan tidak membuang unit
yang tidak menguntungkan dalam rapat dewan terbuka, tetapi jika keputusan aturan
mayoritas dewan bertentangan dengan keinginan CEO tersebut, manajemen harus
menutup unit tersebut, meskipun manajemen senior atau penasihat investasi luar tidak
setuju. Tentu saja, bagi banyak perusahaan, keputusan dewan umumnya bersifat
kolaboratif, dan dewan sering kali terikat sangat erat dengan CEO mereka dan membuat
banyak keputusan berdasarkan rekomendasi eksekutif tersebut. Selain itu, banyak CEO
adalah orang yang kuat dan berkuasa dengan pengaruh dan kekuatan persuasif yang
dapat sangat memengaruhi anggota dewan lainnya. Namun, dewan dapat menolak CEO
dan dapat dengan mudah menghentikan layanan CEO atau pejabat senior lainnya dan
mengambil tindakan untuk membawa orang baru.
Beberapa perusahaan memiliki CEO dan ketua dewan yang terpisah, dua
pemimpin yang kuat yang harus bekerja sama untuk kebaikan perusahaan yang lebih
besar. Dalam kasus lain, satu pemimpin memegang kursi dewan direksi dan sekaligus

7
CEO. Tren saat ini mungkin untuk dua kursi jabatan ketua dewan dan pemimpin CEO
yang terpisah.
Pemahaman, evaluasi, dan penerimaan risiko harus menjadi pertimbangan
utama di hampir setiap keputusan dewan. Karena posisi mereka yang paling senior di
perusahaan, anggota dewan diharapkan oleh banyak orang di luar ruang dewan —
investor, regulator, dan lainnya — untuk memiliki pemahaman yang kuat tentang
perusahaan mereka dan risiko yang dihadapinya. Karena posisi mereka yang sangat
senior di perusahaan, para direktur umumnya harus memiliki pemahaman yang baik
tentang banyak risiko spesifik yang dihadapi perusahaan mereka, seperti risiko yang
terkait dengan memperkenalkan produk baru ke dalam lingkungan pemasaran yang
sangat kompetitif atau memasukkan modal ke dalam daerah volatil dengan
kemungkinan imbalan tinggi. Sebagai bagian dari praktik manajemen yang baik,
direktur diharapkan memiliki pemahaman yang baik dalam mengelola berbagai risiko
tingkat perusahaan. Meskipun direktur harus mematuhi regulasi keuangan dan
akuntansi — seperti aturan Securities and Exchange Commission (SEC) di Amerika
Serikat — tidak ada aturan atau persyaratan khusus untuk manajemen tingkat direktur
dan pemahaman risiko. COSO ERM telah menyediakan kerangka kerja untuk
memahami risiko ini, tetapi secara tradisional direktur sering kali tidak memiliki
panduan atau aturan khusus yang mencakup penerimaan dan pemahaman mereka dalam
menangani risiko.
Dewan direksi harus selalu memiliki konsep 'gambaran besar' tentang risiko di
seluruh perusahaan saat membuat hampir semua keputusan. Kerangka COSO ERM
menyediakan model yang sangat baik untuk banyak keputusan tingkat dewan, dan
anggota dewan harus selalu ingat bahwa keputusan mereka biasanya mencakup
spektrum yang luas. Menutup pabrik, misalnya, dapat menimbulkan risiko logistik
dalam menyesuaikan atau memindahkan orang dan peralatan untuk mempertahankan
operasi, risiko hukum yang terkait dengan berbagai penutupan pabrik, risiko
pemberitahuan, dan risiko hubungan masyarakat dalam mengkomunikasikan rencana
penutupan dengan tepat. Manajemen risiko perusahaan dan COSO ERM adalah konsep
level direktur yang sangat penting.
Tujuan keseluruhan di sini adalah untuk mempromosikan prinsip GRC yang
baik di tingkat dewan direksi. Yang pertama dari tiga konsep GRC tersebut — tata
kelola — berkaitan dengan pemahaman dan komunikasi aturan. Ini adalah dan telah
menjadi persyaratan dewan yang berkelanjutan. Demikian pula, kepatuhan adalah

8
persyaratan dewan yang berhubungan dengan mengikuti aturan dan prosedur internal
dan eksternal. Anggota dewan memiliki tanggung jawab hukum pribadi dan profesional
di sini. Bagian R atau risiko GRC dapat menyepedomankan tantangan yang lebih besar
di tingkat dewan.
Masalahnya, seperti yang ditunjukkan dalam penelitian terbaru, banyak direktur
perusahaan besar saat ini tampaknya tidak selalu memiliki pemahaman yang baik
tentang manajemen risiko secara keseluruhan dan dari konsep ERM dan standar COSO
ERM yang mendukung. Beberapa tahun yang lalu, Conference Board, grup riset tata
kelola perusahaan besar, mensurvei lebih dari 125 anggota dewan perusahaan besar,
melakukan wawancara langsung dengan sekelompok kecil dari mereka, dan
menemukan bahwa banyak dari direktur ini tampaknya tidak memiliki pemahaman
yang baik tentang banyak aspek risiko, termasuk COSO ERM. Dalam studi Juni 2006
berjudul Peran Dewan Direksi Perusahaan AS dalam Manajemen Risiko Perusahaan,
ditemukan bahwa direktur perusahaan AS cenderung mendekati risiko yang dihadapi
perusahaan mereka hanya berdasarkan kasus per kasus daripada melihat risiko dari
perspektif ERM secara keseluruhan.
The Conference Board menemukan bahwa meskipun direktur perusahaan
tampaknya memiliki pemahaman risiko tingkat tinggi, dari atas ke bawah dan 89,5
persen melaporkan bahwa mereka memahami implikasi dari strategi manajemen risiko
perusahaan mereka saat ini:
 Hanya 77,4 persen direktur yang disurvei mengatakan mereka sepenuhnya
memahami trade-off risiko/pengembalian yang mendasari strategi risiko
perusahaan mereka saat ini. Selain itu, hampir sepertiga dari direktur perusahaan
besar, 33,6 persen, tampaknya tidak memahami bahwa risiko harus diseimbangkan
dengan potensi imbalan yang terkait dengan risiko tersebut.
 Hanya 73,4 persen direktur yang merasa perusahaan mereka mengelola risiko
sepenuhnya. Hal ini menunjukkan bahwa para direktur ini tahu ada risiko dalam
perusahaan yang mereka kelola, tetapi mereka tidak begitu yakin apakah manajer
senior mereka mengelola risiko tersebut dengan benar.
 Hanya 59,3 persen direktur yang sepenuhnya memahami bagaimana segmen bisnis
di perusahaan mereka berinteraksi dalam portofolio risiko secara keseluruhan.
Penemuan tahun 2006 ini mengatakan bahwa konsep risiko perusahaan,
sebagaimana didefinisikan dan didiskusikan melalui COSO ERM, sebenarnya

9
 belum dikomunikasikan kepada sekitar 40 persen direktur yang mengelola
perusahaan besar.
 Hanya 54,0 persen direktur memiliki tingkat toleransi risiko yang didefinisikan
dengan jelas. Temuan ini mirip dengan temuan sebelumnya yang mengatakan
bahwa para direktur tidak memahami bagaimana perusahaan yang mereka kelola
dapat menyulap risiko yang mereka hadapi. Temuan ini mengatakan bahwa sekitar
46 persen direktur tidak memiliki seperangkat standar yang ditetapkan — tingkat
toleransi risiko — untuk membantu mereka memutuskan kapan harus menerima
atau menolak beberapa peluang terkait risiko.
 Hanya 47,6 persen dari dewan yang memeringkat atau memahami risiko utama
mereka. Sementara banyak pedoman dalam buku ini telah membahas pentingnya
memeringkat semua risiko dari tinggi ke rendah, temuan ini mengatakan bahwa
hanya setengah dari perusahaan besar AS yang melalui proses ini pada tingkat
korporat secara keseluruhan. Sampai taraf tertentu, penemuan ini dapat dimengerti
karena dewan akan mengharapkan kelompok-kelompok seperti pemasaran atau
pengembangan produk baru untuk menentukan peringkat risiko mereka sebelum
menampilkan risiko pengembalian yang lebih tinggi kepada dewan. Namun, dewan
direktur seharusnya melihat risiko dan potensi imbalan secara keseluruhan dan
harus melalui proses pemeringkatan risiko mereka sendiri.
 Hanya 42,0 persen dari dewan dalam survei yang memiliki praktik dan kebijakan
formal untuk mengatasi risiko terhadap reputasi perusahaan mereka secara
keseluruhan. Hasil yang buruk di beberapa area dapat merusak reputasi korporasi
secara besar-besaran. Namun, temuan ini mengatakan bahwa lebih dari separuh
perusahaan yang disurvei memiliki kebijakan untuk mempertimbangkan risiko
yang dapat merusak reputasi perusahaan secara keseluruhan.
Conference Board adalah organisasi yang sangat dihormati di dunia tata kelola
perusahaan, dan telah mengambil langkah besar untuk mempromosikan pentingnya
COSO ERM kepada direktur perusahaan utama dan keanggotaan tingkat eksekutif
senior. Sejak survei bangun itu, mereka telah merilis banyak publikasi tentang
manajemen risiko dan mengadakan konferensi tahunan tentang topik tersebut.
Telah dibahas bahwa pentingnya mengenali dan mengelola risiko di semua
tingkatan, pemahaman ini khususnya penting bagi sebagian besar manajer senior
perusahaan — dewan direksi. Orang-orang dalam perusahaan yang memiliki kontak

10
 paling langsung dengan anggota dewan, seperti CEO, CFO, penasihat hukum, dan
kepala eksekutif audit (CAE), harus bekerja dengan anggota dewan mereka untuk
memastikan bahwa akan ada manajemen dan pemahaman yang konsisten tentang risiko
seputar perusahaan dan COSO ERM. Memahami struktur perusahaan komite dewan,
tanggung jawab tata kelola, dan komite utamanya sangat penting untuk memahami
proses keputusan dewan dan bagaimana COSO ERM dapat digabungkan dengan lebih
baik dalam proses keputusan dewan.

2.2 ORGANISASI DEWAN DAN ATURAN TATA KELOLA

Sebagaimana setiap karyawan memiliki banyak aturan dan prosedur yang
dipublikasikan untuk dipertimbangkan sebagai bagian dari aktivitas kerja sehari-hari,
seorang anggota dewan yang terpilih juga harus mengikuti berbagai aturan dan
prosedur praktik bisnis yang baik, etis, dan legal. Selain itu, karena dewan direksi
bertanggung jawab atas tata kelola keseluruhan korporasi, dewan kolektif dan masing-
masing anggotanya bertanggung jawab untuk memastikan kepatuhan terhadap hampir
semua aturan dan regulasi yang dapat berdampak pada perusahaan dan semua
karyawannya. Namun, seorang anggota dewan dan khususnya direktur independen atau
non karyawan tidak tunduk pada jenis aturan terperinci yang sama yang mengatur
karyawan pada umumnya. Seringkali tidak ada '' buku pegangan karyawan '' bagi
anggota dewan untuk memberikan panduan untuk aktivitas terkait keputusan yang
sedang berlangsung. Dewan akan menetapkan piagam dan peraturan perusahaan tingkat
tinggi yang menetapkan aturan luas untuk semua aktivitas tata kelola . Selain itu,
resolusi dan kebijakan dewan yang lalu menetapkan praktik tata kelola, tetapi dewan
adalah komite tingkat tinggi independen yang dapat menetapkan banyak aturannya
sendiri. Mereka dapat mengandalkan karyawan manajemen senior utama, seperti
bantuan dari CFO dalam masalah pertanyaan keuangan, dan mereka akan sering
membawa pakar lain dari dalam atau luar dan materi panduan lain yang diterbitkan
untuk memberikan bantuan di banyak bidang lain. Namun, sebagai pengambil
keputusan senior atau terakhir dalam suatu perusahaan, dewan benar-benar dapat
menetapkan banyak aturannya sendiri di luar batasan hukum. Meskipun banyak jika
tidak sebagian besar dewan dan anggotanya berhati- hati terhadap perusahaan yang
mereka kelola, akan selalu ada dewan direksi yang membuat keputusan berisiko tinggi,
buruk, atau bahkan kriminal. Ketika ini terjadi, mereka dapat dikritik atau bahkan

11
 ditindak hukum oleh pemegang saham atau tindakan oleh otoritas pengatur seperti
SEC.
Meskipun COSO ERM dan seperangkat prinsip GRC yang kuat secara
keseluruhan tidak akan mencegah dewan membuat keputusan berisiko tinggi atau
buruk, mereka dapat memberikan bantuan dan panduan untuk membuat keputusan yang
lebih baik di tingkat dewan atau komite dewan . Karena dewan direksi terstruktur pada
tingkat yang berbeda dari perusahaan bisnis hierarkis pada umumnya, kita sering lupa
bahwa dewan beroperasi dalam struktur komite aturan mayoritas. Sementara ketua
dewan — biasanya tetapi tidak selalu CEO — mungkin ingin dewan mengambil
tindakan untuk korporasi, mayoritas anggota dewan mungkin memilih untuk
mengambil tindakan yang berbeda.

2.3 PEDOMAN PERUSAHAAN DAN STRUKTUR KOMITE DEWAN

Piagam perusahaan adalah dokumen otorisasi yang menetapkan aturan dan
prosedur tingkat tinggi untuk sebuah perusahaan. Di Amerika Serikat, perusahaan
didaftarkan melalui negara bagian oleh otoritas pendaftaran negara bagian, dengan
berbagai aturan tata kelola dan perpajakan yang sedikit berbeda untuk setiap negara
bagian. Berdasarkan pendaftaran ini, setiap badan hukum akan memiliki piagam
perusahaan serta peraturan yang terperinci. Dokumen-dokumen ini menetapkan aturan
tata kelola dasar untuk perusahaan, seperti ukuran dan persyaratan layanan anggota
dewan dan pengaturan pemungutan suara rapat dewan. Tujuan dari pedoman ini bukan
untuk membahas konsep atau aturan perusahaan dewan direksi dasar tetapi untuk
menyoroti pentingnya prinsip COSO ERM dan GRC dalam kerangka dewan direksi
dan untuk membahas bagaimana komite dewan mendukung inisiatif ini. Buku dasar
tentang organisasi perusahaan akan memberikan informasi ini. Piagam perusahaan dan
peraturannya serupa dengan konstitusi untuk negara atau unit politik. Mereka
memberikan aturan tingkat tinggi yang digunakan untuk mengatur korporasi. Sama
seperti unit politik dalam demokrasi yang diberdayakan dan diatur oleh pemilih
waralaba yang menetapkan konstitusi itu dan memiliki kekuatan untuk memilih untuk
mengubahnya, piagam perusahaan dan peraturannya menetapkan aturan tata kelola
perusahaan tingkat tinggi dan luas dan hanya dapat diubah dengan amandemen melalui
suara mayoritas pemegang saham. Di antara banyak hal lainnya, piagam dan peraturan
perusahaan menentukan ukuran dan usaha umum dewan, aturan pemungutan suara
dewan khusus, dan persyaratan jabatan untuk masing-masing direktur. Untuk

12
perusahaan publik, regulator sekuritas pemerintah menetapkan tingkat aturan lain yang
sangat penting. Di Amerika Serikat, SEC telah merilis seperangkat besar aturan tata
kelola perusahaan dan dewan lainnya yang berada di atas aturan piagam dan anggaran
rumah tangga. Misalnya, SEC memiliki seperangkat aturan besar yang mencakup
komite audit dewan — aturan yang menjadi lebih signifikan setelah SOx.
Dewan beroperasi sangat banyak dalam jenis struktur komite dengan aturan
mayoritas, di mana ketua dewan melakukan rapat tetapi harus mematuhi suara
mayoritas komite. Seperti dalam struktur perusahaan komite, banyak keputusan dan
tindakan bergantung pada kekuatan, opini, dan kekuatan persuasif dari masing-masing
anggota dewan. Ketua dewan dapat memberikan pengaruh yang kuat atas anggota
dewan lainnya tetapi dapat dipilih melalui keputusan suara mayoritas anggota dewan.
Bagi banyak karyawan perusahaan, baik sebagai staf atau bahkan manajemen yang
cukup senior, struktur dewan direksi seringkali tampak jauh dan sulit untuk dipahami.
Mengikuti jadwal rapat yang telah ditetapkan, anggota dewan direktur non karyawan
biasanya tiba di kantor pusat perusahaan atau di lokasi di luar lokasi untuk rapat dewan
yang dijadwalkan — sering kali bulanan. Direktur internal atau karyawan seperti CEO
dan CFO akan bergabung dalam rapat ini sebagaimana orang lain yang diundang,
seperti penasihat umum, CAE, atau mitra audit eksternal. Di bawah kepemimpinan
ketua dewan, mereka akan bertemu dalam pertemuan yang biasanya hampir tertutup.
Intinya di sini adalah bahwa rapat dewan reguler, dengan pengecualian rapat terbuka
tahunan untuk pemegang saham atau rapat apa pun yang disebut khusus, tidak terbuka
untuk umum, dan direktur non karyawan bahkan dapat meminta CEO untuk
meninggalkan ruangan untuk beberapa masalah keputusan penting. Risalah internal
diambil dan keputusan didokumentasikan melalui resolusi dewan resmi. Sementara
beberapa aktivitas dewan, seperti rilis hasil keuangan atau rencana untuk meluncurkan
akuisisi, dikomunikasikan melalui siaran pers atau pengumuman lainnya, banyak
aktivitas dewan berlangsung secara pribadi dalam lingkungan tertutup tertutup rahasia.
Pengecualian di sini adalah rapat pemegang saham tahunan di mana para pemegang
saham diundang untuk menghadiri sesi terbuka dan untuk memberikan suara pada
direktur yang dinominasikan, perubahan pada aturan perusahaan berbasis piagam, dan
proposal pemegang saham. Rapat tahunan adalah forum di mana pemegang saham yang
hadir dapat mengajukan pertanyaan langsung kepada anggota dewan dalam forum
terbuka. Jika tidak, sebagian besar kegiatan rapat dewan relatif bersifat rahasia.

13
 Sebagian besar aktivitas dewan berlangsung melalui serangkaian komite khusus,
seperti kompensasi dan komite audit. Anggota dewan biasanya akan duduk di satu atau
lebih dari komite dewan ini, yang akan bertemu secara bersamaan dengan rapat dewan
reguler atau di waktu lain. Sementara banyak fungsi perusahaan memiliki staf
pendukung yang besar, anggota dewan pada dasarnya beroperasi sebagai individu.
Misalnya, sebuah perusahaan mungkin memiliki staf keuangan dan akuntansi yang
besar, sementara hanya sejumlah kecil direktur yang membuat banyak keputusan
tingkat tinggi di sini, dengan bantuan dan dukungan dari CFO, auditor eksternal dan
internal, dan konsultan lainnya. Komite memiliki dokumen piagam perusahaan mereka
sendiri, bertemu beberapa kali jika diperlukan, menyimpan notulen keputusan mereka,
dan melaporkan setiap rekomendasi untuk perubahan kepada dewan penuh untuk
tindakan.
Seperti yang telah dibahas, dewan direksi dan komitenya sering kali tampak
agak jauh dari karyawan perusahaan pada umumnya. Namun, karyawan korporat yang
sama tersebut mungkin menemukan aktivitas organisasi dewan mereka dan komite
pendukungnya serupa dengan aktivitas komite yang ditemukan di banyak organisasi
profesional dan sipil. Anggota yang lebih junior dari staf audit internal perusahaan
dapat menghadiri rapat piagam IIA lokal dan akan mendengarkan presiden dari piagam
IIA berbasis area spesifik tersebut mengumumkan pembicara rapat dan mendiskusikan
kegiatan mendatang yang direncanakan lainnya. Meskipun perbandingan langsung
dengan dewan direksi jatuh karena berbagai alasan, piagam IIA tersebut memiliki
dewan direksi sendiri yang mendanai pembicara rapat dan mengesahkan kegiatan
lainnya. Pedoman ini juga memiliki peraturan untuk menjelaskan atau membatasi
kegiatannya. Anggota pedoman lainnya, yang belum tentu anggota dewan, secara
sukarela melakukan aktivitas lain seperti pendaftaran rapat. Sementara analogi antara
pedoman IIA dan dewan perusahaan dapat dengan mudah direntangkan terlalu jauh,
anggota dewan IIA tersebut harus mempertimbangkan beberapa risiko organisasi juga.
Mereka dapat membuat kontrak dengan pembicara luar dan mengatur seminar khusus
untuk anggota piagam IIA tentang apa yang mereka rasa mungkin menjadi topik yang
menarik, seperti memahami COSO ERM. Meskipun tentunya merupakan topik yang
relevan, dewan perwakilan menghadapi berbagai macam risiko biaya dan logistik
dalam meluncurkan aktivitas kapitel mereka.
Kegagalan dewan IIA dalam beberapa aktivitas dapat memalukan bagi anggota
pedoman pengorganisasian dan dapat merusak pedoman keuangan sukarela IIA.

14
Namun, risiko di sini seringkali tidak jauh lebih besar. Aktivitas dan risiko sangat
berbeda untuk dewan korporat dan anggota dewan individu. Tindakan dewan dapat
dianggap bertentangan dengan peraturan sekuritas negara dan, yang lebih penting,
pelaporan SEC dan aturan tata kelola. Pelanggaran dapat berakibat denda, hukum atau
bahkan tindakan kriminal. Anggota dewan perusahaan perorangan juga dapat
dikenakan tindakan hukum, tetapi perusahaan umumnya memperoleh apa yang disebut
asuransi direktur dan pejabat (D&O) untuk melindungi anggota dewan dari tindakan
hukum perdata.
Dewan direksi memiliki banyak tanggung jawab dalam mengelola keseluruhan
operasi perusahaan. Pengawasan risiko dan manajemen risiko adalah komponen utama
dari aktivitas dan tanggung jawab dewan tersebut. Hal ini dinyatakan dengan tepat oleh
National Association of Corporate Directors dalam laporan tahun 2009 tentang
tanggung jawab pengawasan risiko dewan:
Peran dewan, sederhananya, adalah memberikan pengawasan risiko. Ini berarti
memastikan bahwa manajemen telah menerapkan proses untuk mengidentifikasi, dan
menyampaikan kepada dewan, risiko utama yang dihadapi perusahaan. Ini juga berarti
evaluasi ulang terus-menerus dari proses pemantauan ini dan risiko dengan bantuan
dewan dan komitenya.
Ini adalah kata-kata yang kuat, tetapi memberi tantangan pada anggota individu
dan dewan total. Anggota harus mencoba mengidentifikasi potensi risiko yang dihadapi
usaha mereka dan kemudian mencoba memahami implikasi dan konsekuensi potensial
dari berbagai risiko ini. Hal ini dapat menjadi hal yang menakutkan bagi anggota
dewan yang hanya menerima data pendukung tentang kemungkinan keputusan berbasis
risiko yang akan datang, memiliki kesempatan untuk mengajukan pertanyaan lebih
lanjut tentang masalah tersebut — sering kali selama agenda yang ketat dan rapat
dewan dengan waktu terbatas — dan kemudian harus memberikan suara untuk
mengambil tindakan yang tepat terkait risiko itu. Jenis kegiatan ini digabungkan dengan
semua hal lain yang mungkin menjadi perhatian dewan.
Karena anggota dewan dan khususnya anggota non-karyawan beroperasi
sebagai peserta paruh waktu dengan banyak tanggung jawab lainnya, mereka biasanya
menghadapi sejumlah besar masalah yang mengharuskan mereka meninjau dan
menyelesaikan masalah dalam waktu terbatas. Ini merupakan tantangan tersendiri
karena anggota dewan biasanya beroperasi sebagai individu, tanpa staf pendukung.
Untuk menambah beberapa efisiensi pada operasi dewan, komite dibentuk untuk

15
membantu proses keputusan mereka. Beberapa dari komite ini diwajibkan berdasarkan
aturan SEC sementara yang lain akan dibentuk karena keputusan dewan perusahaan
individu. Komite dewan utama meliputi:
 Komite Audit. Ini adalah komite dewan yang diberi mandat SEC yang bertanggung
jawab untuk mengawasi fungsi audit internal, mempekerjakan dan mengelola
auditor eksternal, menyetujui laporan keuangan berkala, dan banyak aktivitas lain
yang terutama terkait dengan keuangan. Komite audit dan perannya dalam proses
manajemen risiko akan dibahas pada bagian berikut.
 Komite Nominasi. Panitia ini bertanggung jawab untuk membantu merekrut calon
direktur baru, jika diperlukan, dan menempatkan mereka dalam surat suara pada
pertemuan tahunan berikutnya.
 Komite Kompensasi. Komite lain yang dibutuhkan SEC, komite kompensasi
membuat keputusan yang terkait dengan pejabat dan bonus untuk perusahaan.
Bekerja sama dengan fungsi sumber daya manusia perusahaan, komite kompensasi
juga meninjau dan menyetujui opsi saham dan program manfaat lain yang
ditangguhkan.
Dewan perusahaan dapat membentuk berbagai komite lain tergantung pada jenis
masalah di sekitar perusahaan. Misalnya, perusahaan yang terlibat dalam
pengembangan produk terkait teknologi baru dan mengakuisisi perusahaan kecil
lainnya untuk mengembangkan lini bisnis ini dapat membentuk komite teknologi
dewan untuk meninjau item yang diminati dan membuat rekomendasi tindakan kepada
dewan secara keseluruhan. Dengan minat yang berkelanjutan di area tersebut, banyak
perusahaan saat ini telah membentuk komite etika dan tata kelola.

16
BAB III
KESIMPULAN

17
 DAFTAR PUSTAKA

Moeller, R. R. (2011). COSO Enterprise Risk Management Second Edition (2nd ed.). New
Jersey: John Wiley & Sons, Inc.

18