Anda di halaman 1dari 8

SISTEM PENGENDALIAN MANAJEMEN

BAB XIII TATA KELOLA PERUSAHAAN DAN DEWAN DIREKSI


Studi Kasus Golden Parachutes

Dosen Pengampu : Dr. Tries Ellia Sandari, MM., CMA.

Disusun Oleh :

Erni Rohmatin : 1221700022


Eka Qoiriatus Sholikhah : 1221700045
Andreas Dwi Wicaksnono : 1221700085
Kurniawati : 1221700147
Wardatul Hasanah : 1221700162
Apriliyani Dwi Pratiwi : 1221700169

PROGRAM STUDI AKUNTANSI


FAKULTAS EKONOMI DAN BISNIS
UNIVERSITAS 17 AGUSTUS 1945 SURABAYA

2020
TEORI
Tata Kelola Perusahaan dan Dewan Direksi

Hukum dan Peraturan

Perusahaan adalah sebuah badan hukum. Pendekatan dan mekanisme tata kelola perusahaan
bervariasi di seluruh Negara. Secara umum, orientasi tata kelola perusahaan di dunia dapat
dibagi menjadi dua, yaitu system Anglo-Amerika, yang berfokus pada keunggulan pemegang
saham sebagai penerima manfaat dari kewajiban fidusia, serta system Eropa
Kontinental/Jepang yang memiliki kepedulian yang lebih besar kepada para pemegang saham
lainnya. Kedua jenis pendekatan memiliki variasi dalam mekanisme tata kelola yang
digunakan (misalnya, komposisi dan struktur dewan) dan konteks ketika mekanisme harus
bekerja (misalnya hukum, tingkat aktivitas merger, dan akuisisi).

Sistem hukum di Amerika Serikat menciptakan kewajiban fidusia bagi manajer dan
direksi untuk bertindak demi kepentingan terbaik bagi pemegang saham. Para direktur
sebagai para wakil terpilih dari pemegang saham, bertugas mengawasi tindakan manajemen.
Oleh karena pemegang saham dipandang sebagai investor, tujuan utama yang harus dicapai
adalah untuk memkasimalkan nilai perusahaan.

Sistem pemerintahan Eropa Kontinental/Jepang bertujuan untuk memastikan bahwa


perusahaan dikelola untuk kebaikan perusahaan, beberapa stakeholder, dan masyarakat pada
umumnya. Pemegang saham hanya salah satu dari sekian banyak kelompok stakeholder yang
terkena dampak. Salah satu efek penting dari perbedaan hukum ini adalah komposisi dewan
direksi. Perusahaan besar di Jerman misalnya, wajib memiliki struktur dua tingkatan dewan,
tingkat satu menyediakan pengawasan strategis dan tingkat dua menyediakan pengawasan
manajemen operasional.

Terlepas dari Negara asal mereka, semua perusahaan terikat oleh aturan dan peraturan
bursa efek ketika saham mereka diperdagangkan. Secara keseluruhan, perusahaan akan
dikenakan hukum dan peraturan yang dirancang untuk mengarahkan dan membatasi kegiatan
mereka. Banyak pihak independen manajemen dan dewan direksi memonitor praktik-praktik
tata kelola perusahaan. Hal ini termasuk juga auditor, regulator, analis, lembaga kredit-rating,
pengawas mandiri yang ditunjuk, dan whistleblower.
Dewan Direksi

Dalam perusahaan publik, pemegang saham biasanya memvariasikan risiko mereka dan
memiliki portofolio saham di berbagai perusahaan. Secara individual, mereka jarang
memiliki insentif cukup besar untuk menyediakan sumber daya supaya memastikan bahwa
manajemen bertindak demi kepentingan terbaik perusahaan Solusi umum bagi pemegang
saham secara kolektif adalah menyerahkan wewenang mereka dalam mengawasi tindakan
manajemen kepada dewan direksi. Dewan direksi memiliki kewajiban fidusia untuk
mendorong keberhasilan jangka panjang perusahaan bagi kepentingan pemegang saham dan
juga kadang-kadang bagi pemegang utang. Di Amerika Serikat, tugas dasar fidusia terdiri
dari beberapa elemen:
1. Kewajiban pemliharaan. Kewajiban untuk membuat/mendelegasikan keputusan
dengan cara yang tepat.
2. Kewajiban loyalitas. Kewajiban untuk memajukan perusahaan di atas kepentingan
pribadi.
3. Kewajiban itikad baik. Kewajiban untuk memegang komitmen dan loyal kepada
kepentingan perusahaan dan pemegang sahamnya.
4. Kewajiban untuk tidak melakukan pemborosan. Kewajiban untuk
menghindarikerusakan nilai yang disengaja bagi para pemegang saham.

Semua kewajiban tersebut didefinisikan dan ditegakkan melalui sitem hukum di Amerika
Serikat. Dalam kasus pengadilan yang melibatkan loyalitas, direksi yang dilindungi oleh
aturan keputusan bisnis.

Untuk melaksanakan tanggung jawab mereka, direksi harus memastikan bahwa mereka
bertindak secara independendan bertanggung jawab kepada pemengang saham, dan mereka
harus menggunakan kewenanagn mereka demi keberlangsungan kepemimpinan eksekutif
dengan nilai-nilai dan tujuan yang tepat. Direksi memberikan kendali penuh atas manajemen.
Mereka bertanggung jawab secara penuh untuk pemeliharaandan evaluasi CEO perusahaan
serta harus menjajmin kualitas manajemen senior (eksekutif perusahaan). Dewan juga dapat
meninjau dan menyetujui strategi jangka panjang perusahaan dan keputusan manajemn yang
penting, seperti desain rencana ekuitas dan kompensasi yang memotivasi manajemen untuk
mencapai dan mempertahankan kinerja jangka panjang yang lebih besar.
Dewan direksi memiliki dua tanggung jawab pengendalian yang utama. Pertama, mereka
menjaga kepentinga ekuitas investor, khususnya memastikan bahwa manajemen beerusaha
untuk memaksimalkan nilai ekuitas saham investor pemegang saham di perusahaan. Kedua,
mereka melindungi kepentingan stakeholder perusahaan lainnya (seperti karyawan, pemasok,
pelanggan, competitor, atau masyarakatpada umumnya) dengan memastikan bahwa karyawan
perusahaan bertindak sesuai hukum dan bertanggung jawab secara social. Tugas yang harus
mereka lakukan antara lain adalah membantu memastikan pelaporan keuangan, kompensasi,
dan persaingan yang adil serta perlindungan terhadap lingkungan, dan perilaku bisnis oleh
perusahaan secara keseluruhan.

Dalam memutuskan bagaimana struktur kegiatan dan cara untuk bertindak , dewan
direksi harus mengikuti beberapa prinsip dasar. Pertama, mereka harus mematuhi hukum dan
peraturan yang relevan. Kedua, mereka harus mencoba untuk mengikuti apa yang diyakini
sebagai praktik terbaik.

KOMITE AUDIT

Komite audit memberikan pengawasan independen atas proses pelaporan keuangan


perusahaan, pengendalian internal, dan auditor independen. Komite audit meningkatkan
kemampuan dewan untuk berfokus secara intensif dan tidak menggunakan biaya relatif mahal
pada fungsi pelaporan keuangan yang berkaitan dengan perusahaan. Di sebagian besar pasar
modal berkembang, komite audit diperlukan dari luar (non-eksekutif) atau direktur
independen dengan persyaratan lebih lanjut bahwa mereka harus mengerti hal-hal yang
berkaitan dengan keuangan.

Selanjutnya, unit komite audit biasanya mencakup lingkup tanggung jawab komite
dan bagaimana melaksanakan tanggung jawab tersebut, termasuk struktur, proses, dan
persyaratan keanggotaan. Komite audit juga menetapkan prosedur untuk menangani keluhan
mengenai akuntansi, proses audit, dan hal-hal terkait pengendalian internal, termasuk
prosedur rahasia, yakni penyerahan yang tidak dietahui oleh karyawan mengenai praktik
akuntansi yang dipertanyakan. Komite audit juga biasanya bertanggung jawab atas
penunjukan, kompensasi, retensi, dan pengawasan pekerjaan auditor eksternal. Auditor
eksternal pada gilirannya, membahas dan menunjuk pada kualitas, bukan hanya pada
penerimaan prinsip akuntansi perusahaan bersama komite audit.

Komite audit diharapkan untuk bisa menginformasikan, mewaspadai, dan menjadi


pengawas yang efektif pada proses pelaporan keuangan dan sistem pengendalian internal
perusahaan mereka. Komite audit umumnya menganggap tanggung jawab dewan berkaitan
dengan pelaporan keuangan organisasi, tata kelola perusahaan, dan praktik control. Di area
pelaporan keuangan Komite audit memberikan jaminan bahwa pengungkapan keuangan
perusahaan adalah sebuah hal yang wajar dan akurat. Di area tata kelola perusahaan, komite
audit memberikan jaminan bahwa perusahaan telah berjalan sesuai dengan hukum dan
peraturan yang bersangkutan, bertindak secara etis, dan mempertahankan pengendalian yang
efektif terhadap kecurangan dan konflik kepentingan para karyawan. Di area kendali
perusahaan, komite audit memonitor manajemen perusahaan dan sistem pengendalian
internal yang dirancang untuk menjaga aset dan mempekerjakan mereka untuk mencapai
tujuan dan sasaran yang telah ditetapkan. Dalam memenuhi tanggung jawab ini, komite audit
mempekerjakan auditor eksternal perusahaan dan memantau kinerja mereka. Mereka
mempertahankan garis komunikasi antara dewan direksi, auditor eksternal perusahaan,
auditor internal, manajemen keuangan, dan konsultan di dalam dan di luar perusahaan.

KOMITE KOMPENSASI

Aturan beberapa bursa saham mewajibkan perusahaan yang sudah terdaftar untuk
memiliki kompensasi bagi top executive yang disetujui oleh mayoritas direksi independen.
Sebagian besar perusahaan milik public menyerahkan masalah tersebut kepada dewan komite
kompensasi yang hanya terdiri dari para direksi independent.

Komite kompensasi menangani masalah yang berkaitan dengan kompensasi dan


manfaat yang diberikan kepada karyawan, dan khususnya pihak top executive. Komite
kompensasi memiliki tanggung jawab fidusia untuk memastikan bahwa program kompensasi
eksekutif perusahaan berjalan adil dan tepat untuk menarik, mempertahankan, dan
memotivasi manajer, sehingga membuat Tindakan mereka sesuai dengan pandangan ekonomi
perusahaan dan relevan terhadap praktik perusahaan.

Komite kompensasi biasanya bergantung pada fungsi sumber daya manusia di dalam
perusahaan sebagai staf pendukung. Selain itu, karena desain rencana kompensasi dapat
menimbulkan masalahyang kompleks, seperti yang berkaitan dengan ukuran kinerja, bentuk
gaji ( membuat opsi saham), dan hal-hal yang berkaitan dengan struktur membuat ekuitas
kompensasi eksternal, hukum dan pertimbangan pajak, komite kompensasi sering
menggunakan konsultan luar untuk menyediakan data atau keahlian yang tidak dimiliki
perusahaan.
Studi kasus “Golden Parachute”

Latar Belakang

Database technologies, Inc. (DTI) adalah sebuah perusahaan software terkemuka yang
berkaitan dengan database. Pada november 2006 perusahaan besar teknologi berbasis di
Eropa menyatakan minatnya untuk mengakuisisi DTI. John Hoffman, CEO DTI, meminta
Alan Adamson, ketua komite kompensasi DTI, untuk meminta komite mempertimbangkan
pelaksanaan perjanjian pesagon. Manajemen DTI diharapkan untuk menerima tawaran
akuisisi resmi pada semester pertama tahun 2007.

Perjanjian Pesangon

 Perjanjian pesangon tersebut dibuat untuk kepentingan eksekutif utama DTI dan
perusahaan
 Perjanjian pesangon akan membantu menjaga para eksekutif bekerja pada
kepentingan pemegang saham tanpa kekhawatiran terganggu oleh ketidakpastian
pribadi dan risiko yang diciptakan oleh kemungkinan bahwa mereka mungkin akan
kehilangan pekerjaan mereka.
 Eksekutif tersebut berhak menerima imbalan jika menerima kualifikasi pemutusan
setelah perubahan pengendalian perusahaan
 Perubahan dalam pengendalian dianggap telah terjadi sejak pertama 40% atau lebih
hak suara yang beredar berpindah tangan.

Estimasi Pembayaran Parachute DTI (ribu $)

PERUBAHAN KELEBIHAN
JABATAN DALAM KENDALI PEMBAYARAN TOTAL
PEMBAYARAN PARACHUTE
CEO $ 4.474 $1.670 $6.144
COO 2.110 2.110
CFO 1.685 1.685
CTO 1.400 1.400
SETJEN 623 623
TOTAL $10.292 $11.962
*anggota komite kompensasi tidak diberi data benchmark resmi

Reaksi Komite Kompensasi


 Dennis Feingold (anggota komite kompensasi) memiliki perasaan bercampur aduk.
Dennis percaya bahwa rencana tujuan tersebut adalah valid untuk mempertahankan
eksekutif perusahaan. Kebanyakan, jika tidak semua, dari eksekutif ini mungkin tidak
akan dipertahankan oleh manajemen perusahaan yang mengakuisisi
 Dennis memiliki empat untuk CTO yang baru direkrut beberapa bulan sebelumnya
 Dennis tidak secara khusus menaruh kekhawatiran tentang biaya total dari
pembayaran pesangon
 Akan tetapi Dennis memiliki kekhawatiran tentang pembayaran yang besar dapat
menimbulkan kebencian dari pemegang saham atau karyawan.

Pros & Cons

+ -

Mempertahankan eksekutif Pembayaran pesangon

Tetap objektif; Mungkin menurunkan nilai

Perjanjian pesangon adalah wajar Akuisisi;

Pada sebagian besar perusahaan Pemberhentian sudah merupakan risiko,


dan

Eksekutif sudah dikompensasi


Penyelesaian Kasus

 Komite kompensasi harus bekerja berdasarkan pada data-data terkait SDM


 Perlu adanya data benchmark terkait rencana kompensasi, jika perlu meng-hire
konsultan
 Rencana Golden Parachute harus memperhatikan kaitan antara reward dengan kinerja
 Dennis dapat menyuarakan pendapatnya kepada anggota komite lain dengan
berdasarkan data & fakta tanpa dipengaruhi oleh interest pribadi sebagai bentuk
profesionalisme kerjanya sebagai anggota komite audit.