Kode: A

Perjanjian Partisipan e-IPO KPEI

(sebagai Agen Penjual)

PERJANJIAN PARTISIPAN KPEI

DALAM ELECTRONIC INDONESIA PUBLIC OFFERING (e-IPO)

Perjanjian Partisipan KPEI dalam Electronic Indonesia Public Offering (e-IPO) (selanjutnya disebut
“Perjanjian”) ini dibuat pada tanggal --, bulan --, tahun dua ribu dua puluh (00-00-2020) dan
ditandatangani oleh dan diantara:
1. PT Kliring Penjaminan Efek Indonesia, suatu Perseroan Terbatas yang didirikan secara sah
berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, beralamat di
Gedung Bursa Efek Indonesia Tower 1 Lantai 5, Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53, Jakarta, Indonesia,
dalam hal ini diwakili oleh Sunandar dalam kedudukannya sebagai Direktur Utama berdasarkan
Anggaran Dasar Perseroan berikut perubahannya, dari dan oleh karenanya sah bertindak untuk dan
atas nama PT Kliring Penjaminan Efek Indonesia.
Untuk selanjutnya disebut “KPEI”.
dengan
2. PT [ ], suatu Perseroan Terbatas yang didirikan secara sah berdasarkan hukum Negara Republik
Indonesia, yang dalam hal ini bertindak untuk kepentingan PT [ ], berkedudukan di [ ], beralamat
di [ ], dalam hal ini diwakili oleh [ ] dalam kedudukannya sebagai [ ] berdasarkan Anggaran Dasar
Perseroan berikut perubahannya, dari dan oleh karenanya sah bertindak untuk dan atas nama
PT [ ].
Untuk selanjutnya disebut “Partisipan e-IPO KPEI”.

KPEI dan Partisipan e-IPO KPEI selanjutnya secara bersama-sama disebut sebagai “Para Pihak”. Para
Pihak terlebih dahulu menerangkan hal-hal sebagai berikut:
1. Bahwa KPEI adalah suatu Perusahaan yang telah ditunjuk oleh Otoritas Jasa Keuangan sebagai salah
satu Penyedia Sistem Penawaran Umum Elektronik sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Otoritas
Jasa Keuangan Nomor: 41/POJK.04/2020 tentang Pelaksanaan Kegiatan Penawaran Umum Efek
Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk Secara Elektronik (“Peraturan OJK”) dan Surat
Edaran Otoritas Jasa Keuangan nomor: 15/SEOJK.04/2020 tentang Penyediaan Dana Pesanan,
Verifikasi Ketersediaan Dana, Alokasi Efek Untuk Penjatahan Terpusat, Dan Penyelesaian
Pemesanan Efek Dalam Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas Berupa Saham Secara Elektronik
(“Surat Edaran OJK”).
2. Bahwa Partisipan e-IPO KPEI sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian ini adalah Perusahaan efek
yang memiliki izin sebagai Perantara Pedagang Efek dan terdaftar sebagai Partisipan Sistem
Penawaran Umum Elektronik sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Berdasarkan hal tersebut di atas, Para Pihak sepakat untuk mengikatkan diri dalam Perjanjian dengan
ketentuan dan persyaratan sebagai berikut:

1
Kode: A

Perjanjian Partisipan e-IPO KPEI

(sebagai Agen Penjual)

Pasal 1
DEFINISI
Dalam Perjanjian ini yang dimaksud dengan:
1. “Efek” adalah surat berharga, yaitu surat pengakuan utang, surat berharga komersial, saham,
obligasi, tanda bukti utang, unit penyertaan kontrak investasi kolektif, kontrak berjangka atas
Efek, dan setiap derivatif dari Efek.
2. “Hari Kerja” adalah Hari Senin sampai dengan Hari Jumat atau hari lainnya yang ditetapkan
kemudian oleh Penyedia Sistem, kecuali hari tersebut merupakan hari libur nasional atau
dinyatakan sebagai hari libur oleh Penyedia Sistem Penawaran Umum Elektronik.
3. “Penawaran Umum” adalah kegiatan penawaran Efek yang dilakukan oleh emiten untuk
menjual Efek kepada masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-Undang
Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya.
4. “Partisipan Sistem Penawaran Umum Elektronik” yang selanjutnya disebut “Partisipan
Sistem” adalah perusahaan efek yang telah memiliki izin usaha dari Otoritas Jasa Keuangan atau
Pihak lain yang disetujui oleh Otoritas Jasa Keuangan dan mempunyai hak untuk
mempergunakan Sistem Penawaran Umum Elektronik sebagaimana yang dimaksud dalam
peraturan OJK.
5. “Partisipan e-IPO KPEI” adalah Anggota Kliring yang merupakan Partisipan Sistem dan dapat
menggunakan sistem serta memperoleh layanan KPEI untuk pelaksanaan Penawaran Umum
secara elektronik dan telah memperoleh Surat Persetujuan Partisipan e-IPO KPEI.
6. “Penyedia Sistem Penawaran Umum Elektronik” adalah Bursa Efek, Lembaga Kliring dan
Penjaminan, dan Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian selaku Pihak yang ditunjuk oleh
Otoritas Jasa Keuangan untuk menyediakan dan mengelola Sistem Penawaran Umum Elektronik.
7. “Rekening Jaminan” adalah rekening efek utama yang digunakan oleh Anggota Kliring untuk
menempatkan agunan berbentuk Efek dan/atau dana yang dapat digunakan oleh Lembaga Kliring
dan Penjaminan untuk menyelesaikan transaksi bursa dan/atau untuk menyelesaikan kewajiban
Anggota Kliring tersebut kepada Lembaga Kliring dan Penjaminan sebagaimana dimaksud dalam
ketentuan Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian mengenai rekening efek utama sebagaimana
dimaksud dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan nomor 26/POJK.04/2014 tentang Penjaminan
Penyelesaian Transaksi Bursa.
8. “Rekening Efek KPEI” adalah rekening-rekening yang digunakan KPEI dalam rangka
penyelesaian Penawaran Umum Secara Elektronik.
9. “Sistem Penawaran Umum Elektronik” adalah sistem teknologi informasi dan/atau sarana
yang digunakan untuk melaksanakan kegiatan dalam Penawaran Umum sebagaimana diatur
dalam Peraturan OJK.
10. “Sub Rekening Efek Jaminan” adalah Sub rekening Efek yang digunakan nasabah anggota
kliring untuk menempatkan agunan berbentuk Efek dan/atau dana yang dapat digunakan oleh

2
Kode: A

Perjanjian Partisipan e-IPO KPEI

(sebagai Agen Penjual)

Lembaga Kliring dan Penjaminan untuk menyelesaikan Transaksi Bursa dan/atau menyelesaikan
kewajiban nasabah anggota kliring sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK.
11. “Surat Persetujuan Partisipan e-IPO KPEI” adalah surat persetujuan KPEI kepada pengguna
Sistem Penawaran Umum Elektronik yang disediakan oleh KPEI.

12. “Transaksi Bursa” adalah kontrak yang dibuat oleh Anggota Bursa Efek sesuai dengan
persyaratan yang ditentukan oleh Bursa Efek mengenai jual beli Efek, pinjam meminjam Efek,
atau kontrak lain mengenai Efek atau harga Efek.

Pasal 2
KEDUDUKAN PARA PIHAK
1. Para Pihak dalam Perjanjian ini tunduk dan patuh pada ketentuan Peraturan OJK dan Surat Edaran
OJK.
2. Perjanjian ini merupakan perjanjian pemberian layanan Penawaran Umum secara elektronik yang
menggunakan Sistem Penawaran Umum Elektronik yang disediakan oleh KPEI.
3. Partisipan e-IPO KPEI sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian ini dapat bertindak sebagai agen
penjual dan telah memenuhi persyaratan sebagai Partisipan Sistem sebagaimana dimaksud dalam
Peraturan OJK.
4. Dalam proses penyelesaian Penawaran Umum melalui Sistem Penawaran Umum Elektronik
menggunakan Rekening Jaminan dan/atau Sub Rekening Efek Jaminan dan/atau Rekening Efek
KPEI yang sama dengan rekening untuk pelaksanaan penyelesaian Transaksi Bursa pada pasar
sekunder.

Pasal 3
LAYANAN PENAWARAN UMUM SISTEM e-IPO KPEI
Layanan yang diberikan KPEI melalui Sistem Penawaran Umum Elektronik sebagaimana dimaksud
dalam Peraturan OJK dan Surat Edaran OJK adalah sebagai berikut:
a. verifikasi ketersediaan dana pesanan dan penjaminan;
b. pemindahan dana pesanan dan penjaminan; dan
c. pendistribusian Efek.

Pasal 4
PEMENUHAN KEWAJIBAN PARTISIPAN e-IPO KPEI

Dengan memperhatikan ketentuan dan peraturan yang berlaku di Pasar Modal, Partisipan e-IPO KPEI
sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian ini wajib:

3
Kode: A

Perjanjian Partisipan e-IPO KPEI

(sebagai Agen Penjual)

1. memenuhi persyaratan menjadi Partisipan KPEI sebagaimana dimaksud dalam Peraturan KPEI
nomor XI tentang Partisipan KPEI;
2. menyerahkan dokumen-dokumen yang dibutuhkan terkait penggunaan sistem KPEI terkait
pelaksanaan Penawaran Umum secara elektronik;
3. memiliki perikatan dengan nasabah selaku pemodal Penawaran Umum secara Elektronik;
4. memastikan tersedianya dana di Sub Rekening Efek Jaminan atau Rekening Jaminan sesuai dengan
nilai pesanan sebelum dilakukannya verifikasi oleh KPEI;
5. bertanggung jawab atas perikatan dengan Partisipan Sistem yang bukan Anggota Kliring dan
nasabah yang merupakan pemodal Penawaran Umum secara elektronik untuk dapat melakukan
pemenuhan dana pesanan dan distribusi efek;
6. memberikan kuasa substitusi kepada KPEI untuk melakukan pemindahan dana pesanan di Sub
Rekening Efek Jaminan nasabah atau Rekening Jaminan Partisipan Sistem Penawaran Umum
Elektronik yang melakukan pemesanan Efek ke rekening Efek KPEI dalam rangka penyelesaian
Penawaran Umum melalui Sistem Penawaran Umum Elektronik;
7. bertanggung jawab atas seluruh kebenaran dan keakuratan data dan/atau informasi yang disampaikan
kepada Sistem Penawaran Umum Elektronik, termasuk namun tidak terbatas pada data dan atau
informasi yang tercantum dalam Perjanjian ini;
8. membayar biaya penggunaan sistem KPEI terkait pelaksanaan Penawaran Umum secara elektronik
yang tata cara dan penagihannya diatur kemudian dalam Surat Edaran KPEI.

Pasal 5
PELAKSANAAN PEMBERIAN LAYANAN e-IPO KPEI
1. Verifikasi pesanan dilakukan KPEI berdasarkan ketersediaan dana dalam Sub Rekening Efek
Jaminan atau Rekening Jaminan terhadap nilai pesanan yang terdapat di Sistem Penawaran Umum
Elektronik setelah dilakukan perhitungan risiko atas jaminan (collateral) untuk penyelesaian
Transaksi Bursa di di pasar sekunder.
2. Pemindahbukuan dana dari Sub Rekening Efek Jaminan atau Rekening Jaminan ke Rekening Efek
KPEI dalam bentuk instruksi pada sistem KPEI dilakukan setelah berakhirnya masa penawaran efek.
3. Penyelesaian atas pemindahbukuan dana dan/atau pendistribusian Efek dilakukan melalui sistem
KSEI adalah bersifat final dan tidak dapat dibatalkan.
4. Pendistribusian Efek ke Sub Rekening Efek Jaminan atau Rekening Jaminan sesuai alokasi hasil
penjatahan final yang diperoleh dari Sistem Penawaran Umum Elektronik.
5. Penggunaan pemetaan SID dan rekening merupakan data yang sama dengan penyelesaian pasar
sekunder dan terdapat pada sistem KPEI pada saat verifikasi pesanan dilakukan oleh KPEI.
6. KPEI berwenang menghentikan layanan sistem e-IPO secara seketika jika terjadi penghentian
layanan perdagangan dan/atau pencabutan ijin Partisipan e-IPO KPEI sebagaimana dimaksud dalam
Peraturan OJK.

4
Kode: A

Perjanjian Partisipan e-IPO KPEI

(sebagai Agen Penjual)

Pasal 6
PENYEDIAAN SARANA DAN PRASARANA

1. KPEI wajib menyediakan sarana dan prasarana yang diperlukan guna mendukung pelaksanaan
Penawaran Umum secara Elektronik.

2. KPEI menginformasikan kepada Partisipan e-IPO KPEI apabila terdapat perbaikan dan/atau
pengembangan sistem KPEI terkait e-IPO.

Pasal 7
BIAYA-BIAYA
1. Partisipan e-IPO KPEI wajib membayar kepada KPEI biaya penggunaan sistem e-IPO KPEI serta
biaya lainnya berkenaan dengan pelaksanaan Perjanjian ini sesuai dengan ketentuan sebagaimana
dimaksud dalam Peraturan OJK dan Surat Edaran KPEI.
2. Partisipan e-IPO KPEI wajib membayar biaya penggunaan sistem e-IPO KPEI ke rekening yang
tercantum dalam tagihan yang disampaikan oleh KPEI.
3. Para Pihak setuju bahwa segala pajak-pajak dan pungutan resmi negara sehubungan dengan
pelaksanaan Perjanjian ini ditanggung oleh masing-masing Pihak yang bersangkutan sesuai dengan
ketentuan perundang-undangan yang berlaku.

Pasal 8
PERNYATAAN DAN JAMINAN
1. Para Pihak dengan ini saling memberikan jaminan kepada pihak lainnya bahwa selama
berlangsungnya Perjanjian ini:
a. Para Pihak (pejabat yang mewakili Para Pihak) memiliki kewenangan untuk menandatangani
Perjanjian;
b. Para Pihak (pegawai atau individu yang ditunjuk) memiliki kewenangan untuk melaksanakan
Perjanjian ini dan menandatangani dokumen-dokumen pelaksanaannya ;
c. Telah memenuhi semua persyaratan hukum yang diperlukan (termasuk tetapi tidak terbatas pada
pemenuhan sebagaimana relevan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku)
dalam rangka pelaksanaan Perjanjian;

5
Kode: A

Perjanjian Partisipan e-IPO KPEI

(sebagai Agen Penjual)

d. Ketentuan-ketentuan dan syarat-syarat Perjanjian tidak bertentangan dan melanggar setiap

kewajiban yang mengikat Para Pihak baik yang diatur dalam anggaran dasar Partisipan e-IPO
KPEI (dalam hal Partisipan merupakan badan hukum), perjanjian, maupun ketentuan hukum
yang berlaku bagi Para Pihak.
2. KPEI dengan ini memberikan jaminan kepada Partisipan e-IPO KPEI bahwa selama berlangsungnya
Perjanjian, KPEI mematuhi ketentuan peraturan dan perundang-undangan yang berlaku di Pasar
Modal termasuk segala ketentuan yang diatur dalam peraturan pelaksana dari waktu ke waktu. KPEI
bertanggung jawab sesuai kewajibannya terhadap setiap akibat hukum yang timbul sebagai akibat
dari kegagalannya memenuhi setiap ketentuan Perjanjian ini.
3. Partisipan e-IPO KPEI dengan ini memberikan jaminan kepada KPEI bahwa selama berlangsungnya
penggunaan sistem KPEI untuk pelaksanaan e-IPO, Partisipan e-IPO KPEI mematuhi ketentuan
peraturan dan perundang-undangan yang berlaku di Pasar Modal termasuk segala ketentuan yang
diatur dalam peraturan pelaksana, termasuk mematuhi prosedur operasional yang ditetapkan oleh
KPEI dari waktu ke waktu. Partisipan e-IPO KPEI bertanggung jawab sesuai kewajibannya terhadap
setiap akibat hukum yang timbul sebagai akibat dari kegagalannya memenuhi setiap ketentuan
Perjanjian ini.
4. Partisipan e-IPO KPEI menjamin bahwa setiap data, dokumen, informasi, konfirmasi, dan/atau
instruksi adalah final, benar dan tidak akan dicabut kembali.
5. Partisipan e-IPO KPEI bertanggung jawab atas kebenaran dan keakuratan semua data, dokumen,
informasi, konfirmasi dan/atau instruksi yang disampaikan melalui sistem e-IPO KPEI.
6. Partisipan e-IPO KPEI menyadari secara penuh bahwa seluruh data/informasi terkait e-IPO yang
diisi, dilengkapi dan/atau diinput dalam Sistem Penawaran Umum Elektronik merupakan bagian yang
tidak terpisahkan dengan penggunaan sistem milik KPEI guna pelaksanaan e-IPO dan memiliki
kekuatan hukum yang sama.

Pasal 9
PEMBEBASAN TANGGUNG JAWAB
1. Tanpa membatasi ketentuan manapun di dalam Perjanjian ini, KPEI tidak akan bertanggung jawab
dan tidak dapat dimintakan pertanggunjawaban atas:
a. kebenaran dan keakuratan informasi, data, dokumen, konfirmasi dan/atau instruksi yang
disampaikan oleh Partisipan e-IPO KPEI melalui Sistem Penawaran Umum Elektronik;
b. kesalahan atau ketidaksesuaian data dan/atau informasi yang disampaikan oleh Sistem Penawaran
Umum Elektronik;
c. tidak terlaksananya layanan KPEI dikarenakan terdapat gangguan dan/atau tidak diterimanya data
pada Sistem Penawaran Umum Elektronik lainnya;
d. segala kerugian termasuk namun tidak terbatas pada keterlambatan pemenuhan kewajiban oleh
Partisipan e-IPO KPEI kepada pihak lainnya;

6
Kode: A

Perjanjian Partisipan e-IPO KPEI

(sebagai Agen Penjual)

e. setiap kerusakan, biaya atau kerugian bagi suatu pihak, atau tanggung jawab apapun (tetapi tidak
termasuk tuntutan yang diakibatkan kelalaian KPEI) yang timbul akibat dari tindakan, peristiwa
atau keadaan yang sewajarnya tidak berada di bawah kendali KPEI.
2. Tidak ada Pihak (selain KPEI) yang dapat mengajukan gugatan apapun terhadap setiap pejabat,
karyawan atau perwakilan dari KPEI, sehubungan dengan klaim/tuntutan apapun yang mungkin
dimilikinya terhadap KPEI atau sehubungan dengan tindakan atau tidak dilakukannya tindakan
apapun oleh pejabat, karyawan atau perwakilan tersebut sehubungan dengan wewenang KPEI selaku
Penyedia Sistem Penawaran Umum Elektronik atau dokumen lain yang diadakan, dibuat atau
ditandatangani sehubungan dengan pelaksanaan Sistem Penawaran Umum secara elektronik.
3. Partisipan e-IPO KPEI dan pihak ketiga terkait lainnya wajib membebaskan KPEI dari segala biaya,
kerugian atau tanggung jawab yang ditanggung KPEI dalam bertindak sebagai Penyedia Sistem
Penawaran Umum Elektronik, apabila terjadi keterlambatan dipenuhinya ketentuan dalam Perjanjian
ini yang disebabkan oleh keadaan memaksa (force majeure) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian
ini baik secara langsung maupun secara tidak langsung dapat memberi pengaruh terhadap Para Pihak
dalam Perjanjian ini dalam memenuhi kewajibannya.
4. Partisipan e-IPO KPEI wajib bertanggung jawab dan membebaskan KPEI atas setiap tuntutan hukum
dari pihak lain dalam bentuk apapun dan dalam jumlah apapun yang diakibatkan tidak
dilaksanakannya kewajiban Partisipan sebagaimana diatur dalam Perjanjian ini, kecuali hal-hal
tersebut sebagai akibat dari kelalaian atau kesalahan KPEI.
5. KPEI sebagai Penyedia Sistem Penawaran Umum Elektronik tidak melakukan penjaminan atas
pelaksanaan Penawaran Umum secara Elektronik.

Pasal 10
PENGAKHIRAN PERJANJIAN
1. Para Pihak sewaktu-waktu dapat mengakhiri Perjanjian ini secara tertulis
kepada pihak lainnya bilamana terjadi hal-hal sebagai berikut:
a. Salah satu pihak terlibat tuntutan pernyataan bangkrut dan pailit dari Pengadilan;
b. Salah satu pihak disita seluruh saham-saham modalnya atau harta kekayaannya oleh negara;
c. Salah satu pihak dalam proses pembubaran atau likuidasi;
d. Izin Usaha salah satu pihak dicabut atau sudah habis masa berlakunya dan tidak diperbaharui;
e. Partisipan e-IPO KPEI tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai Partisipan Sistem atau Partisipan
Admin sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK;
f. Permintaan secara sukarela dari Partisipan e-IPO KPEI;
g. Partisipan e-IPO KPEI dinyatakan melakukan wanprestasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 13
ayat (2) Perjanjian ini.

7
Kode: A

Perjanjian Partisipan e-IPO KPEI

(sebagai Agen Penjual)

2. Dalam hal salah satu Pihak mengalami keadaan sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 di atas, Pihak
tersebut harus segera dalam jangka waktu selambat-lambatnya 3 (tiga) Hari Bursa setelah kejadian
tersebut memberitahukan kepada Pihak lainnya mengenai kejadian tersebut.
3. Dalam hal terjadinya pengakhiran Perjanjian karena hal-hal sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 di
atas, maka Pihak yang memutuskan Perjanjian dibebaskan dari semua gugatan atau tuntutan hukum
apapun yang timbul sebagai akibat pemutusan Perjanjian tersebut.
4. Pengakhiran Perjanjian ini tidak menghapuskan tanggung jawab Para Pihak untuk menyelesaikan
seluruh kewajibannya berkenaan dengan pelaksanaan Perjanjian ini.
5. Untuk pengakhiran Perjanjian ini, Para Pihak setuju untuk mengesampingkan ketentuan yang
tercantum dalam kalimat kedua dan ketiga Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata yang
berlaku di Republik Indonesia.

Pasal 11
HUKUM YANG BERLAKU
Untuk pelaksanaan Perjanjian ini berlaku dan harus ditafsirkan sesuai ketentuan hukum yang berlaku di
Republik Indonesia.

Pasal 12
PENYELESAIAN PERSELISIHAN
1. Perjanjian dan setiap transaksi yang dimaksud di dalam Perjanjian ini tunduk, diatur oleh, harus
ditafsirkan serta dilaksanakan berdasarkan hukum yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

2. Segala sengketa yang timbul antara Para Pihak dalam Perjanjian, baik berdasarkan atau sehubungan
dengan Perjanjian ini atau untuk cedera janji berdasarkan Perjanjian, akan diupayakan untuk
diselesaikan secara musyawarah terlebih dahulu.

3. Apabila musyawarah sebagaimana dimaksud dalam Pasal 12 ayat 2 Perjanjian ini dapat mencapai
kesepakatan, maka kesepakatan tersebut akan dituangkan dalam suatu akta kesepakatan yang
ditandatangani oleh Para Pihak yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari Perjanjian ini.

4. Apabila musyawarah sebagaimana dimaksud dalam Pasal 12 ayat 2 Perjanjian ini tidak mencapai
kesepakatan dalam waktu 20 (dua puluh) hari bursa maka sengketa tersebut harus diselesaikan
melalui arbitrase oleh Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).

5. Para Pihak setuju bahwa pelaksanaan Arbitrase akan dilakukan dengan cara sebagai berikut:
a. Proses Arbitrase diselenggarakan di Jakarta, Indonesia, dalam bahasa Indonesia dan sesuai
Peraturan Perundang-undangan Indonesia;

8
Kode: A

Perjanjian Partisipan e-IPO KPEI

(sebagai Agen Penjual)

b. Untuk melaksanakan putusan BANI, Para Pihak sepakat untuk memilih domisili (tempat
kedudukan hukum) yang tetap dan tidak berubah di Kantor Kepaniteraan Pengadilan Negeri
Jakarta Selatan di Jakarta;
c. Semua biaya yang timbul sehubungan dengan proses Arbitrase akan ditanggung oleh masing-
masing pihak; dan
d. Semua hak dan kewajiban Para Pihak berdasarkan Perjanjian ini akan terus berlaku selama
berlangsungnya proses Arbitrase tersebut.

Pasal 13
WANPRESTASI
1. KPEI dinyatakan wanprestasi apabila:
a. tidak memberikan atau membekukan akses kepada Partisipan e-IPO KPEI yang sudah memenuhi
persyaratan sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian ini;
b. melanggar ketentuan sebagaimana diatur Perjanjian ini;
2. Partisipan e-IPO KPEI dinyatakan wanprestasi apabila:
a. dana yang digunakan untuk penyelesaian Penawaran Umum Secara Elektronik terbukti sebagai
dana hasil kejahatan;
b. melanggar ketentuan sebagaimana diatur Perjanjian ini;
c. dikenakan larangan sementara perdagangan dan/atau pembatasan akses sebagaimana dimaksud
Peraturan OJK.

Pasal 14
KEADAAN MEMAKSA (FORCE MAJEURE)
1. Para Pihak setuju bahwa masing-masing pihak tidak bertanggung jawab atas biaya, kerugian,
kegagalan atau keterlambatan dalam memenuhi kewajiban masing-masing pihak berdasarkan
Perjanjian ini, yang disebabkan secara langsung maupun tidak langsung oleh kejadian yang berkaitan
dengan keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan Para Pihak (force majeure), termasuk tetapi tidak
terbatas pada banjir, gempa bumi, gunung meletus, kebakaran, perang, wabah penyakit, pemogokan,
kerusakan, kegagalan atau tidak berfungsinya layanan atau sistem transportasi, malfungsi sistem
akibat pemeliharaan dan/atau pengembangan Sistem Penawaran Umum Elektronik, telekomunikasi,
perang, terorisme, pemberontakan atau revolusi, pemogokan atau aksi industri, bencana nuklir atau
radio aktif, atau huru hara di Indonesia, Penawaran Umum pada umumnya dihentikan untuk
sementara atau dibatasi oleh instansi yang berwenang, terjadinya kegagalan sistem otorisasi
perbankan yang bersifat nasional (namun tidak termasuk kejadian yang berkaitan dengan kegagalan
sistem KPEI) termasuk keadaan yang mempunyai akibat negatif secara material terhadap kemampuan
masing-masing pihak untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian.

9
Kode: A

Perjanjian Partisipan e-IPO KPEI

(sebagai Agen Penjual)

2. Ketentuan mengenai kegagalan Sistem Penawaran Umum Elektronik sebagaimana diatur dalam
Peruturan OJK dan Surat Edaran OJK.
3. Dalam hal terjadi peristiwa keadaan memaksa sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 Pasal ini, maka
pihak yang mengalaminya wajib memberitahukan kepada pihak lainnya secara tertulis paling lambat
2 (dua) Hari Perdagangan setelah terjadinya peristiwa keadaan memaksa tersebut.

Pasal 15
KERAHASIAAN INFORMASI DAN DATA
1. Masing-masing Pihak mengetahui bahwa Perjanjian ini dan setiap informasi yang terdapat di dalam
Perjanjian ini atau informasi yang diperolehnya dari pelaksanaan Perjanjian ini mengenai atau terkait
dengan Pihak lainnya yang dinyatakan dengan tegas dengan ‘rahasia’ atau kata-kata lainnya yang
memiliki makna yang sama dengan rahasia, termasuk tetapi tidak terbatas dalam hal bidang usaha
Pihak lainnya atau data yang diperoleh dari Pihak lainnya tersebut merupakan informasi rahasia.
2. Masing-masing Pihak wajib menjaga kerahasiaan informasi rahasia tersebut dan tidak akan, tanpa
persetujuan tertulis sebelumnya terlebih dahulu dari Pihak lainnya, membukanya kepada pihak ketiga
manapun untuk maksud apapun selain dalam rangka melaksanakan Perjanjian ini. Kewajiban
kerahasiaan ini akan terus mengikat bagi Para Pihak walaupun Jangka Waktu Perjanjian atau
Perjanjian ini telah berakhir.
3. Kewajiban kerahasiaan ini tidak berlaku bagi informasi rahasia yang sudah diketahui oleh umum dan
bukan dikarenakan adanya pelanggaran terhadap ketentuan kerahasiaan oleh Pihak penerima
informasi rahasia, atau telah diketahui oleh Pihak penerima informasi rahasia dari pihak ketiga yang
tidak ada kewajiban mengenai kerahasiaan, atau diperintahkan untuk diungkapkan oleh Pengadilan,
Pemerintah atau otoritas publik yang berwenang di Negara Republik Indonesia termasuk tetapi tidak
terbatas di dalamnya Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”). Apabila Pihak yang menerima informasi
rahasia diperintahkan oleh Pengadilan, Pemerintah atau otoritas publik yang berwenang, kecuali OJK,
untuk mengungkapkan informasi rahasia, maka Pihak yang menerima informasi harus menyampaikan
pemberitahuan tertulis sebelumnya kepada Pihak yang memberikan informasi agar Pihak yang
memberikan informasi dapat melakukan upaya keberatan kepada Pengadilan, Pemerintah atau otoritas
publik yang berwenang tersebut. Dalam hal OJK menjalankan kewenangannya untuk melakukan
pemeriksaan kepada KPEI maka Para Pihak sepakat pengungkapan terhadap informasi rahasia terkait
dengan Perjanjian ini tidak memerlukan pesetujuan tertulis Pihak lainnya terlebih dahulu.
4. Tidak ada pengumuman, press release, pemberitahuan atau edaran mengenai informasi rahasia yang
terdapat di dalam Perjanjian ini yang akan dilakukan oleh masing-masing Pihak tanpa persetujuan
sebelumnya dari Pihak lainnya. Persetujuan ini tidak boleh ditunda-tunda atau ditolak tanpa alasan
yang wajar.
5. Pihak yang menerima informasi rahasia dapat melakukan pengungkapan informasi rahasia kepada
karyawan, subkontraktor, konsultan atau auditornya yang terlibat dalam Perjanjian ini semata-mata

10
Kode: A

Perjanjian Partisipan e-IPO KPEI

(sebagai Agen Penjual)

dalam rangka pelaksanaan Perjanjian ini, dengan ketentuan pihak-pihak tersebut berkewajiban untuk
menjaga kerahasiaannya seperti kewajiban Para Pihak dan Pihak yang melakukan pengungkapan
informasi rahasia akan bertanggung jawab sepenuhnya apabila pihak-pihak tersebut melanggar
ketentuan kerahasiaan sebagaimana diatur di dalam Perjanjian ini.
6. KPEI, sewaktu-waktu, berhak dan dapat meminta Partisipan e-IPO KPEI untuk menandatangani suatu
perjanjian kerahasiaan yang terpisah dari Perjanjian ini dan Partisipan e-IPO KPEI beserta karyawan
Partisipan e-IPO KPEI yang terlibat dalam Pekerjaan wajib menandatangani perjanjian kerahasiaan
tersebut.
7. Ketentuan dalam Pasal ini tetap berlaku dan mengikat Partisipan e-IPO KPEI meskipun Perjanjian ini
telah berakhir sampai dengan informasi rahasia tersebut menjadi milik umum (public domain).
8. Apabila Partisipan e-IPO KPEI melakukan pelanggaran atas satu atau lebih ketentuan mengenai
informasi rahasia, maka KPEI berhak untuk mengajukan gugatan dan/atau tuntutan ganti rugi kepada
Partisipan e-IPO KPEI atas pelanggaran yang dilakukan oleh e-IPO KPEI tersebut, KPEI berhak
menuntut adanya rehabilitasi terhadap Informasi Rahasia KPEI.

Pasal 16
PELEPASAN HAK
Kegagalan atau penundaan yang dilakukan oleh salah satu Pihak untuk menjalankan haknya atau upaya
perbaikan berdasarkan Perjanjian tidak boleh dianggap sebagai suatu pelepasan hak atau upaya perbaikan,
dan juga tidak dapat diartikan sebagai suatu akseptasi terhadap suatu hak atau upaya perbaikan.

Pasal 17
PENGALIHAN DAN PERGANTIAN PIHAK
1. Pelaksanaan Perjanjian ini, demikian pula hak dan kewajiban Partisipan e-IPO KPEI sebagaimana
diatur dan ditentukan dalam Perjanjian ini tidak dapat dialihkan oleh Partisipan e-IPO KPEI kepada
pihak ketiga tanpa persetujuan tertulis dari KPEI.
2. Dalam hal terjadi merger oleh Partisipan e-IPO KPEI dengan pihak lain, maka Perjanjian ini tetap
berlangsung dan mengikat pihak-pihak yang melakukan merger maupun penggantinya.

Pasal 18
MASA BERLAKU PERJANJIAN
Perjanjian ini berlaku selama Partisipan e-IPO KPEI menggunakan Sistem Penawaran Umum Elektronik
dan terdaftar sebagai Partisipan Sistem atau Partsipan Admin sebagaimana dimaksud dalam Peraturan
OJK.

Pasal 19
PEMBERITAHUAN

11
Kode: A

Perjanjian Partisipan e-IPO KPEI

(sebagai Agen Penjual)

Setiap pemberitahuan atau surat yang disampaikan berkenaan dengan Perjanjian disampaikan dalam
bentuk tertulis (dapat berupa teleks, faksimili atau secara elektronik) dan dianggap sah apabila dikirim
dengan pos tercatat atau disampaikan kepada alamat yang dituju atau dikirim melalui nomor teleks atau
faksimili pihak yang bersangkutan atau alamat lainnya atau nomor teleks, faksimili yang disampaikan
para pihak secara tertulis.

Untuk KPEI dialamatkan kepada:

Direksi PT Kliring Penjaminan Efek Indonesia
Alamat PT Kliring Penjaminan Efek Indonesia
Gedung Bursa Efek Indonesia, Tower I Lantai 5
Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53
Jakarta 12190
Telepon +62 21 515 5 115
+62 21 515 5 125
Faksimili +62 21 515 4 508

Untuk Partisipan e-IPO KPEI dialamatkan kepada:

Direksi [ ]
Alamat :[ ]
Telepon : 021- [ ]
Faksimili : 021- [ ]

Pasal 20
KESELURUHAN PERJANJIAN
Perjanjian ini merupakan satu-satunya kesepakatan antara Para pihak, dan merupakan pengganti serta
menghapuskan segala pembicaraan-pembicaraan, kesepakatan, dan perjanjian lain yang pernah diadakan
antara kedua belah pihak mengenai pokok perjanjian ini.

Pasal 21
LAIN-LAIN
1. KPEI menyediakan layanan e-IPO yang dapat digunakan oleh Partisipan e-IPO KPEI dalam rangka
Penawaran Umum yang menggunakan Sistem Penawaran Umum Elektronik.
2. Apabila salah satu ketentuan atau bagian tertentu dari suatu ketentuan dari Perjanjian ini ternyata
tidak sah, batal, bertentangan dengan hukum atau tidak dapat dilaksanakan, maka ketentuan yang
terdapat dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku termasuk Peraturan KPEI yang akan
berlaku mengikat bagi Para Pihak, dan ketentuan dalam Perjanjian ini yang tidak sah, batal,
bertentangan dengan hukum atau tidak dapat dilaksanakan, tidak mengakibatkan tidak sahnya
ketentuan lain dalam Perjanjian ini, dengan demikian ketentuan-ketentuan lain dari Perjanjian ini
tetap berlaku dengan sah.

12
Kode: A

Perjanjian Partisipan e-IPO KPEI

(sebagai Agen Penjual)

3. Segala sesuatu yang belum cukup diatur dalam Perjanjian ini, diatur lebih lanjut dalam Peraturan
KPEI, prosedur operasional maupun ketentuan pelaksanaan lainnya dengan memperhatikan ketentuan
hukum yang berlaku, yang merupakan bagian tidak terpisahkan dengan Perjanjian ini.
4. Perubahan atas ketentuan dalam Lampiran Perjanjian dapat dilakukan KPEI tanpa melalui adendum
atau amandemen atas Perjanjian ini, dengan ketentuan sebagai berikut:
a. KPEI menyampaikan pemberitahuan secara elektronik perihal perubahan pada lampiran
perjanjian;
b. Apabila dalam waktu 3 (tiga) Hari Kerja setelah tanggal pemberitahuan KPEI, tidak ada
tanggapan maka dianggap Partisipan e-IPO KPEI menyetujui perubahan lampiran tersebut.
5. Ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian ini akan disesuaikan dengan ketentuan Peraturan KPEI dan
perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal, baik dengan maupun tanpa pemberitahuan
terlebih dahulu kepada Partisipan e-IPO KPEI.

Demikian Perjanjian ini dibuat dan ditandatangani oleh Para Pihak di Jakarta pada tanggal sebagaimana
tersebut pada bagian awal Perjanjian ini, dalam rangkap 2 (dua) dan masing-masing dilengkapi dengan
materai yang cukup, keduanya memiliki kekuatan hukum yang sama dan segalanya dilaksanakan dengan
niat dan itikad baik.

PT KLIRING PENJAMINAN EFEK PARTISIPAN E-IPO KPEI

INDONESIA

[Meterai Rp 6,000]

[ nama ] [ nama ]
[ Jabatan ] [ Jabatan ]

13
Kode: A

Perjanjian Partisipan e-IPO KPEI

(sebagai Agen Penjual)

LAMPIRAN
Dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Partisipan KPEI dalam Electronic Indonesia Public
Offering (e-IPO), berikut adalah tabel waktu pemenuhan layanan yang diberikan KPEI melalui Sistem
Penawaran Umum Elektronik:
No. Aktivitas Waktu Keterangan
1 Batas waktu pemenuhan dana pesanan di Hingga hari terakhir Jadwal dapat
Rekening Jaminan dan/atau Sub Rekening masa penawaran umum disesuaikan
Jaminan pada Sistem e-CLEARS sebelum pukul 17:00:00 berdasarkan
waktu e-CLEARS operasional e-
CLEARS yang
diumumkan oleh
KPEI.
2 KPEI melakukan verifikasi pesanan Hari terakhir masa Jadwal dapat
terhadap kecukupan dana penawaran umum mulai disesuaikan
pukul 17:00:00 waktu berdasarkan
sistem e-IPO operasional e-
CLEARS yang
diumumkan oleh
KPEI.
3 KPEI melakukan penarikan dana pesanan Hari terakhir masa Jadwal dapat
dalam rangka penyelesaian pesanan e-IPO penawaran umum mulai disesuaikan
pukul 17:00:00 waktu berdasarkan
e-CLEARS hingga satu operasional e-
hari sebelum tanggal CLEARS yang
pencatatan diumumkan oleh
KPEI.

14
Kode: A

Perjanjian Partisipan e-IPO KPEI

(sebagai Agen Penjual)

4 KPEI melakukan distribusi efek pada Satu hari sebelum  

Rekening Jaminan dan/atau Sub Rekening tanggal pencatatan
Jaminan pada Sistem e-CLEARS mulai pukul 11:00:00
waktu e-CLEARS

15