PLKH PEMBUATAN KONTRAK-KONTRAK DAGANG
KELAS B
GABRIELLA LIENARDO
ANINDITA SEKAR KINANTI
WIBOWO
MICHAEL JOSHUA OLOAN
NIA CHASANAH
GABRIELLE CEZA M E G
YOSEPH ADWITYA ADHI
YULIANA RIAN APRI MURSITA
HERYUNDA LAYUNG
RATYASARI
15/377618/HK/20350
15/381005/HK/20455
15/382546/HK/20613
15/382563/HK/20630
15/381587/HK/20477
15/382612/HK/20679
15/382613/HK/20680
15/385622/HK/20687
 KASUS POSISI
PT LIENARDO ADHI SAMUDERA (PT BERLIAN LAJU TANKER
Tbk) merupakan perusahaan yang bergerak di bidang jasa pengangkutan barang
jalur laut. Untuk mengembangkan usahanya PT LIENARDO ADHI SAMUDERA
berniat membeli satu unit kapal tengker dari PT Kapal Api Samudera. Harga yang
ditawarkan oleh PT Kapal Api Samudera (PT Prime Global Asia) untuk kapal
tengker dengan luas 17.500 Gross Tonnage adalah Rp800.000.000.000,-. Agar
dapat membayar harga kapal tersebut, PT LIENARDO ADHI SAMUDERA
kemudian mengajukan permohonan fasilitas kredit kepada PT BANK
SIMANJUNTAK Tbk.
PT BANK SIMANJUNTAK Tbk menyanggupi pemberian fasilitas kredit
kepada PT BANK SIMANJUNTAK Tbk melalui fasilitas kredit sindikasi. PT
LIENARDO ADHI SAMUDERA lantas memberikan mandat kepada PT BANK
SIMANJUNTAK Tbk sebagai Mandated Lead Arranger. Oleh karenanya PT
BANK SIMANJUNTAK Tbk kemudian menggandeng PT BANK YUDA
SENDIRI Tbk dan PT BANK CEZA PRIMA Tbk sebagai participants dalam
kredit sindikasi.
PT BANK SIMANJUNTAK, PT BANK YUDA SENDIRI Tbk, dan PT
BANK CEZA PRIMA Tbk sepakat untuk memberikan kredit investasi kepada PT
LIENARDO ADHI SAMUDERA sebesar Rp500.000.000.000,- guna pembelian
kapan, yang mana sisa harga kapal harus dibayar oleh PT LIENARDO ADHI
SAMUDERA menggunakan dana pribadinya (self financing).
 PERJANJIAN KREDIT SINDIKASI
antara PT BANK SIMANJUNTAK Tbk, PT BANK YUDA SENDIRI Tbk, dan
PT BANK CEZA PRIMA Tbk dengan PT LIENARDO ADHI SAMUDERA

Pada hari ini, Kamis tanggal 03-05-2018 (tiga bulan Mei tahun dua ribu delapan
belas) pada pukul 09.00 WIB (sembilan Waktu Indonesia Barat), bertempat di
Kantor Pusat PT BANK SIMANJUNTAK Tbk yang berlamat di Electronic City
Jalan Jenderal Sudirman Kav. 50-51, Kebayoran Baru, , Senayan, Jakarta Pusat,
DKI Jakarta, Para Pihak yang nama-namanya akan disebut dalam Perjanjian
Kredit ini:

Nama : Heryunda Cezamonica, S.E., M.M.

Tempat, Tanggal Lahir : Semarang, 18 Mei1964

Alamat : Jalan Karangrejo Barat No 7, RT 006,
RW 009, Kelurahan Senayan Kecamatan
Kebayoran Baru, DKI Jakarta
Jabatan : Direktur Utama
Dalam hal ini bertindak selaku jabatannya tersebut berdasarkan Surat Keputusan
Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Nomor 018/RUPSLB/15/2012 tanggal
20-03-2017 (dua puluh bulan Maret dua ribu tujuh belas) dan Pasal 97 Anggaran
Dasar terbaru PT BANK SIMANJUNTAK Tbk yang dibuat dihadapan Notaris
Michael Adwitya, S.H., M.Kn. di Jakarta Pusat pada tanggal 22-03-2017 (dua
puluh dua bulan Maret tahun dua ribu tujuh belas), dan telah mendapat
pengesahan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
melalui Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia tertanggal 17-
04-2017 (tujuh belas bulan April tahun dua ribu tujuh belas) Nomor AHU-
3849.AH.17.04 Tahun 2017 dan telah diumumkan dalam Tambahan Berita
Negara Republik Indonesia Nomor 220 tertanggal 25-04-2017 (dua puluh lima
bulan April tahun dua ribu tujuh belas), oleh karenanya berwenang bertindak
untuk dan atas nama PT BANK SIMANJUNTAK Tbk yang berkedudukan di
Jakarta Pusat yang beralamat di Electronic City Jalan Jenderal Sudirman Kav. 50-
51, Kebayoran Baru, , Senayan, Jakarta Pusat, DKI Jakarta Selanjutnya disebut
sebagai BANK SIMANJUNTAK.

Nama : Yuliana Sekar Wibowo, S.E., M.M.

Tempat, Tanggal Lahir : Cianjur, 9 September 1970

Alamat : Jalan. Saturnus no A/19 RT 02 RW 03,
Kelurahan Kelapa Gading Barat,
Kecamatan Kelapa Gading.
Jabatan : Direktur Utama
Dalam hal ini bertindak selaku jabatannya tersebut berdasarkan Surat Keputusan
Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Nomor 018/RUPSLB/15/2012 tanggal
15-10-2014 (lima belas November dua ribu empat) dan Pasal 101 Anggaran Dasar
terbaru PT BANK YUDA SENDIRI Tbk yang dibuat dihadapan Notaris Wibowo
Handoko, S.H., M.Kn. di Jakarta Pusat pada tanggal 07-10-2014 (tujuh bulan
Oktober tahun dua ribu empat belas), dan telah mendapat pengesahan dari
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat
Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia tertanggal 10-11-2014
(sepuluh bulan November tahun dua ribu sebelas) Nomor AHU-3849.AH.10.11
Tahun 2014 dan telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Republik
Indonesia Nomor 463 tertanggal 17-11-2014 (tujuh belas bulan November tahun
dua ribu empat belas), oleh karenanya berwenang bertindak untuk dan atas nama
PT BANK YUDA SENDIRI Tbk yang berkedudukan di Jakarta Pusat yang
beralamat di Equity Tower Lt 1-18, Sudriman Central Business District Lot 9,
Senayan, Kota Jakarta, DKI Jakarta.
Selanjutnya disebut sebagai BANK YUDA SENDIRI.

Nama : Joshua Diandika, S.E., M.M.

Tempat, Tanggal Lahir : Yogyakarta, 8 Januari 1979

Alamat : Jalan Karangrejo Barat No 8, RT 008,
RW 010, Kelurahan Senayan Kecamatan
Kebayoran Baru, DKI Jakarta
Jabatan : Direktur Utama
Dalam hal ini bertindak selaku jabatannya tersebut berdasarkan Surat Keputusan
Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Nomor 11/RUPSLB/XI/2013 tanggal
05-11-2013 (lima bulan November dua ribu tiga belas) dan Pasal 123 Anggaran
Dasar terbaru PT BANK CEZA PRIMA Tbk yang dibuat dihadapan Notaris
Joseph Moniko, S.H., M.Kn. di Jakarta Pusat pada tanggal 07-11-2013 (tujuh
bulan November dua ribu tiga belas), dan telah mendapat pengesahan dari
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat
Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia tertanggal 12-12-2013 (dua
belas bulan Desember tahun dua ribu tiga belas) Nomor AHU-3849.AH.12.12
Tahun 2013 dan telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Republik
Indonesia Nomor 717 tertanggal 20-12-2013 (dua puluh bulan Desember tahun
tahun dua ribu tiga belas), oleh karenanya berwenang bertindak untuk dan atas
nama PT BANK CEZA PRIMA Tbk yang berkedudukan di Jakarta Pusat yang
beralamat di Prime Time Tower Lt. 3-20 Sudirman Central Business District,
Senayan, Kebayoran Baru, Jakarta Pusat, DKI Jakarta.
Selanjutnya disebut sebagai BANK CEZA PRIMA.
BANK SIMANJUNTAK, BANK YUDA SENDIRI, dan BANK CEZA
PRIMA selanjutnya disebut Para KREDITOR.

Nama : Gabrielle Chasanah, S.E., M.M.

Tempat, Tanggal Lahir : Yogyakarta, 6 Juni1986

 Alamat : Jalan Moses Gatotkaca nomor 18 RT 02
RW 02, Keluarahan Slipi, Kecamatan
Palmerah, Jakarta Barat, DKI Jakarta
Jabatan : Direktur Utama
Dalam hal ini bertindak selaku jabatannya tersebut berdasarkan Anggaran Dasar
PT LIENARDO ADHI SAMUDERA yang tertuang dalam Akta Pendirian yang
dibuat dihadapan Notaris Moniko, S.H., M.Kn. di Jakarta Pusat pada tanggal 15-
11-2016 (lima belas bulan November tahun dua ribu enam belas), dan telah
mendapat pengesahan dari kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik
Indonesia melalui Surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia
tertanggal 02-02-2015 (dua Februari tahun dua ribu lima belas) Nomor AHU-
3946.AH.02.02 Tahun 2015 dan telah diumumkan dalam Tambahan Berita
Negara Republik Indonesia Nomor 597 tertanggal 16-12-2016 (enam belas
Desember tahun dua ribu lima belas), oleh karenanya berwenang bertindak untuk
dan atas nama PT LIENARDO ADHI SAMUDERA yang berkedudukan di
Jakarta Pusat yang beralamat di Artha Graha Building, Tuldong Atas, Senayan,
Kebayoran Baru, Jakarta Pusat, DKI Jakarta.
Selanjutnya disebut sebagai DEBITOR.

Para Pihak yang bertindak sebagaimana tersebut di atas dengan ini menerangkan
terlebih dahulu sebagai berikut:
a. Bahwa DEBITOR merupakan suatu perseroan terbatas yang bergerak di
bidang jasa pengangkutan barang jalur laut, dan hendak membeli 1 (satu)
unit kapal baru untuk mengembangkan usahanya.
b. Bahwa DEBITOR telah mengirimkan surat tertanggal 2 April 2018, Nomor
7/LAS/IV/18 perihal Permohonan Pengajuan Fasilitas Kredit sejumlah
Rp500.000.000.000,- (lima ratus miliar Rupiah) kepada BANK
SIMANJUNTAK.
c. Bahwa BANK SIMANJUNTAK telah mengirimkan surat tertanggal 9 April
2018 Nomor 38/BS-PST/18 perihal Surat Jawaban atas Permohonan
Pengajuan Fasilitas Kredit melalui Fasilitas Kredit Sindikasi.
d. Bahwa BANK SIMANJUNTAK sebagai Mandated Lead Arranger
kemudian mengundang BANK YUDA SENDIRI dan BANK CEZA
PRIMA sebagai Participant dalam Kredit Sindikasi.
e. Bahwa kemudian DEBITOR bersama-sama dengan Para KREDITOR
melakukan negosiasi hal-hal apa saja yang ditentukan dalam Perjanjian
Kredit ini.
f. Bahwa Para KREDITOR sepakat bahwa fasilistas Kredit sindikasi yang
akan diberikan kepada DEBITOR adalah Kredit dengan jumlah sebesar
Rp500.000.000.000,- (lima ratus miliar Rupiah) dengan pembagian
penyertaan untuk masing-masing KREDITOR adalah sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 2 Perjanjian Kredit ini.
g. Bahwa Para KREDITOR dan DEBITOR telah sepakat menunjuk BANK
SIMANJUNTAK sebagai Agen Fasilitas, Agen Jaminan, dan Agen
 Penampungan. PT Bank Simanjuntak menerima penunjukan dimaksud,
dengan ketentuan dan syarat-syarat sebagaimana akan diatur dalam
Perjanjian Kredit ini.
h. Bahwa DEBITOR telah memenuhi dan/atau menyerahkan semua
syarat/dokumen yang disyaratkan untuk penandatanganan Perjanjian Kredit,
yaitu sebagai berikut:
1) Telah menyerahkan Perjanjian Jual Beli Kapal tertanggal 17 April
2018 antara DEBITOR dan PT Kapal Api Samudera.
2) Telah menyerahkan surat persetujuan dari Dewan Komisaris dan
Pemegan Saham DEBITOR yang mana sesuai dengan Anggaran
Dasar DEBITOR yang isinya antara lain memberikan persetujuan
kepada Direktur Utama untuk melaksanakan hal-hal sebagai berikut:
i. mengajukan permohonan Kredit kepada Para KREDITOR untuk
membeli 1 (satu) unit kapal, serta menyetujui hubungan kredit
dengan Para KREDITOR;
ii. menjaminkan harta kekayaan perusahaan DEBITOR dengan aset
bernilai paling sedikit 250% sebagai Jaminan atas Kredit kepada
Agen Jaminan untuk kepentingan Para KREDITOR; dan
iii. menandatangani Dokumen Transaksi (sebagaimana didefinisikan
di bawah ini.
3) Telah menyerahkan salinan dokumen perusahaan dan perizinan yang
masih berlaku (diikuti dengan pembuktian keasliannya), antara lain:
i. salinan sesuai asli (atau diperlihatkan asli dokumennya kepada
Mandated Lead Arranger) akta pendirian DEBITOR dan
perubahannya sampai dengan perubahan yang terakhir;
ii. salinan sesuai asli (atau diperlihatkan asli dokumennya kepada
MLA) Nomor Pokok Wajib Pajak (NPWP), Surat Izin Usaha
Perdagangan (SIUP) atau sejenisnya, Tanda Daftar Perusahaan
(TDP), Izin Gangguan (HO), surat keterangan Domisili, Izin-
pendahuluan menyeluruh dan perizinan lainnya sehubungan
dengan kepemilikan kapal yang diterbitkan oleh instansi yang
berwenang;
iii. apabila terdapat dokumen perusahaan atau perizinan yang masih
dalam proses pengurusan atau telah habis masa berlakunya,
maka harus disertai dengan surat keterangan dari pihak/instansi
yang berwenang yang menyatakan bahwa dokumen perusahaan
atau perizinan tersebut sedang dalam proses pengurusan atau
sedang dalam proses perpanjangan yang disertai dengan
keterangan mengenai perkiraan waktu penyelesaiannya.

Berdasarkan hal-hal tersebut di atas, Para Pihak dalam kedudukan-kedudukan

sebagaimana tersebut di atas, telah sepakat dan setuju untuk membuat Perjanjian
Kredit Sindikasi (untuk selanjutnya disebut Perjanjian Kredit), dengan
menetapkan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan sebagaimana termaktub dalam
akta ini, yaitu sebagai berikut:

Pasal 1
Ketentuan Umum

Kecuali diartikan lain dan/atau dinyatakan lain secara tegas, maka istilah-istilah
yang digunakan dalam Perjanjian Kredit mempunyai pengertian sebagaimana
didefinisikan dibawah ini:
1. Agen berarti Agen Fasilitas, Agen Jaminan, dan Agen Penampungan.
2. Agen Fasilitas berarti Agen yang ditunjuk oleh Para KREDITOR yang
bertugas menyelenggarakan adminstrasi pemakaian kredit selama jangka
waktu kredit sindikasi, yaitu BANK SIMANJUNTAK berikut pengganti
atau penerima pengalihan hak dan kewajibannya.
3. Agen Jaminan berarti Agen yang ditunjuk oleh Para KREDITOR yang
bertanggungjawab atas penyelesaian pengikatan jaminan dan hal-hal yang
terkai tdengan jaminan serta pendokumentasiannya, yaitu BANK
SIMANJUNTAK berikut pengganti atau penerima pengalihan hak dan
kewajibannya.
4. Agen Penampungan berarti Agen yang bertanggungjawab atas
terlaksananya hal-hal yang telah diatur dalam perjanjian rekening
penampungan, yaitu BANK SIMANJUNTAK berikut pengganti atau
penerima pengalihan hak dan kewajibannya.
5. Bunga berarti bunga flat atas kredit sebesar 7% per tahun sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 7 Perjanjian Kredit.
6. Denda berarti denda yang harus dibayar oleh DEBITOR kepada Para
KREDITOR sebagaimana dimaksud dalam Pasal 12 Perjanjian Kredit.
7. Dokumen Jaminan berarti asli seluruh dokumen kepemilikan atas Jaminan,
dokumen pengikatan Jaminan dan dokumen lain yang terkait dengan
Jaminan.
8. Dokumen Transaksi berarti:
a. Perjanjian Kredit;
b. Dokumen Jaminan;
c. Perjanjian Antar Bank; dan
d. Dokumen-dokumen lain yang terkait dengan dokumen-dokumen
sebagaimana disebutkan dalam butir (i), (ii), dan (iii).
9. Force Majeure berarti keadaan memaksa yang meliputi Bencana Alam,
Keadaan Perang, Huru Hara; dan/atau Kebijaksanaan Pemerintah dalam
bidang keuangan atau moneter dan ekonomi yang secara langsung
mempengaruhi pelaksanaan kewajiban dari DEBITOR dalam melakukan
Pembayaran Utang.
10. Hari Kalender berarti setiap hari dalam satu tahun tanpa kecuali.
11. Hari Kerja berarti hari dimana Para KREDITOR dan bank umum buka
untuk untuk menjalankan kegiatan usahanya dan Bank Indonesia beroperasi
untuk melaksanakan transaksi kliring antar bank.
12. Jaminan berarti seluruh jaminan yang diberikan oleh DEBITOR atau pihak
ketiga kepada Para KREDITOR yang digunakan untuk menjamin
pembayaran kembali yang tepat waktu atas Utang, yang antara lain terdiri
dari akan tetapi tidak terbatas pada jaminan-jaminan yang diuraikan dalam
Pasal 13 Perjanjian Kredit.
13. Jangka Waktu Kredit berarti jangka waktu Kredit sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 6 Perjanjian Kredit
14. Komitmen berarti kesanggupan masing-masing Kreditor untuk memberikan
kredit kepada DEBITOR sampai sejumlah pokok sebagaimana dimaksud
dalam Pasal 2 Perjanjian Kredit.
15. Kredit berarti jumlah pokok kredit sindikasi yang masih terutang dan wajib
dibayar oleh DEBITOR pada fasilitas kredit investasi yang telah disetujui
oleh Para KREDITOR.
16. KREDITOR Mayoritas berarti Para KREDITOR yang jumlah
Komitmennya sekurang-kurangnya 50% (lima puluh persen) dari jumlah
seluruh Komitmen.
17. Masa Tenggang berarti masa tenggang untuk fasilitas Kredit yaitu sampai
90 (sembilan puluh) hari sejak Tanggal Penerimaan Kredit.
18. Mandated Lead Arranger berarti bank yang memperoleh mandat dari
DEBITOR untuk mengorganisasikan proses pembentukan kredit sindikasi,
yang dalam Perjanjian Kredit ini adalah BANK SIMANJUNTAK.
19. Para KREDITOR berarti BANK SIMANJUNTAK, BANK YUDA
SENDIRI, dan BANK CEZA PRIMA secara bersama sama berikut
pengganti atau penerima hak dan kewajibannya.
20. Paripassu berarti kedudukan hak yang sama diantara masing-masing
KREDITOR, sehingga jumlah uang yang diterima dan sisa tagihan masing-
masing KREDITOR setelah hasil penagihan kewajiban DEBITOR
berdasarkan Perjanjian Kredit dan/atau hasil pelaksanaan hak Para
KREDITOR atas Jaminan tersebut dibagi, masing-masing KREDITOR
mendapatkan sejumlah uang dan posisi piutang yang proporsional dengan
Utang kepada masing-masing KREDITOR, tanpa adanya sesuatu hak
istimewa apapun untuk masing-masing KREDITOR.
21. Penjual Kapal adalah PT Kapal Api Samudera berdasarkan Perjanjian Jual
Beli Kapal antara DEBITOR dengan PT Kapal Api Samudera.
22. Perjanjian Antar Bank berarti Perjanjian Antar Bank yang dibuat oleh Para
KREDITOR dan DEBITOR yang mengatur mengenai tugas, hak dan
kewajiban dari Agen serta cara dan pembagian atas hasil pelaksanaan
eksekusi Jaminan berikut semua penambahan, perubahan, perpanjangan
dan/atau pembaharuannya.
23. Perjanjian Kredit berarti Perjanjian Kredit Sindikasi sebagaimana ternyata
dalam Perjanjian Kredit ini berikut semua penambahan, perubahan,
perpanjangan dan/atau pembaharuannya.
24. Perjanjian Jual Beli Kapal adalah perjanjian antara DEBITOR dan PT Kapal
Api Samudera dengan Nomor 015/PJB-Kapal/2018 tertanggal 17 April
 2018 yang salinannya dilekatkan pada Perjanjian Kredit.
25. PPAT berarti Pejabat Pembuat Akta Tanah.
26. Rekening Penampungan berarti rekening penampungan (escrow account)
berupa rekening giro milik DEBITOR yang dibuka di Agen Fasilitas guna
menampung dana pembayaran angsuran Kredit, Bunga, dan/atau Denda.
27. Rupiah (Rp) berarti mata uang sah yang berlaku di negara Republik
Indonesia
28. Tanggal Pembayaran Bunga berarti tanggal pembayaran Bunga yaitu setiap
tanggal 1 (satu) pada setiap bulan sejak bulan september 2018 sampai
dengan bulan September 2028. Dengan ketentuan apabila hari tersebut jatuh
pada bukan Hari Kerja, maka tanggal pembayaran Bunga adalah 1 (satu)
Hari Kerja sesudahnya.
29. Tanggal Pembayaran Kredit berarti tanggal pembayaran kembali (angsuran)
Baki Debet, yang tanggalnya sama dengan Tanggal Pembayaran Bunga,
30. Tanggal Penerimaan Kredit berarti tanggal dimana Agen Fasilitas
melakukan penyerahan Kredit kepada Penjual Kapal (pelunasan
pembayaran pembelian Kapal DEBITOR kepada Penjual Kapal).
31. Tanggal Perjanjian Kredit berarti tanggal penandatanganan Perjanjian
Kredit ini.
32. Utang berarti seluruh jumlah uang yang terutang pada suatu waktu oleh
DEBITOR kepada Para KREDITOR dan/atau Agen berdasarkan Dokumen
Transaksi, yang antara lain meliputi akan tetapi tidak terbatas pada nominal
Kredit, Bunga, Denda dan biaya atau ongkos ongkos yang terutang dan
wajib dibayar oleh DEBITOR kepada Para KREDITOR berdasarkan atau
berkenaan dengan Dokumen Transaksi.

Pasal 2
Jumlah Kredit

Dengan mengindahkan dan tunduk pada ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian

Kredit, Para KREDITOR dengan ini sepakat dan setuju memberikan Kredit
kepada DEBITOR dengan jumlah sebesar Rp500.000.000.000,- (lima ratus miliar
Rupiah). Dengan pembagian porsi pembiayaan masing-masing KREDITOR
sebagai berikut:
a. BANK SIMANJUNTAK sebesar Rp300.000.000.000,- (tiga ratus
miliar Rupiah);
b. BANK YUDA SENDIRI sebesar Rp100.000.000.000,- (seratus
miliar Rupiah).
c. BANK CEZA PRIMA sebesar Rp100.000.000.000.- (seratus miliar
Rupiah).

Pasal 3
Tujuan Kredit

3.1. Tujan penggunaan Kredit adalah untuk membeli 1 (satu) unit Kapal
 untuk mengembangkan usaha DEBITOR.
3.2. Kewajiban Penyediaan Dana Sendiri (Self Financing) tanpa mengurangi
kewajiban DEBITOR sebagaimana diatur dalam Perjanjian Kredit ini,
DEBITOR wajib menyediakan dana sebesar Rp300.000.000.000,- (tiga
ratus miliar Rupiah) untuk memenuhi sisa dana pembelian kapal dengan
total harga pembelian Rp800.000.000.000,- (delapan ratus miliar
Rupiah).
3.3. Ketidakwenangan KREDITOR atau Para KREDITOR
Apabila karena suatu perundang-undangan yang berlaku atau kebijakan
dari suatu instansi pemerintah, salah satu atau seluruh KREDITOR
dilarang atau tidak diperkenankan memenuhi Komitmennya dan/atau
meneruskan pemberian Kredit kepada DEBITOR, maka dengan
pemberitahuan oleh KREDITOR dan/atau masing-masing Para
KREDITOR yang bersangkutan kepada Agen Fasilitas, maka:
a. Komitmen dari KREDITOR yang bersangkutan atau Para
KREDITOR menjadi berakir; dan/atau
b. DEBITOR wajib mengembalikan Kredit kepada Kreditor yang
bersangkutan dan/atau Para KREDITOR dalam jangka waktu 90
(sembilan puluh) Hari Kalender sejak diterimanya surat
pemberitahuan dari Agen Fasilitas, kecuali diatur lebih cepat
berdasarkan suatu ketentuan perundang-undangan.

Pasal 4
Sifat Kredit

Sifat Kredit ini adalah Kredit Investasi, sehingga Agen Fasilitas, tanpa melalui
DEBITOR, langsung menyerahkan Kredit kepada Penjual Kapal.

Pasal 5
Syarat Efektif Kredit

5.1. Syarat Efektif Perjanjian Kredit ini adalah:

DEBITOR menyampaikan Bukti pengikatan hak tanggungan atas tanah
Hak Guna Bangunan (HGB), serta hipotek atas kapal dengan Kredit ini
dengan nilai penjaminan sebesar minimal 250% (dua ratus lima puluh
persen) dari nilai Kredit, atau telah menyerahkan cover note dari notaris
yang antara lain memuat hal-hal sebagai berikut:
a. telah dilakukan penandatanganan Surat Kuasa Membebankan Hak
Tanggungan (SKMHT) dan/atau Akta Pengikatan Hak Tanggungan
(APHT) untuk pengikatan tanggungan atas tanah atas nama
DEBITOR dan pada tanggal cover note notaris sedang dalam
proses pendaftaran ke kantor Badan Pertanahan Nasional (BPN)
yang berwenang untuk proses
b. penerbitan Sertifikat Hak Tanggungan (SHT);
 c. telah dilakukan penandatanganan Perjanjian Jual Beli Kapal oleh
DEBITOR dengan Penjual Kapal dan akan dilakukan pengikatan
hipotek atas kapal yang dibeli menggunakan Kredit ini bersama-
sama dengan pengurusan Akta Balik Nama DEBITOR setelah
Agen Fasilitas melakukan penyerahan Kredit Tanggal Penerimaan
Kredit;
d. notaris telah melakukan pemeriksaan (pengecekan) keabsahan dan
legalitas Jaminan, serta menyatakan bahwa dokumen yang
diserahkan oleh Debitor dapat diikat sebagai Jaminan Kredit.
e perkiraan waktu penyelesaian pengikatan Jaminan maksimal 3
(tiga) bulan sejak Tanggal Perjanjian Kredit;
f. apabila proses pengikatan Jaminan telah selesai, sertifikat asli serta
dokumen pengikatan harus diserahkan langsung oleh notaris
kepada Agen Jaminan.

Pasal 6
Jangka Waktu Kredit

Jangka Waktu Kredit berdasarkan Perjanjian Kredit adalah 10 (sepuluh) tahun,

yaitu sejak tanggal 1 September 2018 sampai tanggal 1 September 2028.
Pertimbangan kenapa 10 tahun?

Pasal 7
Bunga

7.1. DEBITOR wajib membayar bunga atas Kredit pada setiap Tanggal
Pembayaran Bunga dan pembayaran bunga tersebut harus sudah ada
dalam Rekening Penampungan selambat-lambatnya pada pukul 11.00
WIB (sebelas Waktu Indonesia Barat) tanggal?.
7.2. Agen Penampungan akan mendistribusikan kepada Para KREDITOR
dana yang terdapat pada Rekening Penampungan atas pembayaran
Bunga pada setiap Tanggal Pembayaran Bunga.

Pasal 8
Mekanisme Kredit

8.1. Agen Fasilitas secara langsung menyerahkan nominal Kredit sebesar

yang ditentukan dalam Perjanjian Kredit kepada Penjual Kapal sesuai
dengan Perjanjian Jual Beli Kapal yang dilekatkan pada Perjanjian
Kredit ini dengan cara mentrasfer ke Rekening Penjual Kapal dengan
Nomor Rekening 1370081753299 (BANK SIMANJUNTAK).
8.2. Penyerahan pembayaran sebagaimana dimaksud Pasal 8.1. akan
dilakukan pada tanggal 1 Juni 2018.
8.3. Setelah dilakukan penyerahan Kredit sebagaimana dimaksud pada Pasal
8.1. Agen Fasilitas akan menerima bukti pelunasan dengan 2 (dua)
 tembusan oleh Penjual Kapal.
8.4. Tembusan sebagaimana dimaksud Pasal 8.3. dimaksudkan untuk Agen
Fasilitas dan DEBITOR masing-masing mendapat 1 (satu) tembusan.
(tambahin di lampiran)

Pasal 9
Biaya-Biaya

9.1. Atas pemberian Kredit berdasarkan Perjanian Kredit, DEBITOR wajib

membayar kepada Para KREDITOR melalui Agen Fasilitas servicing
feee, biaya keagenan, dan biaya administrasi yang jumlah dan waktu
pembayarannya diatur dalam Lampiran Perjanjian.
9.2. Debitor wajib membayar setiap dan semua biaya-biaya dan ongkos-
ongkos (out of pocket expenses) yang dikeluarkan oleh Para
KREDITOR sehubungan dengan pemberian Kredit, persiapan,
pembuatan, penandatanganan, penyerahan, pendaftaran, dan
penatausahaan Dokumen Transaksi serta perjanjian atau dokumen yang
dibuat sehubungan atau berkaitan dengan Dokumen Transaksi (termasuk
pajak-pajak, bea-bea atau pungutan dengan nama apapun) berikut semua
ongkos-ongkos dan biaya-biaya penasihat hukum dan/atau notaris,
perusahaan penilai (appraisal) independen, kantor akuntan publik,
biaya pengikatan Jaminan, biaya perjalanan, komunikasi, publikasi dan
biaya lainnya.
9.3. Seluruh biaya-biaya yang telah dibayarkan oleh DEBITOR berdasarkan
Pasal 9 Perjanjian Kredit ini tidak dapat dikembalikan.

Pasal 10
Pembayaran Kembali

10.1. Cara Pembayaran

Semua bentuk pembayaran kembali oleh DEBITOR kepada Para
KREDITOR harus dilakukan seutuhnya melalui Rekening
Penampungan. Agen Penampungan berhak menarik dana pada Rekening
Penampungan sebesar nominal pembayaran kembali yang telah
disepakati dan diatur dalam Lampiran Perjanjian Kredit pada Tanggal
Pembayaran Kredit.
10.2. DEBITOR wajib melakukan pembayaran melalui Agen Penampungan
dan selanjutnya dialokasikan oleh Agen Penampungan ke rekening yang
ditentukan oleh Para KREDITOR secara proporsional sesuai dengan
Komitmennya pada hari yang sama dengan hari DEBITOR melakukan
pembayaran, sepanjang DEBITOR melakukan pembayaran selambat-
lambatnya pada pukul 11.00 WIB (sebelas Waktu Indonesia Barat) pada
hari tersebut. Setiap pembayaran yang diterima oleh Agen Fasilitas
setelah pukul 11.00 (sebelas Waktu Indonesia Barat) akan dianggap
 diterima oleh Agen Penampungan pada Hari Kerja berikutnya. Why?
10.3. Apabila suatu tanggal Pembayaran Kredit jatuh pada suatu hari yang
bukan Hari Kerja maka tanggal pembayaran tersebut adalah 1 (satu)
Hari Kerja sesudahnya. Why?
10.4. Pembayaran kembali Utang harus dilakukan dalam mata uang Rupiah.

Pasal 11
Pembayaran Kembali Yang Dipercepat

11.1. Pembayaran Kembali yang Dipercepat Sukarela (Voluntary

Prepayment)
DEBITOR dapat melakukan pembayaran yang dipercepat secara
sukarela atas sebagian atau seluruh Krdit yang belum dibayarkan secara
lebih awal dari tanggal jatuh tempo pembayaran Kredit dengan
ketentuan sebagai berikut:
a. Pemberitahuan
i. Pembayaran dipercepat dapat dilakukan oleh DEBITOR
melalui surat pemberitahuan tertulis kepada Para
KREDITOR melalui Agen Fasilitas yang sudah harus
diterima oleh Agen Fasilitas sekurang-kurangnya 14 (empat
belas) Hari Kerja sebelum tanggal pembayaran yang
dipercepat dilakukan;
ii. Pemberitahuan tertulis harus memuat secara tegas mengenai
jumlah angsuran yang akan dibayar dan tanggal pembayaran
akan dilaksanakan;
iii. Pemberitahuan tertulis mengenai rencana pembayaran
kembali dipercepat yang telah diterima Agen Fasilitas
bersifat mengikat dan tidak dapat dibatalkan.
b. Persetujuan KREDITOR
Pembayaran yang dipercepat tersebut telah mendapat persetujuan
dari KREDITOR Mayoritas. Apabila Kreditor Mayoritas telah
menyetujui secara tertulis melalui Agen Fasilitas bahwa DEBITOR
dapat melakukan pembayaran dipercepat, maka DEBITOR wajib
terlebih dahulu membayar seluruh kewajiban DEBITOR yang telah
jatuh tempo dan terutang, dengan urutan: denda pembayaran
dipercepat, Denda, biaya-biaya atau ongkos-ongkos (termasuk
namun tidak terbatas pada biaya keagenan), Bunga dan Kredit yang
belum dibayarkan.

Pasal 12
Denda

12.1. Apabila DEBITOR lalai untuk membayar angsuran atas Kredit dan/atau
Bunga karena sebab apapun pada tanggal jatuh temponya, maka
 DEBITOR wajib membayar Denda sebesar 5% (lima persen) per bulan
yang diperhitungkan dari jumlah kewajiban yang lalai dibayar tersebut,
terhitung sejak tanggal jatuh tempo pembayaran kewajiban sampai
dengan tanggal dilunasinya seluruh kewajiban pembayaran tersebut oleh
DEBITOR. Perhitungan denda tersebut dilakukan secara harian atas
dasar pembagi tetap adalah 30 (tiga puluh) hari dalam satu bulan.
12.2. Pembayaran Denda berdasarkan ketentuan pasal ini lebih didahulukan
dari pada pembayaran Bunga, Kredit, dan kewajiban lainnya
berdasarkan Perjanjian Kredit.
12.3. Denda yang dibayar oleh DEBITOR yang merupakan hak Para
KREDITOR akan dibagikan secara proporsional berdasarkan besarnya
Komitmen masing-masing KREDITOR sesuai dengan Pasal 2
Perjanjian Kredit ini.
12.4. Pengenaan Denda sebagaimana diatur dalam Pasal 12.1. tersebut
dikecualikan dalam hal terjadi Force Majeur dan DEBITOR selambat-
lambatnya 2 (dua) hari kerja setelah terjadinya Force Majeure
mengirimkan pemberitahuan kepada Agen Fasilitas.

Pasal 13
Jaminan

13.1. Untuk kepastian Jaminan guna ketertiban pembayaran lunas Utang

Debitor kepada Para Kreditor yang timbul berdasarkan Dokumen
Transaksi termasuk Bunga, ongkos- ongkos dan biaya-biaya lainnya
pada waktu dan menurut peraturan-peraturan dalam Dokumen Transaksi,
maka Debitor dan Para Pemegang Saham dengan ini memberikan
Jaminan sebagai berikut:
a. Tanah seluas 500m2 (lima ratus meter persegi) dengan bukti
kepemilikan hak atas tanah berupa sertifikat Hak Guna Bangunan
(HGB) Nomor 00976 yang terletak di Jalan Panglima Sudirman No
11, RT 04/ RW 01, Kebayoran Jakarta Pusat, DKI Jakarta.
b. Kapal Tanker 17.500 LTDW MT Pangkalan Brandan; panjang
keseluruhan atau Length Over All (LOA): 157.20 M, Length
Between Perpendicular (LBP): 149.50 M, Lebar kapal (Breadth
Mould): 27.70 M, Depth Mould: 12.00 M, Design Draft Mould:
9.00 M, Service Speed: 13.00 Knots, Gross Tonnage: 17.500
LTDW, Compliments Officers: 28 Persons, Class: Nippon Kaiji
Kyokai (NK Class).
13.2. Seluruh Jaminan tersebut pada Pasal 13.1. Perjanjian Kredit ini
merupakan Jaminan Paripassu bagi Para Kreditor yang mekanismenya
akan diatur tersendiri dalam Perjanjian Antar Bank.
13.3. Seluruh biaya yang timbul sehubungan dengan pemberian dan
pengikatan Jaminan (termasuk namun tidak terbatas pada biaya notaris,
 PPAT, pendaftaran hak tanggungan dan hipotek) berikut setiap
perubahan atas jaminan tersebut, wajib ditanggung oleh DEBITOR.

Pasal 14
Pernyataan Debitor

DEBITOR dengan ini menyatakan dan menjamin kepada Para KREDITOR dan
Agen Fasilitas bahwa pada saat penandatanganan Perjanjian Kredit ini:
14.1. Status
DEBITOR adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan secara sah
berdasarkan hukum Republik Indonesia dan mempunyai kuasa dan
wewenang untuk memiliki harta kekayaannya dan untuk melakukan
usahanya
14.2. Kewenangan
DEBITOR berwenang untuk membuat, menandatangani, melaksanakan
hak-haknya dan memenuhi kewajiban- kewajibannya berdasarkan
Dokumen Transaksi. Seluruh tindakan, persyaratan dan hal-hal yang
diperlukan untuk diambil, dipenuhi dan dilakukan (termasuk perolehan
persetujuan-persetujuan yang diperlukan) untuk memungkinkan
DEBITOR untuk secara sah menandatangani, melaksanakan hak-haknya
dan melaksanakan kewajiban-kewajibannya berdasarkan Dokumen
Transaksi telah diambil, dipenuhi dan dilakukan dan akan diambil,
dipenuhi dan dilakukan.
14.3. Pihak yang membuat dan menandatangani Dokumen Transaksi
sepanjang DEBITOR menjadi pihak di dalamnya untuk dan atas nama
DEBITOR berwenang membuat dan menandatangani Dokumen
Transaksi.
14.4. Perjanjian Yang Mengikat
Semua Dokumen Transaksi merupakan kewajiban yang sah dan
mengikat menurut hukum bagi DEBITOR yang dapat dimintakan
pertanggungjawaban kepada DEBITOR berdasarkan ketentuan-
ketentuan semua Dokumen Transaksi.
14.5. Penandatanganan oleh Debitor, pelaksanaan hak-haknya dan/atau hal-hal
yang dilakukan atau pemenuhan terhadap kewajiban-kewajibannya
berdasarkan Dokumen Transaksi, tidak dan tidak akan melanggar, (i)
ketentuan perundang-undangan negara Republik Indonesia dan hukum
manapun dimana Debitor tunduk, (ii) setiap ketentuan dari anggaran
dasar Debitor, (iii) setiap keputusan pengadilan yang telah mempunyai
kekuatan hukum tetap dan berlaku terhadap Debitor atau (iv) setiap
perjanjian-perjanjian, dokumen-dokumen, janji-janji atau perikatan
apapun dimana Debitor adalah salah satu pihak di dalamnya atau yang
mengikat terhadapnya.
14.6. Perizinan.
Setiap dan semua izin-izin, persetujuan dan/atau pengumuman yang
 diwajibkan oleh instansi yang berwenang dan/atau yang disyaratkan
dalam anggaran dasarnya termasuk persetujuan dari pemegang saham,
dewan komisaris atau Kreditornya atau pihak lain untuk dan dalam
rangka pembuatan, penyerahan serta pelaksanaan Dokumen Transaksi
telah diperoleh atau dilakukan oleh DEBITOR dan izin-izin,
persetujuan-persetujuan dan wewenang tersebut pada waktu ini masih
berlaku serta sah dan mengikat dan tidak pernah dicabut atau dibatalkan.
DEBITOR telah memiliki semua perizinan dan persetujuan pemerintah
yang disyaratkan untuk mendirikan dan menjalankan usahanya dan
DEBITOR menjamin tetap berlakunya semua otorisasi atau izin yang
diperlukan dalam melaksanakan kegiatan usaha.
14.7. Perkara
Pada saat ditandatanganinya Perjanjian Kredit ini, DEBITOR tidak
sedang tersangkut atau terlibat dalam proses litigasi baik perdata, pidana,
arbitrase, kepailitan, tata usaha negara atau administrasi atau peradilan
apapun yang sedang berjalan atau tertunda yang dapat menimbulkan
kerugian.
14.8. Cidera Janji
Pada saat ditandatanganinya Perjanjian Kredit ini, DEBITOR tidak
sedang melakukan pelanggaran atau melakukan tindakan kelalaian
(wanprestasi) atau berada dalam suatu keadaan cidera janji terhadap (i)
suatu perjanjian dimana DEBITOR merupakan salah satu pihak dan/atau
dapat mengikat baginya atau (ii) salah satu harta kekayaan DEBITOR,
sedemikian rupa atau dengan cara yang dapat berakibat merugikan
secara material terhadap keadaan usaha atau keuangan DEBITOR.
14.9. Kondisi Keuangan
Tidak ada perubahan material yang merugikan dalam kondisi keuangan,
kekayaan atau kegiatan dari DEBITOR sampai dengan tanggal
Perjanjian Kredit ini.
14.10. Anggaran Dasar
Anggaran Dasar DEBITOR dan perubahannya adalah sebagaimana
diuraikan pada bagian komparisi DEBITOR dalam Perjanjian Kredit ini
dan sampai dengan tanggal Perjanjian Kredit ini tidak ada perubahan
anggaran dasar lagi selain yang tersebut dalam komparisi di atas.
14.11. Pembayaran Atas Penerimaan Para Kreditor
Semua pembayaran yang akan dilakukan DEBITOR kepada Para
KREDITOR dan/atau Agen berdasarkan Dokumen Transaksi adalah
bebas serta bersih dari pengurangan-pengurangan karena pembayaran
pajak atau pungutan-pungutan/biaya-biaya lainnya yang mungkin
-timbul dikemudian hari.
14.12. Hak Atas Barang Jaminan
DEBITOR adalah satu-satunya pemilik yang sah atas semua aset yang
dijaminkan berdasarkan Perjanjian Kredit ini.
 Pasal 15
Kewajiban-Kewajiban Debitor

DEBITOR berjanji dan mengikatkan diri selama Utang belum dinyatakan lunas
oleh Para KREDITOR, DEBITOR wajib (kecuali apabila Para KREDITOR telah
memberikan persetujuan lain secara tertulis) melakukan hal-hal sebagai berikut :
15.1. Menggunakan Kredit hanya untuk tujuan sebagaimana dimaksud dalam
Pasal 3.1. Perjanjian Kredit.
15.2. Menaati seluruh kewajiban yang harus dilaksanakan berdasarkan
Perjanjian Kredit, termasuk akan tetapi tidak terbatas pada kewajiban
untuk membayar kewajiban Bunga dan angsuran Kredit, serta memenuhi
seluruh kewajiban kepada Para Kreditor dan/atau Agen yang timbul
berdasarkan Dokumen Transaksi.
15.3. Menyampaikan kepada Agen Fasilitas fotokopi perubahan anggaran
dasar DEBITOR setiap DEBITOR melakukan perubahan terhadap
anggaran dasar DEBITOR, termasuk namun tidak terbatas pada
perubahan susunan direksi dan dewan komisaris DEBITOR.
Penyampaian fotokopi perubahan anggaran dasar DEBITOR tersebut
wajib dilakukan selambat-lambatnya 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah
efektifnya perubahan anggaran dasar DEBITOR tersebut.
15.4. Menyampaikan kepada Agen Fasilitas, dalam bentuk dan dengan rincian
yang dapat diterima oleh Kreditur Mayoritas, laporan keuangan in-house
unaudited setiap triwulan dan paling lambat telah diterima oleh Agen
Fasilitas 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah akhir periode laporan dan
laporan keuangan audited yang telah diaudit oleh kantor akuntan publik
tahunan paling lambat telah diterima Agen Fasilitas pada 40 (empat
puluh) Hari Kalender setelah akhir periode laporan.
15.5. Menyerahkan kepada Agen Jaminan, fotokopi Surat Pemberitahuan
Pajak Terutang (SPPT) dan bukti pembayaran Pajak Bumi dan
Bangunan (PBB) atas tanah dan bangunan yang menjadi Jaminan secara
rutin setiap tahun.
15.6. Memberikan kepada Para KREDITOR melalui Agen Fasilitas segala
informasi/keterangan/data-data bilamana terjadi perubahan dalam sifat
atau ruang lingkup usaha DEBITOR bilamana terjadi suatu peristiwa
atau keadaan yang dapat mempengaruhi keadaan usaha atau keuangan
DEBITOR setiap waktu baik diminta maupun tidak diminta oleh Para
KREDITOR.
15.7. Menyelenggarakan sistem pembukuan, administrasi, pengawasan
keuangan dan pencatatan usahanya dengan baik sesuai dengan prinsip
akuntansi yang umum diterima di Indonesia.
15.8. Melaksanakan pengikatan Jaminan sesuai ketentuan pada Dokumen
Transaksi yang berlaku dan dengan syarat-syarat yang ditetapkan oleh
Para KREDITOR dan/atau melakukan tindakan-tindakan yang dianggap
 perlu oleh Para KREDITOR dalam hubungannya dengan Jaminan
dan/atau Dokumen Jaminan.
15.8. Apabila setelah fasilitas Kredit ini berakhir atau Kredit dihentikan secara
sepihak oleh KREDITOR, namun masih terdapat Utang atau kewajiban
pembayaran yang timbul sehubungan dengan Perjanjian Kredit ini dan
belum dilunasi oleh DEBITOR, maka Bunga dan Denda yang telah
ditentukan dalam Perjanjian Kredit ini tetap berlaku, demikian pula
persyaratan lainnya.
15.9. Membayar semua biaya yang timbul sehubungan dengan pelaksanaan
Dokumen Transaksi, meskipun Kredit tidak digunakan dan/atau
Dokumen Transaksi dibatalkan.

Pasal 16
Pembatasan-Pembatasan

Selama Utang belum dinyatakan lunas oleh Para Kreditor, Debitor tidak
diperkenankan melakukan suatu tindakan yang melanggar suatu ketentuan hukum
atau peraturan yang berlaku. Debitor juga tidak diperkenankan melakukan hal-hal
berikut tanpa izin tertulis dari Para Kreditor melalui Agen Fasilitas:
16.1. Melakukan investasi, penyertaan atau membuka usaha baru selain usaha
yang telah ada.
16.2. Menjual atau melepaskan harta tidak bergerak atau harta kekayaan
utama yang bernilai di atas 50% (lima puluh persen) dari harta kekayaan
keseluruhan DEBITOR, kecuali dalam rangka menjalankan kegiatan
usaha sehari-hari.

Pasal 17
Kejadian Kelalaian

17.1. Kejadian Kelalaian timbul apabila DEBITOR melanggar ketentuan-

ketentuan dalam Perjanjian Kredit ini, yaitu:
a. DEBITOR lalai melakukan pembayaran Utang yang telah jatuh
tempo dan harus segera dibayar berdasarkan Perjanjian Kredit.
b. DEBITOR tidak memenuhi atau melanggar salah satu atau lebih
ketentuan sebagaimana diatur dalam Perjanjian Kredit.
c. Apabila pendaftaran, wewenang, izin, pengesahan dan persetujuan
apapun yang diperlukan untuk membuat DEBITOR dapat
memenuhi kewajibannya dalam Perjanjian Kredit dan/atau dapat
melaksanakan kegiatan usahanya menjadi tidak berlaku, dicabut,
ditarik kembali, dimodifikasi atau ditahan atau dengan cara lain
gagal untuk tetap berlaku, yang tidak diperbaiki oleh DEBITOR
dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kalender terhitung sejak
tanggal tidak berlakunya, dicabutnya, ditarik kembalinya,
dimodifikasinya atau ditahannya pendaftaran, wewenang, izin,
 pengesahan dan persetujuan tersebut.
d. Apabila DEBITOR tidak memenuhi peraturan/perundangan
Republik Indonesia yang berlaku yang mengakibatkan ijin usaha
DEBITOR dapat dicabut atau secara langsung/tidak langsung
mempengaruhi kemampuan DEBITOR untuk memenuhi
kewajibannya berdasarkan Perjanjian Kredit ini.
e. DEBITOR dibubarkan atau dinyatakan pailit atau karena sebab-
sebab lain yang mengakibatkan DEBITOR kehilangan haknya
untuk mengurus dan menguasai harta kekayaannya.
f. Apabila terjadi suatu keadaan yang menurut Para KREDITOR
secara material dapat menghambat usaha DEBITOR atau
DEBITOR tidak lagi atau terancam untuk tidak lagi dapat
melanjutkan usahanya sebagaimana mestinya dan/atau dapat
mengakibatkan DEBITOR tidak dapat memenuhi kewajibannya
berdasarkan Perjanjian Kredit termasuk akan tetapi tidak terbatas
sehubungan dengan adanya tindakan Pemerintah atau instansi
Pemerintah yang melarang, mencegah, membatasi atau
menghalangi DEBITOR untuk melaksanakan usahanya;
g. Apabila menurut pertimbangan Para KREDITOR kekayaan
DEBITOR sangat menurun atau merosot nilainya, atau usaha
DEBITOR mengalami kemunduran sehingga tidak memungkinkan
untuk dapat membayar lunas Utang DEBITOR kepada Para
KREDITOR, sesuai dengan jadwal yang telah ditetapkan dalam
Perjanjian Kredit ini;
h. Rapat Umum Para Pemegang Saham DEBITOR mengambil
keputusan membubarkan Perseroan atau instansi yang berwenang
atau adanya suatu keputusan pengadilan yang berkekuatan hukum
tetap memerintahkan atau memutuskan membubarkan DEBITOR,
melikuidasi mempailitkan atau menghentikan usaha DEBITOR;
i. Apabila karena sebab apapun, Para KREDITOR tidak mendapatkan
jaminan yang sah, berlaku dan mengikat atas Jaminan atau salah
satu diantaranya, kecuali DEBITOR memberikan jaminan
pengganti yang disetujui oleh Para KREDITOR. DEBITOR wajib
memastikan bahwa jaminan pengganti tersebut menjadi sah,
berlaku dan mengikat dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) Hari
Kalender sejak tanggal surat Agen Jaminan (perihal persetujuan
Para KREDITOR atas pemberian jaminan pengganti tersebut);
j. Dimasukkannya suatu permohonan dari pihak lain terhadap
DEBITOR untuk dinyatakan pailit atau Penundaan Kewajiban
Pembayaran Utang (PKPU) dan dalam waktu 30 (tiga puluh) Hari
Kalender terhitung sejak tanggal permohonan tersebut, menurut
penilaian yang wajar dari Para KREDITOR, tidak dapat
diselesaikan oleh DEBITOR;
 k. Apabila kekayaan DEBITOR yang dijadikan jaminan Utang,
ternyata telah dibebani dengan hak-hak jaminan lainnya selain
kepada Para KREDITOR;
l. Apabila DEBITOR mempergunakan Kredit yang diberikan tidak
sesuai dengan tujuan pemberian Kredit sebagaimana diatur dalam
Perjanjian Kredit ini;
m. Apabila pernyataan dan jaminan dibuat atau dianggap telah dibuat
di dalam Perjanjian Kredit ini atau suatu persetujuan yang dibuat
oleh DEBITOR ternyata tidak benar atau tidak sesuai dengan
kenyataan sebenarnya;
17.2. Dalam hal terjadi salah satu atau lebih dari Kejadian Kelalaian
sebagaimana dimaksud Pasal 17.1. maka Agen Fasilitas berdasarkan
keputusan Para KREDITOR berhak untuk menetapkan salah satu atau
kedua hal sebagai berikut:
a. Dengan memberikan pemberitahuan secara tertulis terlebih dahulu
kepada DEBITOR selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja
sebelumnya, melakukan pengawasan dan pengamanan terhadap
jalannya perusahaan DEBITOR dan dalam rangka melakukan
pengawasan dan pengamanan tersebut, Agen Fasilitas berdasarkan
keputusan Para KREDITOR berwenang untuk melakukan
tindakan-tindakan sebagai berikut:
i. Meminta keterangan tentang DEBITOR baik secara
langsung maupun melalui pihak lain;
ii. Memeriksa pembukuan, catatan-catatan dan/atau dokumen
lainnya atas perusahaan DEBITOR;
iii. Memeriksa obyek usaha DEBITOR;
iv. Menempatkan petugas Para KREDITOR atau KREDITOR
atau Agen Fasilitas pada perusahaan DEBITOR;
v. Menugaskan konsultan atau pihak lain untuk melakukan
pengawasan, memberikan nasihat dan/atau pengelolaan
perusahaan DEBITOR.
b. Menyatakan DEBITOR lalai dengan memberikan surat yang
menyatakan bahwa DEBITOR dinyatakan lalai (Surat Pernyataan
Kelalaian). Berdasarkan Surat Pernyataan Kelalaian yang
disampaikan oleh Agen Fasilitas kepada DEBITOR, fasilitas Kredit
dinyatakan diakhiri dan tanpa memperhatikan ketentuan tanggal
jatuh tempo Kredit, maka Utang menjadi jatuh waktu seketika dan
wajib dibayar lunas sekaligus oleh DEBITOR kepada Para
KREDITOR tanpa perlu diberi peringatan (somasi) atau surat
peringatan serupa itu, dengan mengesampingkan ketentuan Pasal
1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata sehingga tidak
diperlukan permohonan kepada pengadilan untuk mengakhiri
Perjanjian Kredit ini.  trigger clause (operisbaar clause).
 c. Dalam hal diakhirinya fasilitas Kredit sebagaimana dimaksud ayat
16.2 huruf (b) Perjanjian Kredit ini, maka Para KREDITOR
melalui Agen Jaminan berhak untuk melaksanakan hak-haknya
selaku KREDITOR terhadap kekayaan DEBITOR, termasuk akan
tetapi tidak terbatas pada pelaksanaan hak-hak Para KREDITOR
atas Jaminan berdasarkan Dokumen Jaminan. Para KREDITOR
dan/atau Agen Jaminan tidak diwajibkan untuk memberikan
teguran terlebih dahulu kepada DEBITOR bahwa Utang telah jatuh
tempo seketika dan wajib dibayar sekaligus.

Pasal 18
Keagenan

18.1. Penunjukan Agen

a. Para KREDITOR dengan ini menunjuk dan memberi kuasa dengan
hak substitusi kepada BANK SIMANJUNTAK untuk bertindak
selaku: (i) Agen Fasilitas dan (ii) Agen Jaminan, dan (iii) Agen
Penampungan mengambil tindakan-tindakan dan/atau
melaksanakan dan menjalankan kuasa, kebijakan, wewenang dan
tugas yang secara khusus dilimpahkan kepada Agen Fasilitas, Agen
Jaminan, dan Agen Penampungan sebagaimana diatur dalam
Dokumen Transaksi serta Para KREDITOR dengan ini menyatakan
menerima dan menyetujui penunjukan tersebut.
b. Para KREDITOR dengan ini memberikan wewenang yang tidak
dapat ditarik kembali kepada Agen, untuk mengambil tindakan atas
nama Para Kreditor untuk melaksanakan dan menjalankan kuasa,
kebijakan, wewenang dan tugas sebagaimana secara khusus
dilimpahkan kepada Agen berdasarkan Dokumen Transaksi.
c. Penunjukan sebagai Agen dan pemberian kuasa dan wewenang
tersebut di atas berlangsung terus menerus -sampai dengan
lunasnya Utang.
d. Setiap perubahan dari ketentuan dalam Dokumen Transaksi yang
mempengaruhi hak dan kewajiban dari Agen yang bersangkutan
diperlukan persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Agen yang
bersangkutan dimaksud.
18.1. Agen Fasilitas
Agen Fasilitas memiliki tugas dan wewenang dalam Perjanjian Kredit
ini sebagai berikut:
a. Menyelenggarakan administrasi pemakaian kredit selama jangka
waktu kredit sindikasi.
b. Memastikan bahwa DEBITOR selalu patuh dengan perjanjian dan
peraturan yang ada.
c. Melakukan pencairan kredit.
d. Menghitung dan menerima denda keterlambatan Pembayaran.
 e. Menetapkan DEBITOR dalam keadaan lalai sesuai keputusan Para
KREDITOR.
f. Mewakili Para KREDITOR dalam hal terjadi sengketa antar Para
Pihak, baik di dalam maupun di luar pengadilan.
18.2. Agen Jaminan
Agen Jaminan memiliki tugas dan wewenang dalam Perjanjian Kredit
ini sebagai berikut:
a. Bertanggung jawab atas penyelesaian dan pengikatan jaminan.
b. Menyimpan dan mengadministrasikan seluruh dokumen jaminan.
c. Memonitor appraisal report atas jaminan dalam Perjanjian Kredit
ini.
183. Agen Penampungan
Agen Jaminan memiliki tugas dan wewenang dalam Perjanjian Kredit
ini sebagai berikut:
a. Menerima Pembayaran Kembali.
b. Menerima Pembayaran Bunga.
c. Membagi Pembayaran Kembali kepada Para Kreditor dengan
Paripassu berdasarkan Komitmen masing-masing KREDITOR.

Pasal 19
Pemotongan dan Pajak

19.1. Setiap pembayaran yang dilakukan oleh DEBITOR kepada Para

KREDITOR dan Agen berdasarkan Perjanjian Kredit harus dilakukan
tanpa adanya perjumpaan utang (set-off) atau tuntutan balasan, dan bebas
serta bersih dan tanpa pengurangan terhadap segala pajak-pajak di masa
yang akan datang dalam segala bentuknya, termasuk tetapi tidak terbatas
pada pemotongan pajak yang berlaku terhadap pembayaran Bunga, yang
dibebankan oleh ketentuan perundang-undangan yang berlaku, kecuali
apabila DEBITOR secara hukum diharuskan untuk melakukan
pembayaran tersebut dengan dipotong pajak.
19.2. Apabila DEBITOR diisyaratkan oleh hukum atau peraturan manapun
untuk melakukan pengurangan atau pemotongan dari segala pembayaran
untuk rekening Para KREDITOR dan Agen, DEBITOR harus, bersama-
sama dengan pembayaran dimana pengurangan atau pemotongan
tersebut diharuskan, membayar jumlah tambahan sehingga Para
KREDITOR dan Agen akan menerima secara penuh jumlah yang
seharusnya diterimanya apabila tidak ada pengurangan atau pemotongan
tersebut.
19.3. Apabila DEBITOR membayar pajak atau pungutan apapun sebagaimana
telah ditentukan dalam Perjanjian Kredit atau harus melakukan suatu
pengurangan atau pemotongan dari jumlah yang telah dibayar
berdasarkan Perjanjian Kredit (termasuk pemotongan terhadap
pembayaran Bunga), DEBITOR harus menyampaikan dengan segera
 kepada Para KREDITOR dan Agen, salinan yang telah disahkan dari
tanda terima resmi atau bukti-bukti lain yang dapat diterima oleh Para
KREDITOR dan Agen mengenai pembayaran jumlah tersebut dalam
waktu 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah ia melakukan pembayaran
tersebut. DEBITOR harus menjamin dan menjaga agar Para
KREDITOR dan Agen terbebas dari segala tanggung jawab sehubungan
dengan keterlambatan atau kegagalan DEBITOR untuk membayar
segala pajak-pajak yang berada di bawah tanggung jawabnya dalam
Perjanjian Kredit.
19.4. Setiap pemotongan, pungutan, beban pajak atau penahanan atas
pembayaran-pembayaran yang wajib dilakukan oleh DEBITOR kepada
Para KREDITOR dan/atau Agen berdasarkan Perjanjian Kredit
seluruhnya menjadi beban dan tanggung jawab serta wajib dibayar oleh
DEBITOR.

Pasal 20
Komunikasi

Setiap pemberitahuan, tagihan, dokumen dan lain-lain komunikasi yang dibuat

berdasarkan Perjanjian Kredit harus dilakukan dengan surat, faksmili atau dengan
cara tertulis lainnya. Tiap komunikasi atau dokumen yang akan diserahkan kepada
setiap pihak dalam Perjanjian Kredit harus dikirimkan kepada pihak tersebut pada
nomor faksmili atau alamat, dan diberi tanda untuk perhatian dari seseorang (bila
ada), dari waktu ke waktu sebagaimana diberikan oleh pihak tersebut kepada
pihak lainnya untuk tujuan Perjanjian Kredit. Nomor faksmili dan alamat pertama
dari Para Pihak adalah sebagai berikut:
Para KREDITOR
1. BANK SIMANJUTAK
Kantor Pusat : Electronic City Jalan Jenderal Sudirman Kav. 50-51,
Kebayoran Baru, Senayan, Jakarta Pusat, DKI Jakarta
Telepon : (031) 3716154
Faksimili : (031) 3716154
Email : Bank.Simanjuntak@mail.com
2. BANK YUDA SENDIRI
Kantor Pusat : Equity Tower Lt 1-18, Sudriman Central Business
District Lot 9, Senayan, Kota Jakarta, DKI Jakarta.
Telepon : (031) 7116222
Faksimili : (031) 7116222
Email : YudaSendiri@mail.com
3. BANK CEZA PRIMA
Kantor Pusat : Prime Time Tower Lt. 3-20 Sudirman Central
Business District, Senayan, Kebayoran Baru, Jakarta
Pusat, DKI Jakarta.
Telepon : (031) 5444666
Faksimili : (031) 5444666
 Email : CezaPrima@mail.com
DEBITOR
1. PT LIENARDO ADHI SAMUDERA
Kantor Pusat : Artha Graha Building, Tuldong Atas, Senayan,
Kebayoran Baru, Jakarta Pusat, DKI Jakarta.
Telepon : (031) 7668912
Faksimili : (031) 7668912
Email : LienardoSamudera@mail.com
Atau ke alamat lain, alamat email lain atau nomor faksmili lain yang
diberitahukan dari waktu ke waktu oleh satu pihak kepada pihak lainnya
berdasarkan Pasal ini.

Pasal 21
Ketentuan Lain-lain

21.1. Kegagalan atau keterlambatan Agen dan/atau Para KREDITOR untuk

menjalankan haknya berdasarkan Perjanjian Kredit atau kegagalan Agen
dan/atau Para KREDITOR untuk meminta DEBITOR agar memenuhi
ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Kredit tidak akan dianggap
sebagai pengesampingan atau pelepasan hak, wewenang atau tuntutan
oleh Agen dan/atau Para KREDITOR untuk di kemudian hari menuntut
dipenuhinya ketentuan dalam Perjanjian Kredit.
21.2. DEBITOR dengan ini memberi izin kepada Para KREDITOR untuk
memberikan informasi berkenaan dengan transaksi tersebut dalam
Perjanjian Kredit, yang dari waktu ke waktu diminta oleh instansi
Pemerintah yang berwenang.
22.2. Catatan-catatan dan atau pembukuan Para KREDITOR dan/atau Agen
merupakan bukti yang mengikat bagi DEBITOR mengenai Utang
DEBITOR kepada Para KREDITOR. DEBITOR tidak akan mengajukan
keberatan-keberatan terhadap perhitungan Para KREDITOR dan/atau
Agen sebelum Utang dibayar lunas seluruhnya, tanpa mengurangi hak
DEBITOR untuk menuntut perhitungan kembali dimana jika terbukti
terjadi kesalahan perhitungan, maka Para KREDITOR melalui Agen
wajib mengembalikan uang kelebihan dimaksud kepada DEBITOR,
tanpa adanya kewajiban bagi Agen dan/atau Para KREDITOR untuk
membayar ganti rugi, bunga maupun pembayaran lainya kepada
DEBITOR. Dalam hal terjadi kesalahan perhitungan oleh Para
KREDITOR dan/atau Agen sehingga pembayaran yang dilakukan oleh
DEBITOR kurang dari pembayaran yang seharusnya dilakukan, maka
DEBITOR tidak dikenakan Bunga atau Denda.
22.2. Keterpisahan
Dalam hal terdapat satu, sebagian atau lebih dari ketentuan-ketentuan
dalam Perjanjian Kredit menjadi tidak berlaku atau tidak dapat
dilaksanakan karena adanya suatu ketentuan, peraturan perundang-
 undangan, putusan atau kebijaksanaan dari instansi Pemerintah yang
berwenang maka hal tersebut tidak akan menyebabkan ketentuan-
ketentuan lainnya Perjanjian Kredit menjadi tidak berlaku atau tidak
mengikat, kecuali KREDITOR Mayoritas menentukan lain.
22.3. Perubahan
Perjanjian Kredit tidak dapat diubah atau ditambah, kecuali dengan suatu
perjanjian perubahan atau tambahan yang disetujui oleh Para
KREDITOR dan DEBITOR serta ditandatangani oleh Para Pihak.
22.4. Perjanjian Kredit, tunduk pada dan harus diartikan dan ditafsirkan
menurut ketentuan hukum dan peraturan perundang-undangan Republik
Indonesia
22.5. Penyelesaian sengketa.
Para pihak sepakat dan setuju bahwa setiap perselisihan yang tidak dapat
diselesaikan secara musyawarah akan diselesaikan melalui pengadilan
negeri yang berwenang. PN mana?
22.6. Bahasa
Seluruh pemberitahuan-pemberitahuan atau komunikasi-komunikasi
berdasarkan atau sehubungan dengan Perjanjian Kredit ini harus dibuat
dalam Bahasa Indonesia. Apabila dibuat dalam Bahasa Indonesia
disertai dengan terjemahan dengan bahasa lainnya, dalam hal terjadi
pertentangan antara teks bahasa Indonesia dan teks dalam dalam bahasa
lainnya tersebut, yang berlaku adalah teks berbahasa Indonesia
22.7. Lampiran
Lampiran dalam Perjanjian Kredit ini merupakan satu kesatuan dan
bagian yang tak terpisahkan dari Perjanjian Kredit serta memiliki
kekuatan hukum mengikat bagi para pihak seperti halnya Pasal-Pasal
dalam Perjanjian Kredit ini.
22.8. Addendum
Hal-hal yang belum diatur melalui Perjanjian Kredit ini dapat
dinegosiasikan oleh para pihak dan kemudian dituangkan dalam
addendum yang merupakan satu kesatuan dan bagian tak terpisahkan
dengan Perjanjian Kredit ini.
22.9. Penutup
Perjanjian Kredit ini dibuat 4 (empat) rangkap yang masing-masing
dibubuhi materai yang cukup dan ditandatangai oleh para pihak sehingga
sah menurut hukum.

Demikianlah sebagai bukti yang sah perjanjian ini dibuat dan ditandatangani pada
hari, tanggal, bulan, dan tahun yang telah disebutkan pada awal perjanjian, oleh
Para Pihak dan Saksi-saksi.

PT LIENARDO ADHI SAMUDERA PT BANK SIMANJUNTAK Tbk

Heryunda Cezamonica, S.E., M.M

Gabrielle Chasanah, S.E., M.M.
PT BANK YUDA SENDIRI Tbk PT CEZA PRIMA Tbk

Yuliana Sekar Wibowo, S.E., M.M.

Joshua Diandika, S.E., M.M.
 LAMPIRAN PERJANJIAN KREDIT SINDIKASI
antara PT BANK SIMANJUNTAK Tbk, PT BANK YUDA SENDIRI Tbk, dan
PT BANK CEZA PRIMA Tbk dengan PT LIENARDO ADHI SAMUDERA

Lampiran dalam Perjanjian Kredit ini merupakan satu kesatuan dan bagian yang
tak terpisahkan dari Perjanjian Kredit serta memiliki kekuatan hukum mengikat
bagi para pihak seperti halnya Pasal-Pasal dalam Perjanjian Kredit ini.

Jangka Waktu Kredit : 1 September 2018 – 1 September 2028

Tanggal Pembayaran Kredit : Tanggal 1 Setiap bulan dari1 September 2018
dan Bunga sampai1 September 2028. Jika tanggal
tersebut bukan merupakan hari kerja, maka
Tanggal Pembayaran Kredit dan Bunga
menjadi 1 hari kerja setelahnya.
Angsuran Kredit Per bulan : Rp4.166.666.666,67,-
Angsuran Bunga Per bulan : Rp2.916.666.666,67,-
Total Angsuran Per bulan : Rp7.083.333.333,33,-
servicing feee : Rp10.000.000,- yang dibayarkan pada tanggal
3 Mei 2018.
biaya administrasi : Rp10.000.000,- yang dibayarkan pada tanggal
3 Mei 2018
biaya keagenan : Rp10.000.00,- yang dibayarkan pada setiap
tanggal 1 September selama jangka waktu
Kredit.

Tambah tembusan? Liat contoh!

https://www.waskita.co.id/img/report_manager/files/aff1516e4626abf1c79c04e63
381e868.pdf