BILOC 36

Jakarta, 3 Agustus 2020

Yth.
PT. Elita Hardware
Jalan RS Fatmawati 39, Cipete Utara, 
Kebayoran, Jakarta Selatan

Perihal: Pendapat Hukum Mengenai Restrukturisasi Utang sebagai Salah Satu

Alternatif Penyelesaian Masalah. 

Sehubungan dengan permohonan permintaan Pendapat Hukum yang diajukan PT Elita

Hardware (“PT EH”) pada tanggal 1 Februari 2024 mengenai restrukturisasi utang
yang akan dilakukan oleh PT EH, maka kami selaku Advokat dari ASAI Law Firm
memberikan pendapat hukum. Adapun pendapat hukum didasari dengan fakta-fakta
yang telah diberikan.

I. FAKTA HUKUM
1. Bahwa PT Elita Hardware Tbk. (“PT EH”) adalah perusahaan yang bergerak di
sektor infrastruktur yang didirikan pada tahun 2012 dengan Nomor AHU-
0030288.AH.01.01.Tahun 2012, dan berdomisili di Jalan RS Fatmawati 39,
Cipete Utara, Kebayoran, Jakarta Selatan;
2. Bahwa PT EH memiliki modal dasar yaitu jumlah saham sebesar 1.800.000.000
dengan nilai nominal Rp180.000.000.000,-;
3. Bahwa terdapat 4 (empat) pemegang saham PT EH dengan total jumlah saham
yaitu 800.000.000 dengan nilai nominal Rp80.000.000.000,-; 
4. Bahwa PT Andeca Andeci Tbk. yang selanjutnya disebut dengan PT AA
merupakan salah satu pemegang saham di PT EH;
5. Bahwa setelah beroperasi selama 4 tahun, PT EH melakukan initial public
offering (‘’IPO’’) dengan menerbitkan sebanyak 200.000.000 lembar saham
dengan nilai nominal Rp100/lembar saham; 

1
 BILOC 36

6. Bahwa pada tahun 2017, PT AA sebagai salah satu pemegang saham ikut
mengambil keputusan dalam proyek tender pemerintah untuk merancang dan
membangun Rumah Sakit di daerah Jakarta Pusat;
7. Bahwa pada tahun 2019, PT EH memperoleh laba yang menguntungkan dan
menjadikan Bursa Efek Indonesia (‘’BEI’’) mendaftarkan PT EH dalam daftar
anggota indeks Kompas100 untuk periode Januari 2019 - Agustus 2019;
8. Bahwa melihat perkembangan yang sangat pesat, PT EH memutuskan untuk
melakukan ekspansi dengan memperbesar skala operasinya hingga merambat ke
kota Bandung;
9. Bahwa pada tanggal 5 Maret 2019, PT EH membayar down payment kepada
saudara Ferry Kombo untuk pembelian 500.000 sak semen senilai
Rp25.000.000.000,- dan akan dibayarlan lunas pada tanggal 10 Januari 2025;
10. Bahwa pada tanggal 16 Maret 2019, PT EH menerbitkan surat utang berupa
non-convertible bond kepada PT AA dengan nilai Rp15.000.000.000 dengan
tingkat bungan 4% dibayar setiap tahun;
11. Bahwa pada saat yang bersamaan, PT EH menandatangani Kontrak
Perwaliamanatan dengan Bank Jaya Goro (Persero) (‘’Bank Jago’’) dan
dicatatkan dalam akta Notaris No. SP-110239-913846;
12. Bahwa pada tahun 2023, PT EH mengalami kerugian sebagai akibat dari
kewajiban yang belum dibayar serta pemasukan yang berkurang sebagai dampak
dari adanya pandemi Covid-19;
13. Bahwa pada akhir tahun 2023, PT EH tidak dapat membayar bunga serta tidak
dapat melunasi utang pokok dari obligasi yang dipegang oleh PT AA yang akan
jatuh tempo pada tahun 2024;
14. Bahwa Direksi PT EH sepakat untuk menawarkan PT AA, melalui Bank Jago,
mekanisme pelunasan utang atas bunga dan jatuh tempo obligasi yang dipegang
oleh PT AA tersebut melalui restrukturisasi utang berskema Debt-to-Equity
Swap dengan nominal sesuai dengan utang pokok PT EH kepada PT AA saja
tanpa mengonversikan tagihan bunga pada tahun terakhir;

2
 BILOC 36

15. Bahwa pada tanggal 5 Januari 2024, Saudara Bambang Nugroho selaku
pemegang saham menyatakan keberatan atas keputusan PT EH atas
restrukturisasi utang bersekma Debt-to-Equity Swap yang ditawarkan kepada PT
AA;
16. Bahwa pada tanggal 10 Februari 2024, Saudara Ferry Kombo juga mengencam
langkah restrukturisasi utang dengan skema Debt-to-Equity Swap tersebut.

II. ASUMSI
Pendapat Hukum ini dibuat berdasarkan asumsi-asumsi sebagai berikut:
1. Bahwa seluruh data, dokumen, informasi, nomor registrasi, dan keterangan yang
diberikan oleh PT EH kepada kami adalah sah, asli, lengkap, benar, dan sesuai
dengan kenyataan berdasarkan peraturan dan ketentuan hukum yang berlaku
pada saat dokumen tersebut dibuat dan ditandatangani, serta dapat
dipertanggungjawabkan;
2. Bahwa seluruh data, dokumen, informasi, nomor registrasi, dan keterangan yang
diberikan oleh PT EH kepada kami tidak mengalami perubahan sampai dengan
tanggal dikeluarkannya Pendapat Hukum ini;
3. Bahwa para pihak yang menandatangani dokumen-dokumen tersebut adalah
sebenar-benarnya pihak yang berwenang dan memiliki kapasitas hukum untuk
melakukan perbuatan hukum dimaksud;
4. Bahwa pada saat PT EH mengajukan permintaan Pendapat Hukum kepada kami,
PT EH memiliki sisa jumlah saham sebesar 800.000.000 dengan nilai nominal
Rp80.000.000.000,-.

III. KUALIFIKASI
Pendapat Hukum ini dibuat dengan cakupan kualifikasi sebagai berikut:
1. Pendapat Hukum ini dibuat berdasarkan fakta yang disampaikan oleh PT EH
dan disusun dari segi hukum yang berlaku di Negara Republik Indonesia;

3
 BILOC 36
2. Pendapat Hukum ini terbatas pada permasalahan hukum yang dihadapi PT EH
yang telah disampaikan kepada kami dan tidak dipergunakan untuk
permasalahan hukum lainnya;

3. Kewenangan untuk menggunakan atau tidaknya Pendapat Hukum ini

sepenuhnya menjadi hak PT EH, termasuk segala akibat yang timbul dari
penggunaan pendapat kami tersebut bukan menjadi tanggung jawab kami. 

IV. ISU HUKUM

1. Bagaimanakah mekanisme agar PT EH dapat menawarkan hingga mengeksekusi
opsi restrukturisasi utang melalui Debt-to-Equity Swap untuk melunasi utangnya
kepada PT AA?
2. Dalam mengeksekusi transaksi Debt-to-Equity Swap tersebut, haruskah PT EH
melakukan proses Rights Issue terlebih dahulu?
3. Apakah keberatan dari Saudara Bambang Nugroho kepada PT EH terhadap
rencana Debt-to-Equity Swap yang akan ditempuh dapat menggagalkan transaksi
Debt-to-Equity Swap tersebut? Adakah penyelesaian yang dapat melindungi PT
EH serta tidak merugikan Bambang Nugroho apabila opsi Debt-to-Equity Swap
tetap dijalankan oleh PT EH?
4. Apakah keberatan yang diajukan oleh Saudara Ferry Kombo perlu
dipertimbangkan oleh PT EH terlebih dahulu sebelum mengeksekusi Debt-to-
Equity Swap?

V. PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN
1. Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal (‘’UUPM’’)
2. Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas  (‘’UUPT’’)
3. Undang-Undang No. 37 tahun 2004 tentang Kepailitan dan Penundaan
Kewajiban Pembayaran Utang (‘’UU K-PKPU’’)
4. Peraturan VI.C.4 tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek
Bersifat Utang (‘’Peraturan VI.C.4’’)
5. Peraturan Pemerintah No. 15 Tahun 1999

4
 BILOC 36
6. Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 38/POJK.04/2014 (POJK No.
38/2014)

VI. ANALISIS PENDAPAT HUKUM 

1. Dalam melakukan restrukturisasi utang melalui Debt-to-Equity Swap, PT
EH harus mendapatkan keputusan dari RUPS, RUPO, dan Rapat
Kreditor.  
a. Langkah pertama yang harus dilakukan PT EH terlebih dahulu yaitu
memperoleh persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham (‘’RUPS’’)
mengenai rencana untuk melakukan Debt-to-Equity Swap terhadap Obligasi
non-convertible bond yang dimiliki PT EH, sebelum menawarkannya
kepada PT AA selaku pemegang Obligasi. Ketentuan tersebut diatur dalam
Pasal 35 Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
(‘’UUPT’’) yang menyatakan jika pemegang saham atau kreditor yang
mempunyai hak tagihan perseroan dapat mengkompensasikan hak tagihnya
menjadi penyetoran atas harga saham, sepanjang hal tersebut disetujui oleh
RUPS; 
b. Ketika sudah disepakati dalam RUPS, maka kemudian PT EH dapat
menawarkan rencana restrukturisasi utang melalui metode Debt-to-Equit
Swap kepada PT AA yang akan diwakilkan oleh Bang Jago selaku Wali
Amanat;
c. Lalu ketika PT AA menyetujui rencana Debt-to-Equity Swap, maka langkah
selanjutnya adalah dengan meminta PT AA selaku pemegang obligasi untuk
melaksanakan Rapat Umum Pemegang Obligasi (‘’RUPO’’) dengan agenda
mempercepat jatuh tempo Obligasi dengan mempercepat maturity date-nya,
sehingga pada nantinya Obligasi tersebut baru akan dikonversi. Mengingat
PT EH masih memiliki waktu satu tahun untuk melunasi hutangnya. Sesuai
dengan peraturan VI.C.4 tentang Ketentuan Umum dan Kontrak
Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang (‘’Peraturan VI.C.4’’) dalam huruf

5
 BILOC 36
P angka 1 huruf a bahwa salah satu agenda rapat RUPO adalah perubahan
jangka waktu Obligasi. Sebab pelaksanaan Debt-to-Equity Swap terhadap
Obligasi non-convertible bond dalam rangka Perdamaian di PKPU baru
dapat dilaksanakan ketika sudah melewati masa jatuh tempo;
d. Sesuai dengan Pasal 222 ayat (1) Undang-Undang No. 37 tahun 2004
tentang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (‘’UU K-
PKPU’’),

maka dapat dikatakan bahwa PT EH selaku debitor dapat mengajukan

perdamaian di PKPU. Proses selanjutnya adalah dengan diadakannya rapat
Kreditor di PKPU. Rapat ini dilakukan oleh PT EH dengan para Kreditor
lainnya selain dari pada Kreditor Pemegang Obligasi yaitu Saudara Ferry
Kombo dalam rangka mendapatkan persetujuan kesepakatan pelaksanaan
Debt to Equity Swap guna memenuhi perjanjian perdamaian dalam PKPU. 

2. Proses Right Issue tidak diperlukan dalam mengeksekusi transaksi Debt to

Equity Swap.
Penerbitan saham yang dilakukan dalam rangka Debt to Equity Swap merupakan
penambahan modal perseroan tanpa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu
(“HMETD”) sebagaimana disebutkan dalam Pasal 2 ayat (1) juncto Pasal 3
huruf c, Pasal 5 PP No. 15 Tahun 1999 yang dinyatakan bahwa dalam
melakukan penambahan modal perseroan dalam rangka penataan kembali utang
maupun konversi, maka Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (“HMETD”) atau
right issue terlebih dahulu dapat dikesampingkan. Penambahan modal dalam
rangka Debt-to-Equity Swap dilakukan tanpa melalui proses penawaran umum
atau Right Issue. Tetapi hal ini hanya dapat dilakukan dengan adanya
persetujuan dari RUPS terlebih dahulu.

3. Keberatan Saudara Bambang dapat menggagalkan rencana Debt-to-Equity

Swap dan pembelian saham baru dapat menjadi alternatif bagi Saudara
Bambang. 

6
 BILOC 36
a. Keberatan dari Saudara Bambang selaku salah satu pemegang saham
terhadap rencana Debt-to-Equity Swap dapat menggagalkan transaksi Debt-
to-Equity Swap. Karena telah disebutkan bahwa salah satu syarat dalam
melakukan Debt-to-Equity swap adalah dengan memperoleh persetujuan
dari RUPS;
b. Alasan keberatan yang diajukan Saudara Bambang tersebut karena ia
mengetahui bahwa rencana  Debt-to-Equity Swap akan menyebabkan

terjadinya dilusi. Tidak hanya untuk dirinya, melainkan semua pemegang

saham PT EH. Alternatif yang dapat diambil agar tidak merugikan Saudara
Bambang dan juga melindungi PT EH yaitu Saudara Bambang dapat
membeli beberapa lembar saham. Hal ini memang memerlukan cukup
banyak biaya tetapi ini adalah pilihan alternatif yang dapat Saudara
Bambang pilih, karena dengan membeli saham baru maka baik Saudara
Bambang maupun PT EH tidak dirugikan. Karena pembelian saham tersebut
akan menguntungkan Saudara Bambang di waktu yang akan datang.

4. Keberatan dari Saudara Ferry Kombo dapat menjadi pertimbangan dalam

pelaksanaan Debt to Equity Swap.
Keberatan yang diajukan oleh Saudara Ferry Kombo selaku kreditor bukan
Pemegang Obligasi juga menjadi salah satu pertimbangan bagi PT EH sebelum
mengeksekusi Debt-to-Equity Swap. Sebab telah disebutkan bahwa dalam rapat
Kreditor, Ferry Kombo selaku Kreditor bukan Pemegang Obligasi juga
dilibatkan. Tetapi, jika PT EH  menyanggupi untuk melunasi utangnya kepada
Ferry Kombo maka keberatan yang diajukan Ferry Kombo tidak
berpengaruh dalam pelaksanaan Debt to Equity Swap ini. Mengingat tidak
adanya persetujuan diawal untuk mengubah utang menjadi saham (convertible
bond) dari kedua belah pihak terlebih utang PT EH terhadap Ferry Kombo
belum memasuki jatuh tempo.

VII. KESIMPULAN

7
 BILOC 36
Dengan demikian, berdasarkan analisis kami atas permasalahan dan
informasi yang disampaikan PT EH, dapat diambil kesimpulan sebagai berikut:
1. PT EH dapat melakukan Debt-to-Equity Swap dengan cara mengubah Obligasi
dari non-convertible bond menjadi convertible bond dengan mempercepat
maturity date dan  mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dalam RUPS dan
RUPO sebelum mengajukan perdamaian di PKPU;
2. PT EH tidak harus melakukan Right Issue, melainkan hanya harus
mendapatkan persetujuan dalam RUPS;

3. Keberatan dari Saudara Bambang sebagai salah satu pemegang saham dapat
menggagalkan transaksi Debt-to-Equity Swap dan Saudara Bambang dapat
membeli saham baru di PT EH guna menghindari terjadinya dilusi saham yang
diakibatkan oleh restrukturisasi utang;
4. Keberatan dari Saudara Ferry Kombo dapat menjadi pertimbangan bagi PT EH,
tetapi keberatan tersebut tidak menjadi pengaruh dalam rencana Debt-to-Equity
Swap jika PT EH dapat melunasi utangnya tersebut. 

Demikian Pendapat Hukum ini kami sampaikan sebagai bahan penyelesaian dan
pertimbangan atas permasalahan yang telah disampaikan  PT EH. Pendapat Hukum ini
tunduk pada asumsi dan kualifikasi sebagaimana telah kami cantumkan dalam lampiran.
Pendapat Hukum ini hanya dapat dipergunakan oleh PT EH.  Atas perhatiannya, kami
ucapkan terima kasih.

Jakarta, 3 Agustus 2020

Hormat kami,
ASAI Law Firm

8
 BILOC 36

Justin Sastroamidjojo S.H., LL.M.