TERBATAS
sebagai berikut: Menurut Saut P. Panjaitan, hak adalah peranan yang boleh tidak
mendefenisikan hak ialah sebagai suatu kewenangan seseorang yang diakui oleh
sebagai suatu kepentingan yang dilindungi oleh hukum dengan cara tertentu. 26
ini.
Tetapi perlu diingat, hak yang disebut dalam pasal ini, dapat dikatakan merupakan
hak yang paling pokok, karena ada lagi berbagai hak yang diatur pada pasal lain.
25
Ishaq, Dasar-Dasar Ilmu Hukum, (Jakarta : Sinar Grafika, 2008) hal 82.
26
Peter mahmud marzuki, Penghantar Ilmu Hukum (Jakarta : Kencana, 2009) hal 176
27
Gunawan widjaja, Seri Pemahaman Perseroan Terbatas Hak Individual & Kolektif
Para Pemegang Saham, (Jakarta : Forum Sahabat, 2008), Hal. 69.
anggaran dasar. Hak tersebut baru berlaku dan melekat pada diri pemilik saham,
setelah saham itu dicatat dalam daftar pemegang saham atas nama pemiliknya.
Akan tetapi, ketentuan mengenai hak menghadiri dan mengeluarkan suara dalam
ini, “tidak berlaku” bagi klasifikasi saham tertentu sebagaimana yang ditetapkan
saham dicatat dalam daftar pemegang saham perseroan. Jadi dengan demikian
berarti hanya pemegang saham yang namanya tercantum dalam daftar pemegang
No. 40 Tahun 2007 ini. Namun demikian perlu diperhatikan, bahwa dalam hal
perseroan mengeluarkan lebih dari satu jenis klarifikasi saham, maka hak-hak
pemegang saham yang ada untuk tiap-tiap klasifikasi dapat dibaca dalam
pemegang saham. Hak hak tersebut secara rinci akan diuraikan di bawah ini.
1. Pemegang saham diberi hak untuk tidak membagi atas satu saham
Hak ini dikemukakan pada pasal 52 ayat (4) penjelasan pasal ini
28
M. Yahya Harahap, Op. Cit., hal.263.
29
Gunawan widjaja, Op. Cit., hal. 69.
hak yang tidak dapat dibagi-bagi lagi. Dengan demikian berarti jika
terdapat 1 (satu) lembar saham yang dimiliki oleh lebih dari 1 (satu) orang,
maka hak yang ada pada dan lahir dari kepemilikan saham tersebut hanya
dapat dipergunakan satu kali oleh satu subjek hukum. Dengan demikian
berarti, jika 1 (satu) lembar saham dimiliki lebih dari 1 (satu) subjek
(satu) orang atau badan hukum dari sekian banyak pemilik saham tersebut
hak yang diambil oleh wakil tersebut mengikat seluruhnya. Demikian juga
komisaris.
Dalam hal ini menurut pasal 50 ayat (4) huruf b, kepada pemilik saham
komisaris, dan hak ini tidak diberikan kepada pemilik klasifikasi saham
yang lain. Oleh karena itu, pemilik saham klasifikasi ini, memiliki klausul
30
M. Yahya Harahap, Op. Cit., hal. 263.
31
Gunawan Widjaja, Op. Cit., hal. 69.
aandelen). Saham ini memberi atau mempunyai hak lebih dahulu dari
itu, saham yang mempunyai hak utama atau preferen, dapat lagi dipecah
25%.
Saham ini mempunyai hak lebih dahulu daripada saham utama atau
saham lain.
diberikan kepada satu klasifikasi saja atau lebih. Di luar saham utama
atas hasil aset likuidasi. Dengan demikian, ada klasifikasi saham yang
tenaga fisik dan pikiran. Saham pendiri tidak berbeda dengan saham biasa.
Oleh karena itu, memberi hak suara dan hak dividen kepada pemegangnya.
Juga tidak diatur “saham bonus”. Jenis saham ini sama dengan
saham biasa, yang diberikan kepada yang sudah menjadi pemegang saham
tanpa setoran uang tunai atau benda lain kepada perseroan. Pemberian
cadangan atau dana kelebihan dari modal yang ditempatkan. Hak menagih
perseroan. 32
sahamnya dibeli dengan harga yang wajar apabila yang bersangkutan tidak
perseroan berupa :
nilai lebih dari 50% (lima puluh persen) kekayaan bersih perseroan;
atau
32
M. Yahya Harahap, Op. Cit., hal. 263-268.
33
Azizah, Hukum Perseroan Terbatas, (Malang : Setara Press 2016), hal. 82-83.
agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar (fair value), dan perseroan
pemegang saham:
dan tindakan yang tidak disetujuinya itu, merugikan pemegang saham atau
Perseroan yang mempunyai nilai lebih dari 50% (lima puluh persen)
membeli saham yang telah dikeluarkan. Menurut ketentuan ini, jumlah nilai
jaminan fidusia atas saham yang dipegang oleh Perseroan sendiri dan/atau
perseroan lain yang sahamnya secara langsung atau tidak langsung dimiliki
perseroan, tidak melebihi 10% (sepuluh persen) dari jumlah modal yang di
Bertitik tolak dari ketentuan ini, pasal 62 ayat (2) mengemukakan, apabila
jumlah saham yang diminta pemegang saham untuk dibeli perseroan melebihi
10% (sepuluh persen) dari jumlah modal yang ditempatkan dalam perseroan:
maka yang dapat dibelinya hanya sampai batas tidak melebihi 10% dari
dalam hal saham yang akan dikeluarkan untuk penambahan modal merupakan
saham yang klasifikasinya belum pernah dikeluarkan, pemegang saham yang ada
34
M. Yahya Harahap, Hukum Perseroan Terbatas, Op. Cit., hal. 277-288.
35
Gunawan Widjaja, Op. Cit., hal. 70.
mewakili satu persepuluh atau lebih jumlah seluruh saham dengan hak
2. Dewan komisaris.
RUPS dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud dalam pasal 79 ayat (5) dan
ayat (7), maka pemegang saham yang meminta penyelenggaraan RUPS dapat
36
Ibid, hal. 71.
penyelenggaraan RUPS:
claim);
perseroan;
RUPS.
terbuka. Harus ditempuh terlebih dahulu permintaan kepada direksi atau dewan
37
Azizah, Op. Cit., hal. 83.
negeri.
“permohonan” yang bersifat voluntair, namun menurut pasal 80 ayat (2), sistem
pemeriksaannya:
permohonan,
Pasal 80 ayat (2), memikul beban wajib bukti (bewijslast, burden of proof) kepada
jumlah seluruh saham dengan hak suara, sesuai dengan ketentuan pasal
pemanggilan RUPS.
RUPS.
menurut penjelasan pasal 80 ayat (3), adalah khusus berlaku untuk RUPS ketiga.
80 ayat (6), hanya boleh membicarakan mata acara yang tercantum dalam amar
permohonan, hal itu dituangkan dalam bentuk penetapan: sifat penetapan itu
segala upaya hukum biasa (banding dan kasasi) maupun upaya luar biasa
(peninjauan kembali).
Hal itu ditegaskan dalam penjelasan pasal 80 ayat (6), antara lain
pasal 80 ayat (7) memberi hak kepada pemohon untuk mengajukan kasasi ke
terhadap penolakan permohonan, hanya upaya hukum kasasi dan tidak munngkin
mengajukan peninjauan kembali. Ketentuan yang diatur pada pasal 80 ayat (1)
tentang hal ini berlaku juga kepada perseroan terbuka tanpa mengurangi ketentuan
Selain itu, pemegang saham, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat
kuasa berhak menghadiri RUPS dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan
Pasal 51 jo. 48 ayat (1) Undang-Undang Perseroan Terbatas tentang hak untuk
menjual dan atau mengalihkan dalam bentuk apapun saham yang dimilikinya
Pengalihan hak milik atas saham dapat terjadi dengan berbagai macam
cara yang memungkinkan terjadinya peralihan hak milik atas benda lainnya. Pada
hibah;
38
M. Yahya Harahap, op. Cit., hal. 319-322.
39
Azizah, Op. Cit., hal. 83.
40
Gunawan widjaja, Op. Cit., hal. 70.
atas saham, misalnya akta jual beli, akta tukar menukar, akta hibah,
akta pembagian dan pemisahan harta warisan atau akta berita acara
lelang;
yang hendak dialihkan adalah saham dalam perseroan terbatas tertutup, maka
dalam Anggaran Dasar perseroan terbatas tersebut dapat diatur adanya ketentuan
yang:
tersebut dijual kepada pihak ketiga; dan dalam hal anggaran dasar
saham lain, dan dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak
Dalam hal anggaran dasar menentukan adanya hak pre-emptive dalam penjualan
saham perseroan terbatas, atau hak mendahulu dari pemegang saham lain dalam
perseroan terbatas, atau hak mendahulu dari pemegang saham lain dalam
pemegang saham perseroan, maka pemegang saham yang akan menjual sahamnya
wajib untuk menawarkan terlebih dahulu sahamnya yang hendak dijual tersebut
sahamnya) atau pemegang saham lain (dalam hal tidak ada kelas saham atau
pemegang kelas sahamnya sudah tidak ada lagi yang berminat). Kewajiban
lain tersebut hanya berlaku 1 (satu) kali. Penawaran dilakukan terus menerus
masing pemegang saham yang ada dalam perseroan, hingga tidak ada lagi
Jika dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal
tersebut tidak membeli, pemegang saham penjual dapat menawarkan dan menjual
(tiga puluh) hari, manakala tidak ada pemegang saham yang berminat untuk
membeli.
hal jangka waktu tersebut telah lewat dan organ perseroan tidak
pemindahan hak atas saham tersebut. Jika hal pemindahan hak atas saham
jangka waktu paling lama 90 (sembilan puluh) hari terhitung sejak tanggal
persetujuan diberikan.
Pasar Modal. 41
9. Hak suara
Pemegang saham melaksanakan kontrol akhir melalui voting, dalam hal ini,
pemegang saham mempunyai satu suara untuk setiap saham (one vote for one
share), kecuali ditentukan lain dalam anggaran dasar. Terkadang, hak suara tidak
disebutkan secara tegas dalam Anggaran Dasar, namun demikian, hak suara itu
melekat secara inheren pada pemegang saham. Saham yang ada dalam simpanan
tidak memiliki voting right dirinya., karena tidak logis perseroan bertindak
41
Gunawan Widjaja, Op. Cit., hal. 71-74
ketentuan prinsip umum hak suara pemegang saham antara lain satu saham satu
suara, prinsip ini ditegaskan pada pasal 84 ayat (1) yang mengatakan setiap saham
yang dikeluarkan, mempunyai satu hak suara kecuali anggaran dasar menentukan
lain. Maksud dengan kecuali anggaran dasar menentukan lain menurut penjelasan
Pasal 84 ayat (1), apabila anggaran dasar mengeluarkan satu saham “tanpa hak
suara”. Jika anggaran dasar tidak menentukan hak yang seperti itu, berlaku prinsip
umum bahwa setiap saham yang dikeluarkan perseroan mempunyai satu hak
suara. Yang kedua yaitu saham yang dimiliki perseroan baik langsung atau tidak,
tidak mempunyai hak suara. Prinsip ini ditegaskan dalam Pasal 84 ayat (2).
Bahkan dalam penjelasan pasal ini digariskan bahwa tidak hanya terbatas tidak
mempunyai hak suara, tetapi juga tidak dihitung dalam penentuan kuorum.
Menurut Pasal 84 ayat (2), kriteria saham yang tidak mempunyai hak suara yaitu
saham perseroan yang dikuasai sendiri oleh perseroan. Menurut penjelasan pasal
maupun karena gadai. Kedua saham induk perseroan yang dikuasai oleh anak
perusahaannya secara langsung atau tidak langsung. Ketiga saham perseroan yang
dikuasai oleh perseroan lain yang sahamnya secara langsung atau tidak langsung
telah dimiliki oleh perseroan. Prinsip ketiga yaitu hak suara merupakan kontrol
akhir pemegang saham. Dari segi tujuan, hak suara mengadung maksud sebagai
pelaksanaan kontrol akhir dari pemegang saham terhadap Perseroan, Direksi dan
42
Azizah, Op. Cit., hal. 84.
RUPS diadakan, dapat dibenarkan atau disetujui atau tidak oleh para pemegang
saham. Itu sebabnya dikatakan, hak suara yang dimiliki pemegang saham
Direksi, dan Dewan Komisaris atas pengurusan Perseroan. Didalam hak suara ini
juga pemegang saham diberi hak untuk menghadiri dan mengeluarkan suaranya
pemegang saham dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari
sebelum tanggal RUPS diadakan. Berdasarkan panggilan itu pasal 85 ayat (1),
memberi hak kepada pemegang saham untuk menhadiri RUPS baik secara sendiri,
atau diwakili oleh wakil berdasarkan surat kuasa. Selanjutnya, dalam RUPS
pemegang saham menggunakan hak suaranya dan hak suara yang digunakannya,
sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya. Dalam Pasal 85 ayat (3),
pemegang saham dilarang mengeluarkan suara yang berbeda atas saham yang
dimilikinya. Oleh karena itu, dalam pungutan suara, suara yang dikeluarkan
pemegang saham yang berlaku untuk seluruh saham yang dimilikinya. Jadi
pemegang saham dilarang atau tidak berhak memberikan kuasa kepada lebih dari
satu orang untuk sebagian dari jumlah saham yang dimilikinya dengan tujuan
untuk mengeluarkan suara yang berbeda antara kuasa yang satu dengan kuasa
yang lain, menurut penjelasan Pasal 85 ayat (3), ketentuan ini merupakan
perwujudan asas musyawarah untuk mufakat, oleh karena itu, suara yang berbeda
Perseroan Terbuka suara berbeda yang dikeluarkan oleh bank kustodian atau
perusahaan efek yang mewakili pemegang saham dalam dana bersama (mutual
fund) bukan merupakan suara yang berbeda sebagaimana dalam ketentuan ini.
pemungutan suara yaitu diatur dalam pasal 85 ayat (4) serta penjelasannya yaitu
dalam menetapkan kuorum RUPS, saham dari pemegang saham yang diwakili
oleh siapa pun ikut dihitung, akan tetapi kalau kuasa yang mewakili pemegang
saham terdiri dari Direksi, anggota Dewan Komisaris, dan Karyawan Perseroan
dalam pungutan suara tidak berhak mengeluarkan suara. Jadi dalam pemungutan
suara, anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris dan karyawan Perseroan yang
bertindak sebagai kuasa dari pemegang saham, dilarang bertindak sebagai kuasa
dari pemegang saham tersebut. Menurut Pasal 85 ayat (5), kalau pemegang saham
memberi kuasa kepada seseorang untuk menghadiri RUPS, akan tetapi pemegang
saham yang bersangkutan hadir sendiri dalam RUPS, dalam kasus yang demikian,
surat kuasa yang diberikan tidak berlaku untuk RUPS tersebut. Fungsi dan
mengeluarkan pendapat dan suara. Bahkan kalau bertitik tolak dari pasal 85 ayat
(6), ketua rapat berhak menentukan apakah kuasa tersebut boleh atau berhak hadir
perseroan pada umumnya. Namun menurut pasal 85 ayat (7), selain ketentuan ayat
utang;
Dalam hal diatur dalam anggaran dasar, hak untuk ditawarkan terlebih dahulu
jumlah saham seimbang dengan pemilikan saham untuk klasifikasi saham yang
sama, manakala ada pemegang saham yang bermaksud untuk menjual sahamnya
Hak pemegang saham atas dividen diatur dalam pasal 71 ayat (2), bahwa
dimaksud dalam pasal 70 ayat (1) dibagikan kepada pemegang saham sebagai
dividen dan pasal 72 terkait dengan dividen intern. Pada umumnya, dividen
dibagikan setelah berakhirnya tahun buku. Dividen hanya dapat dibagikan jika
persen) dari jumlah modal yang ditempatkan dan disetor. Dalam hal cadangan
wajib tersebut telah dipenuhi, maka seluruh laba bersih yang diperoleh perseroan,
setelah dikurangi biaya-biaya lain dan hal-hal yang diputuskan dalam Rapat
43
M. Yahya Harahap, Op. Cit., Hal.327-331.
44
Gunawan Widjaja, Op. Cit., hal 74
45
Azizah Op. Cit., hal 84.
wajib, dan
Dewan Komisaris. Dengan demikian berarti jika setelah tahun buku berakhir
ditentukan dalam pasal 100 ayat (3) dan (4). Bahwa atas permohonan tertulis dari
46
Gunawan Widjaja, Op. Cit., hal. 76.
dimaksud pada ayat (1) dan laporan tahunan. Namun, tidak menutup
terhadap perseroan dapat dilakukan dengan tujuan untuk mendapatkan data atau
melawan hukum yang merugikan pemegang saham atau pihak ketiga ;atau
anggota direksi atau dewan komisaris melakukan perbuatan melawan hukum yang
kedudukan perseroan. Dalam hal ini, 1(satu) pemegang saham atau lebih yang
mewakili paling sedikit satu persepuluh bagian dari jumlah seluruh saham dengan
Berdasarkan pasal 126 ayat (2), pemegang saham yang “tidak setuju” terhadap
wajar,
Menurut penjelasan pasal 126 ayat (2), yang dimaksud harga wajar saham dari
perseroan adalah sebagaimana dimaksud dalam penjelasan pasal 128 ayat (2)
huruf c (harga wajar saham dari perseroan yang menggabungkan diri serta harga
pemegang saham yang meminta agar sahamnya dibeli dengan harga wajar oleh
48
M. Yahya Harahap, Op. Cit., hal. 495-496.
Pasal 126 ayat (2) memberi hak kepada pemegang saham yang tidak setuju
terhadap keputusan RUPS menganai pengambilalihan. Hak itu adalah hak yang
diberikan pasal 62 UUPT 2007, yakni meminta kepada perseroan agar sahamnya
dibeli dengan harga yang wajar, dengan syarat apabila pengambilalihan itu
Dalam hal saham yang diminta untuk dibeli melebihi batas ketentuan
pembelian kembali saham oleh perseroan yang digariskan pasal 37 ayat (1) huruf
b, perseroan “wajib” mengusahakan agar sisa saham dibeli oleh pihak ketiga. Pada
dasarnya hak ini merupakan salah satu bentuk perlindungan terhadap pemegang
saham. Akan tetapi, sesuai dengan ketentuan pasal 126 ayat (3), pelaksanaan hak
meminta sahamnya dibeli dengan harga yang wajar, tidak menghentikan proses
pelaksanaan pengambilalihan. 49
mengenai pemisahan:
pemegang saham mayoritas dengan pemegang saham minoritas. Untuk itu, agar
perlu diperhatikan kepentingannya dan tidak bisa begitu saja diabaikan haknya.
Untuk menjaga kepentingan di kedua belah pihak, dalam ilmu hukum perseroan
dalam suatu perusahaan, tanpa melihat apakah dia merupakan pemegang saham
50
Ibid hal. 524-525.
51
Munir Fuady, Perlindungan Pemegang Saham Minoritas, (Bandung : Utomo, 2005)
Hal. 89.
Persamaan hak di antara para pemegang saham merupakan salah satu hak
dari pemegang saham di samping hak-hak lainnya. Pada prinsipnya, hak-hak dari
1. Hak atas managemen dan pengontrolan perusahaan, antara lain terdiri dari
perusahaan.
pemegang saham.
52
Ibid hal 173.
perusahaan.
perusahaan.
3. Hak remedial dan hak-hak tambahan lainnya, antara lain terdiri dari :
c. Hak untuk membawa gugatan dan meminta ganti rugi atas pelanggaran
hak individu.
bagi pemegang saham atau bagi perusahaan secara keseluruhan, misalnya merger,
akuisisi dan lain-lain. 53 Karena itu, terhadap tindakan-tindakan biasa dari direksi,
tidak ada hak untuk memberikan dissenting opinion tersebut. Setelah memberikan
53
Ibid hal 177
appraisalnya (appraisal right), atau yang sering disebut dengan istilah dissenters
right, yang merupakan hak untuk keluar dari perusahaan dengan kewajiban dari
pihak perusahaan atau pihak pemegang saham lain untuk membeli saham
pemegang saham yang keluar tersebut dengan saham yang dinilai pada harga yang
pantas. 54 Hak ini digunakan oleh pemegang saham minoritas untuk membela
dalam hukum korporat yang sudah terbilang kuno di beberapa negara bahwa
anggaran dasar, dan lain-lain sebagainya, perlu terlebih dahulu disetujui oleh rapat
umum pemegang saham yang diputuskan secara aklamasi dalam arti 100% harus
pemegang saham minoritas, hukum menyediakan dua cara bagi pihak pemegang
saham minoritas untuk dapat melindungi dirinya sendiri, yaitu sebagai berikut:
pertama, hak untuk keluar dari perusahaan, yaitu hak pemegang saham minoritas
yang merasa dirugikan untuk keluar dari perusahaan tersebut tetapi dengan tidak
54
Ibid hal 178.
55
Chatamarrasjid Ais, Penerobosan Cadar Perseroan dan Soal-Soal Aktual Hukum
Perusahaan, (Citra Aditya Bakti, 2004), Hal 35
56
Munir Fuady, Op. Cit., hal. 178.
karena masih banyak tindakan lain yang memerlukan hak dissenting dari
1. Pembubaran perseroan,
5. Share swap
57
https://digilib.uns.ac.id/dokumen/detail/14328/Perlindungan-hukum-terhadap-pemegang-saham-minoritas-perseroan-
terbatas-terbuka-dalam-rangka-menciptakan-kepastian-hukum-sebagai-sarana-peningkatan-iklim-investasi-di-Indonesia(diakses pada
tanggal 01 april 2017)
58
Munir Fuady, Op. Cit., hal. 178.
59
Ibid
8. Diservisifikasi usaha yang tidak ada sangkut paut dengan core bisnis,
dapat dilakukan with cause atau without cause. Maksudnya adalah bahwa ketika
meminta agar sahamnya dibeli oleh perusahaan, pihak pemegang saham minoritas
tersebut dapat menyebutkan alasannya seperti adanya kelalaian dari direksi atau
tindakan yang dia tidak setuju tersebut merugikan perusahaan. Bahkan secara
dissenting opinion ini yakni diakui hanya jika terdapat alasan yang sudah
ditentukan, dan sebabnya itu hanyalah jika tindakan tersebut merugikan pemegang
saham atau perseroan, vide pasal 62 ayat (1) undang-undang perseroan terbatas.
menyebabkan kerugian atau akan adanya kerugian bagi pemegang saham atau
60
Ibid, hal. 179.
berarti bahwa pihak pemegang saham minoritas tersebut dapat mencegah atau
tersebut. Karena jika pemegang saham minoritas sampai mempunyai hak untuk
pengadilan, seperti terhadap perbuatan merger misalnya, maka yang terjadi justru
bisa menjadi suatu tirani minoritas. Oleh sebab itu, hukum hanya memberikan hak
kepada pemegang saham minoritas yang tidak setuju dengan tindakan perseroan
pihak yang tidak setuju tersebut untuk meminta perseroan yang bersangkutan
membeli saham-saham dari pihak yang tidak setuju tersebut dengan harga yang
layak. Karena itu, dari hak dissenting tadi, kemudian muncul hak yang disebut
Terbatas haruslah dibaca bersama-sama dengan pasal 30 ayat (1) diubah menjadi
Terbatas. Pasal 30 ayat (1) diubah menjadi pasal 37 ayat (1) Undang-Undang
61
Ibid.
62
Ibid, hal. 180.
berikut 63:
ketentuan :
bersama dengan anak perseroan dan gadai saham tidak melebihi 10%
dan pasal 30 ayat (1) diubah menjadi pasal 37 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40
Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas tersebut terlihat bahwa syarat-syarat agar
2. Harga saham yang dibeli oleh perseroan haruslah harga yang wajar.
63
Ibid, hal. 181.
64
Ibid
sisa saham dibeli oleh pihak lain, meskipun hal tersebut tentu tidak
gampang dilakukan.
5. Harga pembelian saham oleh perusahaan harus diambil dari laba bersih
perusahaan.
dengan yang dimiliki oleh anak perusahaan dan gadai saham yang
10. Jika ada pihak ketiga yang beritikad baik yang dirugikan karena batalnya
perseroan.
11. Perusahaan dapat membeli saham di luar ketentuan hak appraisal asal saja
berikut 65 :
1. Voting Agreement.
2. Voting Trust.
saham, khususnya yang dibuat dalam rangka voting di rapat umum pemegang
saham, di mana para pemegang saham dengan cara-cara tertentu dan untuk hal-hal
perubahan anggaran dasar kecuali jika semua mereka memang bersepakat untuk
65
Ibid, hal. 238.
mayoritas super jika anggaran dasar mau dirubah. Jadi mungkin sekali persetujuan
agreement, tetapi dalam hal ini, suara dari saham tersebut benar-benar sudah
dipisahkan dari sahamnya, dan suara tersebut dialihkan, dengan atau tanpa
reserve, atau dilakukan pooling pada pihak tertentu (pihak trustee) yang akan
berikut :
minoritas, atau
melakukan voting dalam rapat umum pemegang saham tidak dilakukan secara
mayoritas setuju dalam rapat umum pemegang saham untuk memberikan suara
Selain itu, suatu kontrak juga dapat dibuat antara sesama pemegang saham
minoritas. Misalnya untuk saling mendukung satu sama lain dalam rapat umum
minoritas ini, meskipun dalam rapat umum pemegang saham penjumlahan suara
mereka masih tetap minoritas, dalam arti lebih kecil dari suara pemegang saham
mayoritas, akan tetapi kontrak antar pemegang saham minoritas mempunyai arti
2. Agar pihak pemegang saham minoritas ikut terlibat aktif dalam proses
3. Agar pihak pemegang saham minoritas dapat memperoleh jatah yang lebih
banyak dalam waktu memilih direksi atau komisaris dengan sistem voting
kumulatif.
68
Ibid, hal. 240-241.
derivatif.
Jika ada pihak yang telah membuat kontrak antar pemegang saham tetapi
tidak dilaksanakan salah satu pihak atau lebih, maka posisi dari kontrak tersebut
kedudukan anggaran dasar perseroan jauh lebih tinggi dari kedudukan dari
kontrak antar para pihak. Akan tetapi, jika kontrak tersebut hanya sekedar
menambah ketentuan yang ada dalam anggaran dasar, kontrak yang demikian
kontrak yang ada dalam Kitab Undang-undang Hukum Perdata. Hanya saja, jika
salah satu pihak adalah pemegang saham mayoritas, tentu sangat sulit diharapkan
membuat kontrak seperti itu berarti dia membatasi dan mengekang dirinya selaku
pemegang saham mayoritas, yang tentu tidak akan dilakukan kecuali memang ada
saham mayoritas sangat memerlukan dana dari pihak minoritas ketika perusahaan
mendirikan atau ada fasilitas lain dari pihak pemegang saham minoritas yang
Selain dari prinsip diatas ada juga prinsip lain dalam perlindungan
terbatas, dalam ilmu hukum perseroan dikenal prinsip “Mayority Rule Minority
Protection.” Menurut prinsip ini, yang memerintah di dalam perseroan tetap pihak
kerugian pihak pemegang saham minoritas. Banyak tindakan curang yang dapat
dilakukan dalam perseroan oleh direksi yang dikontrol oleh pihak pemegang
saham mayoritas, baik disengaja maupun tidak, yang dapat merugikan pihak
pemegang saham minoritas. Beberapa contoh dari tindakan curang tersebut adalah
sebagai berikut 71 :
69
Ibid, hal. 241-242.
70
Ibid, hal. 89.
71
Ibid
perusahaan asal.
saham minoritas.
minoritas.
Ada berbagai kepentingan pihak pemegang saham minoritas yang harus dijaga
72
Ibid, hal. 91.
atau komisaris tersebut juga tidak berdaya karena kalah suara dalam
sahamnya di sana.
berbarengan dengan berlakunya prinsip one share one vote dan prinsip majority
rule, sehingga penerapan prinsip one share one vote dan majority rule tidak
hukum mengenal beberapa hak dari pemegang saham minoritas, yang jika dilihat
dari cara pelaksanaannya, ada berbagai model dari hak pihak pemegang saham
b. Hak negatif yaitu bahwa pihak pemegang saham minoritas diberikan hak
73
Ibid, hal. 92.
74
Ibid, hal. 93.
mayoritas.
hak untuk memaksa peusahaan untuk menuruti ketentuan yang ada dalam
hukum diberikan hak yang besifat remedial, yakni hak untuk mendapatkan
hak appraisal (hak untuk menjual saham) kepada pihak pemegang saham
minoritas.
saham minoritas tidak bisa menolak suatu tindakan yang hendak dilakukan oleh
Pemegang saham minoritas tidak lagi harus patuh dan menerima putusan
75
Azizah, Op. Cit., hal. 85.
kepanjangan dari pemegang saham mayoritas tidak dapat lagi dengan leluasa
pemegang saham minoritas untuk menjaga. Hak perorangan adalah hak yang
pemegang saham tersebut dirugikan akibat perbuatan perseroan. Dalam hal ini,
perseroan merugikan pemegang saham tersebut. Hak ini lahir dari perikatan. 76
perseroan yang dianggap tidak adil dan tanpa alasan yang wajar sebagai akibat
(pasal 61).
76
Ibid, hal. 86.
Hak mengajukan gugatan ini bisa dilakukan terhadap tiga objek, yakni
terhadap perseroan (pasal 61), terhadap anggota direksi (pasal 97 ayat (6)) dan
terhadap komisaris (114 ayat (6)). Terhadap perseroan, setiap pemegang saham
dirugikan karena tindakan perseroan yang dianggap tidak adil dan tanpa alasan
mewakili paling sedikit satu persepuluh bagian dari jumlah seluruh saham dengan
hak suara atas nama perseroan, dapat mengajukan gugatan melalui pengadilan
pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari
ketentuan berikut.
77
Ibid, hal. 88.
78
Ibid, hal. 82.
79
Ibid.
itu, dapat diajukan oleh seorang pemegang saham saja atau lebih.
3. Yurisdiksi relatifnya:
yang dianggap “tidak adil” (unjust) dan “tanpa alasan yang wajar”
bersangkutan.
6. Petitum Gugatan
di kemudian hari.
tidak adil dan tanpa alasan yang wajar, mengandung pengertian luas (broad
meaning), dan bahkan abstrak. Oleh karena itu, agar gugatan itdak kabur (obscur
objektif tindakan mana yang tidak adil dan tanpa alasan yang wajar yang
dilakukan oleh Perseroan tersebut. 80 Pasal 114 ayat (6), memberi hak kepada
sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan
80
M. Yahya Harahap, Op. Cit., hal. 276-277.
asal mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah
bukan atas nama pribadinya. Dalam hal ini, pemegang saham itu,
Pihak yang ditarik sebagai tergugat adalah anggota dewan komisaris yang
pemberian nasihat.
Posita atau dalil gugat yang ditujukan kepada anggota dewan komisaris
sequitor forum rei yang digariskan pasal 118 ayat (1) HIR. 81
bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali Anggaran
Dasar menentukan suatu jumlah yang lebih kecil (pasal 79 ayat (2)
agar diadakannya RUPS jika beranggapan bahwa ada hal-hal penting yang
perlu diputuskan dalam rapat. Namun apabila direksi atau komisaris tidak
RUPS. Hal ini diatur dalam Pasal 80 UUPT ayat (1) yang berbunyi: dalam
dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud dalam Pasal 79 ayat (5) dan
81
M. Yahya Harahap, Op. Cit., Hal. 461-463.
tersebut. 82
3. Hak memeriksa
Melalui Pasal 138 Ayat (3) huruf a, 1 (satu) pemegang saham atau
lebih yang mewakili paling sedikit satu persepuluh bagian dari jumlah
seluruh saham dengan hak suara atau pemegang saham minoritas dapat
hukum yang merugikan pemegang saham atau pihak ketiga; atau anggota
dahulu meminta data atau keterangan kepada Perseroan dalam RUPS dan
paling sedikit satu persepuluh bagian dari jumlah seluruh saham dengan
82
https://digilib.uns.ac.id/dokumen/detail/14328/Perlindungan-hukum-terhadap-pemegang-saham-minoritas-
perseroan-terbatas-terbuka-dalam-rangka-menciptakan-kepastian-hukum-sebagai-sarana-peningkatan-iklim-investasi-di-
Indonesia (diakses pada tanggal 01 april 2017).
83
Azizah, op. cit., hal. 88.
84
Ibid,hal. 89.