TINJAUAN YURIDIS PEMEGANG SAHAM MINORITAS DALAM HAL

PEMBUBARAN PERSEROAN TERBATAS DAN IMPLIKASINYA1

Felicia Geraldi (2201727821 – LA65), Irene Esther Naibaho (2201819791 – LA65)

Program Studi S1 Business Law, Fakultas Humaniora, Universitas Bina Nusantara

E-mail: feliciageraldi512@gmail.com

esthrirene1@gmail.com

Abstrak

Perkembangan zaman akhir-akhir ini memicu banyak orang yang ingin berinvestasi di bidang
pasar modal. Salah satunya yang sering menjadi incaran masyrakat saat ini adalah saham dan
obligasi. Di dalam investasi tersebut terdapat 2 pihak yang mengelolanya sekaligus berperan
dalam jalannya suatu perusahaan, yaitu pemegang saham mayoritas dan pemegang saham
minoritas.

Dalam suatu perseroan kita mengetahui adanya Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007
tentang Perseroan Terbatas. Dalam peraturan itu diatur mengenai hak-hak yang dilindungi
jika terjadinya pembubaran perseroan. Dikarenakan pemegang saham minoritas itu adalah
pemilik saham yang sedikit dan kurang diperhatikan, maka mereka berhak untuk menggugat
dan meminta sahamnya untuk dibeli oleh perseroan lain jika tidak adanya persetujuan dalam
hal tindakan perseroan yang merugikan pemegang saham atau Perseroan (Pasal 61 dan 62
UU No. 40 Tahun 2007).

Kata Kunci: perlindungan hak pemegang saham minoritas, pembubaran perseroan terbatas.

I. PENDAHULUAN A. LATAR BELAKANG

1
Layung Purnomo, “Perlindungan Hukum Terhadap Pemegang Saham Minoritas Dalam Pembubaran
Perseroan Terbatas Menurut Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007”, Tesis, 2016, Pada Tanggal 27 April 2020

1
 Di era globalisasi ini, investasi di bagi perusahaan, seperti gaji
pasar modal berkembang sangat karyawan dan fasilitas yang
cepat. Contoh investasi yang tersedia serta penentuan dalam
sedang populer di pasar modal mengambil keputusan mengenai
adalah saham dan obligasi. Pihak keuntungan yang disebut sebagai
yang mengelola investasi ini adalah dividen. Sedangkan, jika
pemegang saham mayoritas dan dibandingkan dengan pemegang
pemegang saham minoritas. saham minoritas, mereka dapat
Biasanya pemegang saham dikatakan cukup baru dan kurang
mayoritas adalah pemegang saham mendapatkan perhatian serta dapat
yang memiliki nilai saham diatas dikatakan kurang andil dalam
50% (yang paling banyak), mengambil keputusan bagi
sedangkan sisa nilai saham yang perusahaan. 3
ada itu dimiliki oleh pemegang
saham minoritas. Pemegang saham Karena kurangnya peran pemegang
cenderung memilih bentuk saham minoritas dalam suatu
Perseroan Terbatas (PT) perseroan terbatas, maka terdapat
dikarenakan risiko seminimal perlindungan hak-hak bagi
mungkin serta lebih efisien.2 pemegang saham minoritas jika
terjadinya suatu pembubaran
Pemegang saham mayoritas dan perseroan. Hal tersebut diatur
pemegang saham minoritas dalam Undang-Undang Nomor 40
tentunya memiliki perbedaan yang Tahun 2007 tentang Perseroan
terlihat sangat jelas. Perbedaannya Terbatas.
terletak pada penguasaan dan
pengendalian saham secara penuh. Undang-Undang Nomor 40 Tahun
Pemegang saham mayoritas 2007 tentang Perseroan Terbatas
memiliki hak untuk mengendalikan Pasal 1 angka 1 menyatakan bahwa
perusahaan dan pengambilan Perseroan Terbatas, yang
keputusan-keputusan yang penting selanjutnya disebut perseroan,
adalah badan hukum yang
2
Gabenta, “Pendirian Perseroan Terbatas (PT)”,
diakses dari
merupakan persekutuan modal,
https://www.google.co.id/amp/s/gabenta.wordpress didirikan berdasarkan perjanjian,
.com/2011/06/11/pendirian-pt/amp/ , pada tanggal
27 Mei 2020 pukul 10.00 3
Ibid.

2
 melakukan kegiatan usaha dengan
modal dasar yang seluruhnya B. RUMUSAN MASALAH
terbagi dalam saham dan 1. Bagaimanakah perlindungan
memenuhi persyaratan yang hukum terhadap pemegang
ditetapkan dalam undang-undang saham minoritas jika terjadinya
ini serta peraturan pembubaran perseroan
pelaksanaannya.4 terbatas ? (Irene)
2. Bagaimana implikasi
perlindungan hukum terhadap
Pembubaran perseroan berdasarkan hak-hak pemegang saham
keputusan RUPS diajukan oleh minoritas dalam hal
Direksi, Dewan Komisaris atau 1 pembubaran perseroan
(satu) pemegang saham atau lebih terbatas? (Felicia)
yang mewakili paling sedikit 1/10
(satu persepuluh) bagian dari
II. METODE
jumlah seluruh saham dengan hak
Metode penelitian dalam tulisan ini
suara. Pembubaran perseroan
merupakan penelitian yuridis normatif.
sendiri dilakukan dengan
artinya adalah penelitian yang
musyawarah dan harus disetujui
menggunakan data sekunder berupa
paling sedikit oleh tiga perempat
Undang-Undang Perseroan Terbatas dan
bagian dari jumlah suara yang
beberapa referensi pendukung.
dikeluarkan. Namun, jika
pembubaran perseroan terbatas
III. HASIL PEMBAHASAN
terjadi karena pencabutan
kepailitan, maka pengadilan niaga Bentuk perusahaan seperti perseroan

dapat memutuskan untuk terbatas merupakan salah satu pilihan yang

memberhentikan kurator sesuai cukup menguntungkan. Salah satunya

dengan ketentuan yang berada di yaitu dapat menghemat biaya. Perseroan

dalam Undang-Undang5. terbatas adalah suatu persekutuan untuk

menjalankan usaha yang memiliki modal
4
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang yang terdiri atas saham-saham yang
Perseroan Terbatas
5
“Pembubaran Perseroan Terbatas”, diakses dari diperjualbelikan, perubahan kepemilikan
https://www.hukumperseroanterbatas.com/peubara
n-perseroan/pembubaran-perseroan-terbatas/ , pada
tanggal 27 Mei 2020

3
perusahaan6. Mengingat dalam suatu bisnis terhadap pemegang saham minoritas
biasanya dibutuhkan banyak biaya baik itu sendiri juga berpegangan terhadap prinsip
produksi maupun untuk mengatasi hal-hal Majority Rule Minority Protection8. Di
buruk yang nantinya dapat terjadi. Saat ini dalam prinsip tersebut ditegaskan bahwa
jumlah perseroan terbatas sudah terbilang segala tindakan yang dilakukan di dalam
cukup banyak di Indonesia. Dalam perseroan terbatas tidak boleh merugikan
perseroan terbatas sendiri terdapat suatu atau bahkan mencurangi pemegang saham
pihak yang dinamakan dengan pemegang minoritas. Dengan adanya prinsip ini
saham minoritas. diharapkan mampu melindungi hak-hak
yang dimiliki oleh pemegang saham
Pemegang saham minoritas dapat diartikan
minoritas.
sebagai satu atau dua orang lebih
pemegang saham yang bersama-sama Dasar hukum dari adanya pelaksanaan
mewakili 1/10 atau lebih dari jumlah perseroan terbatas di Indonesia yaitu
seluruh saham dengan hak suara, kecuali terdapat dalam Undang-Undang Nomor 40
anggaran dasar menentukan suatu jumlah Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas
7
yang lebih kecil . Mengenai pemegang dan Undang-Undang No.8 Tahun 1995
saham minoritas ini tentunya tidak lepas Tentang Pasar Modal dan Peraturan
dari adanya suatu perlindungan. Pelaksanaannya untuk Perseroan Terbatas
Perlindungan bagi pemegang saham Terbuka. Dan dalam melakukan suatu
minoritas merupakan suatu hal yang sangat pembubaran perseroan terbatas juga
penting. Perlindungan yang dimaksud memiliki sebuah dasar hukum yang
disini merupakan tindakan-tindakan terdapat dalam Pasal 142 ayat (1) UU
pemegang saham mayoritas yang dapat No.40 Tahun 2007. Di dalam 142 ayat 1,
berpengaruh kepada pemegang saham perseroan terbatas ditentukan bubar
minoritas. Tindakan-tindakan tersebut karena:
dapat berupa meningkatkan atau
1. Keputusan RUPS
menambah modal perseroan. Perlindungan
6
Adrian Sutedi, Pintar Hukum Perseroan Terbatas Jika pemegang saham ingin membubarkan
(Jakarta : Raih Asa Sukses, 2015), hlm. 6, Pada
Tanggal 27 Mei 2020 perseroannya maka yang harus
dilaksanakan oleh mereka adalah Rapat
7
MANP LAWYERS, “Perlindungan Pemegang Umum Pemegang Saha (RUPS).
Saham Minoritas Dalam UU PT”, diakses dari
https://manplawyers.co/2017/08/09/perlindungan-
pemegang-saham-minoritas-dalam-uu-pt/, pada 8
Ibid.
tanggal 6 Juni 2020

4
Keputusan RUPS ini akan dinyatakan
secara sah jika memiliki jumlah suara
sebanyak ¾ dari jumlah pemegang saham.
Contoh, terdapat 10 pemegang saham
dalam suatu perseroan. Kemudian
perseroan itu ingin dibubarkan, sewaktu
dijalankannya RUPS, harus adanya jumlah
suara sebanyak ¾ dari jumlah pemegang
saham yang artinya saham
dinyatakan bubar. Artinya, harus ada
minimal 7 orang yang menyetujui hasil
keputusan dari RUPS tersebut
kemudian perseroan dapat dinyatakan telah
bubar.
2. Jangka waktu berdiri yang ditetapkan
dalam Anggaran Dasar telah berakhir dan
perpanjangan jangka waktu berdirinya
tidak ditentukan.
Suatu perseroan terbatas pasti mempunyai
anggaran dasar masing-masing. Dalam
anggaran dasar tersebut ada hal yang
menyatakan bahwa suatu perseroan itu
sampai kapan jangka waktu berdirinya.
Jika dalam anggaran dasar tersebut tertulis
bahwa jangka waktu perseroan terbatas 10
tahun, maka jika suatu perseroan tersebut
masih berdiri padahal telah menginjak
lebih dari 10 tahun, perseroan tersebut
dinyatakan bubar. Jangka waktu disini
merupakan masa suatu perseroan itu
berdiri.
3. Penetapan Pengadilan
Dalam hal ini, pengadilan dapat
membubarkan suatu perseroan terbatas jika
perseroan tersebut melanggar ketentuan
umum dan peraturan perundang-undangan
yang berlaku.
4. Dengan dicabutnya kepailitan
berdasarkan putusan pengadilan niaga
yang mempunyai kekuatan hukum tetap.
dapat
Jika suatu perseroan dinyatakan pailit dan
dengan adanya penetapan pengadilan niaga
yang
yang bersifat hukum tetap, maka perseroan
tersebut dapat dinyatakan bubar. Sifat ini
maksudnya adalah ketetapan yang tidak
dapat diganggu gugat lagi atau dalam
artiannya telah dinyatakan sah secara
hukum.
5. Karena dinyatakan pailit dan berada
dalam keadaan insolvensi
Pailit dan insolvensi merupakan suatu hal
yang berbeda. Jika suatu perseroan
dinyatakan pailit, artinya debitur memiliki
paling sedikit 2 utang kepada kreditur dan
salah satu utangnya telah jatuh tempo.
Sedangkan insolvensi adalah keadaan
dimana debitur memiliki jumlah utang
kepada kreditur melebihi harta kekayaan
yang ia miliki. 9
9
Sovia Hasanah, “Perbedaan Kepailitan Dengan
Insolvensi”, Diakses dari
https://www.hukumonline.com/klinik/detail/ulasan/
lt5ad55778bf98f/perbedaan-kepailitan-dengan-
insolvensi/#:~:text=Sebuah%20perusahan%20atau
%20pribadi%20yang,melebihi%20seluruh
5
6. Dicabutnya izin perseroan sehingga permohonan perlindungan hukum kepada
mewajibkan perseroan melakukan Pengadilan Negeri dengan dua cara, yaitu:
likuidasi sesuai dengan ketentuan pertama, mengajukan permohonan
peraturan perundang-undangan pemeriksaan perseroan berdasarkan Pasal
138 sampai dengan Pasal 141 Undang-
Pembubaran persero yang dikarenakan
Undang Nomor 40 Tahun 2007; dan
RUPS, maka direksi dapat mengajukan
kedua, mengajukan permohonan
usul pembubaran perseroan kepada Rapat
pembubaran perseroan berdasarkan
Umum Pemegang Saham yang diikuti oleh
ketentuan Pasal 142 jo. Pasal 146 Undang-
proses likuidasi. Sedangkan, apabila
Undang Nomor 40 Tahun 2007.
pembubaran perseroan terbatas
Berlandaskan kepada prinsip majority rule
dikarenakan putusan pengadilan maka
minority protection ini, maka hukum
pengadilan berwenang untuk
mengenal beberapa hak dari pemegang
membubarkan perseroan dengan adanya
saham minoritas, yang jika dilihat dari cara
permohonan dari piha kejaksaan, adanya
pelaksanaannya : 
permohonan dari satu orang pemegang
a) Hak Positif
saham, adanya permohonan kreditor dan
jika pihak pemegang saham minoritas
adanya permohonan dari pihak yang
diberikan kesempatan untuk
berkepentingan.
mengambil langkah inisiatif-inisiatif
tertentu sehingga pelaksanaan bisnis
Sesuai dengan ketentuan Pasal 142 ayat (1)
perusahaan tidak merugikan
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007
kepentingannya.
tentang Perseroan Terbatas, Pengadilan
b) Hak Negatif
Negeri dapat memberikan perlindungan
bahwa pihak pemegang saham
hukum kepada pemegang saham minoritas
minoritas diberikan hak untuk
dengan cara mengeluarkan penetapan
memblokir/menghambat/ memveto
pengadilan tentang pembubaran perseroan
terhadap tindakan-tindakan tertentu
atas permohonan pemegang saham
yang diambil oleh perusahaan yang
minoritas. Hal ini merupakan salah satu
merugikan kepentingan pemegang
bentuk perlindungan hukum yang dapat
saham minoritas.
diberikan oleh pihak pengadilan kepada
c) Hak Normalisasi
pemegang saham minoritas. Pemegang
pihak pemegang saham minoritas
saham minoritas dapat mengajukan
diberikan hak untuk memaksa
%20jumlah%20harta%20kekayaannya, Pada
Tanggal 6 Juni 2020 perusahaan untuk menuruti ketentuan

6
 yang ada dalam peraturan perundang- Gugatan langsung ataupun Direct
undangan atau dalam anggaran dasar Suit ini merupakan gugatan yang
perusahaan. dilakukan oleh pemegang saham
d) Hak kompensasi minoritas yang bertindak untuk dan
Jika terjadi tindakan yang merugikan atas nama dirinya sendirinya
pemegang saham minoritas, maka menggugat perseroan dengan
kepada pemegang saham minoritas alasan pemegang saham minoritas
tersebut tidak diberikan hak untuk merasa dirinya dirugikan oleh
menghambat atau memblokir tindakan perusahaan. Hal ini juga dapat
perusahaan meskipun dengan tindakan dilakukan kepada siapa saja yang
perseroan tersebut, kepentingan merugikan dirinya termasuk direksi
pemegang saham minoritas menderita dan/atau komisaris atau bahkan
kerugian karenanya, maka kepadanya kepada pihak luar perseroan
oleh hukum diberikan hak yang sekalipun. Menurut pasal 61 ayat
bersifat remedial, yakni hak untuk (1) UUPT, setiap pemegang saham
mendapatkan kompensasi atau ganti tanpa melihat berapa persen
rugi atas kerugiannya itu.10 minimal saham yang dimilikinya
Untuk memberikan perlindungan terhadap berhak untuk mengajukan gugatan
pemegang saham minoritas yang sering terhadap perusahaan ke pengadilan
kali menjadi pihak yang dirugikan maka apabila pemegang saham tersebut
UUPT memberikan perlindungan melalui mengalami kerugian oleh karena
pasal-pasalnya yang dapat dijadikan dasar tindakan-tindakan yang tidak adil
dari hak-hak pemegang saham minoritas di dan tanpa alasan yang wajar, yang
dalam perseroan. Hak-hak tersebut dilakukan oleh direksi, dewan
meliputi11: komisaris maupun oleh Rapat
a) Hak Mengajukan Gugatan Umum Pemegang Saham. Dalam
Langsung (Direct Suit) Pasal 61 ayat (1) tersebut, gugatan
yang dilakukan sebenarnya
mempunyai beberapa sasaran,
10
Fuady, Munir, Perlindungan Pemegang Saham
Minoritas, (Bandung: CV Utomo, 2005), Pada yaitu: (a) penghentian akuisisi;
Tanggal 6 Juni 2020
11
Maya Sari, Abdul Rachmad Budiono, Hanif Nur
(b) mengambil tindakan kuratif
Widhiyanti, “Analisa Perlindungan Hukum Bagi yaitu mengambil langkah terhadap
Pemegang Saham Minoritas Dalam Proses Akuisisi
Berdasarkan Pasal 126 Undang-Undang Nomor 40 tindakan akuisisi yang sudah
Tahun 2007”, JIPPK, Vol. 2 No. 2, 2017, hlm.118,
Pada Tanggal 6 Juni 2020 dilakukan, termasuk untuk

7
 melakukan tindakan ganti rugi gugatan derivatif kepada pemegang
kepada pihak yang telah dirugikan; saham dengan syarat :
(c) Penghentian Akuisisi (a) gugatan paling sedikit
(d) Mengambil tindakan kuratif dilakukan oleh 10% (sepuluh
yaitu mengambil langkah terhadap persen) pemegang saham dan;
tindakan akuisisi yang sudah (b) gugatan diajukan hanya kepada
dilakukan, termasuk untuk direksi dan/atau dewan komisaris
melakukan tindakan ganti rugi perseroan yang bersangkutan.
kepada pihak yang telah dirugikan; c) Hak Melakukan Pemeriksaan
(e) Tindakan preventif yaitu untuk dokumen Perusahaan
mencegah terjadinya tindakan Di dalam Pasal 138 ayat (1) UUPT
akuisisi serupa di kemudian hari dinyatakan bahwa “pemeriksaan
(Munir Fuady, 2014:126). terhadap Perseroan dapat dilakukan
b) Hak Mengajukan Gugatan dengan tujuan untuk mendapatkan
Derivatif (Derivative Suit) data atau keterangan dalam hal
Derivative Suit adalah gugatan terdapat dugaan bahwa:
yang berdasarkan pada hak utama (a) perseroan melakukan perbuatan
(primary right) dari perseroan, melawan hukum yang merugikan
tetapi dilakukan oleh pemegang pemegang saham atau pihak ketiga;
saham untuk dan atas nama atau
Perseroan (Munir Fuadi, (b) anggota Direksi atau Dewan
2003:174). Jadi jika dalam gugatan Komisaris melakukan perbuatan
biasa yang mewakili perseroan melawan hukum yang merugikan
adalah direksi maka lain hal Perseroan atau pemegang saham
dengan gugatan derivatif yang atau pihak ketiga. Para pemegang
dimana perseroan justru diwakili saham, termasuk pemegang saham
oleh pemegang saham untuk minoritas (Pasal 138 ayat 3 huruf a
menggugat yang dalam hal ini UUPT) berhak untuk meminta
direksi yang menjadi pihak dilakukan pemeriksaan terhadap
tergugatnya. perseroan oleh pengadilan negeri
Seperti yang disebutkan dalam yang daerah hukumnya meliputi
Pasal 97 ayat (6) dan pasal 114 tempat kedudukan perseroan
ayat (6) UUPT memperkenankan dengan mengajukan permohonan
pelaksanaan hak untuk mengajukan secara tertulis, dengan tujuan untuk

8
 mendapatkan data dari perseroan, atau komisaris maka pemegang
sehubungan dengan adanya dugaan saham minoritas dapat melakukan
kecurangan-kecurangan atau pemanggilan sendiri sesuai dengan
perbuatan melawan hukum yang Pasal 80 ayat (1) UUPT
dilakukan oleh Direksi, Komisaris menyatakan pemegang saham
atau pemegang saham mayoritas minoritas berhak untuk
dengan syarat sebagai berikut: mengajukan permohonan kepada
(a) gugatan paling sedikit ketua pengadilan negeri yang
dilakukan oleh 10% (sepuluh daerah hukumnya meliputi tempat
persen) pemegang saham dan; perseroan didirikan, agar
(b) gugatan diajukan hanya kepada memberikan izin kepada pemohon
direksi dan/atau dewan komisaris untuk melakukan pemanggilan
perseroan yang bersangkutan. sendiri.
d) Hak Meminta dilaksanakannya e) Hak Meminta Perseroan
RUPS dibubarkan
Permintaan untuk dilaksanakannya UUPT memberikan hak kepada
RUPS dapat dilakukan oleh pemegang saham minoritas untuk
pemegang saham minoritas dapat mengajukan usulan atau
manakala pemegang saham meminta agar perseroan
minoritas merasa ada hal-hal yang dibubarkan. Permintaan
penting yang perlu diputuskan pembubaran perseroan tersebut
dalam rapat. Hal ini sesuai dengan dilakukan melalui RUPS. Dalam
Pasal 79 ayat (2) UU Nomor 40 Pasal 144 ayat (1) dikatakan bahwa
tahun 2007 tentang Perseroan direksi, dewan komisaris dan
Terbatas yang mengatakan 1 (satu) pemegang saham minoritas yang
orang atau lebih pemegang saham mewakili paling sedikit 1/10 (satu
yang bersama-sama mewakili 1/10 persepuluh) bagian dari seluruh
(satu persepuluh) dari seluruh saham dengan hak suara dapat
jumlah saham dengan hak suara, mengajukan usulan agar perseroan
berhak meminta penyelenggaraan dibubarkan melalui RUPS.
RUPS. Pembubaran dapat dilakukan,
namun tidak menjadi suatu
Dengan tidak dilakukannya keharusan. Pembubaran hanya
pemanggilan RUPS oleh direksi dapat dilakukan apabila memenuhi

9
syarat yang ada dalam Pasal 87 oleh paling sedikit 3/4 (tiga
ayat (1) dan Pasal 89. Adapun perempat) dari suara yang hadir.
syaratnya tersebut adalah :
(a) syarat kuorum kehadiran paling Pembubaran perseroan juga dapat
sedikit 3/4 (tiga perempat) dari dilakukan oleh pengadilan negeri
jumlah seluruh saham dengan hak atas permintaan dari pemegang
suara, hadir atau diwakili dalam saham (minoritas dan mayoritas)
RUPS dan; seperti yang tertulis dalam Pasal
(b) syarat sahnya keputusan RUPS 146 ayat (1) huruf (c) UUPT yang
apabila disetujui paling sedikit 3/4 mengatakan pengadilan negeri
bagian dari jumlah suara yang dapat membubarkan perseroan atas
dikeluarkan dalam RUPS. Namun, permohonan pemegang saham,
seperti yang terdapat di dalam direksi atau dewan komisaris
Pasal 144 ayat (2), pengambilan berdasarkan alasan perseroan tidak
keputusan RUPS juga harus sesuai mungkin untuk dilanjutkan.
dengan Pasal 87 ayat (1) yaitu f) Hak untuk Memperoleh
harus lebih dahulu dilakukan secara Keterbukaan Informasi
musyawarah untuk mufakat, agar UUPT sebagai perundangan-
keputusan yang diambil sesuai undangan yang melindungi
dengan persetujuan para pemegang pemegang saham minoritas di
saham yang hadir dalam RUPS. Indonesia, juga mengatur tentang
Dalam hal ini, sangat mungkin asas keterbukaan yang merupakan
diadakannya RUPS kedua apabila fondasi dari perlindungan
RUPS pertama gagal mencapai pemegang saham minoritas. Dalam
kuorum kehadiran sesuai dengan hal keterbukaan ini, UUPT
Pasal 89 ayat (1), maka menurut mewujudkannya melalui
Pasal 89 ayat (3) RUPS dapat pengaturan dalam pasal-pasalnya
dilaksanakan kembali jika jumlah yang mewajibkan perseroan
pemegang saham dengan hak suara terbatas untuk mengumumkan
yang hadir paling sedikit 2/3 (dua kegiatan atau dokumen tertentu
pertiga) dan keputusan sah apabila suatu perseroan melalui beberapa
disetujui oleh paling sedikit hadir sarana kewajiban pengumuman
paling sedikit 2/3 (dua pertiga) dan antara lain pendirian perseroan,
keputusan sah apabila disetujui perubahan modal dasar, laporan

10
tahunan dan yang lainnya. Hak diputuskan oleh pemegang saham
untuk menjual saham (Appraisal mayoritas.
Right) Hak ini merupakan
perwujudan dari Pasal 62 UUPT di Pemegang saham minoritas kurang
mana pemegang saham perseroan mendapatkan porsi perlindungan hukum
yang tidak setuju dilakukannya dalam pengambilan keputusan di suatu
akuisisi dapat meminta perseroan perusahaan, maka ada berbagai
untuk membeli saham yang kepentingan yang oleh hukum mesti
dimilikinya. Tetapi hak perseroan dijaga, antara lain kepentingan-
untuk membeli kembali saham- kepentingan seperti kutipan berikut12:
saham ini dibatasi maksimum tidak a. Pihak pemegang saham minoritas
boleh melebihi 10% (sepuluh sama sekali tidak berdaya dalam
prosen) dari modal yang suatu perusahaan karena selalu
ditetapkan. Hak-Hak sebagaimana kalah suara dengan pemegang
tersebut di atas menggambarkan saham mayoritas dalam rapat
bagaimana UUPT berusaha untuk umum pemegang saham selaku
memberikan perlindungan hukum pemegang kekuasaaan tertinggi.
bagi pemegang saham minoritas. b. Pihak pemegang saham minoritas
Namun belum secara tegas tidak mempunyai kewenangan
memberikan perlindungan hukum untuk mengurus perusahaan karena
bagi pemegang saham minoritas, tidak mempunyai cukup suara
hal ini dikarenakan pemegang untuk menunjuk Direktur atau
saham mayoritas sebagai pemilik Komisarisnya sendiri, atau
suara terbanyak tidak kalaupun ada kesempatan untuk
memperhatikan kepentingan atau menunjuk Direktur atau Komisaris,
hak suara dari pemegang saham biasanya Direktur atau Komisaris
minoritas. Ada unsur ketidakadilan tersebut juga tidak berdaya karena
bagi pemegang saham minoritas kalah suara dalam rapat-rapat
yang dirugikan karena hak suara Direksi atau Komisaris.
yang tidak banyak. Jumlah
komposisi saham menyebabkan
tanpa kehadiran pemegang saham
12
Dwi Tatak Subagiyo, “Perlindungan Hukum
Pemegang Saham Minoritas Akibat Perbuatan
minoritas keputusan RUPS untuk Melawan Hukum Direksi Menurut Undang-Undang
Perseroan Terbatas”, Vol. 20 No. 1, 2015, hlm. 52,
melakukan akuisisi dapat langsung Pada Tanggal 10 Juni 2020

11
 c. Pihak pemegang saham minoritas tetap dapat menikmati haknya selaku
tidak memiliki kewenangan untuk mayoritas, termasuk mengatur Perseroan.
melakukan hal-hal yang penting Dilain pihak, pihak pemegang saham
baginya, seperti kewenangan untuk minoritas pun perlu diperhatikan
mengangkat pegawai perusahaan, kepentingannya dan tidak bisa begitu saja
menandatangani cek, mereview diabaikan haknya. Untuk menjaga
kontrak perusahaan, dan kepentingan di kedua belah pihak, dalam
melakukan tindakan-tindakan ilmu hukum Perseroan dikenal prinsip
penting lainnya. Majority Rule minority Protection, yaitu
d. Apakah perusahaan berbisnis yang memerintah (the ruler) di dalam
secara kurang baik, pihak Perseroan tetap pihak mayoritas, tetapi
pemegang saham minoritas kekuasaan pihak mayoritas tersebut
umumnya tidak dapat berbuat haruslah dijalankan dengan selalu
banyak, kecuali membiarkan melindungi (to protect) pihak minoritas.13
perusahaan tersebut terus-menerus
merugi sambil mempertaruhkan KASUS
sahamnya disana. Kasus PT Harapan Indah Jaya
e. Terutama dalam suatu perusahaan
PT Harapan Indah Jaya terancam
tertutup, saham pihak minoritas
dibubarkan. Hal itu menyusul pengajuan
umumnya tidak marketable,
permohonan pembubaran dari Kejaksaan
sehingga sangat sulit dijual ke
Negeri Kotawaringin Timur (Kotim) ke
pihak luar.
Pengadilan Negeri Palangka Raya. Jaksa
f. Prinsip personan in judicio atau
Pengacara Negara (JPN), Lilik Haryadi
capacity standing in court or in
usai mengajukan permohonan
judgement, yakni hak untuk
pembubaran, Kamis (28/3/2019),
mewakili Perseroan, yang hanya
mengatakan, PT Harapan Indah Jaya
boleh dilakukan oleh organ
diduga melakukan pelanggaran
Perseroan. Pemegang saham
kepentingan umum dan undang-undang.14
minoritas tidak boleh melakukan
tindakan derivative. ANALISIS

Untuk itu, agar terpenuhinya unsur

13
Ibid.
14
Diakses dari
keadilan, diperlukan suatu keseimbangan https://www.borneonews.co.id/berita/121299-
kejari-kotim-ajukan-pembubaran-pt-harapan-indah-
sehingga pihak pemegang saham minoritas jaya, Pada Tanggal 10 Juni 2020

12
Pasal 146 ayat (1) Undang-Undang No.40
Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas
menjelaskan bahwa pengadilan negeri
dapat membubarkan suatu perseroan jika15:
a) permohonan kejaksaan berdasarkan
alasan Perseroan melanggar
kepentingan umum atau Perseroan
melakukan perbuatan
melanggar peraturan perundang-
undangan;
b) permohonan pihak
berkepentingan berdasarkan alasan
adanya cacat hukum dalam akta
pendirian;
c) permohonan pemegang
Direksi atau Dewan Komisaris
berdasarkan alasan Perseroan tidak
mungkin untuk dilanjutkan.
Dalam kasus tersebut dijelaskan bahwa PT
Harapan Indah Jaya telah melanggar Pasal
146 ayat (1)A yang mengatakan bahwa
pihak kejaksaan dapat memohon untuk
membubarkan suatu PT jika PT tersebut
melanggar kepentingan umum
peraturan perundang-undangan.
Sesuai dengan kasus tersebut, Lilik (jaksa
pengaca PN) mengatakan bahwa PT Indah
Harapan Jaya telah terbukti melanggar
kepentingan umum seperti
15
Undang-Undang No.40 Tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas, Pada Tanggal 10 Juni 2020
melakukan pekerjaan sesuai kontrak,
pekerjaan yang seharusnya mereka tangani
dikerjakan oleh orang lain sehingga
merugikan negara.16
Setiap perseroan tentu saja memiliki
peraturannya sendiri mengenai kontrak dan
lainnya. Jika dalam suatu kontrak tersebut
terjadi pelanggaran maka pertanggung
yang
jawabannya ditanggung oleh perseroan
terbatas itu sendiri.
yang Hal ini dilandasi oleh hak negatif bagi
pemegang saham minoritas yang berada di
PT tersebut. Maksudnya hak negatif adalah
pemegang saham berhak untuk memblokir
saham, atau menghambat tindakan-tindakan yang
merugikan mereka. Maksud dari kata
memblokir adalah memberhentikan
tindakan yang sedang dilakukan oleh
pemegang saham yang lain.
Sedangkan, merugikan yang dimaksud
adalah seperti hal yang terjadi pada PT
Harapan Indah Jaya yaitu melanggar
ketentuan umum dan peraturan perundang-
undangan yang telah ditetapkan dan
berlaku bagi perseroan terbatas yang diatur
atau
dalam pasal 146 ayat (1) Undang-Undang
Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan
Terbatas.
Selain itu, pemegang saham minoritas
dapat meminta ganti kerugian terhadap
tidak
tindakan yang telah dilakukan. Ganti
16
Ibid.
13
kerugian dapat berbentuk uang atau pemegang saham. Salah satunya yaitu
pemegang saham minoritas juga dapat pemegang saham minoritas. Pemegang
menggugat dan meminta sahamnya untuk minoritas juga memiliki berbagai hak yang
dibeli oleh perseroan lain. harus dijaga supaya nantinya tidak
disalahgunakan. Apabila haknya dilanggar
Jika mengacu pada Pasal 142 UUPT yang
maka pemegang saham minoritas berhak
menyebutkan hal-hal yang menyebabkan
untuk mendapatkan suatu perlindungan
suatu perseroan terbatas dapat dinyatakan
hukum. Sesuai dengan ketentuan yang
bubar, salah satu point yang masuk dalam
terdapat dalam Pasal 142 ayat (1) UU No.
kasus ini adalah point penetapan
40 Tahun 2007 Tentang Perseroan
pengadilan. Karena PT Harapan Indah
Terbatas, Pengadilan Negeri dapat
Jaya dimohonkan untuk bubar oleh Jaksa
memberikan perlindungan hukum kepada
Pengadilan sebab pelanggaran yang
pemegang saham minoritas dengan cara
dilakukan oleh PT Harapan Indah Jaya,
mengeluarkan penetapan pengadilan
yakni tidak mematuhi ketentuan umum
tentang pembubaran perseroan atas
dan peraturan perundang-undangan yang
permohonan pemegang saham minoritas.
berlaku. Selain itu, tindakan yang
dilakukan oleh PT itu sendiri juga dapat Selain Pasal 142 UUPT, adanya Pasal 146
merugikan banyak pihak salah satunya UUPT juga dapat menjadi acuan untuk
pemegang saham minoritas. pengadilan membubarkan suatu perseroan.
Salah satunya, seperti kasus yang kami
Dalam hal ini, pihak pengadilan dapat
angkat, PT tersebut dinyatakan telah
menyatakan bahwa PT tersebut telah bubar
melanggar ketentuan umum dan peraturan
dan tentunya hal ini bersifat hukum tetap,
perundang-undangan yang berlaku. Oleh
yang artinya tidak dapat diganggu gugat
karena itu pihak pengadilan pun dapat
lagi oleh siapapun.
membubarkan PT tersebut dengan
Kesimpulan berlandaskan Pasal 146 UUPT tersebut.

Berdasarkan hasil pembahasan yang telah Pemegang saham minoritas memang

kami buat maka dapat disimpulkan bahwa memiliki hak yang kecil dalam suatu
pembubaran suatu perseroan terbatas tidak perseroan, bahkan mereka sering disebut
semerta-merta dapat langsung dibubarkan sebagai pelengkap saja. Berbeda dengan
melainkan harus memenuhi syarat-syarat pemegang saham mayoritas yang memiliki
khusus. Tidak hanya itu di dalam hak besar dalam suatu perseroan, juga jika
perseroaan terbatas tentunya memiliki sedang diadakannya RUPS dalam suatu

14
perseroan pasti yang pertama kali dilihat
adalah persetujuan dari pemegang saham
mayoritas. Oleh karena itu, dibentuklah
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007
Tentang Perseroan Terbatas, yang
didalamnya berisikan tentang hak-hak
pemegang saham minoritas yang harus
dilindungi.

DAFTAR PUSTAKA

Layung Purnomo. 2016. Perlindungan Hukum

Terhadap Pemegang Saham Minoritas Dalam
Pembubaran Perseroan Terbatas Menurut
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007. Tesis.

15
https://www.google.co.id/amp/s/gabenta.w Direksi Menurut Undang-Undang
ordpress.com/2011/06/11/pendirian- Perseroan Terbatas. Vol. 20 No. 1, 52.
pt/amp/
https://www.borneonews.co.id/berita/1212
https://www.hukumperseroanterbatas.com/ 99-kejari-kotim-ajukan-pembubaran-pt-
peubaran-perseroan/pembubaran- harapan-indah-jaya
perseroan-terbatas/
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007
Adrian Sutedi. 2015. Pintar Hukum Tentang Perseroan Terbatas (UUPT)
Perseroan Terbatas. Jakarta : Raih Asa
Sukses.

https://manplawyers.co/2017/08/09/perlind
ungan-pemegang-saham-minoritas-dalam-
uu-pt/

https://www.hukumonline.com/klinik/detai
l/ulasan/lt5ad55778bf98f/perbedaan-
kepailitan-dengan-
insolvensi/#:~:text=Sebuah%20perusahan
%20atau%20pribadi%20yang,melebihi
%20seluruh%20jumlah%20harta
%20kekayaannya

Fuady, Munir. 2005. Perlindungan

Pemegang Saham Minoritas. Bandung: CV
Utomo.

Maya Sari, Abdul Rachmad Budiono,

Hanif Nur Widhiyanti. 2017. Analisa
Perlindungan Hukum Bagi Pemegang
Saham Minoritas Dalam Proses Akuisisi
Berdasarkan Pasal 126 Undang-Undang
Nomor 40 Tahun 2007. Vol. 2 No. 2, 118.

Dwi Tatak Subagiyo. 2015. Perlindungan

Hukum Pemegang Saham Minoritas
Akibat Perbuatan Melawan Hukum

16