Makalah Kelompok Xiii
Makalah Kelompok Xiii
SEMESTER : VI KEUANGAN A
PROGRAM STUDI : MANAJEMEN KEUANGAN
RENGAT
2020/2021
BAB I
PEMBAHASAN
adalah penggabungan dua perusahaan menjadi satu, dimana perusahaan yang me-merger
mengambil/membeli semua assets dan liabilities perusahaan yang di-merger dengan begitu perusahaan
yang me-merger memiliki paling tidak 50% saham dan perusahaan yang di-merger berhenti beroperasi
dan pemegang sahamnya menerima sejumlah uang tunai atau saham di perusahaan yang baru (Brealey,
Myers, & Marcus, 1999, p.598). Definisi merger yang lain yaitu sebagai penyerapan dari suatu
perusahaan oleh perusahaan yang lain. Dalam hal ini perusahaan yang membeli akan melanjutkan nama
dan identitasnya. Perusahaan pembeli juga akan mengambil baik aset maupun kewajiban perusahaan
yang dibeli. Setelah merger, perusahaan yang dibeli akan kehilangan/berhenti beroperasi (Harianto dan
Sudomo, 2001, p.640).
Secara umum merger adalah proses difusi atau penggabungan dua perseroan dengan salah satu
diantaranya tetap berdiri dengan nama perseroannya sementara yang lain lenyap dengan segala nama
dan kekayaannya dimasukan dalam perseroan yang tetap berdiri tersebut.
Akuisisi adalah pengambil-alihan (takeover) sebuah perusahaan dengan membeli saham atau aset
perusahaan tersebut, perusahaan yang dibeli tetap ada. (Brealey, Myers, & Marcus, 1999, p.598).
Menurut Damodaran 2001, suatu perusahaan dapat diakuisisi perusahaan lain dengan beberapa cara,
yaitu :
1. Merger
Pada merger, para direktur kedua pihak setuju untuk bergabung dengan persetujuan para pemegang
saham. Pada umumnya, penggabungan ini disetujui oleh paling sedikit 50% shareholder dari target firm
dan bidding firm. Pada akhirnya target firm akan menghilang (dengan atau tanpa proses likuidasi) dan
menjadi bagian dari bidding firm.
2. Konsolidasi
Setelah proses merger selesai, sebuah perusahaan baru tercipta dan pemegang saham kedua belah
pihak menerima saham baru di perusahaan ini.
3. Tender offer
Terjadi ketika sebuah perusahaan membeli saham yang beredar perusahaan lain tanpa persetujuan
manajemen target firm, dan disebut tender offer karena merupakan hostile takeover. Target firm akan
tetap bertahan selama tetap ada penolakan terhadap penawaran. Banyak tender offer yang kemudian
berubah menjadi merger karena bidding firm berhasil mengambil alih kontrol target firm.
4. Acquisistion of assets
Sebuah perusahaan membeli aset perusahaan lain melalui persetujuan pemegang saham target firm.
(p.835).
Pembagian akuisisi tersebut berbeda menurut Ross, Westerfield, dan Jaffe 2002. Menurut mereka hanya
ada tiga cara untuk melakukan akuisisi, yaitu :
Merger adalah bergabungnya perusahaan dengan perusahaan lain. Bidding firm tetap berdiri
dengan identitas dan namanya, dan memperoleh semua aset dan kewajiban milik target firm.
Setelah merger target firm berhenti untuk menjadi bagian dari bidding firm. Konsolidasi sama
dengan merger kecuali terbentuknya perusahaan baru. Kedua perusahaan sama-sama
menghilangkan keberadaan perusahaan secara hukum dan menjadi bagian dari perusahaan
baru itu, dan antara perusahaan yang di-merger atau yang me-merger tidak dibedakan.
2. Acquisition of stock
Akuisisi dapat juga dilakukan dengan cara membeli voting stock perusahaan, dapat dengan cara
membeli sacara tunai, saham, atau surat berharga lain. Acquisition of stock dapat dilakukan
dengan mengajukan penawaran dari suatu perusahaan terhadap perusahaan lain, dan pada
beberapa kasus, penawaran diberikan langsung kepada pemilik perusahaan yang menjual. Hal
ini dapat disesuaikan dengan melakukan tender offer. Tender offer adalah penawaran kepada
publik untuk membeli saham target firm, diajukan dari sebuah perusahaan langsung kepada
pemilik perusahaan lain.
3. Acquisition of assets
Perusahaan dapat mengakuisisi perusahaan lain dengan membeli semua asetnya. Pada jenis ini,
dibutuhkan suara pemegang saham target firm sehingga tidak terdapat halangan dari pemegang
saham minoritas, seperti yang terdapat pada acquisition of stock (p.817-818).
Sedangkan berdasarkan jenis perusahaan yang bergabung, merger atau akuisisi dapat dibedakan :
1. Horizontal merger terjadi ketika dua atau lebih perusahaan yang bergerak di bidang industri
yang sama bergabung.
2. Vertical merger terjadi ketika suatu perusahaan mengakuisisi perusahaan supplier atau
customernya.
3. Congeneric merger terjadi ketika perusahaan dalam industri yang sama tetapi tidak dalam garis
bisnis yang sama dengan supplier atau customernya. Keuntungannya adalah perusahaan dapat
menggunakan penjualan dan distribusi yang sama.
4. Conglomerate merger terjadi ketika perusahaan yang tidak berhubungan bisnis melakukan
merger. Keuntungannya adalah dapat mengurangi resiko. (Gitman, 2003, p.717).
Ada beberapa alasan perusahaan melakukan penggabungan baik melalui merger maupun akuisisi, yaitu :
Perusahaan yang menginginkan pertumbuhan yang cepat, baik ukuran, pasar saham, maupun
diversifikasi usaha dapat melakukan merger maupun akuisisi. Perusahaan tidak memiliki resiko
adanya produk baru. Selain itu, jika melakukan ekspansi dengan merger dan akuisisi, maka
perusahaan dapat mengurangi perusahaan pesaing atau mengurangi persaingan.
2. Sinergi
Sinergi dapat tercapai ketika merger menghasilkan tingkat skala ekonomi (economies of scale).
Tingkat skala ekonomi terjadi karena perpaduan biaya overhead meningkatkan pendapatan
yang lebih besar daripada jumlah pendapatan perusahaan ketika tidak merger. Sinergi tampak
jelas ketika perusahaan yang melakukan merger berada dalam bisnis yang sama karena fungsi
dan tenaga kerja yang berlebihan dapat dihilangkan.
3. Meningkatkan dana
Banyak perusahaan tidak dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi internal, tetapi
dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi eksternal. Perusahaan tersebut
menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki likuiditas tinggi sehingga menyebabkan
peningkatan daya pinjam perusahaan dan penurunan kewajiban keuangan. Hal ini
memungkinkan meningkatnya dana dengan biaya rendah.
Beberapa perusahaan tidak dapat berkembang dengan baik karena tidak adanya efisiensi pada
manajemennya atau kurangnya teknologi. Perusahaan yang tidak dapat mengefisiensikan
manajemennya dan tidak dapat membayar untuk mengembangkan teknologinya, dapat
menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki manajemen atau teknologi yang ahli.
5. Pertimbangan pajak
Perusahaan dapat membawa kerugian pajak sampai lebih 20 tahun ke depan atau sampai
kerugian pajak dapat tertutupi. Perusahaan yang memiliki kerugian pajak dapat melakukan
akuisisi dengan perusahaan yang menghasilkan laba untuk memanfaatkan kerugian pajak. Pada
kasus ini perusahaan yang mengakuisisi akan menaikkan kombinasi pendapatan setelah pajak
dengan mengurangkan pendapatan sebelum pajak dari perusahaan yang diakuisisi.
Bagaimanapun merger tidak hanya dikarenakan keuntungan dari pajak, tetapi berdasarkan dari
tujuan memaksimisasi kesejahteraan pemilik.
Merger antar perusahaan memungkinkan perusahaan memiliki likuiditas yang lebih besar. Jika
perusahaan lebih besar, maka pasar saham akan lebih luas dan saham lebih mudah diperoleh
sehingga lebih likuid dibandingkan dengan perusahaan yang lebih kecil.
Hal ini terjadi ketika sebuah perusahaan menjadi incaran pengambilalihan yang tidak
bersahabat. Target firm mengakuisisi perusahaan lain, dan membiayai pengambilalihannya
dengan hutang, karena beban hutang ini, kewajiban perusahaan menjadi terlalu tinggi untuk
ditanggung oleh bidding firm yang berminat (Gitman, 2003, p.714-716).
1. Merger
a. Kelebihan Merger
b. Kekurangan Merger
Dibandingkan akuisisi merger memiliki beberapa kekurangan, yaitu harus ada
persetujuan dari para pemegang saham masing-masing perusahaan,sedangkan untuk
mendapatkan persetujuan tersebut diperlukan waktu yang lama. (Harianto dan
Sudomo, 2001, p.642)
2. Akuisisi
a. Kelebihan Akuisisi
Akuisisi Saham tidak memerlukan rapat pemegang saham dan suara pemegang saham
sehingga jika pemegang saham tidak menyukai tawaran Bidding firm, mereka dapat
menahan sahamnya dan tidak menjual kepada pihak Bidding firm.
Dalam Akusisi Saham, perusahaan yang membeli dapat berurusan langsung dengan
pemegang saham perusahaan yang dibeli dengan melakukan tender offer sehingga tidak
diperlukan persetujuan manajemen perusahaan.
Akuisisi Aset memerlukan suara pemegang saham tetapi tidak memerlukan mayoritas suara
pemegang saham seperti pada akuisisi saham sehingga tidak ada halangan bagi pemegang
saham minoritas jika mereka tidak menyetujui akuisisi (Harianto dan Sudomo, 2001, p.643-
644).
b. Kekurangan Akuisisi
Jika cukup banyak pemegang saham minoritas yang tidak menyetujui pengambilalihan
tersebut, maka akuisisi akan batal. Pada umumnya anggaran dasar perusahaan menentukan
paling sedikit dua per tiga (sekitar 67%) suara setuju pada akuisisi agar akuisisi terjadi.
Apabila perusahaan mengambil alih seluruh saham yang dibeli maka terjadi merger.
Pada dasarnya pembelian setiap aset dalam akuisisi aset harus secara hukum dibalik nama
sehingga menimbulkan biaya legal yang tinggi. (Harianto dan Sudomo, 2001, p.643)
Setiap tindakan yang dilakukan di Negara hukum haruslah mempunyai dasar hukumnya. Apalagi
tindakan hukum berupa marger perusahaan yang begitu penting kedudukannya dalam bidang hukum
perusahaan tersebut. Secara yuridis, yang merupakan dasar hukum bagi tindakan marger tersebut
adalah sebagai berikut:
Yang menjadi dasar hukum utama bagi suatu merger perusahaan adalah UUPT dan Peraturan
pelaksanaannya. UUPT tersebut mengatur tentang merger, akuisisi dan konsolidasi mulai dari Pasal
26,62,122,123,126,127,128,129,132,133dan152. Sebagaimana diketahui bahwa UUPT menggunakan
istilah “Penggabungan” untuk merger, “Pengambilalihan” untuk akuisisi, dan “Peleburan” untuk
konsolidasi. Disamping UUPT, pada tanggal 24 Februari 1998 telah pula diterbitkan PP No. 27 Tahun1998
yang mengejawantahkan ketentuan-ketentuan didalam Undang-Undang Nomor.1 Tahun 1995 tentang
Perseroan Terbatas(UUPT lama)Tentang Pereseroan (UUPT lama).
Syarat-syarat merger, akuisisi dari perusahaan menurut PP no. 27, tersebut terdapat dalam Pasal 4 yang
berbunyi:
(1) penggabungan, peleburan dan pengambil alihan hanya dapat dilakukan dengan memperhatikan:
a. kepentingan perseroan, pemegang saham minoritas, dan karyawan perseroan yang bersangkutan
kepentingan masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha;
(2) peleburan dan pengambil alihan tidak mengurangi hak pemegang saham minoritas untuk menjual
sahamnya dengan harga saham yang wajar;
(3) Pemegang saham yang tidak setuju terhadap keputusan rapat umum pemegang saham mengenai
penggabungan, peleburan dan pengambil alihan hanya dapat menggunakan haknya agar saham yang
dimiliknya dibeli dengan harga yang wajar sesuai dengan ketentuan Pasal 62 UUPT.
(4) Pelaksanaan hak sebagaimana dimaksud dalam ayat(3) tidak menghentikan proses pelaksanaan
penggabungan, peleburan dan pengambilalihan.
(1) Penggabungan, peleburan dan pengambil alihan hanya dapat dilakukan dengan persetujuan rapat
umum pemegang saham;
(2) Penggabungan peleburan dan pengambilalihan dilakukan berdasarkan keputusan rapat umum
pemegang saham yang dihadiri oleh ¾ bagian dari jumlah seluruh saham dengan hal suara yang sah dan
disetujui oleh paling sedikit ¾ bagian dari jumlah suara tersebut;
(3) Bagi Perseroan Terbuka, dalam hal persyaratan sebagaimana dimaksud dalam ayat(2) tidak tercapai
maka syarat kehadiran dan pengambil keputusan ditetapkan sesuai dengan peraturan perundang-
undangan dibidang pasar modal.
Sedangkan Menurut Pasal 26 UUPT perubahan anggaran dasar yang dilakukan dalam rangka
Penggabungan atau Pengambilalihan berlaku sejak:
1. persetujuan Menteri
3. Pemberitahuan perubahan anggaran dasar diterima Menteri, atau tanggal kemudian yang
ditetapkan dalam akta Penggabungan atau akta Pengambilalihan menurut UUPT, Direksi Perseroan yang
berencana untuk menggabungkan diri dan meneriman Penggabungan harus menyusun rancangan
penggabungan sesuai dengan Pasal 123 ayat (2) UUPT yang memuat sekurang-kurangnya:
b. Alasan serta penjelasan Direksi Perseroan yang akan melakukan Penggabungan dan persyaratan
penggabungan;
c. Tata cara penilaian dan konversi saham Perseroan yang menggabungkan diri terhadap sahan
Perseroan yang menerima Penggabungan;
e. Laporan keuangan sebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2) huruf (a) yang meliputi 3
(tiga) tahun buku terakhir dari setiap Perseroan yang akan melakukan Penggabungan.
f. Rencana kelanjutan atau pengakhiran kegiatan usaha dari Perseroan yang akan melakukan
Penggabungan;
g. Neraca proforma Perseroan yang menerima Penggabungan sesuai dengan prinsip akuntansi yang
berlaku umum di Indonesia;
h. Cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi, Dewan Komisaris, dan karyawan
Perseroan yang akan melakukan Penggabungan diri;
i. Cara penyelesaian hak dan kewajiban Perseroan yang akan menggabungkan diri terhadap pihak
ketiga;
j. Cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap Penggabungan Perseroan;
k. Nama anggota Direksi dan Dewan Komisaris serta gaji, honorarium dan tunjangan bagi anggota
Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang menerima Penggabungan;
m. Laporan mengenai keadaan, perkembangan, dan hasil yang dicapai dari setiap Perseroan yang akan
melakukan Penggabungan;
n. Kegiatan utama setiap Perseroan yang melakukan Penggabungan dan perubahan yang terjadi
selama tahun buku yang sedang berjalan; dan
o. Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang berjalan yang mempengaruhi
kegiatan Perseroan yang akan melakukan Penggabungan.
Menurut Kwik Kian Gie (1997) dalam Payamta (2001) mencatat beberapa manfaat merger dan akuisisi
berikut ini:
1. komplementaris
penggabungan perusahaan sejenis atau lebih secara horizontal dapat menimbulkan sinergi
dalam berbagai bentuk, misalnya : perluasan produk, transfer teknologi, sumber daya manusia
yang tangguh, dan sebagainya.
2. pooling kekuatan
3. mengurangi persaingan
bagi perusahaan yang memiliki likuiditas dan terdesak oleh kreditur, keputusan merger dan
akuisisi dengan perusahaan yang kuat akan menyelamatkan perusahaan dari kebangkrutan.
Telah disebutkan dalam pembahasan di atas, bahwa alasan yang paling rasional dan tepat diadakannya
merger dan akuisisi adalah menciptakan kemakmuran bersama.
Untuk lebih jelasnya, perhatikan contoh merger dan akuisisi perusahaan berikut ini:
Misalkan PT A dapat membeli PT B dengan harga seperti saat ini dengan cara menukar saham, dan
diharapkan tidak terjadi sinergi.
Bagaimana pengaruh merger dan akuisisi terhadap kinerja perusahaan dilihar dari EPS, harga saham,
PER, jumlah lembar saham, laba setelah pajak dan nilai equity setelah akuisisi?
Apa kesimpulan yang dapat diperoleh?
Dengan demikian bisa dihitung EPS, harga saham, dan PER. Hasilnya disajikan dalam tabel berikut ini:
Kita lihat bahwa harga saham PT A setelah akusisi tetap Rp 20.000, tapi EPS dilaporkan lebih tinggi.
Bila kita keliru memperhatikan jumlah EPS sebagai ukuran keberhasilan akuisisi adalah kita akan
mengatakan bahwa akuisisi adalah tidak baik bagi pemegang saham PT A.
Analisis dilakukan dengan menggunakan asumsi bahwa pasar modal adalah efisien. Dengan demikian
maka harga saham yang tercantum di bursa merupakan harga yang wajar.
Misalkan jumlah lembar saham PT S sebesar Rp 10.000.000 lembar saham dengan harga saat ini sebesar
Rp 8.000 per lembar.
Maka kemungkinan sekali para pemegang saham PT S akan meminta harga yang lebih tinggi dari Rp
8.000 per lembar.
Mengapa?
Maka pemegang saham PT S juga dapat menjual saham yang mereka miliki ke bursa atau pemodal lain
dan memperoleh harga yang sama.
Misalkan PT A menawarkan harga Rp 9.000 per lembar, dengan demikian maka biaya akuisisi tersebut
adalah:
Karena itu PT A hanya bersedia membayar PT S dengan harga Rp 10 miliar lebih mahal jika dengan
pembelian tersebut
Manfaat ini hanya akan terjadi kalau diharapkan akan timbul SINERGI.
Misalkan PT A adalah perusahaan industri makanan dan minuman, sedangkan PT S adalah perusahaan
distribusi.
Misalkan diharapkan dari akuisisi adalah PT A akan dapat menghemat biaya distribusi sebesar Rp 1 miliar
pada tahun depan.
Dan penghematan tersebut diharapkan akan meningkatkan sebesar 10% per tahun selamanya sesuai
dengan tingkat inflasi.
Bila tingkat keuntungan yang dipandang layak adalah 17%, maka manfaat akuisisi tersebut adalah:
= Rp 1 miliar(0,17 – 0,10)
= Rp 14,3 miliar
Manfaat yang positif menunjukkan adanya manfaat ekonomi bagi peristiwa akuisisi tersebut.
Misalkan jumlah lembar saham PT A adalah 50 juta lembar @ Rp 12.000. Dengan demikian maka Pva =
Rp 600 miliar.
= Rp 694.3 miliar.
= Rp 14,3 miliar
= Rp 14.3 – Rp 10
= Rp 4,3 miliar
REFERENSI
https://jurnal-sdm.blogspot.com/2009/07/merger-dan-akuisisi-pengertian-jenis.html?m=1
https://manajemenkeuangan-net.cdn.ampproject.org/v/s/manajemenkeuangan.net/merger-akuisisi-
adalah/amp/?amp_js_v=a6&_gsa=1&usqp=mq331AQHKAFQArABIA%3D
%3D#aoh=16188938255805&referrer=https%3A%2F%2Fwww.google.com&_tf=Dari
%20%251%24s&share=https%3A%2F%2Fmanajemenkeuangan.net%2Fmerger-akuisisi-adalah%2F
https://tulisanbintang15.blogspot.com/2019/03/makalah-merger.html?m=1
https://baixardoc.com/documents/makalah-merger-dan-akuisisi-5dc873924ccd6
http://maulinaharris.blogspot.com/2016/12/makalah-merger-konsolidasi-dan-akusisi.html?m=1
https://bookish15.blogspot.com/2017/03/paper-merger-dan-akuisisi.html?m=1