Mengenal organ-organ Perseroan Terbatas, tugas dan fungsinya sesuai

dengan ketentuan Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan

Terbatas.

Perseroan terbatas adalah suatu persekutuan untuk menjalankan usaha yang memiliki
modal terdiri atas saham-saham, yang pemiliknya memiliki bagian sebanyak saham yang
dimiliknya. Definisi lain perseroan terbatas adalah persekutuan yang berbadan hukum. Badan
hukum ini disebut “perseroan”, karena modal dari badan badan hukum ini terdiri atas sero-
sero atau saham-saham. Oleh karena itu, ada yang mengatakan bahwa perseroan terbatas
merupakan perkumpulan atau asosiasi modal.
Perseroan Terbatas, yang selanjutnya disebut Perseroan, adalah badan hukum yang
merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha
dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang
ditetapkan dalam Undang-Undang ini serta peraturan pelaksanaannya (Pasal 1 ayat (1)
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas).
Badan hukum perseroan di Indonesia adalah badan hukum yang memiliki kemampuan
untuk melakukan tindakan hukum sebagaimana subjek hukum yang lain. Perbuatan hukum
itu, antara lain melakukan penandatanganan suatu kontrak perjanjian dengan pihak ketiga
dimana perseroan diwakili oleh direksi. Direksi merupakan organ dari perseroan yang
ditunjuk berdasarkan anggaran dasar perseroan, bertindak untuk dan atas nama perseroan.
Direksi tidak memiliki wewenang selain menjalankan apa yang telah dirumuskan, baik dalam
anggaran dasar perseroan maupun apa yang telah ditentukan oleh undang-undang.

Dalam perseroan terbatas terdapat organ – organ sebagaimana dinyatakan dalam Pasal 1 ayat
(2) UUPT yang menjadi syarat dalam pembentukan suatu perusahaan, yaitu :
1. Rapat Umum Pemegang Saham
2. Dewan Komisaris.
3. Direksi.
Organ-organ tersebut mempunyai fungsi dan tugasnya masing-masing sesuai dengan
ketentuan Undang-Undang Perseroan Terbatas maupun Anggaran Dasar Perseroan.
Pengelolaan suatu PT yang berlaku universal selalu melibatkan yaitu Pertama, unsur
penyandang dana, Kedua, unsur pengelola, dan Ketiga, unsur Pengawas.
1. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM
RUPS adalah organ perseroan yang tidak dapat dipisahkan dari Perseroan. Melalui RUPS
inilah para pemegang saham sebagai pemilik (Owner) perseroan melakukan kontrol terhadap
kepengurusan yang dilakukan Direksi maupun terhadap kekayaan serta kebijakan
kepengurusan yang dijalankan manajemen Perseroan.
Dalam Pasal 1 angka 4 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, RUPS adalah
organ perseroan yang mempunyai wewenang ekslusif yang tidak diberikan kepada
Direksi atau Dewan Komisaris pada batas yang ditentukan dalam Undang – Undang dan
Anggaran Dasar. Misalnya dalam Pasal 75 ayat (2) UUPT ditetapkan, dalam forum
Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), pemegang saham berhak memperoleh
keterangan yang berkaitan dengan Perseroan dari Direksi dan/atau Dewan Komisaris.
RUPS sendiri merupakan organ perseroan yang memegang kekuasaan tertinggi dalam
perseroan dan memegang segala kewenangan yang tidak diserahkan kepada Direksi atau
Komisaris. Melalui RUPS tersebutlah para pemegang saham sebagai pemilik (eigenaar,
owner) perseroan melakukan kontrol terhadap kepengurusan yang dilakukan Direksi
maupun terhadap kekayaan serta kebijakan kepengurusan yang dijalankan manajemen
Perseroan.
Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) merupakan lembaga atau wadah
berkumpulnya para pemegang saham untuk membahas segala sesuatu yang berhubungan
dengan perseroan. Forum ini yang memutuskan hal-hal yang penting dari suatu
Perseroan, termasuk pengangkatan dan pemberhentian Komisaris dan Direktur,
mengesahkan atau menyetujui merger, akuisisi dan konsolidasi, bahkan membubarkan
Perseroan. Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) yang dihasilkan ibarat
undang-undang, karena mengikat organ perseroan lainnya (Direksi dan Komisaris) yang
wajib dihormati dan dilaksanakan sebagaimana mestinya.
Pemegang saham mempunyai hak dalam menghadiri Rapat Umum Pemegang Saham
(RUPS). Undang-undang perseroan pada masa modern ini mengatur ketentuan perseroan
harus mengadakan RUPS paling tidak satu kali setahun. RUPS tidak dapat dipisahkan
dari perseroan. Melalui RUPS, para pemegang saham sebagai pemilik Perseroan
melakukan kontrol terhadap kepengurusan yang dilakukan direksi maupun terhadap
kekayaan serta kebijakan kepengurusan yang dijalankan menejemen perseroan.
Salah satu pemikiran dalam hal UUPT yang muncul dalam RUPS adalah :
1. RUPS terdiri atas RUPS tahunan dan RUPS lainnya. Dalam hal RUPS tahunan wajib
diadakan dalam jangka waktu paling lambat 6 bulan setelah tahun buku berakhir,
sedangkan RUPS lainnya dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk
kepentingan perseroan.
2. Bahwa RUPS berhak memperoleh keterangan yang berkaitan dengan kepentingan
perseroan dari direksi dan Dewan komisaris.

2. DIREKSI, adalah organ perseroan yang bertanggung jawab penuh atas pengurusan
perseroan serta mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai
dengan anggaran dasar. Direksi sebagai pengurus (beheerder, administrator or manager)
Perseroan, adalah “pejabat” Perseroan. Jabatan direksi sendiri adalah direktur perseroan,
bukan pegawai maupun karyawan. Oleh karena itu, dia tidak berhak mendapat
pembayaran preferensial apabila perseroan dilikuidasi. Direksi kedudukannya sebagai
eksekutif dalam perseroan, tindakannya di batasi oleh anggaran dasar perseroan. Apabila
dalam pengurusan perseroan bertindak melampaui wewenangnya, maka berdasarkan
Pasal 97 ayat (3) anggota direksi yang demikian bertanggung jawab penuh secara
pribadi. Direksi diberikan kepercayaan oleh seluruh pemegang saham melalui
mekanisme Rapat Umum Pemegang Saham untuk menjadi organ Perseroan yang akan
bekerja untuk kepentingan Perseroan, serta kepentingan seluruh pemegang saham yang
mengangkat dan mempercayakan sebagai satu-satunya organ yang mengurus dan
mengelola perseroan. Dalam melaksanakan kepengurusan terhadap Perseroan tersebut,
Direksi tidak hanya bertanggung jawab terhadap Perseroan dan para pemegang saham
Perseroan, melainkan juga terhadap pihak ketiga yang mempunyai hubungan hukum dan
terkait dengan Perseroan, baik langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan. Oleh
karena itu seorang Direksi harus bertindak berhati-hati dalam melakukan tugasnya (duty
of care). Selain itu dalam melakukan tugasnya tersebut seorang Direksi tidak boleh
mengambil keuntungan untuk dirinya sendiri atas perusahaan (duty of loyality).

Direksi mempunyai tugas dan tanggung jawab untuk menjalankan perseroan sesuai
dengan tujuan dan maksud di dirikannya perseroan. Direksi yang diangkat oleh perusahaan
tidak harus memiliki kewarganegaraan Indonesia tetapi juga dapat memiliki
kewarganegaraan asing. UU PT sendiri tidak mengatur mengenai ketentuan warga negara apa
yang dapat menduduki jabatan direktur. Namun, dalam Pasal 46 ayat (1) UU Nomor 13
Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan menyebutkan bahwa “Tenaga kerja asing dilarang
menduduki jabatan yang mengurusi personalia dan/atau jabatan-jabatan tertentu”, sehingga
dapat diartikan jika tenaga kerja asing boleh menjadi direktur suatu perusahaan kecuali untuk
jabatan yang mengurusi atau berhubungan secara langsung dengan kepegawaian atau
personalia seperti Direktur HRD. Direksi mempunyai kewenangan untuk menjalankan
pengurusan perusahaan dengan kebijakan yang dipandang tepat dan dengan batas yang
ditentukan oleh Undang-Undang dan/atau anggaran dasar. Selain itu, direksi mempunyai
kewajiban untuk :
a) Membuat daftar pemegang saham, daftar khusus, risalah RUPS dan risalah rapat direksi;
b) Membuat laporan tahunan untuk disampaikan kepada RUPS;
c) Memelihara seluruh daftar, risalah dan dokumen keuangan Perseroan diatas dan dokumen
Perseroan lainnya.

3. DEWAN KOMISARIS
Dewan Komisaris diatur dalam Pasal 1 ayat (6), Pasal 108 s/d Pasal 121 Undang-Undang
No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Dalam Pasal 108 ayat (1) Dewan Komisaris
adalah Organ Perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum atau khusus
sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi. Persyaratan yang harus
dipenuhi agar dapat diangkat menjadi anggota Dewan Komisaris yaitu yang bersangkutan
haruslah orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, dengan catatan bahwa
yang bersangkutan dalam waktu lima tahun sebelum pengangkatannya tidak pernah :
a) Dinyatakan pailit
b) Menjadi anggota direksi atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah
menyebabkan suatu Perseroan dinyatakan pailit;
c) Dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan Negara atau yang
berkaitan dengan sektor keuangan.
Kewajiban mengenai tugas komisaris terdapat dalam Pasal 116 UU PT.
a) Membuat risalah rapat Dewan Komisaris dan menyimpan salinannya

b) Melaporkan kepada Perseroan mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya

pada Perseroan dan Perseroan lain

c) Memberikan laporan tentang tugas pengawsan yang telah dilakukan selama tahun buku
yang baru lampau kepada RUPS.
 Dampak Negatif apabila salah satu organ ini tidak ada maka PT tidak dapat didirikan
atau harus terjadi perubahan anggaran dasar dikarenakan dalam UUPT telah disebutkan
bahwa organ perseroan adalah RUPS, Direksi dan Dewan Komisaris. Ketiga dari PT tersebut
memiliki tugas dan wewenang yang berbeda satu sama lain di dalam UUPT. Namun
perbedaan dimaksud memiliki fungsi yang terkait dengan tujuan untuk menjalankan PT
dengan sebaik-baiknya. Setiap pemegang saham mempunyai hak menghadiri Rapat Umum
Pemegang Saham (RUPS). Undang-Undang Perseroan pada masa modern mengatur
ketentuan yang menegaskan hak tersebut. Begitu juga Anggaran Dasar Perseroan, mengatur
ketentuan Perseroan harus mengadakan RUPS paling tidak satu kali satu tahun. Pada
dasarnya, dalam RUPS pemegang saham melakukan kontrol atas jalanya kepengurusan
Perseroan yang dilakukan Direksi.
Dewan komisaris mempunyai tugas melakukan pengawasan dan memberi nasihat kepada
Direksi. Pengawasan tersebut ditujukan atas kebijakan pengurusan Perseroan, dan jalannya
pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan. Pengawasan
dan pemberi nasihat tersebut dilakukan untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan
maksud dan tujuan Perseroan. Oleh karena itu, pengawasan dan pemberi nasihat yang
dilakukan oleh Dewan Komisaris tidak untuk kepentingan pihak atau golongan tertentu,
tetapi untuk kepentingan Perseroan secara menyeluruh dan sesuai dengan maksud dan tujuan
Perseroan.
Berdasarkan teori organ yang dikemukakan Otto von Gireke, pengurus adalah sebuah organ
atau alat perlengkapan dari badan hukum. Seperti halnya manusia mempunyai organ-organ
seperti kaki, tangan, dan panca indera lainnya karena setiap gerakan organ-organ itu dikehendaki
atau diperintahkan oleh otak manusia, berarti setiap gerakan atau aktivitas pengurus badan hukum
dikehendaki atau diperintahkan oleh badan hukum sendiri, sehingga pengurus adalah
personafikasi dari badan hukum itu sendiri.
Pada dasarnya dalam Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
(“UUPT”) tidak diatur mengenai siapa yang menjadi Ketua Rapat Umum Pemegang Saham
(“Ketua Rapat”). Siapa yang menjadi Ketua Rapat biasanya diatur dalam anggaran dasar
perseroan terbatas (“PT”). Biasanya yang menjadi Ketua Rapat adalah salah satu anggota
Dewan Komisaris. Akan tetapi, dalam hal terdapat permintaan dari pemegang saham atau
Dewan Komisaris untuk dilakukan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) dan Direksi
atau Dewan Komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu
sebagaimana ditentukan dalam Pasal 79 ayat (5) dan ayat (7) UUPT, pemegang saham yang
meminta penyelenggaraan RUPS dapat mengajukan permohonan kepada ketua pengadilan
negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan PT untuk menetapkan pemberian
izin kepada pemohon melakukan sendiri pemanggilan RUPS tersebut (Pasal 80 ayat (1)
UUPT).
Apabila Direksi dan Dewan komisaris tidak menyelenggarakan RUPS tahunan
sedangkan RUPS tahun wajib diselenggarakan, maka untuk mengatasi hal tersebut UUPT
Pasal 80 ayat (2) memberikan kewenangan kepada pemegang saham yang sama sama
mewakili 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah yang kecil sebagaimana ditentukan
dalam anggaran dasar perseroan yang bersangkutan. Tetapi prosedurnya harus meminta
bantuan Pengadilan Negeri terlebih dahulu yaitu dengan cara pemegang saham mengajukan
permohonan kepada Ketua Pengadilan Negeri agar mereka diberikan izin untuk melakukan
pemanggilan RUPS. Dan apabila RUPS tahunan terlambat dilaksanakan sedangkan dalam
Pasal 78 ayat (2) Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) tahunan dalam suatu Perseroan
Terbatas memang wajib diadakan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah
tahun buku berakhir. Terkait dengan RUPS Tahunan ini Pasal 78 ayat (2) jo. Pasal 79 ayat (1)
UUPT mewajibkan direksi untuk menyelenggarakan RUPS tahunan paling lambat 6 (enam)
bulan setelah tahun buku berakhir, yang didahului dengan pemanggilan RUPS, di mana pada
Pasal 79 ayat (5) UUPT mewajibkan direksi untuk melakukan pemanggilan RUPS dalam
jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari sejak tanggal permintaan penyelenggaraan
RUPS diterima. Apabila tidak menyelenggarakan RUPS tahunan, direksi dianggap telah
melalaikan fiduciary duty-nya terhadap Perseroan. Jika dalam kurun waktu yang ditentukan
RUPS tahunan tetap tidak terlaksana, maka RUPS tahunan ini tidak lagi bisa dilakukan
sehingga laporan pertanggungjawaban, penggunaan kekayaan PT dan lain-lain yang
dilakukan direksi maupun Dewan Komisaris dalam tahun tersebut tidak bisa disahkan.
Tidak atau kurang berfungsinya dengan baik, maka harmonisasi hubungan diantara organ
PT tersebut menjadi persyaratan mutlak agar perseroan dapat berjalan dengan baik. Menurut
pandangan klasik ketiga organ PT mempunyai kedudukan berjenjang dengan suatu RUPS
sebagai pemegang kekuasaan tertinggi sehingga RUPS merupakan sentral kekuasaan jika
direksi dan Dewan Komisaris memiliki kekuasaan, maka kekuasaan tersebut merupakan
limpahan dari RUPS. Oleh karena itu, RUPS dapat menarik limpahan wewenang yang
diberikan kepada direksi dan Dewan Komisaris. Pandangan klasik ini ternyata tidak dianut
secara menyeluruh oleh UUPT menganut paham institusional yang mengatakan bahwa ketiga
organ tersebut mempunyai kedudukan yang sederajat, yang satu tidak lebih tinggi dari pada
yang lainnya atau yang satu tidak untergeordenett melainkan kedudukannya neben yang lain.
Jika Dewan Komisaris dan / atau direksi mempunyai wewenang maka wewenang tersebut
bukan limpahan dari RUPS, melainkan diperoleh berdasarkan kekuatan undang-undang dan/
atau anggaran dasar. Masing-masing diantara organ-organ tersebut mempunyai tugas dan
wewenangnya sendiri-sendiri menurut Undang-Undang dan anggaran dasar yang tidak boleh
dicampuri oleh organ yang satu terhadap yang lain.