PERJANJIAN PENGGABUNGAN (MERGER)

NOMOR :

Pada hari ini,

Juli seribu sembilan ratus sembilan puluh delapan (……………).-------------------
Berhadapan dengan saya, SUTJIPTO, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, dengan
dihadiri saksi-saksi yang nama-namanya akan disebut dalam akhir akta ini :

1. a. Tuan lahir di
pada tanggal

Presiden Direktur dari perseroan terbatas yang akan disebut dibawah ini,
bertempat tinggal di Jakarta, Jalan

Pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor :

Warga Negara Indonesia ;

b. Tuan lahir di
pada tanggal

Direktur dari perseroan terbatas yang akan disebut dibawah ini, bertempat
tinggal di Jakarta, Jalan

Pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor :

Warga Negara Indonesia ;

- menurut keterangan mereka dalam hal ini bertindak dalam jabatan mereka
masing-masing dan oleh karenanya secara bersama-sama mewakili Direksi
dari dan sebagai demikian serta bertindak untuk dan atas nama :
PT. Suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan
berdasarkan peraturan-perundangan yang berlaku di Republik Indonesia dan
berkedudukan di Jakarta, satu dan lain sesuai dengan ketentuan dalam Pasal
12 Ayat 3 dari anggaran dasarnya yang beserta perubahan-perubahannya
berturut-turut dimuat dalam :
- Berita Negara Republik Indonesia tanggal…………, Nomor…………,
Tambahan Nomor………………….
- Pernyataan Keputusan Rapat dengan akta-akta tanggal……… Nomor …..
dan keduanya dibuat dihadapan ……, Notaris di Jakarta, yang telah
memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia
dengan surat keputusannya tanggal …………. Nomor …………… ;
- dan anggaran dasar mana kemudian diubah seluruhnya sesuai dengan
Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 (seribu sembilan ratus sembilan
puluh lima) tentang Perseroan Terbatas sebagaimana telah diumumkan dalam
Berita Negara Republik Indonesia tanggal ……… Nomor ……….. ,
Tambahan Nomor ………..;
- dan anggaran dasar mana kemudian diubah lagi sebagaimana telah
diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal …………
Nomor ………, Tambahan Nomor ………..;
- dan untuk melakukan perbuatan hukum yang dimaksud dalam akta ini atas
nama perseroan terbatas tersebut telah memperoleh persetujuan dari Rapat
Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. …….. yang berita acaranya dimuat
dalam akta saya, Notaris tanggal hari ini dibawah Nomor ………
(PT………….. tersebut beserta seluruh pengganti hak dan kewajibannya
selanjutnya disebut “………..”).

2. Tuan lahir di
pada tanggal ………..

Direktur Utama dari perseroan terbatas yang akan disebut dibawah ini,
bertempat tinggal di Jakarta, Jalan ………….

Pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor :…………..

Warga Negara Indonesia ;

- menurut keterangannya dalam hal ini bertindak dalam jabatannya tersebut

dan oleh karenanya mewakili Direksi dari dan sebagai demikian serta
bertindak untuk dan atas nama PT. ………. suatu perseroan terbatas yang
 didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundangan yang berlaku di
Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta, satu dan lain sesuai dengan
ketentuan dalam Pasal 11 Ayat 6 dari anggaran dasarnya yang beserta
perubahan-perubahannya berturut-turut dimuat dalam :
- Berita Negara Republik Indonesia tanggal ……………. Nomor ……….
Tambahan Nomor ……………;
- Perubahan Anggaran Dasar dengan akta tanggal………….. Nomor……….,
yang dibuat dihadapan …………., Notaris di ………. yang telah
memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia
dengan Surat Keputusannya tanggal ………… Nomor:…………….;
- Berita Negara Republik Indonesia tanggal …………. Nomor : …………….,
Tambahan Nomor : ………………….;
- Berita Acara Rapat dengan akta tanggal ……………… Nomor ……, yang
dibuat dihadapan ……………., Sarjana Hukum, Notaris di ……………….
yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik
Indonesia dengan surat keputusannya tanggal ………….. Nomor :…………;
- dan anggaran dasar mana kemudian diubah seluruhnya sesuai dengan
Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 (seribu sembilan ratus sembilan puluh
lima) tentang Perseroan Terbatas sebagaimana telah diumumkan dalam
Berita Negara Republik Indonesia tanggal ……….. Nomor : ……..,
Tambahan Nomor : ………….;
- dan anggaran dasar mana kemudian diubah lagi sebagaimana telah
diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal ………..,
Nomor : …………., Tambahan Nomor : …………… yang berkaitan dengan
Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor :……….., tanggal
………… tentang perubahan nama PT…………..menjadi PT…………….;
-

- dan untuk melakukan perbuatan hukum yang dimaksud dalam akta ini atas
nama perseroan terbatas tersebut telah memperoleh persetujuan dari Rapat
Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. ……… yang berita acaranya
dimuat dalam akta saya, Notaris tanggal hari ini dibawah Nomor
…………… (PT………… tersebut beserta seluruh pengganti hak dan
kewajibannya selanjutnya disebut “BANK PUTERA”). (selanjutnya
BANK…….. dan BANK……… akan disebut sebagai “PARA PIHAK”).
Para penghadap menjalani sebagaimana tersebut menerangkan bahwa PARA
PIHAK menyatakan terlebih dahulu :
A. bahwa atas permintaan Direksi BANK…….. dan BANK…….. Menteri
Keuangan Republik Indonesia dengan surat Nomor : S- /MK. /1998
tanggal……….. 1998 (seribu sembilan ratus sembilan puluh delapan),
telah memberikan persetujuan prinsip atas rencana penggabungan
(merger) BANK……. ke dalam BANK……….., satu dan lain dengan
mmeperhatikan surat keputusan Menteri Keuangan Republik Indoneisa
Nomor :………. tentang Persyaratan dan Tata Cara Merger, Konsolidasi,
Dan Akuisisi Bank dan Kebijakan/peraturan baru khususnya oleh Team
Gabungan Merger Bank yang telah dibentuk oleh Pemerintah baru-baru
ini,

B. bahwa Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa BANK…….. yang

berita acaranya tercantum dalam akta saya, Notaris, tanggal……..
Nomor……. serta Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa BANK
……..yang berita acaranya tercantum dalam akta-akta saya, Notaris,
tanggal….. Nomor ……. telah menyetujui antara lain rancangan
penggabungan BANK PUTERA ke dalam BANK… dan perubahan
anggaran dasar BANK…… dalam rangka penggabungan BANK …….
ke dalam BANK…. (“Rancangan Penggabungan” atau “……”);

C. bahwa yang disiapkan sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 102 ayat (2)
Undang- Undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas
(“UUPT”) telah diumumkan dalam Surat Kabar Harian…….. dan Surat
Kabar Harian……… yang terbit di Jakarta pada tanggal………..

D. bahwa PARA PIHAK telah melakukan beberapa persiapan sehubungan

dengan pelaksanaan rencana penggabungan usaha, termasuk mengajukan
kepada Kantor Pelayanan Pajak dan masing-masing untuk BANK…..
dan BANK……;
 E. bahwa pelaksanaan penggabungan BANK….. ke dalam BANK……
perlu dituangkan dalam suatu akta penggabungan (merger) yang dibuat
antara BANK…….. dengan BANK……….. untuk menyetujui
penggabungan dan hal-hal lain yang menyangkut penggabungan, dan
hal-hal lain yang menyangkut penggabungan, dan selanjutnya sesuai
dengan ketentuan Pasal 107 UUPT, menyetujui pembubaran
BANK………..
- Sehubungan dengan hal-hal tersebut di atas, PARA PIHAK menerangkan
bahwa mereka dengan ini telah setuju dan sepakat untuk menandatangani
Perjanjian Penggabungan (Merger) ini (selanjutnya disebut “Perjanjian”)
dengan syarat dan ketentuan sebagai berikut :

---------------------------- ----------PASAL
1-------------------------------------------------------------------------------
PENGGABUNGAN----------------------------------------
1.1. Bahwa BANK………… dengan ini menyatakan telah setuju dan sepakat
untuk bergabung ke dalam BANK…………. dan dengan ini pula
BANK………. sepakat untuk menerima penggabungan (merger)
BANK……….. sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian ini, anggaran
dasar BANK……… dan BANK…………. , dan ketentuan perundang-
undangan Republik Indonesia yang berlaku termasuk :
i. UUPT;
ii. Undang-undang Nomor 7 Tahun 1992 Tentang Perbankan (“UU
Perbankan”) ;
iii. Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 70 Tahun 1992
Tentang Bank Umum (“PP No. 70/1992”);
iv. Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 Tentang
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas
(“PP No. 27/1997”);
v. Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor
222/KMK.017/1993 Tentang Persyaratan dan Tata Cara Merger,
Konsolidasi dan Akuisis Bank (“KepMen No.222/1993”);
vi. Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor :
637/KMK.04/1994 Tentang Penggunaan Nilai Buku atas Pengalihan
 Harta Dalam Rangka Penggabungan, Peleburan, atau Pemekaran
Usaha (“KepMen No.637/1994”) juncto Keputusan Menteri
Keuangan Republik Indonesia Nomor 249/KMK.04/1995 Tentang
Penggunaan Nilai buku atas Pengalihan Harta dalam Rangka
Penggabungan, Peleburan, atau Pemekaran Usaha (“KepMen No.
249/1995”) juncto Keputusan Menteri Keuangan Republik
Indonesia Nomor 474/KMK.04/1995 Tentang Perubahan Keputusan
Menteri Keuangan Republik Indonesia KepMen No. 637/1994,
sebagaimana telah diubah dengan KepMen No. 249/1995 (“KepMen
No. 474/1995”) ; dan
vii. Peraturan IX.G.1. Lampiran Keputusan Ketua Bapepam Nomor
Kep-52/PM/1997 tanggal 26 (dua puluh enam) Desemberi 1997
(seribu sembilan ratus sembilan puluh tujuh) tentang Penggabungan
Usaha atau Peleburan Usaha Perusahaan Publik atau Emiten (“Kep-
52 Bapepam”) ; dan

1.2. Bahwa penggabungan (merger) dilaksanakan dengan menggunakan metode

“pooling of interest” sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan (SAK),
perpajakan dan hukum yang berlaku di Indonesia, dengan demikian BANK
PIKKO akan mengambil alih semua aktivitas, kegiatan usaha, operasi usaha,
aktiva, pasiva, tagihan dan karywan-karyawan BANK……. sepanjang
dimungkinkan dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku di
Indonesia.

1.3. Sebagai akibat dari penggabungan (merger) dan sebagaimana dimaksud

dalam Pasal 107 ayat 3 UUPT, BANK….. akan bubar demi hukum tanpa
didahului likuidasi sedangkan BANK….. akan tetap berdiri sebagai badan
hukum dan demi hukum mengambil alih semua aktvitas, kegiatan usaha,
operasi usaha, aktiva, pasiva tagihan dan karyawan-karyawan
BANK…………… sepanjang dimungkinkan oleh peraturan perundang-
undangan yang berlaku di Indonesia.

1.4. Penggabungan (merger) berlaku secara efektif dengan memperhatikan

ketentuan dalam UUPT, PP No. 27/1997, KepMen No. 222/1993, Kep-52
 Bapepam dan peraturan pelaksanaannya (jika ada), terhitung sejak
diperolehnya persetujuan Menteri Kehakiman Republik Indonesia dan/atau
diterimanya oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia laporan mengenai
perubahan Anggaran Dasar BANK……. sesuai dengan ketentuan Pasal 106
ayat (2) UUPT atas perubahan anggaran dasar BANK………….. serta izin
merger dari Menteri Keuangan Republik Indonesia (“Tanggal
Penggabungan”), semuanya itu dengan memperhatikan antara lain :

a. diperolehnya persetujuan-persetujuan pihak ketiga termasuk dan tidak

terbatas pada persetujuan pihak ketiga atas pengabungan (merger) antara
BANK…………… ke dalam BANK…………….. berdasarkan
peraturan perundangan yang berlaku atau perjanjian yang telah dibuat
antara masing-masing BANK……. dengan pihak ketiga serta antara
BANK.. ………dengan pihak ketiga;

b. pembukuan masing-masing BANK…… dan BANK……… yang ditutup

sampai dengan periode tanggal 30 (tiga puluh) Juni 1998 (seribu
sembilan ratus sembilan puluh delapan) ;

c. diperolehnya persetujuan atau ijin dari pihak yang berwenang termasuk :

(i) Menteri Keuangan Republik Indonesia (Persetujuan Prinsip dan
Izin Merger berdasarkan UU Perbankan , PP No. 70/1992 juncto
KepMen No. 222/1993) ; dan
(ii) Direktur Jenderal Pajak berdasarkan KepMen 637/1994 juncto
KepMen 249/1995 juncto KepMen No. 474/1995.

--------------------------------- ---------Pasal
2---------------------------------------------------------------------------PENGALIHAN
AKTIVITAS USAHA----------------------

2.1. Bahwa dalam rangka penggabungan (merger) BANK……… ke dalam

BANK…….. maka semua operasi, usaha, kegiatan dan aktivitas
BANK………, termasuk semua kantor cabang utama, cabang devisa, kantor
cabang pembantu, dan kantor kas, dialihkan atau dengan cara lain
 dipindahkan oleh BANK…… kepada BANK…….. terhitung sejak tanggal
Penggabungan.

2.2. Bahwa dalam rangka penggabungan (merger), semua ijin, fasilitas, lisensi,
persetujuan dan penerimaan pendaftaran yang diberikan oleh pihak yang
berwenang kepada BANK…….. dalam rangka operasi, usaha dan kegiatan
serta aktivitas BANK………. dialihkan atau dengan cara lain dipindahkan
kepada dan diambil alih oleh BANK………... dengan ketentuan bahwa
pengalihan tersebut harus berdasarkan serta dimungkinkan oleh ketentuan-
ketentuan hukum dan kebijaksanaan Pemerintah Republik Indonesia yang
berlaku.

2.3. Bahwa apabila pengalihan atau pemindahan atau pengambilalihan seperti

tersebut dalamPasal 2.2. tidak dimungkinkan menurut ketentuan hukum dan
kebijaksanaan Pemerintah Republik Indonesia yang berlaku, maka
disepakati oleh PARA PIHAK bahwa BANK……. akan melepaskan atau
meminta dicabutnya semua ijin, persetujuan, fasilitas, lisensi dan
penerimaan pendaftaran, semua itu untuk kepentingan BANK……. dan
pada saat yang bersamaan BANK……… akan mengajukan semua
permohonan yang diperlukan utnuk mendapatkan semua ijin, persetujuan,
fasilitas, lisensi dan penerimaan pendaftaran tersebut, sehingga BANK….
dengan segera dapat secara substantif menjalankan dan melaksanakan
semua operasi, usaha, kegiatan dan aktivitas yang semula dijalankan dan
dilaksanakan oleh BANK………..

2.4. Bahwa untuk pelaksanaan pengalihan, pemindahan atau pengambilalihan

seperti tersebut dalam Pasal 2.2 dan 2.3 , direksi dan pengurus lainnya dari
BANK…….. dan BANK………… wajib untuk melakukan kerjasama
dengan sebaik-baiknya, untuk hal tersebut direksi dan pengurus yang
berwenang lainnya dari BANK………….. wajib untuk melakukan tindakan-
tindakan, menandatangani dan/atau memberikan setiap bantuan yang
diperlukan oleh BANK……. termasuk memberi data, informasi,
keterangan, dokumen, akta dan surat lain.
2.5. Bahwa apabila karena alasan apapun juga BANK………… tidak dapat atau
belum memperoleh ijin, persetujuan, fasilitas, lisensi, dan penerimaan
pendaftaran tersebut, sedangkan BANK….. sudah harus menjalankan
operasi usaha, kegiatan dan aktivitas yang semula dijalankan oleh
BANK……., maka PARA PIHAK akan mencari jalan keluar yang sebaik-
baiknya agar operasi, usaha, kegiatan dan aktivitas BANK……… tidak
terhenti atau tertunda, demikian itu dengan tetap memperhatikan ketentuan
hukum yang berlaku.------------------------------------------------------------------
Sehubungan dengan hal tersebut apabila dikemudian hari dibutuhkan kuasa-
kuasa dari/untuk melakukan tindakan-tindakan atas nama BANK……..,
maka BANK………… dianggap telah memberikan kuasa-kuasa demikian,
dalam arti yang seluas-luasnya, dan apabila diperlukan kuasa tambahan
secara tertulis dan terpisah, BANK…… sepakat untuk memberikannya
segera setelah diminta oleh BANK………..---------------------------------------
Selanjutnya, dalam hal untuk melakukan tindakan-tindakan tertentu dalam
rangka meneruskan operasi, usaha, kegiatan dan aktivitas
BANK…………….., BANK………….. bersedia melakukan tindakan-
tindakan tersebut untuk kepentingan BANK…………., dengan ketentuan
tindakan tersebut tidak melanggar ketentuan hukum yang berlaku.-----------

2.6. Kecuali apabila diperjanjikan oleh pihak-pihak yang bersangkutan, semua

biaya yang wajar dan yang langsung timbul sebagai akibat dari pengalihan
operasi, usaha, aktivitas, dan kegiatan serta izin, persetujuan, lisensi,
fasilitas, dan penerimaan pendaftaran BANK PUTERA kepada
BANK……. dan pengambil-alihannya oleh BANK……. menjadi tanggung
jawab dari …………..;

2.7. Susunan dan status dari kantor-kantor BANK…….. dan BANK……….

sebelum dan setelah dilaksanakan pengabungan (merger) adalah
sebagaimana dilampirkan pada Perjanjian ini sebagai Lampiran I.-------------

-------------------------------------Pasal
3------------------------------------------------------------------------------
PEMINDAHAN AKTIVA BANK-----------------------------
3.1. Bahwa dalam rangka penggabungan (merger) BANK…… ke dalam
BANK……………, maka semua harta kekayaan (aktiva)
BANK………….., termasuk semua Aktiva Produktif (sebagaimana
didefinisikan dalam Surat Keputusan Direksi Bank Indonesia Nomor 30/
267/KEP/DIR tanggal 27 (dua puluh tujuh) Pebruari 1998 (seribu sembilan
ratus sembilan puluh delapan) tentang Kualitas Aktiva Produktif, dialihkan
atau dengan cara lain dipindahkan kepada dan diambil alih oleh
BANK………………………

3.2. Bahwa apabila menurut ketentuan hukum yang berlaku penggabungan

(merger) BANK……… ke dalam BANK……….. sesuai dengan keputusan-
keputusan rapat-rapat dan/atau ketentuan-ketentuan Perjanjian ini tidak
secara serta merta (otomatis) mengalihkan atau memindahkan pemilikan
harta kekayaan/ aktiva BANK……………. kepada BANK………………
dan karenanya untuk maksud tersebut masih diperlukan suatu tindakan
pengalihan atau pemindahan hak, pendaftaran atau tindakan hukum atau
administratif lain, maka kedua pihak sepakat untuk melakukan tindakan-
tindakan tersebut atau membuat dokumen-dokumen, akta-akta, perjanjian-
perjanjian atau surat-surat yang diisyaratkan.

3.3. Bahwa kecuali diperjanjikan lain oleh PARA PIHAK, semua biaya yang
wajar dan langsung timbul sebagai akibat dari pengalihan atau pemindahan
harta kekayaan/aktiva BANK…………. kepada BANK………. dan
pengambil-alihannya oleh BANK……., menjadi beban dan tanggung jawab.

---------------------------------- Pasal
4-----------------------------------------------------------------------------
PENGALIHAN PASIVA BANK----------------------------------

4.1. Kecuali ditentukan lain secara tegas dan tertulis oleh PARA PIHAK dan
ketentuan perundangan yang berlaku, maka dalam rangka penggabungan
(merger) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian ini semua kewajiban
hukum (pasiva) BANK…………. kepada pihak manapun termasuk kepada
 Pemerintah Republik Indonesia, baik pusat maupun daerah, kreditur atau
lembaga pembiayaan lain, pemegang saham, karyawan, nasabah dan pihak
lainnya diambil alih oleh BANK………….

4.2. Bahwa apabila menurut ketentuan hukum yang berlaku penggabungan

(merger) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian ini tidak dengan seketika
mengalihkan kewajiban-kewajiban (pasiva) BANK……………. kepada
BANK………., atau bilamana diminta secara khusus oleh pihak-pihak
terhadap siapa BANK………. mempunyai kewajiban hukum dan
kontraktual tersebut, maka PARA PIHAK telah setuju dan sepakat untuk
membuat dan menandatangani perjanjian, akta dan dokumen serta surat lain
yang diisyaratkan.

4.3. Dalam hal menurut ketentuan hukum yang berlaku, penggabungan (merger)
harus diikuti dengan tindakan-tindakan pengalihan kewajiban-kewajiban
dan/atau hak-hak dan tagihan-tagihan BANK……. kepada BANK…….
sebagaimana diatur Pasal. 4.1 dan/atau Pasal 4.2. diatas atau bilamana
diminta secara khusus oleh BANK…… …atau pihak-pihak terhadap siapa
BANK……. …`mempunyai hak atau tagihan dan/atau kewajiban-
kewajiban, PARA PIHAK sepakat untuk membuat dan menandatangani
perjanjian, akta dan dokumen serta surat, dengan cara cessie atau cara lain
yang diisyaratkan, dan melakukan segala tindakan yang diperlukan, tanpa
dikecualikan.

---------------------------- ------Pasal
5--------------------------------------------------------------------------------
PENGALIHAN TAGIHAN-------------------------------------

5.1. Bahwa kecuali ditentukan lain secara tegas dan tertulis oleh PARA PIHAK,
maka dalam rangka penggabungan (merger) sebagaimana dimaksud dalam
Perjanjian ini, semua hak termasuk hak istimewa dan opsi, serta tagihan
BANK……. yang timbul karena berlakunya suatu ketentuan hukum atau
atas dasar suatu kontrak atau perjanjian, terhadap pihak manapun juga
termasuk kepada Pemerintah Republik Indonesia, baik pusat maupun
 daerah, debitur, pemegang saham, karyawan, nasabah dan pihak lainnya
dialihkan atau dengan cara lain dipindahkan oleh BANK……. kepada
BANK……., atau diambil laih oleh BANK………………..

5.2. Bahwa dalam hal menurut ketentuan hukum yang berlaku, penggabungan
(merger) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian ini tidak secara serta merta
(otomatis) mengalihkan hak-hak dan tagihan-tagihan BANK……. tersebut
kepada BANK………., atau apabila diminta secara khusus oleh BANK……..
atau pihak-pihak terhadap siapa BANK……. tersebut mempunyai hak atau
tagihan, maka PARA PIHAK sepakat untuk membuat dan menandatangani
perjanjian, akta dan dokumen serta surat lain yang diisyaratkan, dan melakukan
segala tindakan yang diperlukan.

--------------------------------- Pasal
6----------------------------------------------------------------------------------
KETENAGAKERJAAN----------------------------------------

6.1. Pada prinsipnya dalam rangka penggabungan diusahakan untuk tidak

mengakibatkan pemutusan hubungan kerja para karyawan
BANK………… maupun BANK………………………-----------------------
Dengan prinsip dasar tersebut hubungan kerja semua karyawan BANK
…………..diusahakan dialihkan kepada BANK…………. dengan
ketentuan-ketentuan sebagai berikut :

6.1.1 Masa kerja dari para karyawan BANK………….. akan

diperhitungkan sebagai masa kerja yang bersangkutan pada
BANK……… dengan segala hak yang melekat pada masa kerja
tersebut, termasuk hak cuti tahunan yang berjalan, usia pensiun
(bila ada) dan hak-hak lainnya;

6.1.2. tingkat gaji, tunjangan dan fasilitas yang secara nyata diberikan
selama bekerja pada BANK….. akan tetap dibayarkan oleh
BANK…….., namun demikian BANK……….. berhak untuk
melakukan penyesuaian yang dianggap perlu yang diberlakukan
 kepada semua karyawan sesuai dengan perkembangan dan kondisi
usaha dan keuangannya ;

6.1.3 Syarat kerja yang selama ini diberlakukan oleh BANK …………..
akan diteruskan oleh BANK……….., namun demikian dalam rangka
mencapai efisiensi, dan efektivitas kerja serta peningkatan disiplin
kerja, BANK……. berhak untuk setiap saat melakukan penyesuaian
syarat kerja yang diperlukan dan yang berlaku umum untuk setiap
karyawan BANK……..;

6.1.4. posisi, jabatan, fungsi dan tanggung jawab setiap karyawan dari
BANK…………. akan disesuaikan dengan posisi, jabatan, fungsi
dan tanggung jawab yang berlaku dalam struktur organisasi dan
manajemen BANK…… demikian itu tanpa mengurangi hak
BANK…… untuk menunjuk suatu konsultan manajemen sumber
daya manusia untuk mengadakan penelitian dan memberikan
rekomendasi kepada Direksi BANK…. mengenai restrukturisasi
yang mungkin diperlukan atas organisasi dan manajemen
BANK………. termasuk manajemen sumber daya manusia setelah
penggabungan dan melaksanakan rekomendasi tersebut ;

6.1.5 sehubungan dengan ketentuan Pasal 6.1.1 di atas, maka beralihnya

hubungan kerja karyawan BANK……. kepada BANK……. tersebut
tidak menimbulkan kewajiban pembayaran apapun kepada
BANK…… maupun BANK….. dan atau menajemen atau pemegang
saham mereka masing-masing, termasuk pembayaran uang
pesangon, uang jasa, kompensasi, ganti rugi atau pembayaran
apapun; dan semua klaim karyawan yang sah kepada BANK…….
yang sudah ada pada Tanggal Penggabungan seperti uang lembur,
pembayaran uang sebagai ganti cuti tahunan yang tidak diambil, dan
diselesaikan oleh BANK……, sedangkan semua klaim yang sah dan
timbul setelah Tanggal Penggabungan menjadi tanggung jawab dan
akan diselesaikan oleh BANK…………..;
 6.1.6 karyawan BANK ……………. yang tidak bersedia atau menolak
untuk beralih menjadi karyawan BANK……….. karena alasan
apapun, diputuskan hubungan kerjanya oleh BANK………… atau
BANK…….. sebagaimana berlaku, sesuai dengan ketentuan hukum
perburuhan yang berlaku.

6.2. Untuk melaksanakan hal-hal dan tindakan-tindakan sebagaimana dimaksud

dalam pasal ini serta penyelesaian masalah atas hal-hal yang timbul sebagai
akibat dari pasal ini, PARA PIHAK sepakat untuk melakukan kerjasama
dan tindakan yang dianggap perlu.--------------------------------------------------

-------------------------------------- Pasal
7------------------------------------------------------------NILAI PENGALIHAN
AKTIVA DAN PASIVA BANK……..------------
----DAN PERUBAHAN SUSUNAN PERMODALAN, PEMEGANG
SAHAM--------------- ---------SERTA KOMISARIS DAN DIREKSI
BANK-------------------

7.1. Bahwa PARA PIHAK setuju dan sepakat bahwa nilai pengalihan aktiva dan
pasiva BANK……….. kepada BANK………….. adalah sesuai dengan
Laporan Keuangan BANK….. pada tanggal ……… (…………) yang
diaudit oleh Akuntan Publik.

7.2. PARA PIHAK dengan ini mengkonfirmasikan susunan permodalan dan

pemegang saham BANK…..…pada saat ditandatanganinya Perjanjian ini
adalah sebagai berikut :
Modal Dasar :Rp. …………. (…………rupiah), terbagi atas (…….)
saham, masing-masing dengan nilai nominal Rp.
500,00 (lima ratus rupiah);
Modal Ditempatkan : Rp. ………….. (…………rupiah) terbagi atas
(…….) saham;
Modal Disetor : Rp. …………… (…………rupiah) atau 100% dari
nilai nominal setiap saham yang telah ditempatkan
dalam BANK………….
 Dengan susunan pemegang saham berdasarkan Daftar Pemegang Saham
BANK……… per tanggal 30 (tiga puluh) Juni 1998 (seribu sembilan ratus
sembilan puluh delapan) yang dikeluarkan oleh PT…………….., Biro
Administrasi Efek yang mengelola Daftar Pemegang Saham
BANK………., yaitu sebagai berikut :

i. ………., pemilik/pemegang saham dalam BANK……………;

ii. ………., pemilik/pemegang saham dalam BANK…………….; dan
iii. Masyarakat, pemilik/pemegang saham dalam BANK………………….

7.3. PARA PIHAK dengan ini mengkonfirmasikan susunan permodalan dan

pemegang saham BANK…… pada saat ditandatanganinya Perjanjian ini
adalah sebagai berikut :
Modal Dasar : Rp………… (……rupiah) terbagi atas
(……..) saham, masing-masing dengan nilai
nominal Rp. 1.000,00 (seribu rupiah) ;
Modal Ditempatkan : Rp. ………….(…rupiah) terbagi atas (…….)
saham ;
Modal Disetor : Rp…………..(……rupiah) atau 100%
(seratus persen) dari nilai nominal setiap
saham yang telah ditempatkan dalam
BANK…………
Dengan susunan pemegang saham sebagai berikut :

i. ……………., pemilik/pemegang saham dalam BANK………….. ; dan

ii. ……………., pemilik/pemegang saham dalam BANK………….;
iii. ……………, pemilik/pemegang saham dalam BANK……………

7.4. PARA PIHAK setuju dan dengan ini menegaskan bahwa sebagai imbalan
kepada pemegang saham BANK…….. atas kesediaan pemegang saham
tersebut untuk menggabungkan BANK….. ke dalam BANK….., maka
BANK……., dengan memperhatikan ketentuan perundangan yang berlaku,
termasuk ketentuan di bidang Pasar Modal, akan mengeluarkan saham-
 saham baru kepada para pemegang saham BANK……..yaitu sebanyak…….
(……) saham dengan nilai nominal seluruhnya Rp…………………

7.5. PARA PIHAK setuju dan sepakat bahwa dengan dilaksanakannya

penggabungan (merger), maka setelah dikeluarkannya saham-saham baru
sebagaimana disebutkan dalam Pasal 7.4. di atas serta dengan mengingat
keputusan yang telah diambil dalam mata acara ketiga agenda Rapt Umum
Para Pemegang Saham Luar Biasa BANK …….yang diselenggarkan pada
tanggal ……… 1998 (seribu sembilan ratus sembilan puluh delapan) ,
susunan permodalan dan pemegang saham BANK….. diubah sebagaimana
menjadi sebagai berikut :
Modal Dasar : Rp… yang terbagi atas ….. saham atas nama,
masing-masing dengan nilai nominal Rp.
500,00 (lima ratus rupiah) ;
Modal Ditempatkan : Rp. ……. terbagi atas ….. saham.
Modal Disetor : Rp………(……. rupiah) atau 100% (seratus
persen) dari nilai nominal setiap saham yang
telah ditempatkan dalam BANK………..
Dengan susunan pemegang saham sebagai berikut :
(1)……….., pemilik/pemegang saham dalam BANK………..;
(2)……….., pemilik/pemegang saham dalam BANK……….;
(3)……….., pemilik/pemegang saham dalam BANK………;
(4)……….., pemilik/pemegang saham dalam BANK……….;
(5)………., pemilik/pemegang saham dalam BANK……….; dan
(6)………., pemilik/pemegang saham dalam BANK………; dan
(7) Masyarakat, pemilik/pemegang 35.000.000 (tiga puluh lima juta )
saham dalam BANK………….

7.6. PARA PIHAK setuju dan sepakat bahwa saham-saham BANK…….. yang
dikeluarkan sehubungan dengan penggabungan (merger) akan dicatatkan
pula pada Bursa Efek di Indonesia dimana saham-saham BANK…….
telah dicatatkan dan pencatatan tersebut akan dilakasanakan selambat-
lambatnya pada. ……….hari setelah Tanggal Penggabungan.
7.7. PARA PIHAK setuju dan sepakat bahwa dengan dilaksanakannya
penggabungan (merger) maka susunan Komisaris dan Direksi BANK…..
diubah sebagaimana telah diputuskan dalam mata acara keempat Rapat
Umum Pemegang Saham Luar Biasa BANK…… yang diselenggarakan
pada tanggal …… 1998 (seribu sembilan ratus sembilan puluh delapan)
yaitu sebagai berikut :

KOMISARIS :
Presiden Komisaris :
Komisaris :
Komisaris :
Komisaris :
Komisaris :
DIREKSI :
Presiden Direktur :
Direktur :
Direktur :
Direktur :
Direktur :

--------------------------------------Pasal
8-----------------------------------------------------------------------------
---PAJAK------------------------------------------

8.1. Bahwa pajak, bea dan pungutan serta beban lain yang menurut
ketentuan hukum yang berlaku harus dibayarkan oleh BANK…….
dan pemegang saham BANK…… sehubungan dengan
penggabungan usaha (merger) menurut Perjanjian ini harus dibayar
oleh pihak-pihak yang menurut ketentuan hukum wajib melakukan
pembayaran pajak, bea, pungutan dan beban tersebut.

8.2. Bahwa pajak, bea dan pungutan serta beban lain yang menurut
ketentuan hukum yang berlaku harus dibayarkan oleh masing-masing
BANK….. atau pemegang saham masing-masing BANK……
 sehubungan dengan penggabungan menurut Perjanjian ini dan/atau
pembubaran dari masing-masing BANK……. harus dibayar sendiri
oleh pihak-pihak yang menurut ketentuan hukum yang berlaku wajib
melakukan pembayaran pajak, bea, pungutan dan beban tersebut.

----------------------------- --------Pasal
9-----------------------------------------------------------------MASA BERLAKU
DAN PEMUTUSAN-------------------

9.1. Bahwa Perjanjian ini berlaku sejak saat ditandatanganinya, demikian

akan berakhir sampai dengan selesainya penggabungan (merger)
BANK……. ke dalam BANK……………..

9.2. Bahwa Perjanjian ini hanya dapat diakhiri atau diputuskan jika terjadi
salah satu hal yang tersebut dibawah ini :

a. disetujui secara bersama-sama oleh BANK…….. dan BANK……

dengan membuat dan menandatangani suatu persetujuan tertulis ;

b. penggabungan (merger) BANK………… ke dalam BANK…

tidak memperoleh izin atau persetujuan yang diisyaratkan oleh
pihak yang berwenang;

c. dalam hal BANK…… , karena alasan apapun juga tidak dapat

menjalankan operasi, usaha, kegiatan dan aktivitas
BANK………..

9.3. Pemberitahuan atas pengakhiran atau pemutusan Perjanjian ini sebagaimana

dimaksud dalam Pasal ini wajib diberikan kepada pihak lainnya secepat-
cepatnya dalam waktu……. (…..) hari sebelum tanggal pengakhiran atau
pemutusan Perjanjian.
9.4. Bahwa BANK… dan BANK… telah setuju dan sepakat mengenyampingkan
dan menyatakan tidak berlaku bunyi kalimat kedua dan ketiga Pasal 1266
Kitab Undang –Undang Hukum Perdata.

9.5. Bahwa dalam hal pengakhiran atau pemutusan Perjanjian ini mengakibatkan:
- harus dilakukannya restrukturisasi atau perubahan dalam organisasi,
operasi, usaha, kegiatan, aktivitas dan manajemen dari salah satu pihak
atau lebih ;
- harus diperolehnya ijin atau persetujuan pihak yang berwenang ;
- harus dilakukannya pengumuman atau tindakan lain yang diperlukan
sesuai dengan ketentuan yang berlaku, maka BANK…… dan
BANK…….. setuju dan sepakat dan dengan ini mengikatkan diri untuk
membuat dan menandatangani akta, perjanjian, dokumen dan surat-surat
lain yang diisyaratkan serta melakukan segala tindakan-tindakan yang
diperlukan.
---------------------------------------- Pasal
10------------------------------------------------------------------------------- ANEKA
KETENTUAN------------------------------------

10.1. Bahwa Perjanjian ini tidak dapt diubah atau dimodifikasi dengan cara
apapun tanpa persetujuan tertulis dari PARA PIHAK atau diantara pihak-
pihak yang bersangkutan yang ditandatangani oleh wakil yang sah dari
PARA PIHAK.

10.2. Bahwa setiap pemberitahuan, korespondensi atau komunikasi yang

menyangkut Perjanjian ini dilakukan dalam bahasa Indonesia dan
dilakukan dengan cara sebagai berikut :
a. Secara tertulis dengan diserahkan langsung dengan tanda terima yang
memadai, atau dengan surat tercatat atau dengan jasa kurir, atau
dengan telex atau faksimili (dalam hal dengan telex atau faksimili
harus ditegaskan kembali dengan surat tertulis yang diserahkan secara
langsung atau dengan surat tercatat, selambat-lambatnya ……(…..)
hari setelah pengiriman telex atau faksimili tersebut, akan tetapi tidak
dtierimanya penegasan tersebut tidak mengurangi kesahan dari
 pemberitahuan yang telah secara nyata dilakukan dengan telex atau
faksimili tersebut ;
b. Pemberitahuan, korespondensi atau komunikasi tersebut dianggap
telah diterima, jika dengan telex pada waktu menerima kode jawab
dari pihak yang menerima pemberitahuan, korespondensi atau
komunikasi tersebut, dan dalam hal faksimili pada waktu dikirimkan,
dan jika dengan diserahkan langusng pada waktu diserahkan, dan jika
dengan surat tercatat atau jasa kurir selambat-lambatnya ….(…..) hari
setelah pengiriman ;

c. jika dikirim kepada :

i. BANK ______ dialamatkan kepada :

PT. _______________________

Jakarta

Telex :
Faksimili :
Untuk perhatian: Direksi.

ii. BANK ________ dialamatkan kepada :

PT. _______________________

Jakarta

Telex :
Faksimili :
Untuk perhatian : Direksi.

10.3 Bahwa Perjanjian ini dan segala hak dan kewajiban yang melekat dengan
atau timbul dari Perjanjian ini tidak dapat dialihkan kepada pihak
manapun tanpa persetujuan tertulis dari PARA PIHAK
10.4. Bahwa kecepatan dan ketetapan waktu merupakan esensi dari Perjanjian
ini, sehingga PARA PIHAK wajib untuk mentaati ketentuan-ketentuan
dalam Perjanjian ini sesuai dengan jadwal waktu yang ditetapkan
bersama oleh PARA PIHAK.

10.5. PARA PIHAK wajib untuk memperlakukan semua informasi, fakta,

keterangan, akta, perjanjian, dokumen dan surat yang berhubungan
dengan Perjanjian ini secara rahasia, dan karenanya tidak akan
melakukan penggandaan atau penyebarluasan hal-hal tersebut diatas
kepada pihak ketiga manapun juga tanpa izin tertulis dari Direksi BANK
_________ yang bertugas untuk mengkoordinasikan proses
penggabungan (merger) menurut Perjanjian ini.

10.6. Bahwa jika salah satu ketentuan dalam Perjanjian ini menjadi atau
dinyatakan oleh suatu keputusan badan peradilan sebagai tidak sah atau
tidak dapat dilaksanakan, maka ketentuan lainnya dalam Perjanjian ini
tidak akan terpengaruh karenanya, dan karenanya tetap akan berlaku
secara sah dan mengikat PARA PIHAK segera setelah mengetahui
adanya suatu ketentuan dari Perjanjian ini yang tidak sah atau tidak dapat
dilaksanakan maka PARA PIHAK wajib untuk menggantikan ketentuan
tersebut dengan ketentuan lain yang sah yang secara komersial paling
mendekati maksud dari ketentuan yang digantikan.

10.7. Kecuali diperjanjikan secara tegas dan tertulis oleh PARA PIHAK dalam
suatu dokumen terpisah, maka Perjanjian ini, selain dari rapat-rapat,
merupakan satu-satunya dokumen yang memuat perjanjian dan
persetujuan diantara PARA PIHAK mengenai hal-hal yang diatur
didalamnya, dan karenanya Perjanjian ini menggantikan semua
perjanjian dan persetujuan, baik tertulis (kecuali rapat-rapat) maupun
lisan yang dibuat oleh PARA PIHAK mengenai hal-hal yang diatur
didalamnya.

10.8. Perjanjian ini diatur dan diinteprestasikan menurut hukum yang berlaku di
Republik Indonesia.
10.9. Tentang Perjanjian ini dan segala akibatnya yang timbul dikemudian
hari, PARA PIHAK telah memilih tempat kediaman hukum yang umum
dan tidak berubah lagi di Kantor Panitera Pengadilan Negeri Jakarta
Pusat di Jakarta.

Para penghadap saya, Notaris kenal.

--------------------------------DEMIKIANLAH AKTA INI------------------------------

Dibuat sebagai minuta dan dilangsungkan di Jakarta, pada hari dan tanggal
tersebut dalam kepala akta ini, dengan dihadiri oleh

Bertempat tinggal di Jakarta, yang saya, Notaris kenal, sebagai saksi.

Segera setelah akta ini saya, Notaris, bacakan kepada para penghadap dan saksi-
saksi, maka akta ini ditandatangani oleh para penghadap, saksi-saksi dan saya,
Notaris.

Dilangsungkan