Nama : Maria Stefani

NPM : 010118162
Kelas/Semester : EF/5

1. a. Istilah Perseroan Terbatas atau yang disingkat PT pada zaman dahulu dikenal
dengan nama yang terdiri atas 2 kata dari Bahasa Belanda, yaitu Naamloze
Vennootschap yang biasa disingkat NV. Pengertian Perseroan Terbatas atau
Naamloze Veennootschap dapat dijabarkan sebagai beikut :
 Perseroan : merujuk pada modal perseroan yang terdiri dari sero-sero atau
saham-saham (Pasal 1 angka 1 UU No. 40 Tahun 2007).
 Terbatas : merujuk pada tanggung jawab para pemegang saham yang hanya
terbatas pada nilai nominal semua saham yang dimilikinya (Pasal 3 ayat 1 UU
No. 40 Taun 2007).
Jadi, Perseroan Terbatas (PT) menurut Pasal 1 angka 1 UUPT 2007 adalah badan
hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian,
melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham
dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang, serta peraturan
pelaksanaannya.
Istilah PT di beberapa negara, yaitu :
 Societes A Responsabolitie Limite (SARL) => Perancis
 Limited Company (Co. Ltd.) => Inggris
 Aktien Gesellschaft => Jerman
 Sendirian Benhard (Sdn. Bhd) => Malaysia
 Privae Limited (Pte Ltd.) => Singapura

b. Unsur-unsur yang terdapat dalam perseroan terbatas, yaitu :

1) Perseroan terbatas adalah badan hukum
Sebagaimana yang dinyatakan dalam Pasal 1 angka 1 Undang-Undang
Perseroan Terbatas, perseroan adalah badan hukum. Artinya, perseroan
tersebut memenuhi syarat keilmuan sebagai pendukung kewajiban dan hak,
seperti memiliki harta kekayaan sendiri yang terpisah dari harta kekayaan
pendiri atau pengurusnya. Sebagai badan hukum, perseroan harus memenuhi
unsur-unsur badan hukum seperti yang ditentukan dalam Undang-Undang,
yaitu:
  Organisasi yang teratur, yaitu badan hukum mempunyai organisasi
yang teratur, demikian pula dengan perseroan mempunyai anggaran
dasar yang terdapat dalam akta pendiriannya yang menandakan adanya
organisasi yang teratur.
 Harta kekayaan sendiri, yaitu perseroan mempunyai harta kekayaan
yang terpisah dari harta para pemegang sahamnya. Dan didapat dari
pemasukan para pemegang saham yang berupa modal dasar, modal
yang ditempatkan, dan modal yang disetor
 Mempunyai kepentingan sendiri, yaitu hak-hak subjektif sebagai akibat
dari peristiwa hukum yang dialami, yang merupakan kepentingan yang
dilindungi hukum dan dapat menuntut serta mempertahankan
kepentingan terhadap pihak ketiga.
 Mempunyai tujuan sendiri, yaitu tujuan sendiri dari suatu perseroan
dapat diketahui dalam anggaran dasarnya sebagaimana yang tertulis
dalam Pasal 15 huruf b Undang-Undang Perseroan Terbatas.
Adapun dasar hukum perseroan terbatas, antara lain :
 UU No. 40/2007 tentang Perseroan Terbatas
 PP No. 43/2011 tentang Tata Cara Pengajuan dan Pemakaian Nama
Perseroan Terbatas
 PP No. 47/2012 tentang Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan
Perseroan Terbataas
 PP No. 7/2016 tentang Perubahan Modal Dasar Perseroan Terbatas
yang sudah diganti dengan PP No. 29/2016 tentang Perubahan Modal
Dasar Perseroan Terbatas.
 Peraturan Menteri Hukum dan HAM RI No. M.01.HT.01.10.Th.2007
tanggal 21 September 2007 tentang Tata Cara Pengajuan Permohonan
Pengesahan Badan Hukum dan Persetujuan Perubahan Anggaran
Dasar, Penyampaian Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar, dan
Perubahan Data Perseroan.
2) Merupakan persekutuan modal
Perseroan sebagai badan hukum memiliki “modal dasar” yang disebut juga
sebagai authorized capital, yakni jumlah modal yang disebutkan atau
dinyatakan dalam akta pendirian perseroan. Modal dasar tersebut terdiri dan
 terbagi dalam saham atau sero. Modal yang terdiri dan terbagi atas saham itu,
dimasukkan para pemegang saham dalam status mereka sebagai anggota
perseroan dengan kalan membayar saham tersebut kepada perseroan.
3) Didirikan berdasarkan perjanjian
Dalam Pasal 1 angka (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 perseroan
sebagai badan hukum didirikan berdasarkan perjanjian, yang artinya harus
memenuhi ketentuan umum perjanjian dalam Pasal 1313 KUHPerdata, yaitu
suatu perjanjian adalah suatu perbuatan dengan mana seseorang atau lebih
mengikatkan dirinya terhadap satu orang atau lebih. Agar perjanjian pendirian
perseroan itu sah harus memenuhi syarat sahnya perjanjian yang terdapat
dalam Pasal 1320 KUHPerdata, yaitu:
a) Sepakat
b) Cakap
c) Suatu hal tertentu
d) Sebab yang halal
Dan apabila perjanjian itu sah, maka akibat dari perjanjian itu terdapat dalam
Pasal 1338 KUHPerdata, yaitu :
Semua perjanjian yang dibuat secara sah berlaku sebagai Undang-Undang
bagi mereka yang membuatnya. Suatu perjanjian tidak dapat ditarik kembali
selain dengan sepakat kedua belah pihak atau karena alasan-alasan yang oleh
Undang-Undang dinyatakan cukup untuk itu.
4) Melakukan kegiatan usaha
Kegiatan dalam bidang perekonomian (industri, dagang, jasa, dan
pembiayaan) yang mempunyai tujuan untuk mendapatkan keuntungan atau
laba.
5) Modal dasarnya terbagi dalam saham-saham
Sebagai suatu badan hukum yang independen, dengan hak-hak dan kewajiban-
kewajiban yang mandiri, lepas dari hak-hak dan kewajiban-kewajiban para
pemegang sahamnya maupun para pengurusnya, perseroan jelas harus
memiliki harta kekayaan tersendiri dalam menjalankan kegiatan usahanya
serta untuk melaksanakan hak-hak dan kewajiban-kewajibannya. Untuk itu
maka pada saat perseroan didirikan, bahkan sebelum permohonan pengesahan
akta pendirian perseroan ke Menteri Kehakiman, para pendiri telah harus
menyetorkan sekurangkurangnya 50 % (lima puluh persen) dari seluruh modal
 ditempatkan atau dikeluarkan perseroan yang diambil bagian oleh para
pendiri.

c. Yang menjadi organ PT dan ciri atau karakteristik dari sebuah PT :

Organ-organ Perseroan Terbatas (PT) diatur dalam Pasal 1 angka 2 Undang-
Undang No 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT) yang terdiri dari :
1) Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)
RUPS adalah organ Perseroan Terbatas yang memiliki kewenangan eksklusif
yang tidak diberikan kepada Direksi dan Dewan Komisaris. Menurut Pasal 1
angka 4 UU PT, RUPS adalah organ perseroan yang mempunyai wewenang
yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang
ditentukan dalam Undang-Undang ini dan/atau anggaran dasar. RUPS
mempunyai kewenangan untuk :
 Mengambil keputusan sesuai dengan ketentuan forum yang terdapat
dalam UU PT.
 Mengubah anggaran dasar sesuai dengan ketentuan forum yang
terdapat dalam UU PT.
 Menyetujui penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau
pemisahan, pengajuan permohonan pailit, perpanjangan jangka waktu
berdirinya dan pembubaran Perseroan sesuai dengan ketentuan yang
terdapat dalam UU PT.
2) Direksi
Direksi mempunyai tugas dan tanggung jawab untuk menjalankan perseroan
sesuai dengan tujuan dan maksud di dirikannya perseroan. Direksi yang
diangkat oleh perusahaan tidak harus memiliki kewarganegaraan Indonesia
tetapi juga dapat memiliki kewarganegaraan asing. UU PT sendiri tidak
mengatur mengenai ketentuan warga negara apa yang dapat menduduki
jabatan direktur. Namun, dalam Pasal 46 ayat (1) UU Nomor 13 Tahun 2003
tentang Ketenagakerjaan menyebutkan bahwa “Tenaga kerja asing dilarang
menduduki jabatan yang mengurusi personalia dan/atau jabatan-jabatan
tertentu”, sehingga dapat diartikan jika tenaga kerja asing boleh menjadi
direktur suatu perusahaan kecuali untuk jabatan yang mengurusi atau
berhubungan secara langsung dengan kepegawaian atau personalia seperti
 Direktur HRD. Direksi mempunyai kewenangan untuk menjalan pengurusan
perusahaan dengan kebijakan yang dipandang tepat dan dengan batas yang
ditentukan oleh Undang-Undang dan/atau anggaran dasar.
3) Komisaris
Komisaris mempunyai tugas untuk melakukan pengawasan atas kebijakan
pengursan, jalannya pengurusan pada umumnya kepada Perseroan ataupun
usaha Perseroan kepada Direksi. Ketentuan ini terdapat dalam Pasal 108 UU
PT. Komisaris yang melakukan pengawasan mempunyai beban tanggung
jawab yang sama dengan Direksi.

2. a. Macam-macam modal perseroan terbatas sebagai badan usaha yang melakukan

kegiatan usaha, antara lain :
1) Modal Dasar atau Modal Statuter (Maatschappelijk Kapitaal/authorized
capital/nominal capital)
Merupakan keseluruhan nilai nominal saham yang ada dalam perseoan.
Menurut Pasal 32 UUPT, paling sedikit modal dasar perseroan adalah Rp 50
juta. Khusus untuk perusahaan publik berdasarkan UU No. 8 Tahun 1995 jo
PP No. 45/1995) modal disetornya minimal sebesar Rp 3 miliar dan minimal
terdiri dari 300 pemegag saham. Besarnya modal dasar perseroan itu tidaklah
menggambarkan kekuatan financial riel perseroan, tetapi hanya menentuukan
jumlah maksimum modal dan saham yang dapat diterbitkan perseroan.
2) Modal yang ditempatkan
(geplaats kapitaal/issued capital/allotted capital)
Merupakan modal yang disanggupi oleh para pendiri untuk disetor ke dalam
kas perseroan pada saat perseroan didirikan. Menurut Pasal 33 UUPT paling
sedikit 25% dari modal dasar perseroan. Modal ditempatkan dan disetor penuh
harus dibuktikan dengan bukti penyetoran yang sah. Sebagaimana modal
dasar, modal yng ditempatkan belum memberikan kekuatan financial riel
perseroan, karena modal tersebut belum berupa uang tunai atau belum ada
sama sekali dalam kas perseroan.
3) Modal yang disetor
Merupakan modal perseroan yang berupa sejumlah uang tunai atau bentuk
lainnya yang diserahkan para pendiri kepada kas perseroan pada saat
perseroan didirikian. Menurut Pasal 33 UUPT paling sedikit 25% dari modal
dasar perseroan. Modal yang disetor merupakan uang tunai atau bentuk
lainnya yang riil disetor para pendiri ke dalam kas perseroan, maka dengan
modal yang disetor sudah dapat menggambarka kekuatan financial riel
perseroan pada saat perseroan didirikan.

b. Jika setelah perseroan tersebut didirikan dan diserahkan kemudian

pemegang sahamnya hanya tinggal satu orang
Dalam hal tersebut, jika pemegang sahamnya hanya tinggal satu orang
dikarenakan pemegang saham yang lain meninggal, maka yang akan menjadi
pemegang saham adalah ahli waris dari B. Hal ini sesuai dengan Pasal 833
KUHPer yang menyatakan bahwa ahli dengan sendirinya karena hukum
memperoleh hak milik ats segala barang, segala hak, dan segala piutangsi
meninggl. Dalam hal ini pula, direksi wajib mencatat pemindahan hak atas
saham, tanggal, dan hari pemindahan hak tersebut dalam daftar pemegang
saham atau daftar khusus dan memberitahukan perubahan susunan pemegang
saham kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan paling lambat 30
(tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal pencatatan pemindahan hak.
Sementara, dalam hal salah satu pemegang saham mengundurkan diri, karena
menjual sahamnya pada pihak lain, maka harus melihat kembali ketentuan
dalam anggaran dasar PT tersebut, apakah ada kewajiban unttuk menawarka
terlebih dahulu kepada pemegang saham yang telah ada sebagaimana diatur
dalam Pasal 57 UUPT. Kemudian setelah pemindahan hak atas saham
dilakukan, Direksi wajib mencatat pemindahan hak atas saham dan
memberitahukan perubahan susunan pemegang saham kepada Menteri untuk
dicatat dalam daftar Perseroan paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung
sejak tanggal pencatatan pemindahan hak (Pasal 56 ayat (3) UUPT). Akan
tetapi, jika pengunduran diri tersebut dilakukan dengan menjual saham kepada
pemegang saham lainnya, yang mengakibatkan seseorang itu sebagai satu-
satunya pemegang saham dalam PT, maka dalam jangka waktu paling lama 6
(enam) bulan terhitung sejak keadaan tersebut pemegang saham yang
bersangkutan wajib mengalihkan sebagian sahamnya kepada orang lain atau
Perseroan mengeluarkan saham baru kepada orang lain (Pasal 7 ayat (5)
UUPT).
 c. Jika pemegang saham tunggal tersebut bukan orang, tetapi berupa badan
hukum :
Jika perseroan memperoleh status badan hukum, namun pemegang saham
kurang dari 2 orang (1 orang pemegang saham), maka dalam jangka waktu
paling lama 6 bulan pemegang saham yang bersangkutan wajib mengalihkan
sebagaian sahamnya kepada orang lain tau perserian mengeluarkan saham
baru kepada orang lain dan jika tetap diteruskan oleh 1 orang, maka pemegang
saham bertanggung jwab secara pribadi atas segala perikatan dan kerugian
perseroan dan atas permohonan pihak yang berkepentingan, pengadilan negeri
dapat membubarkan perseroan tersebut.

3. a. Yang dimaksud dengan “Pierching Corporate Veil” dalam Pasal 3 ayat (2) Undang-
Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang menyatakan :
Prinsip piercing the corporate veil tidak hanya dapat dibebankan kepada para
pemegang saham saja, melainkan pihak lain yang dengan kedudukannya dalam
perseroan memungkinkan terjadinya kerugian bagi perseroan. Dengan kata lain,
direksi dan/atau dewan komisaris, apabila tindakannya mengakibatkan kerugian bagi
perseroan, maka dapat dibebankan pertanggungjawabnnya secara pribadi berdasarkan
prinsip piercing the corporate veil.

b. Pertanggungjawaban terbatas tersebut tidak berlaku dalam keadaan kekayaan

pribadi para pemegang saham yang digunakan untuk mengganti kerugian perseroan,
sehingga tanggung jawab terbatas yang dimiliki pemegang saham ini
dikesampingkan, serta pemegang saham dapat dimintakan pertanggung jawaban
secara pribadi.

c. Tanggung jawab direksi pada dasarnya dilandasi oleh dua prinsip, yaitu prinsip
yang
lahir karena tugas dan kedudukan yang dipercayakan kepadanya oleh perseroan
(fiduciary duty) dan prinsip yang merujuk pada kemampuan serta kehati-hatian
tindakan Direksi (duly of skill and core).