2017 - Board Manual

BAB I
PENDAHULUAN
A. Latar Belakang
Board Manual adalah petunjuk tata laksana kerja Dewan Komisaris dan Direksi
yang menjelaskan tahapan aktivitas secara terstruktur, sistematis, mudah
dipahami dan dapat dijalankan dengan konsisten, sehingga dapat menjadi acuan
bagi Dewan Komisaris dan Direksi dalam melaksanakan tugas masing-masing
untuk mencapai Visi dan Misi Perusahaan.
Board Manual disusun berdasarkan prinsip-prinsip hukum korporasi, ketentuan
Anggaran Dasar, peraturan perundang-undangan yang berlaku, arahan Pemegang
Saham serta praktik-praktik terbaik (best practices) Good Corporate Governance.
Pelaksanaan Board Manual merupakan salah satu bentuk komitmen dari Dewan
Komisaris dan Direksi dalam rangka mengimplementasikan prinsip-prinsip Good
Corporate Governance, sekaligus sebagai upaya penjabaran lebih lanjut hal-hal
yang telah diamanahkan oleh Good Corporate Governance. Lebih lanjut, diharapkan
dengan adanya Board Manual ini, akan tercipta suatu pola hubungan kerja yang
baku dan saling menghormati yang dituangkan dalam piagam-piagam kerja organ
Dewan Komisaris, maupun dalam kebijakan-kebijakan Direksi bagi organ Direksi.
Board Manual bersifat dinamis dan selalu berkembang. Penyempurnaannya sangat
tergantung kepada kebutuhan Dewan Komisaris dan Direksi sebagai akibat dari
perubahan yang terjadi dan dihadapi oleh Perusahaan. Untuk itu Board Manual
akan dilakukan evaluasi sesuai dengan kebutuhan perkembangan dinamika
kegiatan usaha PT Kereta Api Indonesia (Persero) dan adanya pengaruh
perkembangan lingkungan strategis baik regional maupun global.
Mengingat Board Manual merupakan kompilasi dari prinsip-prinsip hukum
korporasi, maka dalam pelaksanaannya harus tetap mengacu dan senantiasa
sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan keputusan RUPS sebagai
ketentuan yang lebih tinggi. Berbagai ketentuan detail yang terdapat dalam
Anggaran Dasar, arahan Pemegang Saham yang ditetapkan dalam Rapat Umum
Pemegang Saham, dan berbagai ketentuan hukum lainnya tetap mengikat
walaupun tidak secara spesifik diuraikan dalam Board Manual ini.
Prinsip itikad baik, penuh tanggung jawab dan fiduciary duties, skill and care yang
inheren dengan pemegang jabatan Dewan Komisaris dan Direksi adalah prinsip
umum yang harus tetap dihormati oleh organ perusahaan yang bertugas
mengawasi dan mengurus Perusahaan tersebut.
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
4
B. Maksud dan Tujuan
Board Manual ini dimaksudkan untuk menjelaskan hubungan kerja Dewan
Komisaris dan Direksi dalam melaksanakan tugas agar tercipta pengelolaan
Perusahaan secara profesional, transparan dan efisien.
Board Manual disusun dengan tujuan:
1. semakin jelasnya tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris dan Direksi
maupun hubungan kerja di antara kedua Organ Perusahaan tersebut;
2. semakin mudahnya bagi organ Dewan Komisaris dan organ Direksi untuk
memahami tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris dan Direksi maupun
tugas dari organ Dewan Komisaris dan organ Direksi; dan
3. menerapkan prinsip-prinsip GCG yakni transparansi, akuntabilitas,
responsibilitas, independensi dan fairness (kewajaran) di setiap kegiatan
Perseroan secara konsisten.
C. Dasar Hukum
1. Undang-Undang Nomor 28 Tahun 1999 Tentang Penyelenggaraan Negara yang
Bersih dan bebas Korupsi, Kolusi, dan Nepotisme (Lembaran Negara Republik
Indonesia Tahun 1999 Nomor 75, tambahan Lembaran Negara Republik
Indonesia Nomor 3851);
2. Undang-Undang Nomor 31 Tahun 1999 Tentang Pemberantasan Tindak
Pidana Korupsi (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 1999 Nomor 140,
tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 3874) sebagaimana
diubah dan terakhir dengan Undang-Undang Nomor 20 Tahun 2001
(Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2001 Nomor 134, tambahan
Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 4150);
3. Undang–Undang Nomor 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara
(Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2003 Nomor 70, Tambahan
Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 4297).;
4. Undang–Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (Lembaran
Negara republik Indonesia Tahun 2007 Nomor 106, Tambahan Lembaran
Negara Republik Indonesia Nomor 4756);
5. Peraturan Pemerintah Nomor 45 Tahun 2005 tentang Pendirian, Pengurusan,
Pengawasan dan Pembubaran Badan Usaha Milik Negara (Lembaran Negara
republik Indonesia Tahun 2005 Nomor 117, Tambahan Lembaran Negara
Republik Indonesia Nomor 4556);
6. Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor PER-
01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
5
Corporate Governance) Pada Badan Usaha Milik Negara sebagaimana telah
diubah dengan Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor
PER-09/MBU/2012;
03/MBU/2012 tentang Pedoman Pengangkatan Anggota Direksi dan Anggota
Dewan Komisaris Anak Perusahaan Badan Usaha Milik Negara;
12/MBU/2012 tentang Organ Pendukung Dewan Komisaris/Dewan Pengawas
Badan Usaha Milik Negara;
9. Peraturan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor PER-04/MBU/2014
tentang Pedoman Penetapan Penghasilan Direksi, Dewan Komisaris, Dewan
Pengawas Badan Usaha Milik Negara sebagaimana telah diubah dengan
Peraturan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor PER-02/MBU/06/2016;
10. Peraturan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor PER-02/MBU/02/2015
tentang Persyaratan dan Tata Cara Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota
Dewan Komisaris dan Dewan Pengawas Badan Usaha Milik Negara
11. Peraturan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor PER-03/MBU/02/2015
tentang Persyaratan, Tata Cara Pengangkatan, dan Pemberhentian Anggota
Direksi Badan Usaha Milik Negara;
12. Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor KEP-100/MBU/2002
tentang Penilaian Tingkat Kesehatan Badan Usaha Milik Negara;
tentang Penyusunan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan;
tentang Penyusunan Rencana Jangka Panjang Badan Usaha Milik Negara;
15. Keputusan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor 103/MBU/2012
tentang Pembentukan Komite Audit Bagi Badan Usaha Milik Negara;
16. Keputusan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor 104/MBU/2012
tentang Penilaian Calon Anggota Direksi Badan Usaha Milik Negara;
17. Keputusan Sekretaris Kementerian Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor
SK-16/S.MBU/2012 tentang Indikator/Parameter Penilaian dan Evaluasi Atas
Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance)
Pada Badan Usaha Milik Negara;
18. Anggaran Dasar PT Kereta Api Indonesia (Persero) yang telah diumumkan pada
Berita Negara Republik Indonesia dan perubahan terakhirnya sebagaimana
dinyatakan dalam Akta Nomor 42 tanggal 23 Mei 2016, yang laporannya telah
dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian
Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana dinyatakan
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
6
dalam suratnya Nomor AHU-AH.01.03-0053400 tanggal 01 Juni 2016 dan
Perubahan Susunan Pengurus terakhir sebagaimana dinyatakan dalam Akta
Nomor 52 tanggal 29 Januari 2016, yang laporan pemberitahuannya telah
diterima dan tercatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum
Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana
dinyatakan dalam suratnya Nomor AHU-AH.01.03-0011295 tanggal 1 Februari
2016, kedua Akta tersebut dibuat di hadapan Surjadi Jasin S.H., Notaris di
Bandung;
19. Penetapan Dewan Komisaris PT Kereta Api Indonesia (Persero) Nomor
1.9/P/DEKOM /XII/2014 tentang Penyempurnaan dan Penyesuaian
Penyelenggaraan Tugas Dewan Komisaris PT Kereta Api Indonesia (Persero);
20. Keputusan Direksi Nomor KEP.U/KO.101/IX/12/KA-2016 tentang Pembagian
Tugas dan Wewenang Anggota Direksi PT Kereta Api Indonesia (Persero);
21. Keputusan Direksi Nomor KEP.U/KO.101/XI/1/KA-2016 tentang Tugas dan
Wewenang Direksi.
D. Daftar Istilah
1. Panduan Tata Kerja Dewan Komisaris dan Direksi atau Board Manual adalah
panduan tata kerja bagi Dewan Komisaris dan Direksi dalam melaksanakan
tugasnya.
2. Perusahaan adalah PT Kereta Api Indonesia (Persero).
3. Organ Perusahaan adalah Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Dewan
Komisaris dan Direksi.
4. Rapat Umum Pemegang Saham selanjutnya disingkat RUPS adalah Organ
Perseroan yang memiliki kewenangan yang tidak diberikan kepada Direksi
dan/atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan Undang – Undang
Perseroan Terbatas dan/atau Anggaran Dasar Perseroan.
5. Dewan Komisaris adalah Organ Perusahaan yang bertugas melakukan
pengawasan serta memberikan nasihat kepada Direksi dalam menjalankan
Perusahaan.
6. Komisaris Independen adalah Anggota Dewan Komisaris yang tidak memiliki
hubungan keuangan, pengurusan, kepemilikan saham dan/atau hubungan
keluarga dengan anggota Dewan Komisaris lainnya, Direksi dan/atau
pemegang saham, pengendali atau hubungan lain yang dapat mempengaruhi
kemampuannya untuk bertindak secara independen.
7. Direksi adalah Organ Perusahaan yang bertanggung jawab penuh atas
pengurusan Perusahaan untuk kepentingan dan tujuan Perusahaan serta
mewakili Perusahaan baik di dalam maupun di luar Pengadilan sesuai dengan
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
7
ketentuan Anggaran Dasar.
8. Jajaran manajemen adalah Direksi beserta pejabat satu tingkat di bawah
Direksi yang membantu pengurusan dan pengelolaan Perusahaan.
9. Anak Perusahaan adalah badan usaha dimana kepemilikan saham
Perusahaan lebih besar dari 50% (lima puluh persen).
10. Auditor Eksternal adalah auditor independen yang melakukan audit atas
Laporan Keuangan Perusahaan. Auditor eksternal di antaranya adalah Badan
Pemeriksa Keuangan (BPK), Badan Pengawasan Keuangan dan Pembangunan
(BPKP), dan Kantor Akuntan Publik (KAP).
11. Auditor Internal adalah Satuan Pengawas Internal di lingkungan Perusahaan
yang bertugas melakukan audit serta memastikan system pengendalian
internal Perusahaan dapat berjalan secara efektif.
12. Barang Tidak Bergerak/Aktiva Tetap adalah aktiva berwujud yang diperoleh
dalam bentuk siap pakai, baik melalui pembelian atau dibangun lebih dahulu,
yang digunakan dalam kegiatan usaha perusahaan serta tidak dimaksudkan
untuk dijual dalam rangka kegiatan normal perusahaan dan mempunyai masa
manfaat lebih dari satu tahun.
13. Daftar Khusus adalah daftar yang berisikan kepemilikan saham Dewan
Komisaris-Direksi dan keluarganya, baik di PT Kereta Api Indonesia (Persero)
maupun di perusahaan lainnya.
14. Good Corporate Governance selanjutnya disingkat GCG adalah suatu proses
dan struktur yang digunakan oleh RUPS, Dewan Komisaris, dan Direksi untuk
meningkatkan keberhasilan usaha dan akuntabilitas perusahaan guna
mewujudkan nilai pemegang saham dalam jangka panjang dengan tetap
memperhatikan kepentingan Stakeholder lainnya, berlandaskan peraturan
perundangundangan dan nilai-nilai etik.
15. Hari adalah hari kalender.
16. Komite Audit adalah organ pendukung Dewan Komisaris yang membantu
Dewan Komisaris dalam menilai kecukupan sistem pengendalian internal,
kecukupan pelaporan dan pengungkapan laporan keuangan serta tugas-tugas
lain seperti yang tercantum dalam Piagam Komite Audit.
17. Komite Pemantau Manajemen Risiko adalah organ pendukung Dewan
Komisaris yang bertugas membantu Dewan Dewan Komisaris dalam
melakukan penilaian dan memberikan rekomendasi tentang risiko usaha, tata
cara meminimalisasi risiko, dalam hubungannya dengan risiko usaha.
18. Pekerja adalah setiap orang yang bekerja pada Perusahaan (kecuali Anggota
Direksi dan Anggota Dewan Komisaris beserta Anggota Komite-komite) dengan
menerima upah sebagaimana tercantum dalam daftar gaji Perusahaan,
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
8
termasuk orang yang bekerja berdasarkan perjanjian kerja waktu tertentu.
19. Pemegang Saham, adalah pihak yang tercatat dalam Akta Perusahaan selaku
Pemegang Saham Perusahaan.
20. Rapat Umum Pemegang Saham Anak Perusahaan selanjutnya disebut RUPS
Anak Perusahaan adalah organ Anak Perusahaan yang memegang kekuasaan
tertinggi pada Anak Perusahaan dan memegang segala kewenangan yang tidak
diserahkan kepada Direksi Anak Perusahaan atau Dewan Komisaris Anak
Perusahaan.
21. Sekretaris Dewan Komisaris adalah satuan fungsi struktural di bawah Dewan
Komisaris yang bertugas untuk memberikan dukungan kepada Dewan
Komisaris dalam melaksanakan tugasnya.
22. Sekretaris Perusahaan adalah satuan fungsi struktural dalam organisasi
perusahaan yang bertugas untuk memberikan dukungan kepada Direksi
dalam melaksanakan tugasnya.
23. Stakeholder adalah seluruh pihak yang memiliki kepentingan secara langsung
atau tidak langsung terhadap kegiatan usaha Perusahaan.
E. Ruang Lingkup
Board Manual mengatur dan menjelaskan pola hubungan kerja yang baku antara
Direksi dan Dewan Komisaris dalam melaksanakan tugas dan tanggung jawab
masing-masing, agar tercipta tata pengelolaan perseroan yang baik, profesional,
transparan, efektif dan efisien, Pedoman ini berlaku khusus di Perusahaan.
Pengguna utama Board Manual adalah Dewan Komisaris, Direksi, Organ-organ
Pendukung Dewan Komisaris dan Organ-organ Pendukung Direksi.
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
9
BAB II
HUBUNGAN KERJA
DEWAN KOMISARIS–DIREKSI
A. Prinsip Dasar
Prinsip-prinsip Hubungan Kerja Dewan Komisaris dan Direksi sebagai berikut :
1. Direksi menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan dan
sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.1
2. Direksi berwenang menjalankan pengurusan sesuai dengan kebijakan yang
dipandang tepat, dalam batas yang ditentukan dalam peraturan perundang-
undangan dan anggaran dasar.
3. Dewan Komisaris melakukan pengawasan terhadap kebijakan pengurusan,
jalannya pengurusan pada umumnya baik mengenai Perseroan maupun usaha
Perseroan yang dilakukan oleh Direksi serta memberikan nasihat kepada
Direksi termasuk pengawasan terhadap pelaksanaan RJPP, RKAP serta
ketentuan Anggaran Dasar dan Rapat Umum Pemegang Saham, serta
peraturan perundang-undangan yang berlaku, untuk kepentingan Perseroan
dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.2
4. setiap hubungan kerja antara Dewan Komisaris dengan Direksi merupakan
hubungan yang bersifat formal kelembagaan, dalam arti senantiasa dilandasi
oleh suatu mekanisme baku atau korespondensi yang dapat
dipertanggungjawabkan.
5. Dewan Komisaris dan Direksi harus memastikan bahwa Auditor Eksternal,
Auditor Internal, dan Komite Audit, serta komite lainnya jika ada, memiliki
akses terhadap catatan akuntansi, data penunjang, dan informasi mengenai
Perusahaan, sepanjang diperlukan untuk melaksanakan tugasnya. 3
6. hubungan kerja Dewan Komisaris dan Direksi adalah hubungan check and
balances dalam rangka mencapai tujuan Perusahaan. Sehubungan dengan hal
tersebut, sesuai dengan fungsi masing-masing, Dewan Komisaris dan Direksi
memiliki komitmen yang tinggi untuk secara bersama-sama:
a. merealisasikan tujuan Perusahaan berupa tercapainya kelangsungan
usaha Perusahaan dalam jangka panjang yang tercermin pada:
1) tercapainya Value of the Firm sebagaimana diharapkan oleh Pemegang
Saham;
1 Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas Pasal 92 ayat (1)
2
Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Pasal 15 ayat (1)
3 Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 Pasal 32
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
10
2) terlaksananya dengan baik internal kontrol dan manajemen risiko;
3) tercapainya imbal hasil (return) yang wajar bagi Pemegang Saham;
4) terlindunginya kepentingan stakeholders secara wajar;
5) terlaksananya suksesi kepemimpinan dan kontinuitas manajemen di
seluruh jajaran organisasi Perusahaan; dan
6) terpenuhinya pelaksanaan GCG.
b. menyepakati hal-hal di bawah ini untuk mendukung pencapaian visi dan
misi serta strategi Perusahaan:
1) sasaran usaha, strategi, rencana jangka panjang maupun rencana
kerja jangka pendek dan anggaran tahunan;
2) kebijakan dalam memenuhi ketentuan perundang-undangan dan
anggaran dasar Perusahaan;
3) kebijakan dan metode penilaian kinerja Perusahaan, unit-unit dalam
organisasi Perusahaan dan personalianya; dan
4) struktur organisasi Perusahaan di tingkat eksekutif yang mampu
mendukung tercapainya sasaran usaha Perusahaan.
B. Rapat Gabungan Komisaris dan Direksi
1. Rapat Gabungan merupakan Rapat Dewan Komisaris yang mengundang

Direksi sebagai bentuk koordinasi dalam rangka membahas laporan-laporan
periodik Direksi dan membahas kondisi dan prospek usaha serta kebijakan
nasional yang berdampak pada kinerja Perusahaan dan memberikan
tanggapan, catatan dan nasihat yang dituangkan dalam Risalah Rapat.
2. Rapat Gabungan dapat juga dilakukan atas usulan Direksi berikut agenda
yang akan dibahas dalam Rapat Gabungan, yang disampaikan kepada Dewan
Komisaris c.q. Sekretaris Dewan Komisaris.
3. Rapat Gabungan dihadiri oleh Anggota Dewan Komisaris, Anggota Direksi,
Sekretaris Dewan Komisaris, Corporate Secretary atau pejabat lain yang
ditugaskan oleh Komisaris Utama/Direktur Utama dan dapat mengundang
narasumber dari dalam maupun luar Perusahaan, kecuali untuk rapat-rapat
khusus hanya boleh dihadiri oleh anggota Dewan Komisaris dan Anggota
Direksi.
4. Rapat Gabungan diselenggarakan sekurang-kurangnya 1 (satu) kali dalam 1
(satu) bulan.
5. Agenda Pokok Rapat Gabungan disusun untuk 1 (satu) tahun kalender setiap
tahunnya, yang disampaikan pada bulan Desember untuk tahun berikutnya
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
11
dan memuat Laporan Kinerja Keuangan, Laporan Kinerja Operasi Perseroan
dan agenda lainnya;.
6. Materi Rapat Gabungan disampaikan oleh Sekretaris Dewan Komisaris atau
pejabat lain yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris, dan disampaikan minimal 3
(tiga) hari sebelum Rapat Gabungan.
7. Penyampaian materi Rapat Gabungan dapat diberikan bersamaan dengan
waktu penyelenggaraan rapat dimungkinkan, apabila disetujui oleh Ketua
Rapat Gabungan.
8. Dalam hal materi Rapat Gabungan merupakan hal-hal sebagaimana diatur
dalam Anggaran Dasar Perseroan Pasal 11 ayat 8 dan ayat 10, maka Risalah
Rapat Gabungan bukan merupakan persetujuan tertulis dan/atau tanggapan
tertulis Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 ayat 8 dan
ayat 10 Anggaran Dasar Perseroan, kecuali dinyatakan secara tegas dalam
Risalah Rapat Gabungan yang menyatakan bahwa Risalah Rapat Gabungan
tersebut merupakan persetujuan tertulis.
9. Mekanisme pemanggilan rapat:4
a. Panggilan rapat gabungan disampaikan secara tertulis oleh Komisaris
Utama atau oleh anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Komisaris
Utama dan disampaikan dalam jangka waktu paling lambat 3 (tiga) hari
sebelum rapat diadakan atau dalam waktu yang lebih singkat jika dalam
keadaan mendesak, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan
dan tanggal rapat.
b. Panggilan rapat sebagaimana dimaksud pada huruf a harus
mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat.
c. Panggilan rapat tersebut tidak disyaratkan apabila semua anggota Dewan
Komisaris dan Direksi hadir dalam rapat.
10. Mekanisme kehadiran:
a. Rapat Gabungan adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang
mengikat apabila lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah Anggota
Dewan Komisaris dan Direksi hadir atau diwakili dalam Rapat Gabungan.
b. Dalam hal Rapat Gabungan tidak memenuhi ketentuan kehadiran
sebagaimana dimaksud pada huruf a, maka Rapat Gabungan tidak berhak
mengambil Keputusan yang mengikat.
c. Rapat Gabungan dipimpin oleh Komisaris Utama.
4
Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Pasal 16 ayat (9) ayat (10) dan ayat (11)
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
12
d. Dalam hal Komisaris Utama tidak dapat hadir atau berhalangan, maka
rapat akan dipimpin oleh seorang Anggota Dewan Komisaris yang khusus
ditunjuk oleh Komisaris Utama.
e. Dalam hal Komisaris Utama tidak melakukan penunjukkan, maka Anggota
Dewan Komisaris yang paling lama menjabat bertindak sebagai Ketua
Rapat Gabungan. Dalam hal Anggota Dewan Komisaris yang paling lama
menjabat lebih dari 1 (satu) orang, maka Anggota Dewan Komisaris yang
tertua dalam usia bertindak sebagai Ketua Rapat Gabungan.
f. Seorang Anggota Dewan Komisaris hanya dapat diwakili oleh seorang
Anggota Dewan Komisaris lainnya berdasarkan surat kuasa dan seorang
Anggota Direksi hanya dapat diwakili oleh seorang Anggota Direksi lainnya
berdasarkan surat kuasa.
g. Dalam mata acara lain-lain, Rapat Gabungan tidak berhak mengambil
keputusan kecuali penambahan mata acara/agenda rapat tersebut
disetujui oleh semua Anggota Dewan Komisaris atau wakilnya yang sah
dan hadir.
C. Prosedur Penyusunan Risalah Rapat Gabungan Dewan Komisaris dan Direksi

Penyusunan Risalah Rapat Gabungan Dewan Komisaris dan Direksi dilakukan
dengan prosedur sebagai berikut:
1. Dalam setiap Rapat Gabungan harus dibuat risalah rapat yang berisi hal-hal
yang dibicarakan, termasuk pernyataan ketidaksetujuan/dissenting opinion
peserta rapat (jika ada) dan hal-hal yang diputuskan.5
2. Sekretaris Dewan Komisaris atau pejabat lain yang ditunjuk oleh Komisaris
Utama bersama Sekretaris Perusahaan atau pejabat lain yang ditunjuk oleh
Direktur Utama, bertanggung jawab untuk membuat Risalah Rapat Gabungan.
3. Dalam hal Rapat Gabungan tidak dihadiri oleh Sekretaris Dewan Komisaris
dan Sekretaris Perusahaan, serta tidak dilakukan penunjukan pejabat lain
sebagaimana dimaksud pada angka 2 maka Anggota Dewan Komisaris dan
Direksi dapat menunjuk masing-masing dari mereka yang hadir untuk
membuat Risalah Rapat Gabungan.
4. Risalah rapat harus menggambarkan jalannya rapat. Hal ini penting untuk
dapat melihat proses pengambilan keputusan dan sekaligus menjadi dokumen
hukum dan alat bukti yang sah untuk menentukan akuntabilitas dari hasil
suatu keputusan rapat. Untuk itu risalah rapat paling sedikit harus memuat:
5
Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Pasal 12 ayat (3) juncto Pasal 16 ayat (3)
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
13
a. tempat, tanggal dan waktu rapat diadakan;
b. agenda yang dibahas;
c. daftar hadir yang ditandatangani oleh setiap peserta rapat;
d. berbagai pendapat yang terdapat dalam rapat termasuk dissenting opinion;
e. siapa yang mengemukakan pendapat;
f. proses pengambilan keputusan;
g. keputusan yang diambil;
h. risalah hasil evaluasi atas pelaksanaan Rapat sebelumnya (jika ada); dan
i. pernyataan keberatan terhadap keputusan rapat apabila tidak terjadi
kebulatan pendapat.
5. Konsep Risalah Rapat Gabungan tersebut harus disampaikan kepada seluruh
Anggota Dewan Komisaris dan Direksi paling lambat 7 (tujuh) hari setelah
rapat dilaksanakan, kecuali untuk Rapat Gabungan sebagaimana dimaksud
pada angka 3.
6. Setiap Anggota Dewan Komisaris dan Direksi harus memberikan persetujuan
dan/atau usulan perbaikan terhadap Konsep Risalah Rapat Gabungan paling
lama 7 (tujuh) hari terhitung sejak tanggal pengiriman.
7. Risalah Rapat Gabungan harus ditandatangani oleh Pimpinan Rapat dan
anggota Dewan Komisaris dan Direksi yang hadir.
8. Setiap Anggota Dewan Komisaris dan Direksi berhak menerima salinan Risalah
Rapat Gabungan tersebut meskipun yang bersangkutan tidak hadir dalam
rapat;
9. Risalah Rapat Gabungan tersebut harus disampaikan kepada seluruh Anggota
Dewan Komisaris dan Direksi paling lambat 3 (tiga) hari setelah rapat
dilaksanakan;
10. Setiap Anggota Dewan Komisaris yang hadir dan/atau yang diwakili serta
Direksi yang hadir dan/atau yang diwakili harus menyampaikan keberatannya
dan/atau usul perbaikannya, bila ada, atas risalah tersebut.
11. Jika keberatan atau usul perbaikan tidak diterima dalam jangka waktu
tersebut, maka disimpulkan tidak ada keberatan atau perbaikan terhadap
risalah Rapat yang bersangkutan;
12. Risalah Rapat asli diadministrasikan secara baik dan harus disimpan
sebagaimana layaknya dokumen Perusahaan oleh Sekretaris Perusahaan dan
salinannya oleh Sekretaris Dewan Komisaris. Risalah Rapat tersebut harus
selalu tersedia bila diperlukan.
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
14
D. Hubungan Kerja Dewan Komisaris dan Direksi dalam RUPS
1. Penyusunan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP),181 dengan
prosedur sebagai berikut:6
a. Direksi wajib menyusun Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP)
yang merupakan penjabaran dari Rencana Jangka Panjang Perusahaan
(RJPP), yang sekurang-kurangnya memuat:
1) misi, sasaran usaha, strategi usaha, kebijakan perusahaan dan
program kerja/kegiatan;
2) anggaran perusahaan yang dirinci atas setiap anggaran program
kerja/ kegiatan;
3) proyeksi keuangan perusahaan dan anak perusahaan;
4) program kerja Dewan komisaris; dan
5) hal–hal yang memerlukan keputusan RUPS.
b. Rancangan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) yang telah
ditandangani oleh seluruh anggota Direksi disampaikan kepada Dewan
Komisaris paling lambat tanggal 15 September pada tahun berjalan.
c. Setelah menerima Rancangan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan
(RKAP) sebagaimana dimaksud pada huruf b, Dewan komisaris harus
melakukan telaah tertulis atas Rancangan Rencana Kerja dan Anggaran
Perusahaan (RKAP) tersebut, dan paling lambat 30 (tiga puluh) hari,
Dewan Komisaris harus menandatangani rancangan Rencana Kerja dan
Anggaran Perusahaan (RKAP).
d. Dalam hal rancangan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP)
belum ditandatangani oleh Dewan Komisaris dan telah melebihi jangka
waktu 30 (tiga puluh) hari sebagaimana dimaksud pada huruf c maka
Direksi harus mengundang Dewan Komisaris untuk membahas rancangan
Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP).
e. Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) yang telah
ditandatangani oleh seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris
disampaikan oleh Direksi kepada Pemegang Saham paling lambat 60
(enam puluh) hari sebelum tahun buku Rencana Kerja dan Anggaran
Perusahaan (RKAP) yang bersangkutan atau paling lambat tanggal 31
Oktober pada tahun berjalan untuk mendapatkan persetujuan dari Rapat
Umum Pemegang Saham.
6
Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Tahun 2008 Pasal 17
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
15
f. Apabila dianggap perlu, Dewan Komisaris dapat memberikan tanggapan
tertulis atas Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) yang telah
ditandatangani oleh seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris
sebagaimana dimaksud pada huruf e.
2. Penyusunan Laporan Tahunan, dengan prosedur sebagai berikut :

a. Direksi wajib menyusun Laporan Tahunan yang memuat sekurang-
kurangnya:
1) Laporan Keuangan yang terdiri atas sekurang–kurangnya neraca akhir
tahun buku yang baru lampau dalam perbandingan dengan tahun
buku sebelumnya, laporan laba rugi dari tahun buku yang
bersangkutan, laporan arus kas, dan laporan perubahan ekuitas,
berikut catatan atas laporan keuangan tersebut, serta laporan
mengenai hak–hak Perusahaan yang tidak tercatat dalam pembukuan
antara lain sebagai akibat penghapusbukan piutang;
2) laporan mengenai kegiatan Perusahaan tahunan;
3) laporan pelaksanaan tanggung jawab Sosial dan Lingkungan, jika ada;
4) rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi
kegiatan Perusahaan;
5) laporan mengenai tugas pengawasan yang telah dilaksanakan oleh
Dewan Komisaris selama tahun buku yang baru lampau;
6) nama anggota Direksi dan Dewan Dewan Komisaris;
7) gaji dan tunjangan fasilitas bagi anggota Direksi dan
tunjangan/fasilitas bagi anggota Dewan Komisaris Perusahaan untuk
tahun yang baru lampau;
8) profil Perusahaan;
9) ikhtisar keuangan penting;
10) analisa dan pembahasan manajemen atas kinerja Perusahaan; dan
11) Pengelolaan tata kelola Perusahaan yang baik.
b. Rancangan Laporan Tahunan termasuk Laporan Keuangan yang telah

diaudit oleh Akuntan Publik yang telah ditandatangani oleh seluruh
anggota Direksi disampaikan kepada Dewan Komisaris paling lambat
tanggal 31 Maret pada tahun berjalan.
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
16
c. Setelah menerima rancangan Laporan Tahunan sebagaimana dimaksud
pada huruf b, paling lambat 30 (tiga puluh) hari, Dewan Komisaris harus
menandatangani rancangan Laporan Tahunan.
d. Laporan Tahunan yang telah ditandatangani oleh seluruh anggota Direksi
dan Dewan Komisaris disampaikan oleh Direksi kepada Pemegang Saham
paling lambat 5 (lima) bulan setelah tahun buku berakhir.
e. Dalam hal ada anggota Direksi dan Dewan Komisaris tidak
menandatangani Laporan Tahunan dimaksud harus disebutkan
alasannya secara tertulis atau alasan tersebut dinyatakan oleh Direksi
dalam surat tersendiri yang dilekatkan dalam Laporan Tahunan.
f. Dalam hal terdapat anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang tidak
menandatangani Laporan Tahunan sebagaimana dimaksud pada huruf d
dan tidak memberikan alasan secara tertulis, yang bersangkutan dianggap
telah menyetujui Laporan Tahunan.
3. Rapat Umum Pemegang Saham Lainnya (Rapat Umum Pemegang Saham

Luar Biasa/RUPSLB)
Rapat Umum Pemegang Saham Lainnya atau Rapat Umum Pemegang Saham
Luar Biasa (RUPSLB) dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan
untuk kepentingan Perusahaan.
4. Tata Cara Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)7

a. Semua Rapat Umum Pemegang Saham diadakan di tempat kedudukan
Perseroan atau ditempat Perseroan melakukan kegiatan usahanya yang
utama yang terletak di wilayah Negara Republik Indonesia.
b. Jika dalam Rapat Umum Pemegang Saham hadir dan/atau diwakili semua
pemegang saham dan semua pemegang saham menyetujui diadakannya
Rapat Umum Pemegang Saham tersebut maka Rapat Umum Pemegang
Saham dapat diadakan dimanapun dalam wilayah Negara Republik
Indonesia.
c. Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada huruf b
dapat mengambil keputusan jika keputusan tersebut disetujui dengan
suara bulat.
7
Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Tahun 2008 Pasal 23
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
17
d. Direksi menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dan
Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa dengan didahului pemanggilan
Rapat Umum Pemegang Saham.
e. Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud
pada huruf d dapat pula dilakukan atas permintaan :
1) seorang atau lebih Pemegang Saham yang mewakili sedikit 1/10 (satu
per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah
dikeluarkan Perseroan dengan hak suara yang sah; atau
2) Dewan Komisaris.
f. Permintaan sebagaimana dimaksud pada huruf e, diajukan kepada Direksi
dengan surat tercatat disertai dengan alasannya.
g. Alasan sebagaimana yang dimaksud pada huruf f ini antara lain namun
tidak terbatas pada:
1) Direksi tidak melakukan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan
sesuai dengan ketentuan yang berlaku;
2) Masa jabatan anggota Direksi dan /atau anggota Komisaris akan
berakhir; atau
3) Dalam hal Direksi berhalangan atau ada pertentangan kepentingan
antara Direksi dan Perseroan.
h. Surat tercatat sebagaimana dimaksud pada huruf f ini yang disampaikan
Pemegang Saham tembusannya disampaikan kepada Dewan Komisaris.
i. Direksi wajib melakukan pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham
sebagaimana dimaksud pada huruf d dalam jangka waktu paling lambat
15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan
Rapat Umum Pemegang Saham diterima.
j. Dalam hal Direksi tidak melakukan pemanggilan Rapat Umum Pemegang
Saham sebagaima dimaksud pada huruf i, maka:
1) Permintaan penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham oleh
Pemegang Saham sebagaimana dimaksd pada huruf e angka 1,
diajukan kembali kepada Dewan Komisaris; atau
2) Dewan Komisaris melakukan pemanggilan sendiri Rapat Umum
Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada huruf e angka 2.
k. Dewan Komisaris wajib melakukan pemanggilan Rapat Umum Pemegang
Saham sebagaimana dimaksud pada huruf j angka 1 ini dalam jangka
waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal
permintaan penyelenggaraan Rapat Umum Pemeang Saham diterima.
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
18
l. Rapat Umum Pemegang Saham yang diselenggarakan Direksi berdasarkan
panggilan Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaskud pada
huruf i ini hanya membicarkan masalah yang berkaiatan dengan alasan
sebagaimana dimaksud pada huruf f ini dan mata acara rapat lainnya
yang dipandanag perlu oleh Direksi.
m. Rapat Umum Pemegang Saham yanag diselenggarakan Dewan Komisaris
berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada
huruf j angka 2 dan huruf k hanya membicarakan masalah yang berkaitan
dengan alasan sebagaimana dimaksud pada huruf f.
n. Dalam hal Direksi dan Dewan Komisaris tidak melakukan pemanggilan
Rapat Umum Pemegang Saham dalam jangka waktu sebagaimana
dimaksud pada huruf l dan huruf n, pemegang saham yang meminta
penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham dapat melakukan
pemanggilan sendiri Rapat Umum Pemegang Saham setelah mendapatkan
izin dari Ketua Pengadilan Negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat
kedudukan Perseroan.
o. Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham dilakukan dalam jangka
waktu 14 (empat belas) hari sebelum tanggal Rapat Umum Pemegang
Saham diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan
dan tanggal Rapat Umum Pemegang Saham.
p. Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham dilakukan melalui surat
tercatat dan/atau dengan iklan dalam surat kabar.
q. Dalam panggilan Rapat Umum Pemegang Saham dicantumkan tanggal,
waktu, tempat dan mata acara rapat disertai pemberitahuan bahwa bahan
yang akan dibicarakan dalam Rapat Umum Pemegang Saham tersedia di
kantor Perseroan sejak tanggal dilakukan pemanggilan Rapat Umum
Pemegang Saham sampai dengan tanggal Rapat Umum Pemegang Saham
diadakan.
r. Perseroan wajib memberikan salinan bahan sebagaimana dimaksud pada
huruf n ini kepada Pemegang Saham secara cuma-cuma jika diminta.
s. Dalam hal pemanggilan tidak sesuai dengan ketentuan sebagaimana
dimaksud pada huruf o dan huruf p ini, dan panggilan tidak sesuai dengan
ketentuan huruf q ini, keputusan Rapat Umum Pemegang Saham tetap
sah jika semua Pemegang Saham dengan hak suara yang sah hadir atau
diwakili dalam Rapat Umum Pemegang Saham dan keputusan tersebut
disetujui dengan suara bulat.
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
19
BAB III
DEWAN KOMISARIS
A. Persyaratan dan Komposisi Dewan Komisaris

1. Persyaratan
Persyaratan yang harus dipenuhi oleh seorang calon anggota Dewan Komisaris
meliputi persyaratan formal dan persyaratan material.
Persyaratan formal merupakan persyaratan yang bersifat umum sesuai dengan
peraturan perundang-undangan sedangkan persyaratan material merupakan
persyaratan yang disesuaikan dengan kebutuhan dan sifat bisnis Perusahaan.
a. Persyaratan Formal:
Yang dapat diangkat menjadi anggota Dewan Komisaris adalah orang
perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam
waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya pernah:8
1) dinyatakan pailit;
2) menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang
dinyatakan bersalah menyebabkan suatu Perseroan dinyatakan pailit;
atau
3) dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan
negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan.
b. Persyaratan Material9
1) memiliki integritas;
2) dedikasi;
3) memahami masalah-masalah manajemen Perusahaan yang berkaitan
dengan salah satu fungsi manajemen; dan
4) memiliki pengetahuan yang memadai di bidang usaha Perusahaan.
c. Persyaratan Lain
1) bukan pengurus Partai Politik dan/atau calon anggota legislatif
dan/atau anggota legislatif;10
8
Anggaran Dasar Akta No 65 Tahun 2008 Pasal 14 ayat (4)
9
PER-02/MBU/02/2015 tentang Persyaratan, Tata Cara Pengangkatan, dan Pemberhentian Anggota Dewan Komisaris dan Dewan Pengawas
10
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
20
2) bukan calon kepala daerah dan/atau wakil kepala daerah;11
3) tidak menjabat sebagai anggota Dewan Komisaris Perusahaan selama
2 (dua) periode berturut-turut;12
4) bagi bakal calon dari kementerian teknis atau instansi pemerintah
lain, harus berdasarkan surat usulan dari instansi yang
bersangkutan;13
5) tidak sedang menjabat sebagai Dewan Komisaris dan/atau Direksi
pada Badan Usaha Milik Negara (BUMN) atau Badan Usaha Milik
Daerah (BUMD) lainnya, kecuali menandatangani surat pernyataan
bersedia mengundurkan diri pada jabatan anggota Dewan Komisaris
di BUMN lainnya jika terpilih sebagai anggota Dewan Komisaris
Perseroan;14
6) sehat jasmani dan rohani (tidak sedang menderita penyakit yang dapat
menghambat pelaksanaan tugas sebagai Anggota Dewan Komisaris);15
7) antara anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi tidak boleh ada
memiliki hubungan keluarga sedarah atau hubungan karena
perkawinan sampai dengan derajat ke-3 (ketiga), baik menurut garis
lurus maupun garis ke samping;16
8) khusus untuk Komisaris Independen, harus memenuhi persyaratan
yaitu tidak memiliki hubungan keuangan, kepengurusan, kepemilikan
saham dan/atau hubungan keluarga dengan anggota Dewan
Komisaris lainnya, anggota Direksi dan/atau pemegang saham
pengendali atau hubungan dengan BUMN yang bersangkutan, yang
dapat mempengaruhi kemampuannya untuk bertindak independen.17
2. Komposisi Dewan Komisaris

a. Dewan Komisaris terdiri dari 1 (satu) orang anggota atau lebih. Dalam hal
Dewan Komisaris terdiri lebih dari 1 (satu) orang anggota, maka salah
seorang anggota Komisaris diangkat sebagai Komisaris Utama.18
b. Dewan Komisaris merupakan majelis dan setiap anggota Dewan Komisaris

tidak dapat bertindak sendiri-sendiri, melainkan berdasarkan keputusan
11
12
13
14
Surat Menteri BUMN Nomor S-375/MBU.WK/2011 tanggal 5 Desember 2011
15
16
Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Pasal 14 ayat 21
17
Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 Pasal 13 ayat (3)
18
Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Tahun 2008 Pasal 14 ayat (1) dan ayat (3)
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
21
Dewan Komisaris.19
c. Pembagian kerja di antara para anggota Dewan Komisaris diatur oleh
mereka sendiri, dan untuk kelancaran tugasnya Dewan Komisaris dapat
dibantu oleh seorang Sekretaris yang diangkat oleh Dewan Komisaris atas
beban Perusahaan.20
d. Apabila karena sebab apapun juga Perseroan tidak mempunyai
seorangpun anggota Dewan Komisaris, maka:21
1) dalam waktu paling lambat 30 (tigapuluh) hari setelah terjadi
lowongan, harus diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham
untuk mengisi lowongan itu;
2) selama jabatan Dewan Komisaris lowong selain karena berakhirnya
masa jabatan, maka Pemegang Saham atau beberapa orang Pemegang
Saham atau pihak lain untuk sementara melaksanakan tugas Dewan
Komisaris.
3) dalam hal lowongan jabatan disebabkan oleh karena berakhirnya
masa jabatan, maka anggota Dewan Komisaris yang berakhir masa
jabatannya tersebut dapat ditetapkan oleh RUPS untuk sementara
tetap melaksanakan tugas sebagai anggota Dewan Komisaris dengan
tugas, kewenangan dan kewajiban yang sama;
4) kepada Pelaksana Tugas anggota Dewan Komisaris, diberikan
honorarium dan tunjangan/fasilitas sebagai anggota Dewan
Komisaris, kecuali santunan Purna Jabatan.
e. Anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh Rapat Umum
Pemegang Saham.22
B. Masa Jabatan Dewan Komisaris

1. Masa jabatan Anggota Komisaris ditetapkan 5 (lima) tahun dan dapat diangkat
kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan.23
2. Anggota Dewan Komisaris sewaktu waktu dapat diberhentikan berdasarkan
keputusan Rapat Umum Pemegang Saham dengan menyebutkan alasannya.24
3. Pemberhentian anggota Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud pada huruf
b dilakukan apabila berdasarkan kenyataan, anggota Dewan Komisaris yang
19
Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Tahun 2008 Pasal 14 ayat (2)
20
21
22
23
24
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
22
bersangkutan, antara lain:
a. tidak dapat melaksanakan tugasnya dengan baik;
b. tidak melaksanakan ketentuan peraturan perundang-undangan dan/atau
ketentuan anggaran dasar;
c. terlibat dalam tindakan yang merugikan Perusahaan dan/atau Negara;
d. melakukan tindakan yang melanggar etika dan/atau kepatuhan yang
seharusnya dihormati sebagai anggota Dewan Komisaris BUMN;
e. dinyatakan bersalah dengan putusan Pengadilan yang mempunyai
kekuatan hukum yang tetap;
f. mengundurkan diri.25
4. Disamping alasan pemberhentian anggota Dewan Komisaris sebagaimana
dimaksud pada huruf c, anggota Dewan Komisaris dapat diberhentikan oleh
Rapat Umum Pemegang Saham berdasarkan alasan lainnya yang dinilai tepat
oleh Rapat Umum Pemegang Saham demi kepentingan dan tujuan
Perusahaan.26
5. Jabatan Anggota Dewan Komisaris berakhir apabila:27
a. meninggal dunia;
b. masa jabatannya berakhir;
c. diberhentikan berdasarkan RUPS;
d. tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Dewan Komisaris
berdasarkan anggaran dasar dan peraturan perundangan lainnya.
6. Ketentuan sebagaimana dimaksud pada angka 5 huruf d termasuk tetapi tidak
terbatas pada rangkap jabatan yang dilarang dan pengunduran diri.28
C. Program Pengenalan dan Peningkatan Kapabilitas29

1. Program Pengenalan
a. Kepada anggota Dewan Komisaris yang diangkat untuk pertama kalinya
wajib diberikan program pengenalan mengenai BUMN yang
bersangkutan.
b. Tanggung jawab untuk mengadakan program pengenalan tersebut berada
pada Sekretaris Perusahaan atau siapapun yang menjalankan fungsi
25
26
27
28
29
Peraturan Menteri BUMN No. PER-01/MBU/2011 Pasal 43
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
23
sebagai sekretaris perusahaan.
c. Program pengenalan meliputi:
1) pelaksanaan prinsip-prinsip GCG oleh BUMN;
2) gambaran mengenai BUMN berkaitan dengan tujuan, sifat, dan
lingkup kegiatan, kinerja keuangan dan operasi, strategi, rencana
usaha jangka pendek dan jangka panjang, posisi kompetitif, risiko dan
masalah-masalah strategis lainnya;
3) keterangan berkaitan dengan kewenangan yang didelegasikan, audit
internal dan eksternal, sistem dan kebijakan pengendalian internal,
termasuk Komite Audit;
4) keterangan mengenai tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris
serta hal-hal yang tidak diperbolehkan.
d. Program pengenalan BUMN dapat berupa presentasi, pertemuan,
kunjungan ke perusahaan dan pengkajian dokumen atau program lainnya
yang dianggap sesuai dengan BUMN dimana program tersebut
dilaksanakan.
2. Program Peningkatan Kapabilitas
a. Program Peningkatan Kapabilitas merupakan salah satu program penting
agar Dewan Komisaris dapat selalu memperbaharui informasi tentang
perkembangan terkini dari core business, bisnis penunjang Perusahaan
dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
b. Ketentuan terkait Program Peningkatan Kapabilitas adalah sebagai
berikut:
1) Program Peningkatan Kapabilitas dilaksanakan dalam rangka
meningkatkan efektivitas kerja Dewan Komisaris dan dimasukkan
dalam Rencana Kerja dan Anggaran Dewan Komisaris.
2) Rencana untuk melaksanakan program peningkatan kapabilitas
harus dimasukkan dalam rencana kerja dan anggaran tahunan
Dewan Komisaris.
3) Setiap Anggota Dewan Komisaris yang mengikuti program
peningkatan kapabilitas seperti seminar dan/atau pelatihan diminta
untuk menyajikan presentasi kepada Anggota Dewan Komisaris
lainnya dalam rangka berbagai informasi dan pengetahuan (sharing
knowledge).
4) Anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan bertanggung jawab
untuk membuat laporan tentang pelaksanaan program peningkatan
kapabilitas dan disampaikan kepada Dewan Komisaris.
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
24
c. Program Peningkatan Kapabilitas dapat berbentuk Program Seminar,
Workshop, Training, In House Training, Studi Banding dan program lainnya
yang berkaitan dengan:
1) Pengetahuan terkait prinsip hukum korporasi dan updating peraturan
perundang-undangan yang berhubungan dengan kegiatan usaha
perusahaan;
2) Pengetahuan terkait Lingkungan Bisnis dan issue perekonomian
terkini;
3) Pengetahuan terkait tugas fungsi pengawasan Sistem Pengendalian
Internal, Manajemen Risiko, Sistem Manajemen Mutu, Internal Audit,
Good Corporate Governance, Sistem Informasi Teknologi, Kebijakan
akuntansi dan Pelaporan Keuangan, Pengelolaan Human Capital,
research and development dan Kebijakan Pengadaan Barang dan Jasa;
dan/atau
4) Pengetahuan terkait Competitor Company, Subtitution Company, World
Class Company/Benchmark Company.
D. Tugas, Wewenang Dan Kewajiban Dewan Komisaris30

1. Tugas
Dewan Komisaris bertugas:
a. Melakukan pengawasan terhadap kebijakan pengurusan, jalannya
pengurusan pada umumnya baik mengenai Perusahaan maupun usaha
Perusahaan yang dilakukan oleh Direksi; dan
b. Memberikan nasihat kepada Direksi termasuk pengawasan terhadap
pelaksanaan Rencana Jangka Panjang Perusahaan, Rencana Kerja dan
Anggaran Perusahaan serta ketentuan Anggaran Dasar dan Rapat Umum
Pemegang Saham, serta peraturan perundang-undangan yang berlaku,
untuk kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuan
Perusahaan.
2. Wewenang
Dewan komisaris berwenang untuk:31
a. melihat buku-buku, surat-surat serta dokumen-dokumen lainnya,
memeriksa kas untuk kepentingan verifikasi dan lain-lain surat berharga
dan memerika kekayaan Perseroan;
30
Anggaran Dasar Akta nomor 65 Tahun 2008 Pasal (15)
31
Anggaran Dasar nomor 65 Tahun 2008 Pasal 15 ayat (2) huruf a
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
25
b. memasuki pekarangan, gedung dan kantor yang dipergunakan oleh
Perseroan;
c. meminta penjelasan dari Direksi dan/atau pejabat lainnya mengenai
segala persoalan yang menyangkut pengelolaan Perseroan;
d. mengetahui segala kebijakan dan tindakan yang telah dan akan dijalankan
oleh Direksi;
e. meminta Direksi dan/atau pejabat lainnya dibawah Direksi dengan
sepengatahuan Direksi untuk menghadiri rapat Dewan Komisaris;
f. mengangkat dan memberhentikan Sekretaris Dewan Komisaris, jika
dianggap perlu;
g. memberhentikan sementara anggota Direksi sesuai dengan ketentuan
anggaran dasar;
h. membentuk komite–komite lain selain Komite Audit, jika dianggap perlu
dengan memperhentikan kemampuan perusahaan;
i. menggunakan tenaga ahli untuk hal tertentu dan dalam jangka waktu
tertentu atas beban Perseroan, jika dianggap perlu;
j. melakukan tindakan pengurusan perseroan dalam keadaan tertentu
untuk jangka waktu tertentu sesuai dengan ketentuan anggaran dasar;
k. menghadiri rapat Direksi dan memberikan pandangan–pandangan
terhadap hal–hal yang dibicarakan;
l. melaksanakan kewenangan pengawasan lainnya sepanjang tidak
bertentangan dengan peraturan perundang – undangan, Anggaran Dasar,
dan/atau keputusan Rapat Umum Pemegang Saham.
3. Kewajiban
Dewan Komisaris memiliki kewajiban:
a. Kewajiban terhadap Pemegang Saham dan RUPS:
1) menyusun program kerja tahunan dan memasukannya ke dalam
Rencana Kerja dan Anggaran Tahunan;32
2) memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan
setelah tahun buku yang baru lampau kepada Rapat Umum Pemegang
Saham;33
3) mengajukan usulan indikator pencapaian kinerja Dewan Komisaris
individu dan komulatif untuk ditetapkan oleh RUPS;34
32
Anggaran dasar Akta Nomor 65 Pasal 15 ayat (2) huruf b angka 8
33
34
SK-16/S-MBU/2012 butir 71
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
26
4) menyampaikan laporan triwulanan perkembangan realisasi indikator
pencapaian kinerja kepada Pemegang Saham;35
5) mengusulkan akuntan publik kepada RUPS;36
6) melaporkan dengan segera kepada RUPS apabila terjadi gejala
menurunnya kinerja Perusahaan serta saran-saran yang telah
disampaikan kepada Direksi untuk memperbaiki permasalahan yang
terjadi;37
7) memberikan penjelasan, pendapat dan saran kepada RUPS mengenai
laporan tahunan, apabila diminta;38
8) mengikuti perkembangan kegiatan Perusahaan, memberikan
pendapat, dan saran kepada RUPS mengenai setiap masalah yang
dianggap penting bagi kepentingan Perusahaan;39
9) memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai Rencana
Jangka Panjang Perusahaan (RJPP) dan Rencana Kerja dan Anggaran
Perusahaan (RKAP) mengenai alasan Dewan Komisaris
menandatangani RJP dan RKAP; dan 40
10) menandatangani laporan manajemen dan laporan tahunan. Dalam hal

terdapat anggota Dewan Komisaris tidak bersedia menandatangani
laporan tahunan, maka harus disebutkan alasannya secara tertulis.41
b. Kewajiban terhadap Stakeholders:42

1) membuat mekanisme menghimpun masukan dan keluhan
stakeholders;
2) membuat mekanisme pembahasan masukan dan keluhan
stakeholders; dan
3) membuat mekanisme komunikasi kepada Direksi terkait masukan
dan keluhan stakeholders.
c. Kewajiban terkait Pencalonan Anggota Direksi (Nominasi) dan

Remunerasi:43
1) mengusulkan kebijakan nominasi dan seleksi bagi calon anggota
Direksi Perusahaan serta calon Anggota Dewan Komisaris dan Direksi
35
PerMen BUMN No.1 MBU tahun 2011 Pasal 15 ayat 3
36
Angaran Dasar Akta Nomor 65 Pasal 15 ayat (2) huruf b angka 10
37
38
39
40
Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Pasal 15 ayat (2) huruf b angka 3
41
Undang – Undang Nomor 40 Tahun 2007 Pasal 67 ayat (2)
42
43
SK-16/S-MBU/2012 butir 65 butir 66 butir 68
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
27
Anak Perusahaan, serta mengajukannya kepada RUPS untuk
disahkan;
2) mengusulkan calon anggota Direksi Perusahaan kepada Pemegang
Saham;
3) melakukan penelaahan dan pengawasan untuk memastikan bahwa
Perusahaan telah memiliki strategi dan kebijakan nominasi yang
meliputi proses analisis organisasi, prosedur dan kriteria rekrutmen,
seleksi dan promosi;
4) melakukan kajian atas sistem remunerasi yang sesuai bagi anggota
Dewan Komisaris dan Direksi dan mengajukan kepada RUPS;
5) memastikan bahwa Perusahaan memiliki sistem remunerasi yang
transparan berupa gaji atau honorarium, tunjangan dan fasilitas yang
bersifat tetap dan insentif yang bersifat variabel;
6) menyusun kebijakan mengenai pengajuan usulan remunerasi Direksi
kepada RUPS;
7) menelaah usulan remunerasi Direksi bersama dengan komite terkait;
8) mengusulkan insentif kinerja/tantiem, mempertimbangkan penilaian
kinerja Direksi dan pencapaian tingkat kesehatan Perusahaan; dan
9) menyampaikan usulan remunerasi (gaji, tunjangan, dan fasilitas serta
tantiem/ insentif kinerja) Direksi kepada RUPS.
d. Kewajiban penilaian kinerja:44

1) RUPS wajib menetapkan indikator pencapaian kinerja (Key
Performance Indicator) Dewan Komisaris berdasarkan usulan Dewan
Komisaris.
2) Indikator pencapaian kinerja merupakan ukuran penilaian atas
keberhasilan pelaksanaan tugas dan tanggung jawab, pengawasan
serta pemberian nasihat oleh Dewan Komisaris sesuai dengan
peraturan perundang-undangan dan/atau anggaran dasar memuat
sekurang-kurangnya:
a) tingkat kehadirannya dalam rapat internal, rapat gabungan
Dewan Komisaris dan Direksi, Maupun Rapat dengan komite-
komite yang ada;
b) kehadiran dalam proses pengawasan Perusahaan;
c) keterlibatan dalam tugas tertentu;
44
SK-16/S-MBU/2012 butir 67 dan butir 71
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
28
d) arahan-arahan terhadap Perusahaan; dan
e) ketaatan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku,
anggaran dasar, ketentuan RUPS, serta kebijakan Perusahaan.
3) Melaksanakan Self assessment, Evaluasi kinerja Dewan Komisaris,
masing-masing anggota, dan komite dilaksanakan oleh Sekretariat
Dewan Komisaris dan/atau oleh pihak ketiga yang diatur lebih lanjut
dengan Keputusan Dewan Komisaris.
4) Dewan Komisaris wajib menyampaikan laporan triwulanan
perkembangan realisasi Indikator Pencapaian Kinerja kepada para
Pemegang Saham/Menteri.
5) Dalam melakukan penilaian terhadap kinerja Direksi, Dewan
Komisaris:
a) menyusun kebijakan mengenai penilaian kinerja Direksi dan
pelaporannya kepada Pemegang Saham;
b) menelaah kriteria, target dan indikator kriteria utama yang
tercapuk dalam kontrak manejemen Direksi/rencana kerja dan
anggaran perseroan baik secara individu maupun kolegial dan
menyampaikannya kepada Pemegang Saham dalam laporan tugas
pengawasan secara semesteran ataupun tahunan.
e. Kewajiban pengawasan Sistem Pengendalian Internal:45

1) membuat mekanisme pengawasan kebijakan Sistem Pengendalian
Internal;
2) memastikan efektifitas Sistem Pengendalian Internal;
3) memastikan efektifitas Auditor Internal dan Eksternal dengan menilai
kompetensi, independensi serta ruang lingkup Auditor Internal dan
Eksternal;
4) memastikan Auditor Internal, Eksternal, dan Komite Audit memiliki
akses terhadap informasi mengenai Perseroan yang diperlukan untuk
melaksanakan tugasnya;
5) membuat program pengawasan Sistem Pengendalian Internal dan
memasukannya kedalam RKA Perusahaan; dan
6) memberikan arahan-arahan terkait perbaikan Kebijakan Sistem
Pengendalian Internal.
f. Kewajiban pengawasan Sistem Manajemen Mutu dan Pelayanan:46
45
46
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
29
1) membuat mekanisme pengawasan kebijakan Sistem Manajemen Mutu
dan Pelayanan;
2) membuat program pengawasan Sistem Manajemen Mutu dan
Pelayanan serta memasukannya kedalam RKAP/Enterprise Risk
Management (ERM); dan
3) memberikan arahan-arahan terkait perbaikan Kebijakan Sistem
Manajemen Mutu dan Pelayanan.
g. Kewajiban pengawasan Pengelolaan Manajemen Risiko

Perusahaan/Enterprise Risk Management (ERM):47
1) membuat mekanisme pengawasan kebijakan Manajemen Risiko

Perusahaan;
2) membuat program pengawasan Manajemen Risiko Perusahaan serta
memasukannya kedalam RKAP; dan
3) memberikan arahan-arahan terkait perbaikan Kebijakan Manajemen
Risiko Perusahaan.
h. Kewajiban pengawasan Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi

Perusahaan:48
1) membuat mekanisme pengawasan kebijakan Keterbukaan dan
Kerahasiaan Informasi Perusahaan;
2) memastikan informasi tidak terbatas laporan keuangan dan laporan
tahunan yang disampaikan perusahaan kepada shareholders maupun
stakeholders Perseroan dilakukan secara tepat waktu, lengkap, dan
akurat;
3) memastikan data yang disampaikan ke publik sesuai peraturan
perundangan yang berlaku;
4) membuat program pengawasan Keterbukaan dan Kerahasian
Informasi Perusahaan serta memasukannya kedalam RKAP;
5) memberikan arahan-arahan terkait perbaikan Kebijakan Keterbukaan
dan Kerahasiaan Informasi Perusahaan.
i. Kewajiban pengawasan Sistem Teknologi Informasi:49

1) membuat mekanisme pengawasan kebijakan Sistem Teknologi
Informasi;
47
48
49
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
30
2) membuat program pengawasan Sistem Teknologi Informasi serta
memasukannya kedalam RKA Perusahaan; dan
3) memberikan arahan-arahan terkait perbaikan Sistem Teknologi
Informasi.
j. Kewajiban pengawasan pengelolaan sumber daya manusia:50

1) membuat mekanisme pengawasan kebijakan pengelolaan sumber
daya manusia;
2) membuat program pengawasan pengelolaan sumberdaya manusia
serta memasukannya ke dalam RKAP; dan
3) memberikan arahan-arahan terkait perbaikan pengelolaan sumber
daya manusia.
k. Kewajiban pengawasan Kebijakan Akuntansi dan Pelaporan Keuangan:51

1) membuat mekanisme pengawasan kebijakan akuntansi dan pelaporan
keuangan;
2) membuat program pengawasan kebijakan akuntansi dan pelaporan
keuangan serta memasukannya kedalam RKAP; dan
3) memberikan arahan-arahan terkait perbaikan kebijakan akuntansi
dan pelaporan keuangan.
l. Kewajiban pengawasan sistem kesehatan, keselamatan, keamanan dan

lingkungan:52
1) membuat mekanisme pengawasan kebijakan sistem kesehatan,
keselamatan, keamanan, dan lingkungan;
2) membuat program pengawasan kebijakan sistem kesehatan,
keselamatan, keamanan, dan lingkungan serta memasukannya
kedalam RKAP; dan
3) memberikan arahan-arahan terkait perbaikan kebijakan sistem
kesehatan, keselamatan, keamanan, dan lingkungan.
m. Kewajiban pengawasan praktik-praktik Tata Kelola Perusahaan:53

1) membuat mekanisme pengawasan kebijakan tata kelola Perusahaan;
50
51
52
53
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
31
2) membuat program pengawasan kebijakan tata kelola Perusahaan
serta memasukannya kedalam RKAP;
3) memberikan arahan-arahan terkait perbaikan kebijakan tata kelola
Perusahaan; dan
4) melaporkan harta kekayaannya kepada Komisi Pemberantasan
Korupsi secara berkala sesuai ketentuan yang berlaku.
n. Kewajiban pengawasan mengenai perubahan Lingkungan Bisnis:54

1) membuat mekanisme pengawasan perubahan lingkungan bisnis;
2) membuat program pengawasan perubahan lingkungan bisnis serta
memasukannya kedalam RKAP; dan
3) memberikan arahan-arahan terkait perbaikan kebijakan terkait
perubahan bisnis Perusahaan.
o. Kewajiban evaluasi kinerja Direksi, Komite, dan Sekretariat Dewan

Komisaris:55
1) membuat kebijakan mekanisme evaluasi kinerja Direksi, Komite, dan
Sekretariat Dewan Komisaris;
2) menelaah kriteria, target, dan indikator kinerja utama yang tercakup
dalam kontrak manajemen direksi/rencana kerja/anggaran dasar
baik individu maupun kolegial dan menyampaikannya kepada
Pemegang Saham;
3) membuat program evaluasi kinerja Direksi, Komite, dan Sekretariat
Dewan Komisaris; dan
4) Memberikan arahan-arahan terkait hasil evaluasi kinerja Direksi,
Komite, dan Sekretariat Dewan Komisaris.
p. Kewajiban terkait Etika Berusaha dan Anti Korupsi:56

1) mendorong terciptanya perilaku etis dan menjadikan dirinya sebagai
teladan yang baik bagi Direksi dan Pekerja Perusahaan;
2) bersikap dan bertindak berdasarkan unsur objektivitas, profesional,
dan independen demi kepetingan perusahaan yang seimbang dengan
kepentingan Stakeholders;
3) mengedepankan prinsip-prinsip GCG dalam berhubungan dengan
mitra, kreditur/investor, pejabat/pegawai pemerintah, pelanggan;
54
55
56
PER-01/MBU/2011 Pasal 40 ayat (1)
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
32
4) mematuhi pedoman peraturan perundangan dan peraturan
Perusahaan yang berlaku;
5) menghindari praktek korupsi, kolusi, dan nepotisme;
6) memberikan arahan-arahan terkait praktek-praktek etika bisnis dan
anti korupsi di Perusahaan.
q. Kewajiban terkait pengadaan barang dan jasa:57

1) membuat kebijakan dan rencana mengenai pengawasan serta
pemberian nasihat terhadap kebijakan pengadaan barang dan jasa
beserta pelaksanannya;
2) melakukan pembahasan terhadap kebijakan pengadaan dan
pelaksanaannya; dan
3) menyampaikan arahan kepada Direksi tentang kebijakan pengadaan
dan pelaksanaannya.
r. Kewajiban terkait tindakan terhadap potensi benturan kepentingan:58

1) membuat kebijakan mengenai potensi benturan kepentingan yang
dapat mengganggu pelaksanaan tugas Dewan Komisaris;
2) menandatangani pernyataan tidak memiliki benturan kepentingan
dan menyatakan secara tertulis hal-hal yang berpotensi menimbulkan
benturan kepentiangan terhadap Dewan Komisaris dan
menyampaikannya kepada RUPS; dan
3) melaporkan kepada Perusahaan melalui Sekretaris Perusahaan untuk
di catat dalam Daftar Khusus mengenai kepemilikan saham Dewan
Komisaris dan/atau keluarganya pada perusahaan dan perusahaan
lain.
E. Tanggung Jawab Dewan Komisaris59

1. Setiap anggota Dewan Komisaris ikut bertanggung jawab secara pribadi atas
kerugian Perusahaan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai
menjalankan tugasnya sebagaimana dimaksud pada huruf D angka 1.
2. Bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian Perusahaan apabila yang
bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya. Dalam hal Dewan
57
58
59
Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Pasal 15 ayat (4), ayat (5) dan ayat (6)
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
33
Komisaris terdiri dari 2 (dua) anggota atau lebih maka tanggung jawab secara
renteng bagi setiap anggota Dewan Komisaris.
3. Anggota Dewan Komisaris tidak dapat dipertanggungjawaban atas kerugian
sebagaimana dimaksud pada angka 2 (dua) apabila dapat membuktikan:
a. telah melakukan pengawasan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk
kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuan
Perusahaan;
b. tidak mempunyai kepentingan pribadi baik langsung maupun tidak
langsung atas tindakan pengurusan Direksi yang mengakibatkan kerugian;
dan
c. telah memberikan nasihat kepada Direksi untuk mencegah timbulnya atau
berlanjutnya kerugian tersebut.
F. Hak Dewan Komisaris

Hak Dewan Komisaris adalah sebagai berikut:
1. Memperoleh akses atas informasi Perusahaan secara tepat waktu dan
lengkap.60
2. Meminta bantuan tenaga ahli dalam melaksanakan tugasnya untuk jangka
waktu terbatas atas beban Perusahaan, atau membentuk komite-komite
sesuai kebutuhan.61
3. Untuk membantu pelaksanaan tugasnya, Dewan Komisaris dapat mengangkat
Sekretaris Dewan Komisaris atas beban Perusahaan.62
4. Menerima gaji dan tunjangan lain termasuk santunan purna jabatan sesuai
dengan ketentuan yang berlaku yang jumlahnya ditetapkan oleh RUPS.63
5. Mendapatkan fasilitas Perusahaan sesuai dengan hasil penetapan RUPS.64
6. Menerima insentif atas prestasi kerjanya yang besarnya ditetapkan oleh RUPS
apabila Perusahaan mencapai tingkat keuntungan. 65
G. Komisaris Independen
1. Komisaris Independen adalah Anggota Dewan Komisaris yang tidak memiliki
hubungan keuangan, pengurusan, kepemilikan saham dan/atau hubungan
keluarga dengan Anggota Dewan Komisaris lainnya, Anggota Direksi dan/atau
60
Keputusan Menteri BUMN Nomor PER-01/MBU/2012 Pasal 16
61
Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Tahun 2008 Pasal 15 Ayat (2) huruf a butir 9
62
Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Tahun 2008 Pasal 15 Ayat (2) huruf a angka 6
63
Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Tahun 2008 Pasal 14 Ayat (23)
64
65
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
34
Pemegang Saham Pengendali atau hubungan dengan Perusahaan, yang dapat
mempengaruhi kemampuannya untuk bertindak independen.66
2. Komisaris Independen memiliki misi mendorong terciptanya iklim yang lebih
obyektif dan menempatkan kesetaraan (fairness) di antara berbagai
kepentingan, termasuk kepentingan Perusahaan dan kepentingan Stakeholder
sebagai prinsip utama dalam pengambilan keputusan oleh Dewan Komisaris
atau dengan kata lain mendorong diterapkannya prinsip-prinsip dan praktik
tata kelola perusahaan yang baik (Good Corporate Governance).
3. Jumlah Komisaris Independen adalah paling sedikit 20% dari jumlah
keseluruhan Anggota Dewan Komisaris.67
4. Bagi Komisaris Independen selain memenuhi syarat tersebut di atas, juga
berlaku syarat independensi yang diatur oleh Kementerian BUMN.
H. Etika Jabatan
Dalam melaksanakan tugas dan fungsinya Dewan Komisaris harus senantiasa
bertindak sesuai dengan etika jabatan sebagai berikut:
1. Menghindari Terjadinya Benturan Kepentingan
a. Anggota Dewan Komisaris wajib melaporkan kepemilikan sahamnya
dan/atau keluarganya yang dimiliki pada perusahaan lain, termasuk
setiap perubahannya;68 dan
b. Anggota Dewan Komisaris dilarang melakukan tindakan yang mempunyai
benturan kepentingan (conflict of interest) dan mengambil keuntungan
pribadi, dari pengambilan keputusan dan/atau pelaksanaan kegiatan
BUMN yang bersangkutan, selain penghasilan yang sah.69
2. Kerahasiaan Informasi70
a. Kecuali disyaratkan dalam ketentuan peraturan perundang-undangan,
anggaran dasar dan/atau peraturan perusahaan, auditor eksternal,
auditor internal, dan Komite Audit, serta komite lainnya, harus
merahasiakan informasi yang diperoleh sewaktu melaksanakan tugasnya.
b. Dewan Komisaris bertanggung jawab kepada perusahaan untuk menjaga
kerahasiaan informasi Perusahaan.
c. Informasi, yang berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan
dan/atau ketentuan Perusahaan merupakan informasi rahasia yang
66
Peraturan Menteri BUMN Nomor Per-01/MBU/2011 Pasal 13 ayat (3)
67
Peraturan Menteri BUMN Nomor Per-01/MBU/2011 Pasal 13 ayat (1)
68
Peraturan Menteri BUMN Nomor Per-01/MBU/2011 Pasal 12 Ayat (9)
69
Permen BUMN No. PER-01/MBU/2012 Pasal 17
70
Peraturan Menteri Nomor PER-01/MBU/2011 Pasal 33
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
35
berkenaan dengan Perusahaan, harus dirahasiakan sesuai dengan
ketentuan peraturan perundang-undangan dan/atau ketentuan
Perusahaan.
3. Tidak Mengambil Keuntungan dan/atau Peluang Bisnis Perusahaan untuk

dirinya Sendiri
Anggota Dewan Komisaris tidak mempunyai kepentingan pribadi baik
langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan Direksi yang
mengakibatkan kerugian.71
4. Kepatuhan Terhadap Peraturan Perundang-undangan

a. Dalam melaksanakan tugasnya, Dewan Komisaris harus mematuhi
ketentuan peraturan perundang-undangan dan/atau Anggaran Dasar.72
b. Dalam melaksanakan tugasnya setiap anggota Dewan Komisaris harus:73
1) mematuhi anggaran dasar dan peraturan perundang–undangan, serta
melaksanakan prinsip-prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi,
kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban, serta kewajaran;
dan
2) beritikad baik, penuh kehati – hatian dan bertanggung jawab dalam
menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada
Direksi untuk kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan maksud
dan tujuan Perusahaan.
5. Keteladanan
Memberikan contoh keteladanan dengan mendorong terciptanya perilaku etis
dan menjunjung tinggi standar etika Perusahaan.
I. Rapat Dewan Komisaris

1. Umum
a. Rapat Dewan Komisaris harus diadakan secara berkala, sekurang-
kurangnya sekali dalam setiap bulan, dan dalam rapat tersebut Dewan
Komisaris dapat mengundang Direksi.74
b. Dewan Komisaris harus menetapkan tata tertib Rapat Dewan Komisaris.75
c. Segala keputusan Dewan Komisaris diambil dalam rapat Dewan
Komisaris.76
71
Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 Pasal 17
72
Peraturan Menteri Nomor PER-01/MBU/2011 P;asal 12 Ayat (1)
73
Anggaran Dasar Nomor 65 tahun 2008 Pasal 15 Ayat (3)
74
Peraturan Menteri Nomor PER-01/MBU/2011 Pasal 14 Ayat (1)
75
Peraturan Menteri Nomor PER-01/MBU/2011 Pasal 14 Ayat (2)
76
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
36
d. Keputusan dapat pula diambil di luar rapat Dewan Komisaris sepanjang
seluruh anggota Dewan Komisaris setuju tentang cara dan materi yang
diputuskan.
e. Mekanisme pemanggilan rapat:
1) Panggilan rapat gabungan disampaikan secara tertulis oleh Komisaris
Utama atau oleh anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh
Komisaris Utama dan disampaikan dalam jangka waktu paling lambat
3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan atau dalam waktu yang lebih
singkat jika dalam keadaan mendesak, dengan memperhitungkan
tanggal panggilan dan tanggal rapat.77
2) Panggilan rapat sebagaimana dimaksud pada huruf a harus
mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat.
3) Panggilan rapat tersebut tidak disyaratkan apabila semua anggota
Dewan Komisaris dan Direksi hadir dalam rapat.78
f. Dalam setiap rapat Dewan Komisaris harus dibuat risalah rapat berisi hal–
hal yang dibicarakan (termasuk pendapat berbeda/Dissenting opinion
anggota Dewan Komisaris, jika ada) dan hal–hal yang diputuskan.
g. Risalah rapat harus menggambarkan jalannya rapat. Hal ini penting untuk
dapat melihat proses pengambilan keputusan dan sekaligus menjadi
dokumen hukum dan alat bukti yang sah untuk menentukan
akuntabilitas dari hasil suatu keputusan rapat. Untuk itu risalah rapat
harus mencantumkan:
1) Tempat, tanggal dan waktu rapat diadakan;
2) Agenda yang dibahas;
3) Daftar hadir yang ditandatangani oleh setiap peserta rapat;
4) Berbagai pendapat yang terdapat dalam rapat termasuk dissnting
opinion;
5) Siapa yang mengemukakan pendapat;
6) Proses pengambilan keputusan;
7) Keputusan yang diambil; dan
8) Pernyataan keberatan terhadap keputusan rapat apabila tidak terjadi
kebulatan pendapat.
h. Risalah rapat ditandatangani oleh Ketua Rapat dan seluruh anggota
Dewan Komisaris yang hadir dalam rapat.
77
78
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
37
i. Asli risalah rapat Dewan Dewan Komisaris disampaikan kepada Direksi
untuk disimpan dan dipelihara, sedangkan Dewan Dewan Komisaris
menyimpan salinannya.
j. Rapat Dewan Komisaris dianggap sah apabila diadakan di tempat
kedudukan Perseoran atau di tempat lain di dalam wilayah Republik
Indonesia.
k. Dewan Komisaris mengadakan rapat paling sedikit setiap bulan sekali,
dalam rapat tersebut Dewan Komisaris agar dan/atau dapat mengundang
Direksi.79
l. Dewan Komisaris dapat mengadakan rapat sewaktu–waktu atas
pemintaan 1 (satu) atau beberapa anggota Dewan Komisaris, permintaan
Direksi, atau atas permintaan tertulis dari 1 (satu) atau beberapa
Pemegang Saham yang mewakili sekurang – kurangnya 1/10 (satu per
sepuluh) jumlah saham dengan hak suara, dengan menyebutkan hal – hal
yang akan dibicarakan.
m. Panggilan rapat Dewan Komisaris disampaikan secara tertulis oleh
Komisaris Utama atau oleh anggota Komisaris yang ditunjuk oleh
Komisaris Utama dan disampaikan dalam jangka waktu paling lambat 3
(tiga) hari sebelum rapat diadakan atau dalam waktu yang lebih singkat
jika dalam keadaan mendesak, dengan tidak memperhitungkan tanggal
panggilan dan tempat rapat.
n. Panggilan rapat harus mencantumkan acara, tanggal waktu dan tempat
rapat.
o. Panggilan rapat tersebut tidak disyaratkan apabila semua anggota Dewan
Komisaris hadir dalam rapat.
p. Rapat Dewan Komsaris adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang
mengikat apabila dihadiri atau diwakili oleh 1/2 (satu per dua) jumlah
anggota Dewan Komisaris.
q. Dalam mata acara lain-lain, rapat Dewan Komisaris tidak berhak
mengambil keputusan kecuali semua anggota Dewan Komisaris atau
wakilnya yang sah hadir dan menyetujui penambahan mata acara rapat.
r. Seorang anggota Komisaris dapat diwakili dalam rapat hanya oleh satu
anggota Komisaris lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan
khusus untuk keperluan ini.
s. Semua rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Komsaris Utama.
79
Surat Wakil Menteri BUMN Nomor S-375/MBU/W.K/2011
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
38
t. Dalam hal Komisaris Utama tidak hadir atau berhalangan, rapat Dewan
Komisaris dipimpin oleh seorang Komisaris lainnya yang ditunjuk oleh
Komisaris Utama.
u. Dalam hal Komisaris Utama tidak melakukan penunjukkan, maka anggota
Komisaris yang paling lama menjabat sebagai anggota Komisaris bertindak
sebagai pimpinan rapat Dewan Komisaris.
v. Dalam hal anggota Komisaris yang paling lama menjabat sebagai anggota
Dewan Komisaris lebih dari satu orang, maka anggota Dewan Komisaris
yang tertua dalam usia bertindak sebagai pimpinan rapat.
w. Semua keputusan rapat Dewan Komisaris diambil dengan musyawarah
untuk mufakat.
x. Apabila melalui musyawarah tidak tercapai mufakat, maka keputusan
rapat Dewan Komisaris diambil dengan suara terbanyak.
y. Setiap anggota Dewan Komisaris berhak untuk mengeluarkan 1 (satu)
suara ditambah 1 (satu) suara untuk anggota Dewan Komisaris yang
diwakilinya.
z. Apabila jumlah suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya, maka
keputusan rapat adalah yang sama dengan pendapat pimpinan rapat,
dengan tetap memperhatikan ketentuan mengenai pertanggungjawaban
kecuali mengenai diri orang, pengambilan keputusan rapat dilakukan
dengan pemilihan secara tertutup.
aa. Suara blanko (abstain) dianggap menyetujui hasil keputusan rapat.
bb. Dalam hal usulan lebih dua alternative dan hasil pemungutan suara belum
mendapatkan satu alternatif dengan suara lebih dari 1/2 (satu per dua)
bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, maka dilakukan pemilihan
ulang terhadap dua usulan yang memperoleh suara lebih dari 1/2 (satu
per dua) bagian dari jumlah yang dikeluarkan.
cc. Suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam
menentukan jumlah suara yang dukeluarkan dalam rapat.
dd. Jumlah rapat Dewan Komisaris dan jumlah kehadiran masing-masing
anggota Dewan Dewan Komisaris harus dimuat dalam Laporan Tahunan
BUMN.80
2. Jenis Rapat
a. Rapat Internal Dewan Komisaris
1) Rapat Dewan Komisaris harus diadakan secara berkala,
80
Permen BUMN No. PER-01/MBU/2011 Pasal 14 ayat (6)
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
39
sekurang¬kurangnya sekali dalam setiap bulan, dan dalam rapat
tersebut Dewan Komisaris dapat mengundang Direksi.
2) Dewan Komisaris dapat mengadakan rapat sewaktu–waktu atas
pemintaan 1 (satu) atau beberapa anggota Dewan Komisaris,
permintaan Direksi, atau atas permintaan tertulis dari 1 (satu) atau
beberapa Pemegang Saham yang mewakili sekurang–kurangnya 1/10
(satu per sepuluh) jumlah saham dengan hak suara, dengan
menyebutkan hal – hal yang akan dibicarakan.
3) Rapat Dewan Komisaris dan komite-komite Dewan Komisaris
merupakan Rapat Dewan Komisaris dalam rangka membahas
laporan-laporan periodik komite.
b. Rapat Dewan Komisaris dan Direksi
Rapat gabungan merupakan rapat Dewan Komisaris yang mengundang
Direksi dan/atau dapat juga dilakukan atas usulan Direksi berikut agenda
yang akan di bahas dalam rapat.
3. Mekanisme Rapat
a. Rapat Dewan Komisaris diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di
tempat lain di dalam wilayah Republik Indonesia.
b. Panggilan rapat Dewan Komisaris disampaikan secara tertulis oleh
Komisaris Utama atau oleh anggota Komisaris yang ditunjuk oleh
Komisaris Utama dan disampaikan dalam jangka waktu paling lambat 3
(tiga) hari sebelum rapat diadakan atau dalam waktu yang lebih singkat
jika dalam keadaan mendesak, dengan tidak memperhitungkan tanggal
panggilan dan tempat rapat.
c. Panggilan rapat harus mencantumkan agenda/acara, tanggal waktu dan
tempat rapat.
d. Agenda rapat mengacu pada dan menggunakan program kerja tahunan
Dewan Komisaris yang telah disusun dan disahkan sebelumnya oleh
Dewan Komisaris.
e. Sebelum rapat dilangsungkan, Sekretaris Dewan Komisaris terlebih
dahulu mengedarkan agenda rapat dan/atau bahan rapat untuk
mendapatkan masukan dari para Anggota Dewan Komisaris mengenai
agenda tersebut. Masukan tersebut dapat berupa penambahan/
pengurangan atau penajaman agenda rapat.
f. Setiap Anggota Dewan Komisaris berhak untuk mengusulkan agenda
rapat yang akan dilaksanakan.
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
40
g. Jika rapat tersebut mengundang pihak lain, Sekretaris Dewan Komisaris
bertugas untuk membuat surat undangan kepada pihak yang dimaksud.
Dalam hal pihak lain tersebut berasal dari bawah Direksi, maka untuk
maksud tersebut harus sepengetahuan Direksi.
h. Seorang anggota Dewan Komisaris dapat diwakili dalam rapat hanya oleh
satu anggota Dewan Komisaris lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang
diberikan khusus untuk keperluan ini.
i. Semua rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama.
j. Dalam hal Komisaris Utama tidak hadir atau berhalangan, rapat Dewan
Komisaris dipimpin oleh seorang Komisaris lainnya yang ditunjuk oleh
Komisaris Utama.
k. Dalam hal Komisaris Utama tidak melakukan penunjukkan, maka anggota
Komisaris yang paling lama menjabat sebagai anggota Komisaris bertindak
sebagai pimpinan rapat Dewan Komisaris.
l. Dalam hal anggota Dewan Komisaris yang paling lama menjabat sebagai
anggota Dewan Komisaris lebih dari satu orang, maka anggota Dewan
Komisaris yang tertua dalam usia bertindak sebagai pimpinan rapat.
4. Mekanisme Pengambilan Keputusan

a. Semua keputusan Rapat Dewan Komisaris harus berdasarkan itikad baik,
pertimbangan rasional dan telah melalui telaah atau kajian yang
mendalam terhadap berbagai hal yang relevan, informasi yang cukup dan
bebas dari benturan kepentingan serta dibuat secara independen oleh
masing-masing anggota Dewan Komisaris.
b. Setiap anggota Dewan Komisaris bertanggung jawab atas keputusan
Dewan Komisaris.
c. Pengambilan keputusan oleh Dewan Komisaris dilakukan melalui Rapat
Dewan Komisaris.
d. Semua keputusan rapat Dewan Komisaris diambil dengan musyawarah
untuk mufakat.
e. Semua keputusan dalam Rapat Dewan Komisaris diambil dengan
musyawarah untuk mufakat.
f. Untuk menjaga independensi dan objektivitas, setiap anggota Dewan
Komisaris yang memiliki benturan kepentingan diharuskan untuk tidak
ikut serta dalam pemberian suara untuk pengambilan keputusan. Hal
tersebut harus dicatat dalam risalah rapat.
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
41
g. Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan berhak mengambil keputusan
yang mengikat apabila dihadiri atau diwakili oleh ½ (satu per dua) jumlah
anggota Dewan Komisaris.
h. Apabila melalui musyawarah tidak tercapai mufakat, maka keputusan
Rapat Dewan Komisaris diambil dengan pemungutan suara setuju lebih
dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang sah yang dikeluarkan
dalam rapat tersebut.
i. Apabila jumlah suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya, maka
j. Setiap anggota Dewan Komisaris berhak untuk mengeluarkan 1 (satu)
suara ditambah 1 (satu) suara untuk anggota Dewan Komisaris yang
diwakilinya.
k. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara
tertutup tanpa tanda tangan sedangkan pemungutan suara mengenai hal-
hal lain dilakukan secara lisan kecuali Ketua Rapat Dewan Komisaris
menentukan lain tanpa ada keberatan berdasarkan suara terbanyak dari
yang hadir.
l. Suara blanko dan tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam
menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat.
m. Dalam hal usulan lebih dari 2 (dua) alternatif dan hasil pemungutan suara
belum mendapatkan 1 (satu) alternatif dengan suara lebih dari ½ (satu per
dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, maka dilakukan
pemilihan ulang terhadap 2 (dua) alternatif yang memperoleh suara
terbanyak sehingga salah 1 (satu) alternatif memperoleh suara lebih dari
½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.
n. Suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam
o. Apabila jumlah suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya, maka
p. Keputusan-keputusan yang menyangkut aspek-aspek strategis harus
dilakukan melalui mekanisme Rapat Dewan Komisaris. Aspek-aspek
strategis tersebut antara lain meliputi semua perbuatan Direksi yang
harus mendapatkan persetujuan RUPS setelah mendapatkan tanggapan
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
42
tertulis Dewan Komisaris serta semua perbuatan Direksi yang harus
mendapatkan persetujuan tertulis Dewan Komisaris.
q. Keputusan rapat yang diambil dalam forum rapat internal Dewan
Komisaris dan/atau rapat gabungan Dewan Komisaris dan Direksi, diatur
sebagai berikut:
1) menyampaikan asli surat usulan yang diajukan oleh Direksi untuk
mendapatkan keputusan Dewan Komisaris kepada Dewan Komisaris
dan/atau Komisaris Utama. Copy surat usulan disampaikan oleh
Sekretaris Dewan Komisaris kepada Anggota Dewan Komisaris yang
membidangi materi/lingkup hal yang diusulkan;
2) dalam hal usulan Direksi bersifat ”rahasia” dan terbatas, surat usulan
disampaikan kepada Komisaris Utama;
3) waktu penyampaian usulan paling lambat 1 (satu) bulan sebelum
jadwal rapat internal Dewan Komisaris untuk memberikan waktu yang
cukup bagi Dewan Komisaris untuk mempelajari dan mengkaji usulan
dan mengagendakan, membahas usulan dan menetapkan keputusan
Dewan Komisaris;
4) dalam hal tertentu terhadap suatu usulan yang bersifat strategis dan
berpotensi berdampak besar/signifikan terhadap kelangsungan usaha
Perusahaan, saran/rekomendasi/nasihat yang diputuskan dalam
rapat internal Dewan Komisaris disampaikan dan dibahas kembali
dalam rapat gabungan Dewan Komisaris dan Direksi;
5) dalam proses untuk mengambil keputusan, Dewan Komisaris dapat
dibuat atau menugasi Komite yang ada di bawah Dewan Komisaris
untuk melakukan pemantauan, pengumpulan materi/dokumen/
informasi yang diperlukan, serta untuk melakukan kajian dan
evaluasi dan saran/masukan dalam laporan yang disampaikan
kepada Dewan Komisaris;
6) dalam hal usulan yang diajukan Direksi memerlukan keputusan dan
penetapan yang segera/mendesak (dalam waktu kurang dari satu
bulan) dari Dewan Komisaris atau bersifat rahasia dan terbatas
sebagaimana dimaksud pada angka 2), maka Dewan Komisaris dapat
menyelenggarakan rapat khusus Dewan Komisaris yang hasil
keputusan rapat tersebut disampaikan kepada Direksi dalam bentuk
surat Dewan Komisaris. Dimana surat tersebut mencantumkan
rujukan atas hasil Rapat Dewan Komisaris tersebut. Surat tersebut
ditandatangani oleh Komisaris Utama dan sekurang-kurangnya
diketahui/diparaf oleh 1 (satu) Anggota Dewan Komisaris yang
menghadiri rapat Dewan Komisaris yang dimaksud. Dalam Hal
Komisaris Utama atau anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
43
Komisaris Utama tidak dapat menandatangani surat tersebut, maka 2
(dua) anggota Dewan Komisaris dapat menandatangani surat tersebut.
Setiap anggota Dewan Komisaris wajib mendapatkan salinan surat
tersebut;
7) seluruh anggota Dewan Komisaris dianggap menyetujui Surat Dewan
Komisaris yang diterbitkan berdasarkan hasil keputusan rapat Dewan
Komisaris;
8) surat Dewan Komisaris terhadap usulan Direksi, disampaikan atau
diberitahukan kepada Direksi dengan pengaturan sebagai berikut:
a. paling lambat 7 (tujuh) hari kerja setelah surat Dewan Komisaris
ditandatangani, disampaikan/dikomunikasikan kepada Direksi;
dan
b. paling lambat 10 (sepuluh) hari kerja setelah surat Dewan
Komisaris ditandatangani, disampaikan secara tertulis kepada
Direksi,
9) dalam mata acara lain–lain, rapat Dewan Komisaris tidak berhak
mengambil keputusan kecuali semua anggota Dewan Komisaris atau
wakilnya yang sah hadir dan menyetujui penambahan mata acara
rapat;
10) jumlah rapat Dewan Komisaris dan jumlah kehadiran masing-masing
anggota Dewan Dewan Komisaris harus dimuat dalam Laporan
Tahunan Perusahaan.
5. Mekanisme Pengambilan Keputusan Secara Sirkulir

Dewan Komisaris mengakui bentuk rapat tanpa melalui kehadiran fisik, atau
disebut Rapat Sirkuler, dengan ketentuan sebagai berikut:
a. keputusan yang diambil dalam bentuk Rapat Sirkuler bukanlah
keputusan yang bersifat strategis;
b. bukan merupakan sebuah keputusan atas suatu tindakan Direksi yang
memerlukan persetujuan RUPS setelah mendapatkan tanggapan tertulis
Dewan Komisaris serta semua perbuatan Direksi yang harus mendapatkan
persetujuan tertulis Dewan Komisaris;
c. permasalahan telah diketahui sebelumnya/pernah dibahas;
d. keputusan yang diambil disetujui secara tertulis dan ditandatangani oleh
seluruh Anggota Dewan Komisaris; dan
e. tanggal keputusan secara sirkuler yang berlaku adalah tanggal anggota
Dewan Komisaris yang terakhir menandatangani keputusan tersebut.
Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
44
sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam rapat Dewan
Komisaris.
6. Perbedaan Pendapat (Dissenting Opinion)

Perbedaan pendapat diatur sebagai berikut:
a. Perbedaan pendapat yang terjadi dimasukkan dalam Keputusan Rapat,
dan Anggota Dewan Komisaris yang berbeda pendapat harus
mengungkapkan alasan atas terjadinya perbedaan pendapat terhadap
hasil keputusan tersebut.
b. Perbedaan pendapat tidak berarti memberikan hak kepada Anggota Dewan
Komisaris yang bersangkutan untuk tidak melaksanakan hasil keputusan
rapat. Meskipun terdapat perbedaan pendapat, namun seluruh Anggota
Dewan Komisaris tetap berkewajiban untuk mengikuti dan melaksanakan
hasil keputusan rapat.
c. Dewan Komisaris secara tanggung renteng bertanggung jawab penuh
secara pribadi apabila terbukti bersalah atau lalai menjalankan tugasnya
untuk kepentingan dan usaha Perusahaan, kecuali Anggota Dewan
Komisaris yang melakukan dissenting opinion dapat membuktikan bahwa
ia telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya
kerugian tersebut.
d. Perbedaan pendapat yang dicantumkan di dalam keputusan dan risalah
rapat dapat menjadi bukti bahwa Anggota Dewan Komisaris yang
bersangkutan telah melakukan tindakan untuk mencegah timbul atau
berlanjutnya kerugian tersebut dengan tidak menyetujui hasil keputusan
rapat. Hal ini berarti bahwa Anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan
dapat terbebas dari tuntutan atas timbul atau berlanjutnya kerugian
tersebut sebagai hasil pelaksanaan keputusan rapat.
7. Rapat Melalui Elektronik

a. Rapat Dewan Komisaris dapat diselenggarakan dengan cara konferensi
antara Anggota Dewan Komisaris yang berada di tempat yang berbeda,
melalui telepon konferensi, video konferensi, atau peralatan komunikasi
lainnya yang memungkinkan setiap Anggota Rapat Dewan Komisaris dapat
saling mendengar dan berpartisipasi dalam rapat.
b. Setiap Anggota Dewan Komisaris yang ikut serta dianggap hadir dalam
Rapat untuk menentukan terpenuhinya persyaratan kuorum kehadiran
dan keputusan rapat Dewan Komisaris.
c. Tempat dimana Ketua Rapat ikut serta dianggap sebagai tempat
dilangsungkannya Rapat Dewan Komisaris.
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
45
d. Risalah Rapat harus diedarkan serta ditandatangani oleh Ketua Rapat dan
Seluruh Anggota Dewan Komisaris yang ikut serta, sesuai dengan tanggal
Rapat dilaksanakan.
e. Penggunaan media eletronik dalam penyelenggaraan Rapat ini ditetapkan
oleh Dewan Komisaris dengan mengacu pada perundang-undangan dan
peraturan perusahaan tentang informasi dan transaksi elektronik yang
berlaku.
8. Prosedur Penyusunan Risalah Rapat Internal Dewan Komisaris

Penyusunan risalah Rapat Internal Dewan Komisaris dilakukan dengan
prosedur sebagai berikut:
a. Sekretaris Dewan Komisaris atau pejabat lain yang ditunjuk oleh
Komisaris Utama dan atau Ketua Rapat bertanggung jawab untuk
membuat, mengadministrasikan serta mendistribusikan risalah Rapat
Dewan Komisaris.
b. Dalam hal Rapat Dewan Komisaris tidak diikuti Sekretaris Dewan
Komisaris atau pejabat lain yang ditunjuk oleh Komisaris Utama, risalah
Rapat Dewan Komisaris dibuat oleh salah seorang Anggota Dewan
Komisaris yang ditunjuk dari antara mereka yang hadir.
c. Risalah Rapat Dewan Komisaris harus ditandatangani oleh pimpinan
Rapat Dewan Komisaris dan oleh seluruh Anggota Dewan Komisaris yang
hadir.
d. Setiap Anggota Dewan Komisaris berhak menerima salinan risalah Rapat
Dewan Komisaris, meskipun yang bersangkutan tidak hadir dalam rapat
tersebut.
e. Risalah Rapat Dewan Komisaris harus disampaikan kepada seluruh
Anggota Dewan Komisaris paling lambat 7 (tujuh) hari setelah Rapat
dilaksanakan.
f. Setiap Anggota Dewan Komisaris yang hadir dan/atau yang diwakili harus
menyampaikan keberatannya dan/atau usul perbaikannya, bila ada, atas
risalah Rapat Dewan Komisaris tersebut.
g. Perbaikan risalah Rapat Dewan Komisaris dimungkinkan dalam jangka
waktu 14 (empat belas) hari terhitung sejak tanggal pengiriman.
h. Jika keberatan dan atau usul perbaikan tidak diterima dalam jangka
waktu tersebut, maka disimpulkan tidak ada keberatan dan atau
perbaikan terhadap risalah Rapat Dewan Komisaris yang bersangkutan.
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
46
i. Asli Risalah rapat Dewan Komisaris disampaikan kepada Direksi untuk
disimpan dan dipelihara, sedangkan Dewan Komisaris menyimpan
salinannya.81
J. Komite-Komite Dewan Komisaris

1. Umum
a. Dewan Komisaris dalam melaksanakan tugas dapat membentuk Komite–
komite lain selain Komite Audit, jika dianggap perlu dengan
memperhatikan kemampuan perusahaan.82
b. Seorang atau lebih anggota komite berasal dari anggota Dewan Komisaris83
c. Anggota Komite Audit dan komite lain yang bukan berasal dari anggota
Dewan Komisaris, maksimal berjumlah 2 (dua) orang.84
d. Dewan Komisaris dapat membentuk komite lain lebih dari satu dan/atau
menetapkan jumlah anggota komite yang bukan berasal dan anggota
Dewan Komisaris lebih dari 2 (dua) orang, apabila:85
1) diwajibkan berdasarkan peraturan perundang-undangan; atau
2) disetujui oleh Menteri berdasarkan kompleksitas dan beban yang
dihadapi Dewan Komisaris dalam menjalankan tugas di BUMN yang
bersangkutan.
2. Komite Audit86
a. Ketentuan Komite Audit
1) Komite Audit sekurang-kurangnya terdiri dari 3 (tiga) orang anggota,
seorang diantaranya adalah Komisaris Independen yang sekaligus
merangkap sebagai Ketua Komite Audit dan 2 (dua) orang lainnya
adalah bukan merupakan Karyawan Perusahaan yang harus
memenuhi kualifikasi yang dipersyaratkan Perusahaan.
2) Ketua dan Anggota Komite Audit diangkat dan diberhentikan oleh
Dewan Komisaris, Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota Komite
Audit dilaporkan kepada Rapat Umum Pemegang Saham/Pemegang
Saham.
81
82
Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Tahun 2008 Pasal 15 ayat (2) huruf a angka 8
83
84
85
86
Kep-103/MBU/2002 dan SK-16/S.MBU/2012 butir 79
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
47
3) Anggota Komite Audit yang merupakan anggota Dewan Komisaris,
berhenti dengan sendirinya apabila masa jabatannya sebagai anggota
Dewan Komisaris berakhir.
4) Dalam hal terdapat anggota Dewan Komisaris yang menjabat sebagai
Ketua Komite Audit berhenti sebagai anggota Dewan Komisaris, maka
Ketua Komite Audit wajib diganti oleh anggota Dewan Komisaris
lainnya dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari.87
5) Komite Audit wajib memiliki Piagam Komite Audit dan dapat dimuat
dalam website Perusahaan.
b. Tugas dan Tanggung Jawab Komite Audit

1) Menjadi fasilitator bagi Dewan Komisaris, untuk memastikan bahwa
struktur pengendalian internal Perusahaan telah dilaksanakan
dengan baik, pelaksanaan audit internal maupun eksternal telah
dilaksanakan sesuai dengan standar auditing yang berlaku dan tindak
lanjut temuan hasil audit dilaksanakan oleh manajemen.
2) Komite Audit mengkaji ruang lingkup dan ketetapan Audit Eksternal,
kewajaran biaya Audit Eksternal serta kemandirian dan obyektifitas
Auditor Eksternal.
3) Memastikan efektifitas sistem pengendalian internal/manajemen dan
efektifitas pelaksanaan tugas auditor eksternal dan auditor internal.
4) Menilai pelaksanaan kegiatan serta hasil audit yang dilakukan
Internal Audit maupun auditor eksternal.
5) Memberi rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai
penyempurnaan sistem pengendalian manajemen serta
pelaksanaannya, penunjukkan Akuntan yang didasarkan pada
independensi, ruang lingkup penugasan dan fee.
6) Memberikan pendapat independen dalam hal terjadi perbedaan
pendapat antara Manajemen dan akuntan atas jasa yang diberikan.
7) Melakukan identifikasi hal-hal yang memerlukan perhatian Dewan
Komisaris serta tugas-tugas Dewan Komisaris lainnya.
8) Memastikan telah terdapat prosedur evaluasi yang memuaskan
terhadap segala informasi yang dikeluarkan Perusahaan.
87
Peraturan Menteri BUMN Nomor 12 Tahun 2012
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
48
9) Menyusun program kerja tahunan Komite Audit untuk mendapatkan
persetujuan Dewan Komisaris dan membuat laporan periodik untuk
disampaikan dan dievaluasi oleh Dewan Komisaris.
10) Memberikan pendapat kepada Dewan Komisaris terhadap laporan
atau hal-hal yang disampaikan oleh Direksi kepada Dewan Komisaris,
dan mengidentifikasikan hal-hal yang memerlukan perhatian Dewan
Komisaris, dan melaksanakan tugas-tugas lain yang berkaitan dengan
tugas Dewan Komisaris, antara lain meliputi :
a) Melakukan penelaahan atas informasi keuangan yang akan
dikeluarkan Perusahaan, seperti laporan keuangan, RJPP, RKAP,
laporan Manajemen, dan informasi keuangan lainnya.
b) Melakukan penelaahan atas ketaatan Perusahaan terhadap
peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan
peraturan perundang-undangan lainnya yang berhubungan
dengan kegiatan Perusahaan.
c) Melakukan penelaahan atas pemeriksaan oleh auditor eksternal
dan mengkaji kecukupan fungsi audit internal termasuk jumlah
auditor, rencana kerja tahunan dan penugasan yang telah
dilaksanakan.
d) Melakukan penelaahan dan melaporkan kepada Dewan Komisaris
atas pengaduan yang berkaitan dengan Perusahaan.
e) Mengkaji kecukupan pelaksanaan audit eksternal termasuk di
dalamnya perencanaan audit dan jumlah auditornya.
f) Melakukan penelaahan atas pelaksanaan pemeriksaan oleh
auditor internal dan mengawasi pelaksanaan tindak lanjut oleh
Direksi atas temuan auditor internal.
g) Adanya potensi benturan kepentingan di Perusahaan.
h) Melaporkan kepada Dewan Komisaris berbagai risiko yang
dihadapi Perusahaan dan melakukan penelaahan terhadap
aktivitas pelaksanaan manajemen risiko yang dilakukan oleh
Direksi, jika tidak memiliki fungsi pemantau risiko di bawah
Dewan Komisaris.
11) Menelaah pengaduan yang berkaitan dengan proses akuntansi dan
pelaporan keuangan Perusahaan.
12) Menjaga kerahasiaan dokumen, data dan informasi Perusahaan baik
dari pihak internal maupun eksternal dan hanya digunakan untuk
kepentingan pelaksanaan tugasnya.
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
49
13) Dewan Komisaris dapat memberikan penugasan lain kepada Komite
Audit yang ditetapkan dalam piagam Komite Audit.
Selain hal tersebut di atas, Komite Audit melengkapi program kerjanya
dengan pengaturan terkait dengan self assessment kinerja dan melakukan
self assessment terhadap kinerjanya secara internal sebagai acuan
peningkatan kinerja komite di masa yang akan datang.
c. Kewenangan Komite Audit

1) Mengakses dokumen, data dan informasi, Karyawan, dana, aset serta
sumber daya Perusahaan lainnya yang berkaitan dengan pelaksanaan
tugasnya.
2) Melakukan kerjasama dengan Internal Audit.
3) Meminta laporan dan informasi dari Internal Audit.
4) Dalam hal Komite ditugasi melaksanakan tugas tertentu dari Dewan
Komisaris yang memerlukan suatu evaluasi dan/atau kajian yang
spesifik oleh tenaga ahli yang berkemampuan profesional yang tinggi
serta khusus, maka Komite atas persetujuan Dewan Komisaris dapat
dibantu/menyewa jasa tenaga ahli yang dimaksud atas dasar
kebutuhan case by case.
5) Melakukan komunikasi langsung dengan karyawan, termasuk Direksi
dan pihak yang menjalankan fungsi audit internal, manajemen risiko,
dan Akuntan terkait tugas dan tanggung jawab Komite Audit.
6) Melakukan kewenangan lain yang diberikan oleh Dewan Komisaris.
d. Hak Komite Audit

1) Anggota Komite Audit yang bukan Anggota Dewan Komisaris diberikan
honorarium atas beban Perusahaan yang besarnya ditetapkan Dewan
Komisaris.
2) Para Anggota Komite Audit mempunyai hak untuk mengajukan alasan
dan argumentasinya untuk membela diri, apabila hasil tinjauan,
analisis dan rekomendasinya menimbulkan akibat bias atau tidak
akuratnya kesimpulan dan rekomendasi Dewan Komisaris kepada
Direksi dan/atau RUPS.
3. Komite Pemantau Manajemen Risiko88
88
SK-16/S.MBU/2012 butir 79 dan Permen BUMN Nomor 12 Tahun 2012
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
50
a. Ketentuan Komite Pemantau Manajemen Risiko
1) Fungsi utama Komite Pemantauan Manajemen Risiko adalah
membantu Dewan Komisaris dalam rangka melakukan pengawasan
terhadap kebijakan Direksi dalam pengurusan Perusahaan serta
memberi nasihat kepada Dewan Komisaris, terutama dalam hal
investasi dan risiko usaha/pelaksanaan ERM (Enterprise Risk
Management).
2) Komite Pemantauan Manajemen Risiko wajib memiliki Piagam
Komite Pemantauan Manajemen Risiko dan dapat dimuat dalam
website Perusahaan
3) Komite Pemantauan Manajemen Risiko sekurang-kurangnya terdiri
dari 3 (tiga) orang anggota, seorang diantaranya adalah Anggota
Dewan Komisaris yang sekaligus merangkap sebagai Ketua Komite
Pemantauan Manajemen Risiko dan 2 (dua) orang lainnya adalah
bukan merupakan Karyawan Perusahaan yang harus memenuhi
kualifikasi yang dipersyaratkan Perusahaan.
4) Pemberhentian dan Pengangkatan Ketua dan anggota Komite
Pemantau Manajemen Risiko, dilaporkan kepada Rapat Umum
Pemegang Saham/Pemilik Modal.
5) Anggota Komite Pemantau Manajemen Risiko yang merupakan
anggota Dewan Komisaris, berhenti dengan sendirinya apabila masa
jabatannya sebagai anggota Dewan Komisaris berakhir.
6) Dalam hal terdapat anggota Dewan Komisaris yang menjabat
sebagai Ketua Komite Pemantau Manajemen Risiko berhenti sebagai
anggota Dewan Komisaris, maka Ketua komite lain wajib diganti oleh
anggota Dewan Komisaris lainnya dalam waktu paling lambat 30
(tiga puluh) hari.
b. Tugas dan Tanggung Jawab Komite Pemantau Manajemen Risiko

1) Melakukan monitoring dan evaluasi terhadap realisasi rencana
investasi dan risiko usaha/pelaksanaan ERM (Enterprise Risk
Management) yang tercantum dalam RJPP dan RKAP.
2) Melakukan evaluasi atas pelaksanaan investasi dan dan risiko
usaha/pelaksanaan ERM (Enterprise Risk Management), kebijakan
dan strategi investasi dan dan risiko usaha/pelaksanaan ERM
(Enterprise Risk Management) yang ada dan memberikan masukan
dalam rangka mereviu dan menetapkan kebijakan dan strategi
investasi serta risiko usaha yang baru.
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
51
3) Menyiapkan bahan, informasi, materi, analisis dan kajian terkait
dengan pelaksanaan investasi dan dan risiko usaha/pelaksanaan
ERM (Enterprise Risk Management), dalam rangka menekan
dan/atau menghindarkan Perusahaan dari terjadinya cost overrun
dan meningkatkan efisiensi dan efektivitas di bidang investasi usaha
dan risiko usaha/pelaksanaan ERM (Enterprise Risk Management).
4) Masukan dan kajian tentang kelayakan investasi usaha serta
risikonya dan risiko usaha/pelaksanaan ERM (Enterprise Risk
Management), terkait dengan ketepatan proyeksi, rekayasa
pembiayaannya, dan ketepatan penggunaan teknologi, kebutuhan
SDM, serta inovasinya.
5) Menyusun program kerja tahunan Komite Pemantauan Manajemen
Risiko untuk mendapatkan persetujuan Dewan Komisaris dan
membuat laporan periodik untuk disampaikan dan dievaluasi oleh
Dewan Komisaris.
6) Mengawasi dan mengevaluasi penerapan dan pelaksanaan ERM
(Enterprise Risk Management) sebagai bahan usulan kepada Dewan
Komisaris yang selanjutnya menjadi bahan arahan kepada Direksi.
7) Melaksanakan tugas lain yang diberikan Dewan Komisaris.
8) Dalam melaksanakan tugasnya, Komite Pemantauan Manajemen
Risiko melapor dan bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris.
9) Menjaga kerahasiaan dokumen, data dan informasi Perusahaan baik
dari pihak internal maupun eksternal dan hanya digunakan untuk
kepentingan pelaksanaan tugasnya.
10) Melaksanakan tugas lain yang diberikan Dewan Komisaris.
c. Wewenang Komite Pemantau Risiko

1) Komite Pemantauan Manajemen Risiko dengan perkenaan Dewan
Komisaris dapat mengakses secara penuh, bebas dan tidak terbatas
terhadap dokumen, data dan informasi, Karyawan, dana, aset serta
sumber daya Perusahaan lainnya yang berkaitan dengan
pelaksanaan tugasnya.
2) Dalam hal Komite Pemantauan Manajemen Risiko ditugasi
melaksanakan tugas tertentu dari Dewan Komisaris yang
memerlukan suatu evaluasi dan/atau kajian yang spesifik oleh
tenaga ahli yang berkemampuan profesional yang tinggi serta
khusus, maka Komite atas persetujuan Dewan Komisaris dapat
dibantu/menyewa jasa tenaga ahli yang dimaksud atas dasar
kebutuhan case by case.
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
52
d. Hak Komite Pemantau Risiko
1) Anggota Komite Pemantauan Manajemen Risiko yang bukan Anggota
Dewan Komisaris diberikan honorarium atas beban Perusahaan
yang besarnya ditetapkan Dewan Komisaris.
2) Para Anggota Komite Pemantauan Manajemen Risiko mempunyai
hak untuk mengajukan alasan dan argumentasinya untuk membela
diri, apabila hasil tinjauan, analisis dan rekomendasinya
menimbulkan akibat bias atau tidak akuratnya kesimpulan dan
rekomendasi Dewan Komisaris kepada Direksi dan/atau RUPS.
K. Sekretaris Dewan Komisaris

1. Pengangkatan dan Pemberhentian89
a. Dewan Komisaris dapat membentuk Sekretariat Dewan Komisaris yang
dipimpin oleh seorang Sekretaris Dewan Komisaris dibantu staf
Sekretariat Dewan Komisaris.
b. Sekretaris Dewan Komisaris dan staf Sekretariat Dewan Komisaris
diangkat dan diberhentikan oleh Dewan Komisaris.
c. Sekretaris Dewan Komisaris berasal dari luar Perusahaan.
2. Tugas Pokok
a. Mempersiapkan rapat, termasuk bahan rapat (briefing sheet) Dewan
Dewan Komisaris.90
b. Membuat risalah rapat Dewan Komisaris sesuai ketentuan anggaran dasar
Perusahaan.91
c. Mengadministrasikan dokumen Dewan Komisaris, baik surat masuk,
surat keluar, risalah rapat maupun dokumen lainnya.92
d. Menyusun rancangan Rencana Kerja dan Anggaran Dewan Komisaris.93
e. Menyusun rancangan Laporan-Laporan Dewan Komisaris.94
f. Melaksanakan tugas lain dari Dewan Komisaris.95
g. Menyiapkan dan mengkoordinasikan agenda rapat dengan pihak-pihak
yang hadir dalam rapat.
89
90
Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-12/MBU/2012 Pasal 4 ayat (1) huruf a
91
Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-12/MBU/2012 Pasal 4 ayat (1) huruf b
92
Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-12/MBU/2012 Pasal 4 ayat (1) huruf c
93
Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-12/MBU/2012 Pasal 4 ayat (1) huruf d
94
Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-12/MBU/2012 Pasal 4 ayat (1) huruf e
95
Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-12/MBU/2012 Pasal 4 ayat (1) huruf f
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
53
h. Menyiapkan dan mengirimkan undangan rapat kepada pihak-pihak yang
diundang menghadiri rapat.
i. Melakukan konfirmasi mengenai waktu, tempat, kehadiran, serta hal-hal
lain yang dipandang perlu demi kelancaran rapat.
j. Menyediakan data/informasi yang diperlukan oleh Dewan Komisaris dan
Komite-komite Dewan Komisaris yang berkaitan dengan menyediakan
data/informasi yang diperlukan oleh Dewan Komisaris dan Komite-komite
Dewan Komisaris yang berkaitan dengan:
1) Monitoring tindaklanjut hasil keputusan, rekomendasi, dan arahan
Dewan Komisaris;
2) Bahan/materi yang bersifat administrasi mengenai laporan/kegiatan
Direksi dalam mengelola Perusahaan; dan/atau
3) Dukungan administrasi serta monitoring berkaitan dengan hal-hal
yang harus mendapatkan persetujuan atau rekomendasi dari Dewan
Komisaris sehubungan dengan kegiatan pengelolaan Perusahaan yang
dilakukan oleh Direksi.
k. Bertanggung jawab terhadap pembuatan risalah rapat, administrasi dan
penyimpanan serta pendistribusian salinan risalah rapat Dewan
Komisaris.
l. Berkoordinasi dengan Corporate Secretary guna memperlancar
pelaksanaan fungsi, tugas, dan tanggung jawabnya.
m. Menyiapkan konsep:
1) Laporan Tahunan Kinerja Dewan Komisaris untuk dibahas, dikoreksi,
dan disetujui Dewan Komisaris serta disampaikan kepada Direksi
sebagai bahan penyusunan laporan tahunan Perusahaan dan
dipertanggungjawabkan dalam RUPS;
2) Laporan Pelaksanaan Pengawasan oleh Dewan Komisaris atas kinerja
dan kebijakan Direksi dalam mengelola Perusahaan untuk
mendapatkan persetujuan Dewan Komisaris;
3) Laporan pencapaian KPI Dewan Komisaris untuk dibahas, dikoreksi,
dan disetujui Dewan Komisaris dan kemudian disampaikan kepada
auditor eksternal atau konsultan independen untuk diaudit dan
diberikan skor penilaian.
n. Melakukan evaluasi mekanisme/SOP/Tata tertib kegiatan Dewan
Komisaris, untuk perbaikan.
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
54
3. Tugas Lain
Selain melaksanakan tugas pokok, Sekretaris Dewan Komisaris selaku
pimpinan Sekretariat, melaksanakan tugas lain berupa:96
a. memastikan bahwa Dewan Komisaris mematuhi peraturan perundang-
undangan serta menerapkan prinsip-prinsip GCG;
b. memberikan informasi yang dibutuhkan oleh Dewan Komisaris secara
berkala dan/atau sewaktu-waktu apabila diminta;
c. mengkoordinasikan anggota Komite, jika diperlukan dalam rangka
memperlancar tugas Dewan Komisaris; dan/atau
d. sebagai penghubung (liaison officer) Dewan Komisaris dengan pihak lain.
4. Pengelolaan Tertib Administrasi97

Dalam rangka tertib administrasi dan pelaksanaan tata kelola Perusahaan
yang baik, Sekretariat Dewan Komisaris wajib memastikan dokumen
penyelenggaraan kegiatan tersimpan dengan baik di Perusahaan.
5. Persyaratan Sekretaris Dewan Komisaris98

a. memahami sistem pengelolaan, pengawasan dan pembinaan BUMN;
b. memiliki integritas yang baik;
c. memahami fungsi kesekretariatan; dan
d. memiliki kemampuan untuk berkomunikasi dan berkoordinasi dengan
baik.
6. Masa jabatan Sekretaris dan Staf Sekretariat Dewan Komisaris.99

Masa jabatan Sekretaris dan Staf Sekretariat Dewan Komisaris ditetapkan oleh
Dewan Komisaris maksimum 3 (tiga) tahun dan dapat diangkat kembali untuk
paling lama 2 (dua) tahun dengan tidak mengurangi hak Dewan Komisaris
untuk memberhentikannya sewaktu-waktu.
7. Akses dan Kerahasiaan Informasi

a. Berdasarkan surat penugasan tertulis dari Dewan Komisaris, Sekretaris
Dewan Komisaris dapat mengakses catatan atau informasi tentang
96
97
98
99
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
55
karyawan, dana, aset, serta sumber daya lainnya milik Perusahaan yang
berkaitan dengan pelaksanaan tugasnya.100
b. Sekretaris Dewan Komisaris wajib melaporkan secara tertulis hasil
penugasan kepada Dewan Komisaris.101
c. Sekretaris Dewan Komisaris wajib menjaga kerahasiaan dokumen, data,
dan informasi Perusahaan, baik dari pihak internal maupun pihak
eksternal dan hanya digunakan untuk kepentingan pelaksanaan
tugasnya.102
8. Evaluasi Kinerja Sekretariat Dewan Komisaris103

Evaluasi terhadap kinerja Sekretariat Dewan Komisaris dilakukan setiap 1
(satu) tahun oleh Dewan Komisaris.
100
101
102
103
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
56
BAB IV
DIREKSI
A. Persyaratan, Keanggotaan dan Masa Jabatan Direksi

1. Persyaratan
Persyaratan yang harus dipenuhi oleh seorang calon anggota Direksi meliputi
persyaratan formal dan persyaratan material.
Persyaratan formal yang bersifat umum sesuai dengan peraturan perundang-
undangan yang berlaku dan persyaratan material yang merupakan
persyaratan yang disesuaikan dengan kebutuhan dan sifat bisnis Perusahaan.
a. Persyaratan Formal104
Orang perseorangan yang cakap melaksanakan perbuatan hukum,
kecuali dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan pernah:
1) dinyatakan pailit;
2) menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang
dinyatakan bersalah menyebabkan suatu BUMN dan/atau
Perusahaan dinyatakan pailit;
3) dihukum karena melakuan tindak pidana yang merugikan keuangan
Negara, BUMN, Perusahaan, dan/atau yang berkaitan dengan sektor
keuangan.
b. Persyaratan Material Direksi, meliputi:105

1) keahlian;
2) integritas;
3) kepemimpinan;
4) pengalaman;
5) jujur;
6) perilaku yang baik; dan
7) dedikasi yang tinggi untuk memajukan dan mengembangkan
Perusahaan.
104
Peraturan Menteri BUMN No. PER-03/MBU/2015 Bab II
105
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
57
c. Persyaratan Lain:106
1) bukan pengurus Partai Politik dan/atau calon anggota legistlatif
dan/atau anggota legislatif. Calon anggota legislatif atau anggota
legislatif terdiri dari calon/anggota DPR, DPD, DPRD Tingkat I dan
DPRD Tingkat II;
2) bukan calon kepala/wakil kepala daerah dan/atau kepala/wakil
kepala daerah;
3) tidak menjabat sebagai Direksi pada BUMN yang bersangkutan selama
2 (dua) periode berturut-turut;
4) memiliki dedikasi dan menyediakan waktu sepenuhnya untuk
melakukan tugasnya; dan
5) sehat jasmani dan rohani (tidak sedang menderita suatu penyakit yang
dapat menghambat pelaksanaan tugas sebagai Direksi BUMN), yang
dibuktikan dengan surat keterangan dari Dokter
2. Keanggotaan Direksi
a. Perusahaan diurus dan dipimpin oleh Direksi yang jumlahnya disesuaikan
dengan kebutuhan Perusahaan. Dalam hal Direksi terdiri atas lebih dari 1
(satu) orang anggota Direksi, seorang diantaranya diangkat sebagai
Direktur Utama, dan apabila diperlukan diangkat seorang Wakil Direktur
Utama.107
b. Anggota.Direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS.108
c. Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh
RUPS. Dalam hal RUPS tidak menetapkan pembagian tugas dan wewenang
tersebut, maka pembagian tugas dan wewenang diantara Direksi
ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi.109
d. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Direksi Perseroan lowong,
maka:110
1) Dalam waktu paling lambat 30 (tigapuluh) hari setelah terjadi
lowongan, harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi jabatan
anggota Direksi yang lowong tersebut.
2) Selama jabatan itu lowong dan RUPS belum mengisi jabatan anggota
direksi yang lowong, maka Dewan Komisaris menunjuk salah seorang
anggota Direksi lainnya atau RUPS menunjukkan pihak lain anggota
106
107
Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Tahun Pasal 10 ayat 1
108
Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Tahun 2008 Pasal 10 ayat 7
109
110
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
58
Direksi yang ada untuk sementara menjalankan pekerjaan anggota
Direksi yang lowong tersebut dengan kekuasaan dan wewenang yang
sama.
3) Dalam hal jabatan itu lowong karena berakhirnya masa jabatan dan
RUPS belum mengisi jabatan anggota Direksi yang lowong, maka
anggota Direksi yang berakhir masa jabatannya tersebut dapat
ditetapkan oleh RUPS untuk sementara menjalankan pekerjaan
anggota Direksi yang lowong tersebut dengan kekuasaan dan
wewenang yang sama.
4) Bagi pelaksana tugas anggota Direksi yang lowong selain anggota
Direksi yang masih menjabat, memperolah gaji dan tunjangan/
fasilitas yang sama dari Direksi yang lowong tersebut, tidak termasuk
santunan purna jabatan.
3. Masa Jabatan Direksi

a. Masa jabatan anggota Direksi ditetapkan 5 (lima) tahun dan dapat
diangkat kembali untuk 1(satu) kali masa jabatan.111
b. Jabatan anggota Direksi berakhir apabila :112
1) Meninggal dunia;
2) Masa jabatannya berakhir;
3) Diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS; atau
4) Tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Direksi
berdasarkan ketentuan anggaran dasar dan peraturan
perundang-undangan.
c. RUPS dapat memberhentikan jabatan Anggota Direksi sewaktu-waktu
sebelum masa jabatannya berakhir dengan menyebutkan alasan
pemberhentiannya.113
d. Anggota Direksi dapat diberhentikan untuk sementara waktu oleh
Komisaris, apabila mereka bertindak bertentangan dengan anggaran
dasar atau terdapat indikasi melakukan kerugian Perusahaan atau
melalaikan kewajibannya atau terdapat alasan yang mendesak bagi
Perusahaan dengan memperhatikan ketentuan sebagaimana diatur dalam
anggaran dasar.114
e. Seorang anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya
dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut
kepada Pemegang Saham dengan tembusan kepada Dewan Komisaris dan
111
112
113
114
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
59
Direksi Perusahaan paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal
pengunduran dirinya.115
f. Bagi anggota Direksi yang berhenti sebelum maupun setelah masa
jabatannya berakhir, kecuali berhenti karena meninggal dunia, maka
yang bersangkutan wajib menyampaikan pertanggungjawaban atas
tindakan-tindakannya yang belum diterima pertanggungjawabannya oleh
RUPS.116
g. Apabila pada suatu waktu oleh sebab apapun seluruh jabatan anggota
Direksi Perseroan lowong, maka: 117
1) Dalam waktu paling lambat 30 (tigapuluh) hari setelah terjadi
lowongan, harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan
jabatan Direksi tersebut.
2) Selama jabatan itu lowong dan RUPS belum mengisi jabatan Direksi
yang lowong, maka untuk sementara Perseroan diurus oleh Dewan
Kornisaris, atau RUPS dapat menunjuk pihak lain untuk sementara
mengurus Perseroan, dengan kekuasaan dan wewenang yang sama.
3) Dalam hal jabatan Direksi lowong karena berakhirnya masa jabatan
dan RUPS belum menetapkan penggantinya, maka anggota-anggota
Direksi yang telah berakhir masa jabatannya tersebut dapat
ditetapkan oleh RUPS untuk menjalankan pekerjaannya sebagai
anggota Direksi dengan kekuasaan dan wewenang yang sama.
4) Bagi pelaksana tugas anggota Direksi yang lowong, selain Dewan
Komisaris, memperoleh gaji dan tunjangan/fasilitas yang sama
dengan anggota Direksi yang lowong tersebut, tidak termasuk
santunan purna jabatan.
B. Program Pengenalan dan Peningkatan Kapabilitas

1. Program Pengenalan:118
a. Kepada anggota Direksi yang diangkat untuk pertama kalinya wajib
diberikan program pengenalan mengenai BUMN yang bersangkutan.
b. Tanggung jawab untuk mengadakan program pengenalan tersebut berada
pada Sekretaris Perusahaan atau siapapun yang menjalankan fungsi
sebagai sekretaris perusahaan.
115
116
117
118
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
60
c. Program pengenalan meliputi:
1) pelaksanaan prinsip-prinsip GCG oleh BUMN;
2) gambaran mengenai BUMN berkaitan dengan tujuan, sifat, dan
lingkup kegiatan, kinerja keuangan dan operasi, strategi, rencana
usaha jangka pendek dan jangka panjang, posisi kompetitif, risiko dan
masalah-masalah strategis lainnya;
3) keterangan berkaitan dengan kewenangan yang didelegasikan, audit
internal dan eksternal, sistem dan kebijakan pengendalian internal,
termasuk Komite Audit; dan
4) keterangan mengenai tugas dan tanggung jawab Dewan
Komisaris/Dewan Pengawas dan Direksi serta hal-hal yang tidak
diperbolehkan.
d. Program pengenalan BUMN dapat berupa presentasi, pertemuan,
kunjungan ke perusahaan dan pengkajian dokumen atau program lainnya
yang dianggap sesuai dengan BUMN dimana program tersebut
dilaksanakan.
2. Program Peningkatan Kapabilitas119

Program Peningkatan Kapabilitas menjadi penting agar Anggota Direksi dapat
selalu mengikuti perkembangan terbaru tentang Perusahaan.
a. Ketentuan tentang Program Peningkatan Kapabilitas bagi Direksi adalah
sebagai berikut:
1) Setiap anggota Direksi yang mengikuti program peningkatan
kapabilitas seperti seminar dan/atau pelatihan diminta untuk
menyajikan presentasi kepada anggota Dewan Komisaris lainnya
dalam rangka berbagai informasi dan pengetahuan (sharing
knowledge).
2) Anggota Direksi yang bersangkutan bertanggung jawab untuk
membuat laporan tentang pelaksanaan program peningkatan
kapabilitas, dan laporan tersebut disampaikan kepada Dewan
Komisaris.
3) Program Peningkatan Kapabilitas dilaksanakan dalam rangka
meningkatkan efektivitas pelaksanaan tugas Direksi.
4) Rencana untuk melakukan Program Peningkatan Kapabilitas harus
dimasukkan dalam RKAP.
119
SK-16/MBU/2012, parameter 84 dan parameter 85
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
61
5) Setiap Anggota Direksi yang mengikuti Program Peningkatan
Kapabilitas seperti seminar diminta untuk berbagi informasi dengan
anggota Direksi lainnya.
b. Program Peningkatan Kapabilitas dapat berbentuk Program Seminar,
Workshop, Training, In House Training, Studi Banding dan program lainnya
yang berkaitan dengan:
1) Pengetahuan terkait Prinsip hukum korporasi dan updating peraturan
perundang-undangan yang berhubungan dengan kegiatan usaha
perusahaan;
2) Pengetahuan terkait Lingkungan Bisnis dan isu perekonomian terkini;
3) Pengetahuan terkait Manajemen Strategis;
4) Pengetahuan terkait Kepemimpinan efektif;
5) Pengetahuan terkait manajemen perubahan yang menuju pencapaian
visi dan misi perusahaan;
6) Pengetahuan terkait tugas fungsi pengawasan Sistem Pengendalian
Internal, Manajemen Risiko, Sistem Manajemen Mutu, Internal Audit,
Good Corporate Governance, Sistem Informasi Teknologi, Kebijakan
Akuntansi dan Pelaporan Keuangan, Pengelolaan Human Capital, dan
Kebijakan Pengadaan Barang dan Jasa; dan/atau
7) Pengetahuan terkait Competitor Company, Subtitution Company, World
Class Company/Benchmark Company.
C. Tanggung Jawab
1. Direksi merupakan Organ Perusahaan yang bertanggung jawab penuh atas
pengurusan Perusahaan untuk kepentingan dan tujuan Perusahaan serta
mewakili Perusahaan baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai
ketentuan Anggaran Dasar.120
2. Sifat dari tanggung jawab tersebut adalah tanggung renteng hingga harta
pribadi apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya
untuk kepentingan Perusahaan.
3. Direksi tidak berwenang mengajukan permohonan pailit atas Perseroan sendiri
kepada pengadilan niaga sebelum memperoleh persetujuan RUPS, dengan
tidak mengurangi ketentuan sebagaimana diatur dalam Undang-Undang
tentang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang.121
120
Undang – undang Nomor 40 Tahun2007 Pasal 1 butir 5
121
Undang Undang Nomor 40 Tahun 2007 Pasal 104 ayat (1)
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
62
4. Dalam hal kepailitan terjadi karena kesalahan atau kelalaian Direksi dan
harta pailit tidak cukup untuk membayar seluruh kewajiban Perseroan dalam
kepailitan tersebut, setiap anggota Direksi secara tanggung renteng
bertanggung jawab atas seluruh kewajiban yang tidak terlunasi dari harta
pailit tersebut.
5. Tanggung jawab berlaku juga bagi anggota Direksi yang salah atau lalai yang
pernah menjabat sebagai anggota Direksi dalam jangka waktu 5 (lima) tahun
sebelum putusan pernyataan pailit diucapkan.
6. Anggota Direksi tidak bertanggungjawab atas kepailitan Perseroan apabila
dapat membuktikan:
a) kepailitan tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;
b) telah melakukan pengurusan dengan itikad baik, kehati-hatian, dan
penuh tanggungjawab untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan
maksud dan tujuan Perseroan;
c) tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak
langsung atas tindakan pengurusan yang dilakukan; dan
d) telah mengambil tindakan untuk mencegah terjadinya kepailitan.
7. Ketentuan berlaku juga bagi Direksi dari Perusahaan yang dinyatakan pailit
berdasarkan gugatan pihak ketiga.122
D. Tugas Wewenang, dan Kewajiban Direksi

1. Tugas
a. Direksi bertugas menjalankan segala tindakan yang berkaitan dengan
pengurusan Perusahaan untuk kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan
maksud dan tujuan Perusahaan serta mewakili Perusahaan baik di dalam
maupun di luar pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian dengan
pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur dalam peraturan
perundang-undangan, anggaran dasar dan/atau Keputusan RUPS.123
b. Direksi harus melaksanakan tugasnya dengan itikad baik untuk
kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuan
Perusahaan, serta memastikan agar Perusahaan melaksanakan tanggung
jawab sosialnya serta memperhatikan kepentingan dari berbagai
pemangku kepentingan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-
undangan.124
122
Undang Undang No. 40 Tahun 2007 Pasal 104 ayat (5)
123
124
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
63
c. Salah seorang anggota Direksi ditunjuk oleh Rapat Direksi sebagai
penanggung jawab dalam penerapan dan pemantauan GCG di
Perusahaan.125
d. Direksi harus menyampaikan informasi mengenai identitas, pekerjaan-
pekerjaan utamanya, jabatan Dewan Komisaris di Anak Perusahaan/
perusahaan patungan dan/atau perusahaan lain, termasuk rapat-rapat
yang dilakukan dalam satu tahun buku (rapat internal maupun rapat
gabungan dengan Dewan Komisaris), serta gaji, fasilitas, dan/atau
tunjangan lain yang diterima dari Perusahaan dan Anak Perusahaan/
perusahaan patungan, untuk dimuat dalam Laporan Tahunan
Perusahaan.126
e. Direksi wajib melaporkan kepada Perusahaan mengenai kepemilikan
sahamnya dan/atau keluarganya (istri/suami dan anak-anaknya) pada
Perusahaan dan perusahaan lain, termasuk setiap perubahannya.127
2. Wewenang
a. Umum128
1) Menetapkan kebijakan kepengurusan Perseroan.
2) Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi kepada seorang atau
beberapa orang anggota Direksi untuk mengambil keputuaan atas
nama Direksi atau mewakili Perusahaan di dalam dan di luar
pengadilan.
3) Mengatur penyerahan kekuasaaan Direksi kepada seorang atau
beberapa orang Pekerja Perusahaan baik sendiri-sendiri maupun
bersama-sama atau kepada orang lain, untuk mewakili Perusahaan di
dalam dan di luar pengadilan.
4) Mengatur ketentuan-ketentuan tentang kepegawaian Perusahaan
termasuk penetapan gaji, pensiun atau jaminan hari tua dan
penghasilan lain bagi Pekerja Perusahaan berdasarkan peraturan
perundang-undangan yang berlaku, dengan ketentuan penetapan
gaji, pensiun atau jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi Pekerja
yang melampaui kewajiban yang ditetapkan peraturan perundang-
undangan, harus mendapat persetujuan terlebih dahulu dari RUPS.
5) Mengangkat dan memberhentikan Pekerja Perusahaan berdasarkan
peraturan Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang
125
126
127
128
Anggaran Dasar Nomor 49, Pasal 11 ayat (2) huruf a
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
64
berlaku.
6) Mengangkat dan memberhentikan Sekretaris Perseroan.
7) Melakukan segala tindakan dan perbuatan lainnya mengenai
pengurusan maupun pemilikan kekayaan Perusahaan, mengikat
Perusahaan dengan pihak lain dan/atau pihak lain dengan
Perusahaan, serta mewakili Perusahaan di dalam dan di luar
pengadilan tentang segala hal, dan segala kejadian, dengan
pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur dalam peraturan
perundang-undangan, anggaran dasar dan/atau Keputusan RUPS.
b. Kewenangan Direksi yang memerlukan persetujuan Dewan Komisaris

1) Perbuatan-perbuatan Direksi di bawah ini harus mendapat
persetujuan tertulis dari Dewan Komisaris untuk:
a) Mengagunkan aktiva tetap untuk penarikan kredit jangka
pendek;129
b) Mengadakan kerjasama dengan badan usaha atau pihak lain
berupa kerjasama lisensi, kontrak manajemen, menyewakan
aset, Kerja Sama Operasi (KSO), Bangun Guna Sarah (Build
Operate Transfer/BOT), Bangun Milik Sarah (Build Own
Transfer/BOWT), Bangun Sarah Guna (Build Transfer
Operate/BTO) dan kerjasama lainnya dengan nilai atau jangka
waktu tertentu yang ditetapkan oleh RUPS;130
c) Menerima atau memberikan pinjaman jangka
menengah/panjang, kecuali pinjaman (utang atau piutang) yang
timbul karena transaksi bisnis, dan pinjaman yang diberikan
kepada anak perusahaan Perseroan dilaporkan kepada Dewan
Dewan Komisaris;131
d) Menghapuskan dari pembukuan piutang macet dan parsediaan
barang mati;132
e) Melepaskan aktiva tetap bergerak dengan umum ekonomis yang
lazim berlaku dalam industri pada umumnya sampai dengan 5
(lima) tahun;133
129
Anggaran Dasar Nomor 49, Pasal 11 ayat (8) huruf a
130
Anggaran Dasar Akta Nomor 49 Tahun 2009 Pasal 11 ayat (8) huruf b jo. Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-13/MBU/2014
131
Anggaran Dasar Akta Nomor 49 Tahun 2009 Pasal 11 ayat (8) huruf c
132
Anggaran Dasar Nomor 49, Pasal 11 ayat (8) huruf d
133
Anggaran Dasar Akta Nomor 49 Tahun 2009 Pasal 11 ayat (8) huruf e
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
65
f) Menetapkan struktur organisasi sampai dengan 1 (satu) tingkat
di bawah Direksi.134
2) Prosedur kegiatan yang memerlukan Persetujuan Tertulis Dewan

Komisaris dilaksanakan sebagai berikut:
a) Untuk mengagunkan aktiva tetap untuk penarikan kredit jangka
pendek, sekurang-kurangnya dilengkapi dengan:
 rencana penggunaan pinjaman yang dilengkapi dengan
dokumen hasil analisis kelayakannya (aspek teknis,legal,
finansial);
 persyaratan pinjaman dari pihak kreditur;
 plafon pinjaman;
 posisi pinjaman saat ini; dan
 rencana obyek jaminan yang akan diberikan.
b) untuk kegiatan lainnya, sekurang-kurangnya memuat antara
lain alasan, latar belakang analisis kelayakan, dan persyaratan
lain sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan.
c) Direksi mengajukan permohonan persetujuan kepada Dewan
Komisaris atas rencana tindakan sebagaimana dimaksud pada
angka 1).
d) Selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sejak permohonan
Direksi diterima Dewan Komisaris, Dewan Komisaris harus
memberikan jawaban atas surat dimaksud, baik dalam bentuk
pemberian persetujuan ataupun dalam bentuk permintaan
penjelasan kepada Direksi. Apabila Dewan Komisaris
memerlukan penjelasan lebih lanjut dari Direksi, maka dalam
waktu paling lama 7 (tujuh) hari setelah surat permintaan
penjelasan diterima Direksi, Direksi wajib memberikan
penjelasan.
e) Jika setelah 14 (empat belas) hari sejak permohonan persetujuan
Direksi diterima Dewan Komisaris, dan Dewan Komisaris belum
memberikan persetujuan atau meminta penjelasan dari Direksi
atas rencana Direksi, maka Direksi harus mengundang Dewan
Komisaris untuk mengadakan rapat gabungan guna membahas
rencana Direksi tersebut.
f) Dewan Komisaris harus memberikan persetujuan atau penolakan
selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan
penjelasan sebagaimana dijelaskan dalam huruf d).
134
Anggaran Dasar Akta Nomor 49 Tahun 2009 Pasal 11 ayat (8) huruf f
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
66
g) Dalam risalah rapat gabungan sebagaimana dimaksud pada
huruf e, memuat persetujuan atau penolakan atas rencana
Direksi tersebut.
3) Prosedur Penyiapan Penyusunan Rencana Jangka Panjang

Perusahaan (RJPP):
a) Direksi menyiapkan Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJP)
yang merupakan recana strategis yang memuat sasaran dan
tujuan yang hendak dicapai dalam jangka waktu 5 (lima) tahun
untuk diajukan permohonan persetujuan kepada Dewan
Komisaris yang dilengkapi dengan latar belakang dan analisis
perlunya penetapan RJPP yang diajukan.
b) Selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari sejak permohonan
persetujuan Direksi diterima Dewan Komisaris, Dewan Komisaris
memberikan persetujuan atau meminta penjelasan kepada
Direksi atas draft RJPP yang diajukan.
c) Jika setelah 30 (tiga puluh) hari sejak permohonan persetujuan
memberikan persetujuan atau meminta penjelasan dari Direksi
atas rencana Direksi, maka Direksi harus mengundang Dewan
Komisaris untuk mengadakan Rapat guna membahas draft RJPP
tersebut.
d) Dewan Komisaris akan memberikan persetujuan atau penolakan
penjelasan sebagaimana dijelaskan dalam huruf b) atau c).
e) Dewan Komisaris dianggap telah menyetujui permohonan Direksi
setelah 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan kepada
Dewan Komisaris dan Dewan Komisaris tidak meminta penjelasan
lebih lanjut.
f) Direksi menindaklanjuti rencana penetapkan RJPP yang telah
mendapat persetujuan Dewan Komisaris.
c. Perbuatan Direksi yang memerlukan persetujuan RUPS setelah mendapat

tanggapan tertulis dari Dewan Komisaris
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
67
1) Perbuatan-perbuatan Direksi di bawah ini hanya dapat dilakukan
oleh Direksi setelah mendapat tanggapan tertulis dari Komisaris dan
persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham untuk:135
a) mengagunkan aktiva tetap untuk penarikan kredit jangka
menengah/panjang;
b) melakukan penyertaan modal pada perseroan lain;
c) mendirikan anak perusahaan dan/atau perusahaan patungan;
d) melepaskan penyertaan modal pada anak perusahaan dan/atau
perusahaan patungan;
e) melakukan penggabungan, peleburan, pengambilalihan,
pemisahan dan pembubaran anak perusahaan dan/atau
perusahaan patungan;
f) mengikat Perseroan sebagai penjamin (borg atau avalist);
g) mengadakan kerjasama dengan badan usaha atau pihak lain
berupa kerjasama lisensi, kontrak manajemen, menyewakan aset,
Kerja Sama Operasi (KSO), Bangun Guna Sarah (Build Operate
and Transfer/BOT), Bangun Milik Sarah (Build Own
Transfer/BowT), Bangun Sarah Guna (Build Transfer
Operate/BTO.) dan kerjasama lainnya dengan nilai atau jangka
waktu melebihi penetapan RUPS;
h) tidak menagih lagi piutang macet yang telah dihapusbukukan;
i) melepaskan dan menghapuskan aktiva tetap Perseroan, kacuali
aktiva tetap bergerak dengan umur ekonomis yang lazim berlaku
dalam industri pada umumnya sampai dengan 5 (lima) tahun;
j) menetapkan blue print organisasi Perseroan;
k) menetapkan dan merubah logo perusahaan;
l) melakukan tindakan-tindakan lain dan tindakan yang belum
ditetapkan dalam RKAP;
m) membentuk yayasan, organisasi dan/atau perkumpulan baik
yang berkaitan langsung maupun tidak langsung dengan
Perseroan yang dapat berdampak bagi Perseroan;
n) pembebanan biaya Perseroan yang bersifat tetap dan rutin untuk
kegiatan yayasan, organisasi dan/atau perkumpulan baik yang
berkaitan langsung maupun tidak langsung dengan perseroan;
135
Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Tahun 2008 Pasal 11 ayat 10
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
68
o) pengusulan wakil perseroan untuk menjadi calon anggota Direksi
dan Dewan Dewan Komisaris pada perusahaan patungan
dan/atau anak perusahaan yang memberikan konstribusi
signifikan kepada Perseroan dan/atau bernilai strategis yang
ditatapkan RUPS.
2) Prosedur kegiatan yang memerlukan tanggapan tertulis dari

Komisaris dan Persetujuan Tertulis Rapat Umum Pemegang Saham:
a) Direksi mengajukan surat permohonan tanggapan tertulis
kepada Dewan Komisaris dengan dilampiri materi atas kegiatan
yang memerlukan tanggapan tertulis dari Dewan Komisaris,
antara lain alasan, latar belakang dan analisi kelayakan dan
persyaratan lain sesuai ketentuan peraturan perundang-
undangan.
b) Selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sejak permohonan
Direksi diterima Dewan Komisaris, Dewan Komisaris harus
memberikan jawaban atas surat dimaksud, baik dalam bentuk
pemberian tanggapan tertulis ataupun dalam bentuk permintaan
penjelasan kepada Direksi. Apabila Dewan Komisaris
memerlukan penjelasan lebih lanjut dari Direksi, maka dalam
waktu paling lama 7 (tujuh) hari setelah surat permintaan
penjelasan diterima Direksi, Direksi wajib memberikan
penjelasan.
c) Jika setelah 14 (empat belas) hari sejak permohonan persetujuan
memberikan tanggapan tertulis atau meminta penjelasan dari
Direksi atas rencana Direksi, maka Direksi harus mengundang
Dewan Komisaris untuk mengadakan rapat gabungan guna
membahas rencana Direksi tersebut.
d) Dewan Komisaris harus memberikan tanggapan tertulis
penjelasan sebagaimana dijelaskan dalam huruf b).
e) Dalam risalah rapat gabungan sebagaimana dimaksud pada
huruf c, memuat tanggapan tertulis atas rencana Direksi
tersebut.
f) Jika setelah 30 (tiga puluh) hari sejak diterimanya permohonan
atau penjelasan/data tambahan dari Direksi, Dewan Komisaris
belum memberikan tanggapan tertulis, maka Direksi dapat
mengajukan permohonan persetujuan kepada RUPS dengan
dilengkapi materi kegiatan dan penjelasan bahwa usulan tersebut
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
69
tanpa tanggapan Dewan Komisaris karena belum diperoleh dalam
kurun waktu yang ditetapkan.136
3. Kewajiban
Direksi memiliki kewajiban:
a. Kewajiban terhadap Pemegang Saham dan RUPS
1) Menyiapkan pada waktunya RJPP, RKAP, dan perubahannya serta
menyampaikannya kepada Dewan Komisaris dan Pemegang Saham
untuk mendapatkan pengesahan RUPS.137
2) Memberikan penjelasan kepada RUPS mengenai RJPP dan RKAP.138
3) Membuat Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah RUPS,
dan Risalah Rapat Direksi.139
4) Membuat laporan tahunan sebagi wujud pertanggungjawaban
pengurusan Perusahaan, serta dokumen keuangan Perusahaan
sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang tentang Dokumen
Perusahaan.140
5) Menyampaikan laporan tahunan termasuk laporan keuangan kepada
RUPS untuk disetujui dan disahkan, serta laporan mengenai hak-hak
Perusahaan yang tidak tercatat dalam pembukuan antara lain
sebagai akibat penghapusbukuan piutang.141
6) Memberikan penjelasan kepada RUPS mengenai laporan tahunan.142
7) Menyampaikan neraca dan laporan laba rugi yang telah disahkan oleh
RUPS kepada Menteri yang membidangi Hukum dan HAM sesuai
dengan peraturan perundang-undangan.143
8) Menyampaikan laporan perubahan susunan Pemegang Saham,
Direksi, dan Dewan Komisaris kepada Menteri yang membidangi
Hukum dan HAM sesuai dengan peraturan perundang-undangan.144
9) Menyimpan di tempat kedudukan Perusahaan, Daftar Pemegang
Saham, Daftar Khusus, Risalah RUPS, Risalah Rapat Dewan
136
Anggaran Dasar Akta Nomor 49 Tahun 2009 Pasal 11 ayat 12 juncto Peraturan menteri BUMN Nomor PER-13/MBU/09/2014 Lampiran
BAB IV angka II
137
Anggaran Dasar Akta Nomor 49 Tahun 2009 Pasal 11 ayat (2) huruf b angka 2
138
139
140
141
142
143
144
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
70
Komisaris dan Risalah Rapat Direksi, Laporan Tahunan dan dokumen
keuangan Perusahaan serta dokumen Perusahaan lainnya.145
10) Memberikan laporan berkala menurut cara dan waktu sesuai dengan
ketentuan yang berlaku serta laporan lainnya setiap kali diminta oleh
Dewan Komisaris dan/atau Pemegang Saham.146
11) Memelihara Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah RUPS,
Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Risalah Rapat Direksi, Laporan
Tahunan dan dokumen keuangan Perusahaan, dan dokumen
Perusahaan lainnya.147
12) Memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan atau yang
diminta anggota Dewan Komisaris dan para Pemegang Saham.148
13) Menjalankan kewajiban-kewajiban lainnya sesuai dengan ketentuan
yang diatur dalam anggaran dasar dan yang ditetapkan oleh RUPS
berdasarkan peraturan perundang-undangan.149
14) Membuat laporan manajemen triwulanan dan tahunan, dan
disampaikan kepada Dewan Komisaris, Pemegang Saham dan
RUPS.150
15) Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk: 151
a) mengalihkan kekayaan Perseroan; atau
b) menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan;
yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah
kekayaan bersih Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik
yang berkaitan satu sama lain maupun tidak.
b. Kewajiban yang berhubungan dengan Good Corporate Governance (GCG)

1) Salah seorang anggota Direksi ditunjuk oleh Rapat Direksi sebagai
penanggung jawab dalam penerapan dan pemantauan GCG di BUMN
yang bersangkutan.
2) Direksi harus menyampaikan informasi mengenai identitas,
pekerjaan-pekerjaan utamanya, jabatan Dewan Komisaris di Anak
Perusahaan/perusahaan patungan dan/atau perusahaan lain,
termasuk rapat-rapat yang dilakukan dalam satu tahun buku (rapat
145
146
147
148
149
150
SK-16/MBU/2012, Aspek 4, Parameter 132
151
Undang Undang Nomor 40 Tahun 2007 Pasal 102 ayat (1)
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
71
internal maupun rapat gabungan dengan Dewan Komisaris), serta gaji,
fasilitas, dan/atau tunjangan lain yang diterima dari Perusahaan dan
Anak Perusahaan/perusahaan patungan, untuk dimuat dalam
Laporan Tahunan Perusahaan.
3) Direksi wajib melaporkan kepemilikan sahamnya dan/atau
keluarganya (istri/suami dan anak-anaknya) pada Perusahaan dan
perusahaan lain, termasuk setiap perubahannya.
4) Membuat Daftar Khusus, Risalah RUPS, dan Risalah Rapat Direksi.
5) Memelihara Daftar Khusus, Risalah RUPS, Risalah Rapat Dewan
keuangan Perusahaan, dan dokumen Perusahaan lainnya.
6) Menyimpan dokumen-dokumen diatas di tempat kedudukan
Perusahaan, Daftar Khusus, Risalah RUPS, Risalah Rapat Dewan
keuangan Perusahaan serta dokumen Perusahaan lainnya.
7) Menyusun sistem akuntansi sesuai dengan Standar Akuntansi
Keuangan dan berdasarkan prinsip-prinsip pengendalian intern,
terutama fungsi pengurusan, pencatatan, penyimpanan, dan
pengawasan.
8) Menyiapkan susunan organisasi Perseroan lengkap dengan
pembagian, rincian, dan indicator keberhasilan tugasnya yang selaras
dengan Visi, Misi, RJPP, dan RKAP.
9) Menyusun dan menyiapkan blue print organisasi Perseroan;
10) Direksi wajib membangun, melaksanakan, dan mengukur efektivitas
program Sistem Pengendalian Internal, Sistem Keselamatan
Keamanan dan Kesehatan, Sistem Pengembangan Karir, Sistem
Teknologi Informasi, Sistem Akuntansi, Sistem Pengadaan Barang dan
Jasa, Penilaian Kriteria Penilaian Kinerja Unggul (KPKU), dan
Manajemen risiko korporasi secara terpadu yang merupakan bagian
dari pelaksanaan program GCG.
11) Menerapkan prinsip-prinsip GCG secara konsisten dengan membuat
dan menjalankan road map GCG serta menindaklanjuti rekomendasi
perbaikan penerapan prinsip-prinsip GCG.
12) Melaporkan harta kekayaannya kepada Komisi Pemberantasan
Korupsi secara berkala sesuai ketentuan yang berlaku.
13) Menyelenggarakan dan mengevaluasi secara berkala sistem laporan
pengaduan pelanggaran/whistle blowing system (wbs) serta program
pengendalian gratifikasi.
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
72
14) Menandatangani pernyataan kepatuhan Code of Conduct, bersikap
independen dan berintegritas.
15) Menampilkan peraturan, pedoman, pedoman pendukung GCG, Daftar
Khusus, Pernyataan Kepatuhan Code of Conduct, dan pernyataan
sikap independen dan berintegritas pada laman website perusahaan.
c. Kewajiban yang terkait dengan Strategi dan Rencana Kerja

1) Menyiapkan pada waktunya Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan
(yang merupakan penjabaran tahunan dari RJPP), untuk selanjutnya
disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk mendapatkan
pengesahan.152
2) Memberikan penjelasan kepada RUPS mengenai RJPP dan RKAP.153
3) Direksi berkewajiban untuk melaksanakan rencana bisnis secara
efektif dalam pengelolaan Perusahaan.
d. Kewajiban yang terkait dengan Penyusunan Rencana Jangka Panjang

Perusahaan (RJPP)
1) Direksi wajib menyiapkan Rencana Jangka Panjang Perusahaan
(RJPP) yang merupakan rencana strategis yang memuat sasaran dan
tujuan yang hendak dicapai dalam jangka waktu 5 (lima) tahun.154
2) RJPP sebagaimana dimaksud dalam huruf a sekurang-kurangnya
memuat:155
a) evaluasi pelaksanaan RJPP sebelumnya
b) posisi BUMN saat ini;
c) asumsi-asumsi yang dipakai dalam penyusunan RJPP;
d) penetapan misi, sasaran, strategi, kebijakan, dan program kerj a
jangka panjang.
3) Dewan Komisaris bersama Direksi menandatangani RJPP yang telah
disepakati dan menyampaikannya kepada Pemegang Saham
selambat-lambatnya 60 (enam puluh) hari sebelum RJPP periode
sebelumnya habis masa berlakunya.
4) Dalam hal terjadi perubahan faktor internal dan eksternal Perusahaan
dikarenakan terdapat perubahan materiil yang berada di luar kendali
152
153
154
155
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
73
Direksi, Direksi melakukan kajian terhadap kemungkinan revisi RJPP
yang berlaku.
5) Dalam hal diperlukan revisi RJPP, maka Direksi harus menyampaikan
RJPP hasil revisi kepada Dewan Komisaris guna mendapatkan
tanggapan dan persetujuan untuk diajukan kepada RUPS.
e. Kewajiban yang terkait dengan Penyusunan Rencana Kerja dan Anggaran

Perusahaan (RKAP)
1) Direksi wajib menyusun Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan
untuk setiap tahun buku, yang sekurang-kurangnya memuat:156
a) Misi, sasaran usaha, strategi usaha, kebijakan perusahaan, dan
program kerja/kegiatan;
b) Anggaran perseroan yang dirinci atas setiap anggaran program
kerja/kegiatan;
c) Proyeksi keuangan Perseroan dan Anak Perusahaannya;
d) Program kerja Dewan Komisaris; dan
e) Hal – hal lain yang memerlukan keputusan Rapat Umum
Pemegang Saham.
2) Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan yang telah ditandatangani
oleh seluruh anggota Direksi disampaikan kepada Dewan Komisaris
untuk ditelaah dan ditandatangani sebelum disampaikan kepada
Pemegang Saham.157
f. Kewajiban yang terkait dengan Penyusunan Laporan Tahunan

1) Direksi wajib menyusun Laporan Tahunan memuat sekurang–
kurangnya:
a) Laporan keuangan yang terdiri atas sekurang – kurangnya neraca
akhir tahun buku yang baru lampau dalam perbandingan dengan
tahun buku sebelumnya, laporan laba rugi dari tahun buku yang
bersangkutan, laporan arus kas, dan laporan perubahan ekuitas,
berikut catatan atas laporan keuangan tersebut, serta laporan
mengenai hak – hak Perseroan yang tidak tercata dalam
pembukuan antara lain sebagai akibat penghapusbukan
piutang;158
156
157
158
Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Tahun 2008 Pasal 18 ayat (2) huruf a
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
74
b) Laporan mengenai kegiatan Perseroan tahunan;159
c) Laporan pelaksanaan tanggung jawab Sosial dan Lingkungan, jika
ada;160
d) Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang
mempengaruhi kegiatan Perseroan;161
e) Laporan mengenai tugas pengawasan yang telah dilaksanakan
oleh Dewan Komisaris selama tahun buku yang baru lampau;162
f) Nama anggota Direksi dan Dewan Komisaris.163
2) Rancangan Laporan Tahunan termasuk laporan keuangan yang telah
diaudit oleh akuntan publik, yang telah ditandatangani oleh seluruh
anggota Direksi disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk ditelaah
dan ditandatangani sebelum disampaikan kepada Pemegang
Saham.164
3) Penyampaian Laporan Tahunan:
a) Direksi menyampaikan Laporan Tahunan yang belum di Audit
selambat-lambatnya 1 (satu) bulan setelah akhir tahun buku
kepada Dewan Komisaris.
b) Direksi menyampaikan Laporan Tahunan yang telah diaudit oleh
Auditor Eksternal kepada Dewan Komisaris selambat-lambatnya
pada akhir April.
c) Direksi bersama Dewan Komisaris menandatangani Laporan
Tahunan dan menyerahkannya kepada Pemegang Saham
selambat-lambatnya pada akhir Mei untuk diajukan dalam RUPS.
g. Kewajiban yang terkait dengan Pengelolaan Manajemen Risiko165

1) Direksi, dalam setiap pengambilan keputusan/tindakan, harus
mempertimbangkan risiko usaha.
2) Direksi wajib membangun dan melaksanakan program manajemen
risiko korporasi secara terpadu yang merupakan bagian dari
pelaksanaan program GCG.
3) Pelaksanaan program manajemen risiko dapat dilakukan, dengan:
159
Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Tahun 2008 Pasal 18 ayat (2) huruf b
160
Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Tahun 2008 Pasal 18 ayat (2) huruf c
161
Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Tahun 2008 Pasal 18 ayat (2) huruf d
162
Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Tahun 2008 Pasal 18 ayat (2) huruf e
163
Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Tahun 2008 Pasal 18 ayat (2) huruf f
164
165
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
75
a) membentuk unit kerja tersendiri yang ada di bawah Direksi;
atau
b) memberi penugasan kepada unit kerja yang ada dan relevan
untuk menjalankan fungsi manajemen risiko.
4) Direksi wajib menyampaikan laporan profil manajemen risiko dan
penanganannya bersamaan dengan laporan berkala perusahaan.
h. Kewajiban yang terkait dengan Pengendalian Internal

1) Direksi harus menetapkan suatu sistem pengendalian intern yang
efektif untuk mengamankan investasi dan aset perusahaan.166
2) Sistem pengendalian intern, antara lain mencakup hal-hal sebagai
berikut:167
a) lingkungan pengendalian intern dalam perusahaan yang
dilaksanakan dengan disiplin dan terstruktur, yang terdiri dari:
 integritas, nilai etika dan kompetensi karyawan;
 filosofi dan gaya manajemen;
 cara yang ditempuh manajemen dalam melaksanakan
kewenangan dan tanggung jawabnya;
 pengorganisasian dan pengembangan sumber daya manusia;
dan
 perhatian dan arahan yang dilakukan oleh Direksi.
b) pengkajian terhadap pengelolaan risiko usaha (risk assessment),
yaitu suatu proses untuk mengidentifikasi, menganalisis, menilai
pengelolaan risiko yang relevan.
c) aktivitas pengendalian, yaitu tindakan-tindakan yang dilakukan
dalam suatu proses pengendalian terhadap kegiatan perusahaan
pada setiap tingkat dan unit dalam struktur organisasi BUMN,
antara lain mengenai kewenangan, otorisasi, verifikasi,
rekonsiliasi, penilaian atas prestasi kerja, pembagian tugas, dan
keamanan terhadap aset perusahaan.
d) sistem informasi dan komunikasi, yaitu suatu proses penyajian
laporan mengenai kegiatan operasional, financial, serta ketaatan
166
167
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
76
dan kepatuhan terhadap ketentuan peraturan perundang-
undangan oleh BUMN.
e) monitoring, yaitu proses penilaian terhadap kualitas sistem
pengendalian intern, termasuk fungsi internal audit pada setiap
tingkat dan unit dalam struktur organisasi BUMN, sehingga dapat
dilaksanakan secara optimal.
3) Direksi menyusun ketentuan yang mengatur mekanisme pelaporan
atas dugaan penyimpangan pada BUMN yang bersangkutan.168
i. Kewajiban terkait Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi

1) Keterbukaan Informasi
Direksi wajib mengungkapkan informasi penting dalam Laporan
Tahunan dan Laporan Keuangan BUMN sesuai dengan peraturan
perundang-undangan secara tepat waktu, akurat, jelas dan
obyektif.169
2) Kerahasiaan Informasi170 153
a) Direksi bertanggung jawab kepada perusahaan untuk menjaga

kerahasiaan informasi perusahaan.
b) Kecuali disyaratkan dalam ketentuan peraturan perundang-
undangan, anggaran dasar dan/atau peraturan perusahaan,
auditor eksternal, auditor internal, dan Komite Audit, serta komite
lainnya jika ada, harus merahasiakan informasi yang diperoleh
sewaktu melaksanakan tugasnya.
c) Informasi, yang berdasarkan ketentuan peraturan perundang-
undangan dan/atau ketentuan perusahaan merupakan informasi
rahasia yang berkenaan dengan perusahaan, harus dirahasiakan
sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan
dan/atau ketentuan perusahaan.
j. Kewajiban terkait Etika Berusaha dan Anti Korupsi171

1) Anggota Dewan Komisaris, Direksi, dan karyawan BUMN dilarang
memberikan atau menawarkan, atau menerima, baik langsung
maupun tidak langsung, sesuatu yang berharga kepada atau dari
168
169
170
171
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
77
pelanggan atau seorang pejabat Pemerintah untuk mempengaruhi
atau sebagai imbalan atas apa yang telah dilakukannya dan tindakan
lainnya, sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan.
2) Tidak termasuk dalam pengertian, adalah pemberian insentif kepada
karyawan atau pihak lain yang telah ditetapkan perusahaan dalam
rangka kepentingan perusahaan.
3) BUMN wajib membuat suatu pedoman tentang perilaku etika (code of
conduct), yang pada dasarnya memuat nilai-nilai etika berusaha.
k. Kewajiban terhadap Stakeholders172

Perusahaan harus menghormati hak Pemangku Kepentingan yang timbul
berdasarkan peraturan perundangan-undangan dan/atau perjanjian
yang dibuat oleh Perusahaan dengan karyawan, pelanggan, pemasok, dan
kreditur serta masyarakat sekitar tempat usaha Perusahaan, dan
Pemangku Kepentingan lainnya.
l. Tugas dan Kewajiban Lain

Direksi dalam mengurus Perusahaan melaksanakan petunjuk yang diberikan
oleh RUPS sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-
undangan dan/atau Anggran Dasar173
E. Hak Direksi
Anggota Direksi diberi gaji dan tunjangan/fasilitas termasuk santunan purna
jabatan yang jenis dan jumlahnya ditetapkan oleh RUPS dengan memperhatikan
ketentuan peraturan perundang-undangan.174
F. Etika Jabatan
Dalam melaksanakan tugas dan fungsinya Direksi harus senantiasa bertindak
sesuai dengan etika jabatan yang diatur dalam pedoman tentang perilaku etika
(Code of Conduct) sebagai berikut:
1. Menghindari Terjadinya Benturan Kepentingan
Para anggota Direksi dilarang melakukan tindakan yang mempunyai benturan
kepentingan, dan mengambil keuntungan pribadi, baik secara langsung
maupun tidak langsung dari pengambilan keputusan dan kegiatan BUMN yang
172
173
Anggaran Dasar Akta Nomor 49 Tahun 2009 Pasal 11 ayat (2) huruf angka 6
174
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
78
bersangkutan selain penghasilan yang sah175
2. Menjaga Kerahasiaan Informasi
a. Direksi bertanggung jawab kepada perusahaan untuk menjaga
kerahasiaan informasi perusahaan.176
b. Informasi, yang berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan
dan/atau ketentuan perusahaan merupakan informasi rahasia yang
berkenaan dengan perusahaan, harus dirahasiakan sesuai dengan
ketentuan peraturan perundang-undangan dan/atau ketentuan
perusahaan177
3. Tidak Mengambil Keuntungan dan/atau Peluang Bisnis Perusahaan untuk
Dirinya Sendiri
Anggota Direksi dilarang mengambil keuntungan pribadi dari kegiatan
Perusahaan, selain gaji dan fasilitas yang diterimanya sebagai Anggota Direksi,
yang ditentukan oleh RUPS.178
4. Kepatuhan terhadap Perundang-undangan yang Berlaku
Dalam melaksanakan tugasnya, anggota Direksi harus mematuhi Anggaran
Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan serta wajib
melaksanakan prinsip-prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi,
kemandirian, akuntabilitas, pertanqgungjawaban serta kewajaran.179
5. Keteladanan
Memberikan contoh keteladanan dengan mendorong terciptanya perilaku etis
dan menjunjung tinggi standar etika Perusahaan.
G. Pendelegasian Wewenang Di Antara Anggota Direksi

1. Dalam rangka melaksanakan kebijakan kepengurusan Perseroan, apabila
tidak ditetapkan lain oleh Direksi, Direktur Utama berhak dan berwenang
bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan dengan
ketentuan semua tindakan Direktur Utama dimaksud telah disetujui oleh
rapat Direksi.180
2. Apabila Direktur Utama tidak ada atau berhalangan karena sebab apapun, hal
mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka salah seorang anggota
Direksi yang ditunjuk secara tertulis oleh Direktur Utama berwenang bertindak
175
176
177
178
179
Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Tahun 2008
180
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
79
untuk dan atas nama Direksi serta melaksanakan tugas-tugas Direktur
Utama.181
3. Dalam hal Direktur Utama tidak melakukan penunjukan, maka anggota
Direksi yang terlama dalam jabatan berwenang bertindak untuk dan atas nama
Direksi serta melaksanakan tugas-tugas Direktur Utama182.
4. Dalam hal terdapat lebih dari 1 (satu) orang anggota Direksi yang terlama
dalam jabatan, maka anggota Direksi yang terlama dalam jabatan dan yang
tertua usia yang berwenang bertindak untuk dan Atas name Direksi serta
melaksanakan tugas tugas Direktur Utama.183
5. Dalam hal salah seorang anggota Direksi selain Direktur Utama berhalangan
karena sebab apapun hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga,
maka anggota-anggota Direksi lainnya menunjuk salah seorang anggota
Direksi untuk melakaanakan tugas-tugas anggota Direksi yang berhalangan
tersebut.184
6. Direksi dalam mengurus Parseroan melaksanakan petunjuk yang diberikan oleh
rapat Umum Pemegang Saham sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan
perundang-undangan dan/atau Anggran Dasar ini. 185
H. Pembagian Tugas Direksi

Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh Rapat
Umum Pemegang Saham. Dalam hal Rapat Umum Pemegang Saham tidak
menetapkan pembagian tugas dan wewenang tersebut, maka pembagian tugas
dan wewenang diantara Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi.186
I. Penggunaan Saran Profesional187

Direksi untuk perbuatan tertentu atas tanggung jawabnya sendiri, berhak pula
mengangkat seseorang atau lebih sebagai wakil atau kuasanya, dengan
memberikan kepadanya atau kepada mereka kekuasaan untuk perbuatan tertentu
tersebut yang diatur dalam surat kuasa. Dalam penggunaan saran profesional
tersebut atas biaya perusahaan dengan ketentuan sebagai berikut:
1. Penggunaan saran profesional berdasarkan kebutuhan Perusahaan.
2. Penggunaan saran profesional oleh masing-masing Anggota Direksi
181
182
183
184
185
186
187
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
80
dimungkinkan dengan ketentuan:
a) Dalam batas-batas efisiensi dan efektivitas.
b) Dilengkapi dengan panduan yang berisi:
a) Ruang lingkup pekerjaan (job description);
b) Job Specification;
c) Wewenang dan tanggung jawab; dan
d) Mekanisme Pelaporan dan Pertanggungjawaban.
3. Penggunaan saran profesional tidak dapat dilakukan pada kasus di mana
Anggota Direksi yang bersangkutan mempunyai benturan kepentingan.
4. Penggunaan kebijakan penggunaan saran profesional dilaporkan kepada
Dewan Komisaris.
J. Rapat Direksi188
1. Segala keputusan Direksi diambil dalam rapat Direksi.
2. Keputusan dapat pula diambil di luar rapat Direksi sepanjang seluruh anggota
Direksi setuju tentang cara dan materi yang diputusakan.
3. Dalam setiap rapat Direksi harus dibuat risalah Rapat yang ditandatangani
oleh Ketua Rapat Direksi dan seluruh anggota Direksi yang hadir, yang berisi
hal-hal yang dibicarakan (termasuk pernyataan ketidak setujuan/dissenting
opinion anggota Direksi jika ada) dan hal-hal yang diputuskan. Salinan Risalah
Rapat Direksi agar disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk diketahui.
4. Penyelenggaraan Rapat Direksi dapat dilakukan setiap waktu apabila:
a. dipandang perlu oleh seorang atau lebih anggota Direksi;
b. atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota Dewan
Komisaris; atau
c. atas permintaan tertulis dari 1 (satu) orang atau lebih Pemegang Saham
yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih dari
jumlah seluruh saham dengan hak suara.
5. Rapat Direksi dianggap sah apabila diadakan di tempat kedudukan
Perusahaan atau di tempat lain di dalam wilayah Republik Indonesia.
6. Panggilan Rapat Direksi dilakukan secara tertulis oleh anggota Direksi yang
berhak mewakili Perseroan dan disampaikan dalam jangka waktu paling
lambat 3 (tiga) hari sabelum rapat diadakan atau dalam jangka waktu yang
188
Anggaran Dasar Akta Nomor 65 Tahun 2008 Pasal 12 jo Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 Pasal 24
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
81
lebih singkat jika dalam keadaan mendesak, dengan tidak memperhitungkan
tanggal panggilan dan tanggal rapat.
7. Dalam surat panggilan rapat harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan
tempat rapat.
8. Panggilan rapat terlebih dahulu tidak diisyaratkan apabila semua anggota
Direksi hadir dalam rapat.
9. Rapat Direksi adalah sah dan berhak mangambil keputusan yang mengikat
apabila dihadiri oleh lebih dari ½ (satu per dua) jumlah anggota Direksi atau
wakilnya yang sah dengan memperhatikan ketentuan sebagaimana dimaksud
pada angka 8.
10. Dalam mata acara lain-lain, rapat Direksi tidak berhak mengambil keputusan
kecuali semua anggota Direksi atau wakilnya yang sah, hadir dan menyetujui
penambahan mata acara rapat.
11. Semua rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama.
12. Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan, rapat Direksi
dipimpin oleh Wakil Direktur Utama.
13. Dalam hal Direktur Utama dan Wakil Direktur Utama tidak hadir atau
berhalangan, maka salah seorang Direktur yang ditunjuk secara tertulis oleh
Direktur Utama yang memimpin rapat Direksi.
14. Dalam hal Direktur Utama tidak melakukan penunjukkan, maka salah
seorang Direktur yang terlama dalam jabatan sebagai anggota Direksi yang
memimpin rapat Direksi.
15. Dalam hal Direktur yang paling lama menjabat sebagai anggota Direksi
Perseroan lebih dari 1 (satu) orang, maka Direktur yang terlama dalam jabatan
dan yang tertua dalam usia yang bertindak sebagai pimpinan rapat Direksi.
16. Untuk memberikan suara dalam pengambilan keputusan, seorang anggota
Direksi dapat diwakili dalam rapat hanya oleh anggota Direksi lainnya
berdasarkan kuasa tertulis yang diherikan khusus untuk keperluan itu.
17. Seorang anggota Direksi hanya dapat mewakili seorang anggota Direksi
lainnya.
18. Semua keputusan dalam rapat Direksi diambil dengan musyawarah untuk
mufakat.
19. Dalam hal keputusan tidak dapat diambil dengan musyawarah mufakat, maka
keputusan diambil dengan suara terbanyak biasa.
20. Setiap anggota Direksi berhak mengeluarkan 1 (satu) suara, dan tambahan 1
(satu) suara untuk anggota Direksi yang diwakilinya.
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
82
21. Apabila jumlah suara yang setuju dan yang tidak setuju sama banyaknya,
maka keputusan rapat adalah yang sesuai dengan pendapat ketua rapat
dengan tetap memperhatikan ketentuan mengenai pertanggunglawaban.
22. Dalam hal usulan Iebih dari dua alternatif dan hasil pemungutan suara belum
mendapatkan satu alternatif dengan suara lebih dari ½ (satu per dua) bagian
dari jumlah suara yang dikeluarkan, maka dilakukan pemilihan ulang
terhadap dua usulan yang memperoleh suara terbanyak sehingga salah satu
usulan memperoleh suara lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara
yang dikeluarkan.
23. Suara blanko (abstain) dianggap menyetujui usul yang diajukan dalam rapat.
24. Suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam
25. Direksi harus menetapkan tata tertib Rapat Direksi.
26. Setiap anggota Direksi berhak menerima salinan risalah Rapat Direksi, baik
yang bersangkutan hadir maupun tidak hadir dalam Rapat Direksi tersebut.
bulan
27. Risalah sah dari setiap Rapat Direksi harus disimpan oleh BUMN yang
bersangkutan. bulan
28. Risalah rapat harus menggambarkan jalannya rapat. Hal ini penting untuk
dapat melihat proses pengambilan keputusan dan sekaligus menjadi dokumen
hukum dan alat bukti yang sah untuk menentukan akuntabilitas dari hasil
suatu keputusan rapat. Untuk itu risalah rapat harus mencantumkan:
a. tempat, tanggal dan waktu rapat diadakan;
b. agenda yang dibahas;
c. daftar hadir yang ditandatangani oleh setiap peserta rapat;
d. berbagai pendapat yang terdapat dalam rapat termasuk dissenting opinion;
e. siapa yang mengemukakan pendapat;
f. proses pengambilan keputusan;
g. keputusan yang diambil; dan
h. pernyataan keberatan terhadap keputusan rapat apabila tidak terjadi
kebulatan pendapat.
29. Laporan Tahunan Perusahaan harus memuat jumlah rapat Direksi dan jumlah
kehadiran masing-masing anggota Direksi.
30. Keputusan dapat pula diambil di luar rapat Direksi sepanjang seluruh anggota
Direksi setuju tentang cara dan materi yang diputuskan.
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
83
K. Sekretaris Perusahaan189
1. Direksi wajib menyelenggarakan fungsi sekretaris perusahaan.
2. Penyelenggaraan fungsi sekretaris perusahaan dapat dilakukan dengan
mengangkat seorang Sekretaris Perusahaan, khususnya bagi BUMN dengan
sifat khusus.
3. Sekretaris Perusahaan, diangkat dan diberhentikan oleh Direktur Utama
berdasarkan mekanisme internal perusahaan dengan persetujuan Dewan
Komisaris.
4. Fungsi sekretaris perusahaan, adalah:
a. memastikan bahwa BUMN mematuhi peraturan tentang persyaratan
keterbukaan sejalan dengan penerapan prinsip-prinsip GCG;
b. memberikan informasi yang dibutuhkan oleh Direksi dan Dewan
Komisaris secara berkala dan/atau sewaktu-waktu apabila diminta;
c. sebagai penghubung (liaison officer); dan
d. menatausahakan serta menyimpan dokumen perusahaan, termasuk
tetapi tidak terbatas pada Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus dan
risalah rapat Direksi, rapat Dewan Komisaris dan RUPS.
5. Direksi wajib menjaga dan mengevaluasi kualitas fungsi sekretaris
perusahaan.
L. Hubungan Dengan Anak Perusahaan Dan Perusahaan Patungan

1. Agar Anak Perusahaan berkinerja baik, pengurusan dan pengawasannya harus
dilakukan oleh Direksi dan Dewan Komisaris yang profesional, berintegritas,
berdedikasi, dan memiliki kompetensi dalam melaksanakan tugasnya;190
2. Dalam pengangkatan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Anak Perusahaan
harus mempertimbangkan terwujudnya hubungan kerja yang harmonis antar
anggota Direksi/Dewan Komisaris anak perusahaan sehingga terbentuk Dream
Team yang mendukung percepatan kinerja anak perusahaan; 207
189
190
Peraturan Menteri BUMN Nomor PER-03/MBU/2012 Konsideran Menimbang
KONSEPTOR
USQ Sekdekom
84

2017 - Board Manual

Diunggah oleh

Informasi Dokumen

Deskripsi Asli:

Hak Cipta

Format Tersedia

Bagikan dokumen Ini

Bagikan atau Tanam Dokumen

Opsi Berbagi

Apakah menurut Anda dokumen ini bermanfaat?

Apakah konten ini tidak pantas?

Hak Cipta:

Format Tersedia

2017 - Board Manual

Diunggah oleh

Hak Cipta:

Format Tersedia

BAB I

B. Rapat Gabungan Komisaris dan Direksi

1. Rapat Gabungan merupakan Rapat Dewan Komisaris yang mengundang

C. Prosedur Penyusunan Risalah Rapat Gabungan Dewan Komisaris dan Direksi

2. Penyusunan Laporan Tahunan, dengan prosedur sebagai berikut :

b. Rancangan Laporan Tahunan termasuk Laporan Keuangan yang telah

3. Rapat Umum Pemegang Saham Lainnya (Rapat Umum Pemegang Saham

4. Tata Cara Pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)7

A. Persyaratan dan Komposisi Dewan Komisaris

2. Komposisi Dewan Komisaris

b. Dewan Komisaris merupakan majelis dan setiap anggota Dewan Komisaris

B. Masa Jabatan Dewan Komisaris

C. Program Pengenalan dan Peningkatan Kapabilitas29

D. Tugas, Wewenang Dan Kewajiban Dewan Komisaris30

10) menandatangani laporan manajemen dan laporan tahunan. Dalam hal

b. Kewajiban terhadap Stakeholders:42

c. Kewajiban terkait Pencalonan Anggota Direksi (Nominasi) dan

d. Kewajiban penilaian kinerja:44

e. Kewajiban pengawasan Sistem Pengendalian Internal:45

f. Kewajiban pengawasan Sistem Manajemen Mutu dan Pelayanan:46

g. Kewajiban pengawasan Pengelolaan Manajemen Risiko

1) membuat mekanisme pengawasan kebijakan Manajemen Risiko

h. Kewajiban pengawasan Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi

i. Kewajiban pengawasan Sistem Teknologi Informasi:49

j. Kewajiban pengawasan pengelolaan sumber daya manusia:50

k. Kewajiban pengawasan Kebijakan Akuntansi dan Pelaporan Keuangan:51

l. Kewajiban pengawasan sistem kesehatan, keselamatan, keamanan dan

m. Kewajiban pengawasan praktik-praktik Tata Kelola Perusahaan:53

n. Kewajiban pengawasan mengenai perubahan Lingkungan Bisnis:54

o. Kewajiban evaluasi kinerja Direksi, Komite, dan Sekretariat Dewan

p. Kewajiban terkait Etika Berusaha dan Anti Korupsi:56

q. Kewajiban terkait pengadaan barang dan jasa:57

r. Kewajiban terkait tindakan terhadap potensi benturan kepentingan:58

E. Tanggung Jawab Dewan Komisaris59

F. Hak Dewan Komisaris

3. Tidak Mengambil Keuntungan dan/atau Peluang Bisnis Perusahaan untuk

4. Kepatuhan Terhadap Peraturan Perundang-undangan

I. Rapat Dewan Komisaris

4. Mekanisme Pengambilan Keputusan

5. Mekanisme Pengambilan Keputusan Secara Sirkulir

6. Perbedaan Pendapat (Dissenting Opinion)

7. Rapat Melalui Elektronik

8. Prosedur Penyusunan Risalah Rapat Internal Dewan Komisaris

J. Komite-Komite Dewan Komisaris

b. Tugas dan Tanggung Jawab Komite Audit

c. Kewenangan Komite Audit

d. Hak Komite Audit

3. Komite Pemantau Manajemen Risiko88

b. Tugas dan Tanggung Jawab Komite Pemantau Manajemen Risiko

c. Wewenang Komite Pemantau Risiko

K. Sekretaris Dewan Komisaris

4. Pengelolaan Tertib Administrasi97

5. Persyaratan Sekretaris Dewan Komisaris98

6. Masa jabatan Sekretaris dan Staf Sekretariat Dewan Komisaris.99

7. Akses dan Kerahasiaan Informasi

8. Evaluasi Kinerja Sekretariat Dewan Komisaris103

A. Persyaratan, Keanggotaan dan Masa Jabatan Direksi

b. Persyaratan Material Direksi, meliputi:105

3. Masa Jabatan Direksi

B. Program Pengenalan dan Peningkatan Kapabilitas

2. Program Peningkatan Kapabilitas119

D. Tugas Wewenang, dan Kewajiban Direksi

b. Kewenangan Direksi yang memerlukan persetujuan Dewan Komisaris