DOSEN PEMBIMBING
Rizki Kurniawan, SH.,M.Kn.
DISUSUN OLEH
ELLA NAZILATUL FITRI (210301215)
NOVI ROSIDAH (210301271)
Puji syukur ke hadirat Tuhan Yang Maha Esa. Atas rahmat dan hidayah-
Nya, penulis dapat menyelesaikan tugas makalah yang berjudul "Perseroan
Terbatas (PT) “ dengan tepat waktu.
Makalah disusun untuk memenuhi tugas mata kuliah Hukum Bisnis.
Selain itu, makalah ini bertujuan menambah wawasan tentang Perseroan
Terbatas (PT) baik PT Terbuka (Tbk) ataupun PT Tertutup bagi para pembaca
dan juga bagi penulis.
Penulis mengucapkan terima kasih kepada Bapak Rizki Kurniawan,
SH.,M.Kn. selaku dosen pengampu mata kuliah Hukum Bisnis. Ucapan terima
kasih juga disampaikan kepada semua pihak yang telah membantu
diselesaikannya makalah ini.
Penulis menyadari makalah ini masih jauh dari sempurna. Oleh sebab itu,
saran dan kritik yang membangun diharapkan demi kesempurnaan makalah ini.
TIM
ii
DAFTAR ISI
iii
BAB I
PENDAHULUAN
1
Perseroan terbatas yang semula diatur dalam Kitab Undang-Undang
Hukum Dagang Tahun 1848, Kemudian diatur dengan Undang-Undang No.
1 Tahun 1995 Tentang Perseroan, dan dewasa ini Undang-Undang Nomor 1
Tahun 1995 telah diganti oleh Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007
tentang Perseroan Terbatas. Yang diatur dalam Pasal 1 ayat 1
Undangundang No. 40 Tahun 2007 berbunyi Perseroan Terbatas, yang
selanjutnya disebut Perseroan , adalah badan hukum yang merupakan
persekutuan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan
memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang ini serta
peraturan pelaksanaannya.
Dalam dunia bisnis, kebutuhan akan jasa Notaris dan Pejabat
Pembuat Akta Tanah (PPAT) tidak terelakkan. Kebutuhan akan jasa notaris
dan Pejabat Pembuat Akta Tanah (PPAT) bisa bervariasi, antara lain yaitu
akta-akta yang menurut undang-undang diwajibkan dibuat dengan
mengunakan jasa seorang notaris beberapa contohnya mulai dari pendirian
Perseroan Terbatas, membuat akta, legalisasi dokumen, waarmerking, dan
jasa lainnya. Sejatinya, tak hanya untuk bisnis, kebutuhan jasa notaris dan
PPAT di kota maupun kabupaten pada umum juga mencakup hingga
kebutuhan pribadi, seperti akta waris, akta hibah, balik nama sertifikat, dan
pembuatan akta fidusia.
Jasa lainnya yang dapat diberikan Notaris meliputi pendirian
perseroan terbatas (PT), perubahan anggaran dasar perseroan terbatas
(PT), waarmerking, legalisasi hingga pembuatan akta perjanjian. Untuk
perubahan anggaran dasar ini dibuatkan sehubungan dengan agenda
pergantian direksi, komisaris, pemegang saham, perubahan bidang usaha
hingga peningkatan modal. Sebagaimana telah diatur dalam Pasal 7 ayat (1)
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas yaitu
Perseroan Terbatas didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih dengan akta
notaris yang dibuat dalam bahasa indonesia.
Adapun yang dimaksud dengan orang adalah orang perseorangan,
baik warga negara Indonesia maupun asing atau badan hukum Indonesia
atau asing. Ketentuan dalam ayat ini menegaskan prinsip yang berlaku
berdasarkan Undang-Undang ini bahwa pada dasarnya perjanjian, karena itu
mempunyai lebih dari 1 (satu) orang pemegang saham. Serta diatur juga
pada Pasal 21 ayat (4) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang
2
Perseroan Terbatas bahwa Perubahan Anggaran Dasar sebagaimana
dimaksud pada ayat (2) dan ayat (3) dimuat dan dinyatakan dalam akta
notaris dalam bahasa indonesia.
Dalam pelaksanaan kegiatan perseroan, Notaris memiliki peranan
yang sangat penting, mulai dari pembuatan akta pendirian, perubahan
anggaran dasar, dan lain sebagainya. Dalam membuat akta-akta tersebut
sebagai tanggung jawab terhadap profesinya, notaris seharusnya selalu aktif
memberikan nasihat/penyuluhan hukum terhadap akta yang akan dibuat
oleh penghadap. Peran Notaris dalam hubungannya dengan Perseroan
Terbatas (PT) yaitu meliputi Akta pendirian Perseroan Terbatas (PT), akta ini
dibuat pada saat suatu Perseroan Terbatas (PT) yang akan didirikan, Pasal
7 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 mengatur akta pendirian
suatu PT yang harus dengan menggunakan akta notaris. Selanjutnya hal-hal
apa saja yang diatur dalam akta pendirian disebutkan dalam pasal 8 ayat (1)
UndangUndang Perseroan Terbatas tersebut yaitu memuat Anggaran Dasar
dan Keterangan lain yang berkaitan dengan pendirian perseroan.
1) Anggaran Dasar sebagiamana yang disebutkan dalam pasal tersebut
memuat sekurang-kurangnya:
a. Nama dan tempat kedudukan perseroan;
b. Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha perseroan;
c. Jangka waktu berdirinya perseroan;
d. Besarnya jumlah modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor;
e. Jumlah saham, klasifikasi saham apabila ada berikut jumlah saham
untuk setiap klasifikasi, hak-hak yang melekat pada setiap saham,
dan nilai nominal setiap saham;
f. Nama jabatan dan jumlah anggota direksi dan Dewan Komisaris;
g. Penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS;
h. Tata cara pengangkatan, penggantian, pemberhentian anggota
Direksi dan Dewan Komisaris;
i. Tata cara penggunaan laba dan pembagian deviden
Sedangkan keterangan lain selain anggaran dasar adalah:
1) .nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal,
dan kewarganegaraan pendiri perseorangan, atau nama tempat
kedudukan dan alamat lengkap serta nomor dan tanggal Keputusan
Menteri mengenai pengesahan badan hukum dari pendiri perseroan;
3
2) nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal,
kewarganegaraan anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang
pertama kali diangkat;
3) nama pemegang saham yang telah mengambil saham yang telah
mengambil bagian saham, rincian jumlah saham, dan nilai nominal
saham yang telah ditempatkan dan disetor.
4
Perseroan Terbatas pada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia
Republik Indonesia melalui media bersistem online, yaitu Sistem
Administrasi Badan Hukum (SABH). Dalam pelaksanaannya Notaris wajib
berhati-hati dan teliti dalam memasukan data dalam Sistem Administrasi
Badan Hukum (SABH)., khususnya pada saat pendaftaran Perseroan
Terbatas (PT) pada waktu pertama kali.
Berdasarkan uraian latar belakang tersebut penulis tertarik untuk
meneliti dan mengkaji tentang peran dan tanggung jawab notaris dalam
kepastian akta Notaris berdasarkan Perspektif Undang-Undang Nomor 40
Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas, untuk itu penulis akan
mengambil judul tesis yaitu : “KEPASTIAN HUKUM AKTA NOTARIS
BERDASARKAN PERSPEKTIF UNDANG-UNDANG NOMOR 40 TAHUN
2007 TENTANG PERSEROAN TERBATAS”
1.3 TUJUAN
Berdasarkan permasalahan yang telah dirumuskan diatas maka
tujuan yang hendak dicapai dalam penelitian ini adalah:
1. Untuk mengetahui kepastian hukum dan bentuk akta notaris terhadap
suatu pendirian perseroan terbatas berdasarkan Perspektif Undang-
Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas
2. Untuk mengetahui Tanggung Jawab Notaris apabila Akta Perseroan
Terbatas yang sudah dibuatnya terjadi kesalahan ketika melakukan
pendaftaran secara Online
5
berkenaan dengan tanggung jawab notaris apabila terjadi kesalahan
dalam pengesahan pendirian Perseroan Terbatas dalam pelaksanaan
pengesahan pendirian Perseroan Terbatas.
2. Secara praktis penelitian ini diharapkan dapat memberikan suatu
pandangan baik secara langsung maupun tidak langsung bagi seluruh
masyarakat yang membutuhkan suatu informasi hukum dan atau pihak –
pihak terkait dalam penyelesaian permasalahan berkaitan dengan
perseroan terbatas serta memberikan informasi yang bermanfaat, baik
berupa masukan dan sumbangan pemikiran bagi pihak-pihak yang
berkepentingan berkenaan dengan tanggung jawab notaris apabila terjadi
kesalahan dalam pengesahan pendirian Perseroan Terbatas dalam
pelaksanaan pengesahan pendirian Perseroan Terbatas.
6
BAB III
PEMBAHASAN
2.2 Pendirian PT
Syarat umum pendirian perseroan terbatas (PT) adalah:
1. Fotokopi KTP, NPWP & KK para pemegang saham dan pengurus,
minimal 2 orang
2. Foto Direktur ukuran 3x4 latar belakang merah
3. Copy PBB tahun terakhir sesuai domisili perusahaan
4. Copy Surat Kontrak/Sewa Kantor atau bukti kepemilikan tempat usaha
7
5. Surat Keterangan Domisili dari pengelola Gedung jika berdomisili di
Gedung Perkantoran
6. Surat Keterangan RT / RW (jika dibutuhkan, untuk perusahaan yang
berdomisili di lingkungan perumahan) khusus luar jakarta
7. Kantor berada di Wilayah Perkantoran/Plaza, atau Ruko, atau tidak
berada di wilayah pemukiman
8. Surat Keterangan Zonasi dari Kelurahan
9. Stempel Perusahaan
10. Syarat pendirian PT secara formal berdasarkan UU No. 40/2007 adalah
sebagai berikut:
11. Pendiri (Direktur dan Komisaris) minimal terdiri dari 2 orang atau lebih
12. Nama Perusahaan
13. Susunan pemegang saham (pendiri wajib mengambil bagian dalam
saham)
14. Akta pendirian harus disahkan oleh Kementerian Hukum dan HAM
15. Menetapkan nilai Modal dasar dan modal disetor (nilai modal setor
minimal 25% dari modal dasar)
16. Klasifikasi perusahaan :
a. PT kecil, modal sector lebih dari Rp. 50.000.000,-
b. PT menengah, modal sector lebih dari Rp. 500.000.000,-
c. PT besar, modal sector lebih dari Rp. 10.000.000.000,-
17. Pengurus terdiri dari Minimal 1 orang Direktur dan 1 orang Komisaris
18. Pemegang saham harus WNI atau Badan Hukum yang didirikan menurut
hukum Indonesia
19. Akta Notaris yang berbahasa Indonesia
8
8. Pengajuan SIUP
9. Pengajuan TDP
1) Pengecekan Nama
Pada Tahap ini, Anda harus menyediakan opsi nama untuk dicek
oleh notaris. Proses ini akan mengkonfirmasi apakah nama yang diajukan
bisa digunakan atau harus menggunakan nama baru untuk diajukan
kembali.
2) Pembuatan Draft Akta
Setelah Nama sudah dinyatakan bisa digunakan, notaris akan
membuat draft Akta atas nama PT yang sudah disetujui tadi. Biasanya
Anda akan mendapatkan draft awal untuk direvisi sebelum proses tanda
tangan Akta di hadapan notaris.
3) Tanda Tangan
Setelah draft akta sudah direvisi, maka Akta akan ditandatangani
oleh pemilik saham perusahaan di hadapan notaris. Normalnya setiap
pemegang saham diwajibkan untuk ikut dan menandatangani Akta. Jika
Pengurus perusahaan bukan pemegang saham, tidak perlu untuk hadir di
bagian ini.
4) Pengesahan di Kementrian Hukum dan HAM
Notaris akan mengurus pengesahan atas Akta yang baru
ditandatangani untuk disahkan di Kementrian Hukum dan Hak Asasi
Manusia. Pengesahan akan menghasilkan dokumen yang disebut SK
Kemenkumham. Tanpa dokumen ini, maka Akta tidak akan dianggap sah
secara hukum. Setiap perubahan yang dilakukan di Akta memerlukan SK
yang baru untuk mengesahkan perubahan yang dibuat. Akta berlaku
seumur hidup, namun masa berlaku pengurus perusahaan hanya berlaku
maksimal 5 tahun. Hal ini membutuhkan Akta untuk diperbaharui dan
disahkan ulang minimal setiap 5 tahun.
5) Pengajuan Surat Keterangan Domisili Perusahaan(SKDP) Sementara
Surat Keterangan Domisili Perusahaan atau disebut SKDP adalah
surat yang menerangkan lokasi domisili dari suatu perusahaan. Biasanya
surat ini dibuat di Kelurahan setempat dimana alamat perusahaan ditulis.
Surat ini berlaku selama 1 bulan setelah surat ini dikeluarkan. Fungsi
SKDP Sementara adalah sebagai syarat pengajuan NPWP Perusahaan.
9
6) Pengajuan NPWP (Nomor Pokok Wajib Perusahaan) Perusahaan
NPWP Perusahaan dibuat sebagai sarana administrasi
perpajakan perusahaan. NPWP biasanya diurus oleh KPP (Kantor
Pelayanan Pajak). Kebanyakan daerah KPP mensyaratkan adanya SKDP
Sementara sebagai persyaratan. Namun ada beberapa daerah dimana
NPWP bisa langsung diajukan setelah Akta sudah disahkan oleh
Kemenkumham. NPWP Perusahaan berlaku seumur hidup kecuali jika
ada perpindahan domisili perusahaan.
7) Pengajuan SKDP Perpanjangan
SKDP Perpanjangan diajukan setelah NPWP Perusahaan sudah
diberikan oleh KPP. Masa berlaku SKDP Perpanjangan adalah 1 tahun
untuk domisili virtual office. Namun untuk domisili fisik seperti ruang
kantor berlaku 5 tahun.
8) Pengajuan SIUP (Surat Izin Usaha Perdagangan)
SIUP atau Surat Izin Usaha Perdagangan adalah dokumen
perizinan yang melegalkan suatu perusahaan untuk melakukan kegiatan
perdagangan. Biasanya SIUP berisi 3 bidang usaha utama sesuai
klasifikasi KBLI yang dijalankan Perusahaan tersebut. Bidang Usaha yang
tidak tercantum di dalam SIUP masih bisa dijalankan oleh si Perusahaan
selama bidang Usaha tersebut masih tercantum di Akta Perusahaan.
9) Pengajuan TDP (Tanda Daftar Perusahaan)
TDP adalah tahapan akhir dari perizinan umum Perusahaan. TDP
atau Tanda Daftar Perusahaan adalah salah satu bukti bahwa
Perusahaan telah melakukan wajib daftar perusahaan. Sebagian daerah
di DKI bisa mendaftarkan SIUP dan TDP secara paralel. TDP biasanya
diisi oleh satu bidang usaha yang paling utama di SIUP.
10
2. Status Badan Hukum, perubahan yang dimaksud ialah perubahan aturan
status badan hukum. Sebelum aturan yang baru berlaku status badan
hukum milik PT akan terbit setelah keputusan KEMENKUMHAM, namun
setelah adanya UU Cipta Kerja yang baru, PT akan memperoleh setelah
mendapatkan bukti pendaftaran di KEMENKUMHAM.
3. Modal dasar minimal, UU Cipta Kerja yang baru telah menghapuskan
jumlah modal dasar minimal untuk pendirian PT yang sebelumnya
berjumlah Rp 50.000.000. Dengan dihapusnya aturan ini maka pendirian
PT akan menjadi lebih fleksibel dan mudah untuk para pengusaha.
4. Aturan TDP, sejak diberlakukannya sistem OSS maka TDP sudah tidak
lagi diperlukan dan fungsinya sekarang dialihkan ke NIB.
5. Perizinan berbasis risiko, dengan diberlakukannya UU Cipta kerja yang
baru maka terjadi perubahan dalam penentuan izin usaha. Saat ini dibuat
peringkat skala usaha dengan 4 kategori risiko yaitu, berisiko rendah,
berisiko menengah rendah, berisiko menengah tinggi, berisiko tinggi.
6. Surat Pernyataan Kesanggupan Pengelolaan dan Pemantauan
Lingkungan Hidup (SPPL), kegiatan usaha yang tergolong mikro dan
kecil tidak wajib memiliki Amdal, namun harus mempunyai SPPL sebagai
penggantinya.
11
8. tata cara pengangkatan, penggatian, pemberhentian anggota Direksi dan
Dewan Komisaris;
9. tata cara penggunaan laba dan pembagian deviden.
Pasal 15 UUPT juga mengatur mengenai hal-hal apa yang tidak boleh dimuat
dalam sebuah anggaran dasar, yaitu:
12
5. pengurangan modal ditempatkan dan disetor;
6. status Perseroan yang tertutup menjadi Perseroan terbuka atau
sebaliknya.
Perubahan anggaran dasar selain dari perubahan-perubahan yang
disebutkan di atas tidak harus mendapatkan persetujuan Menteri, tetapi
Perseroan hanya perlu memberitahukan perubahan anggaran dasar kepada
Menteri.
Perubahan anggaran dasar Perseroan dibuat dalam akta notaris
dalam bahasa Indonesia. Perubahan anggaran dasar Perseroan yang tidak
dimuat dalam akta berita acara rapat yang dibuat oleh notaris harus
dinyatakan dalam bentuk akta pernyataan keputusan rapat atau akta
perubahan anggaran dasar paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak
tanggal keputusan RUPS.
Permohonan persetujuan perubahan anggaran dasar Perseroan
diajukan kepada Menteri paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak
tanggal akta notaris yang memuat perubahan anggaran dasar Perseroan.
Ketentuan ini juga berlaku bagi pemberitahuan perubahan anggaran dasar
Perseroan kepada Menteri. Permohonan persetujuan perubahan anggaran
dasar Perseroan mengenai perpanjangan jangka waktu berdirinya Perseroan
harus diajukan kepada Menteri paling lambat 60 (enam puluh) hari sebelum
jangka waktu berdirinya Perseroan berakhir.
Permohonan persetujuan atas perubahan anggaran dasar Perseroan
dapat ditolak apabila:
1. bertentangan dengan ketentuan mengenai tata cara perubahan anggaran
dasar;
2. isi perubahan bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-
undangan, ketertiban umum, dan/atau kesusilaan;
3. terdapat keberatan dari kreditur atas keputusan RUPS mengenai
pengurangan modal.
Perubahan anggaran dasar Perseroan yang harus mendapatkan
persetujuan Menteri mulai berlaku sejak tanggal diterbitkannya Keputusan
Menteri mengenai persetujuan perubahan anggaran dasar Perseroan.
Sedangkan perubahan anggaran dasar Perseroan yang diberitahukan kepada
Menteri mulai berlaku sejak tanggal diterbitkannya surat penerimaan
pemberitahuan perubahan anggaran dasar oleh Menteri.
13
Perubahan anggaran dasar mengenai status Perseroan yang tertutup
menjadi Perseroan Terbuka mulai berlaku sejak tanggal:
1. efektif pemberitahuan pendaftaran yang diajukan kepada lembaga
pengawas di bidang pasar modal bagi Perseroan Publik;
2. dilaksanakan penawaran umum, bagi Perseroan yang mengajukan
pernyataan pendaftaran kepada lembaga pengawas di bidang pasar
modal untuk melakukan penawaran umum saham sesuai dengan
ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.
Perubahan anggaran dasar yang dilakukan dalam rangka
penggabungan atau pengambilalihan berlaku sejak tanggal:
1. persetujuan Menteri;
2. kemudian yang ditetapkan dalam persetujuan Menteri;
3. pemberitahuan perubahan anggaran dasar diterima Menteri atau tanggal
kemudian yang ditetapkan dalam akta penggabungan atau akta
pengambilalihan.
14
Berikut syarat dan ketentuan yang harus diperhatikan dalam
proses pengajuan nama PT:
PT yang seluruh sahamnya dimiliki oleh Warga Negara Indonesia
(WNI) atau badan hukum Indonesia, maka wajib memakai Nama PT
dalam Bahasa Indonesia (Pasal 11 PP Nama PT).
Kemudian Nama PT harus memenuhi persyaratan sebagai berikut
(Pasal 5 ayat (1) PP 43/2011):
1. Nama perseroan harus ditulis menggunakan huruf latin. Contoh: PT
Bank Rakyat Indonesia;
2. Nama perseroan yang diajukan belum pernah dipakai secara sah
oleh Perseroan lain atau tidak sama pada pokoknya dengan Nama
Perseroan lain;
3. Nama Perseroan yang diajukan tidak bertentangan dengan
ketertiban umum dan/atau kesusilaan;
4. Nama perseroan yang diajukan tidak sama atau tidak mirip dengan
nama lembaga negara, lembaga pemerintah, atau lembaga
internasional, kecuali mendapatkan izin dari lembaga yang
bersangkutan;
5. Nama perseroan yang diajukan tidak terdiri atas angka atau
rangkaian angka, huruf atau rangkaian huruf yang tidak membentuk
kata. Contoh: PT 23123 233 atau PT ABCD.
6. Nama Perseroan yang diajukan tidak mempunyai arti sebagai
perseroan, badan hukum, atau persekutuan perdata; Contoh: PT.
Yayasan Sejahtera atau PT. CV Merdeka
7. Tidak hanya menggunakan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha
sebagai Nama Perseroan; dan
8. Sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan,
dalam hal maksud dan tujuan serta kegiatan usaha akan digunakan
sebagai bagian dari nama perseroan
Sebagai informasi, pemesanan Nama PT dapat disertakan dengan
singkatan Nama PT. Nah penggunaan singkatan Nama PT terdiri dari
huruf depan dari Nama PT pendaftar atau merupakan akronim dari
Nama PT tersebut. Misalnya: PT Bank Rakyat Indonesia dapat disingkat
menjadi PT BRI.
15
Modal PT
Dalam mendirikan sebuah PT, modal usaha merupakan salah satu
komponen yang terpenting. Menurut Undang-Undang Nomor 40 Tahun
2007 Perseroan Terbatas (“UUPT”), ada 3 jenis modal, yaitu modal
dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor. Berikut adalah perbedaan
3 jenis modal tersebut:
1. Modal Dasar
Yahya Harahap dalam bukunya Hukum Perseroan
Terbatas menjelaskan bahwa modal dasar adalah seluruh nilai
nominal saham PT yang disebut dalam Anggaran Dasar (“AD”), yang
pada prinsipnya merupakan total jumlah saham yang dapat
diterbitkan oleh PT. Penentuan jumlah saham yang menjadi modal
dasar ditentukan dalam AD PT tersebut.
Meskipun pada awalnya UUPT menentukan modal dasar PT
adalah minimal berjumlah Rp50 juta, ketentuan ini sudah diubah
dengan Peraturan Pemerintah Nomor 29 Tahun 2016 tentang
Perubahan Modal Dasar Perseroan Terbatas (“PP 29/2016”).
Kini, berdasarkan PP 29/2016, tidak ada lagi jumlah minimum
modal dasar dan jumlah modal dasar kini ditentukan berdasarkan
kesepakatan para pendiri PT. Namun, khusus untuk sektor-sektor
usaha tertentu, tetap terdapat batasan minimum yang diatur dalam
peraturan perundang-undangan.
2. Modal Ditempatkan
Dari keseluruhan jumlah modal dasar PT, pendiri atau
pemegang saham mengambil sejumlah saham dari modal tersebut
yang disanggupi untuk dilunasinya untuk dimiliki, meskipun ada yang
sudah dibayar dan ada yang belum. Jumlah saham yang sudah
diambil dan disanggupi untuk dilunasi tersebutlah yang
dinamakan modal ditempatkan.
3. Modal Disetor
Jenis modal yang terakhir, yaitu modal disetor. Modal disetor ini
adalah modal yang dimasukkan oleh pemegang saham atau
pemiliknya sebagai pembayaran/pelunasan untuk jumlah saham yang
16
diambil dan dimilikinya. UUPT mensyaratkan paling sedikit 25% dari
modal dasar harus ditempatkan dan disetor penuh saat pendirian PT.
17
Anggaran Dasar (“AD”) PT pun dapat memuat persyaratan
pemindahan hak atas saham, seperti:
1. keharusan menawarkan terlebih dahulu kepada pemegang saham
dengan klasifikasi tertentu atau pemegang saham lainnya;
2. keharusan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Rapat
Umum Pemegang Saham, anggota direksi dan dewan komisaris;
dan/atau
3. keharusan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari instansi
yang berwenang sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-
undangan, jika hak atas saham berpindah karena waris.
Jika dalam AD diatur bahwa saham harus ditawarkan terlebih
dahulu kepada pemegang saham lainnya, tapi dalam waktu 30 hari
sejak dilakukan penawaran pemegang saham lainnya tidak mau
membeli, maka saham dapat ditawarkan dan dijual kepada pihak ketiga.
Dengan dibelinya saham oleh pihak ketiga, maka hak atas saham
beralih kepada pihak ketiga tersebut, sehingga ia dapat disebut sebagai
pemegang saham.
Meski merupakan pemegang saham, sebagaimana yang kita
ketahui, pihak ketiga tersebut tidak ikut mendirikan PT dan namanya
tidak dicantumkan dalam akta pendirian selaku pendiri, sehingga ia
bukan merupakan pendiri PT.
Selain pemindahan hak atas saham yang sudah ada, pihak ketiga
dapat menjadi pemegang saham jika, di antaranya, ada penerbitan
saham baru dalam rangka penambahan modal atau terjadinya akuisisi
PT oleh pihak ketiga.
Maka, dapat disimpulkan bahwa pendiri PT pasti merupakan
pemegang saham ketika PT didirikan, akan tetapi pemegang saham PT
belum tentu merupakan seorang pendiri, karena ia bisa saja
membelinya atau mendapatkannya dari pemindahan hak atas saham,
penerbitan saham baru, atau akuisisi.
2.6 Organ-organ PT
Organ Perseroan Terbatas, menurut Undang-undang Perseroan
Terbatas, terdiri dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Direksi dan
Dewan Komisaris – UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
18
Ketiga organ tersebut melakukan metabolisme tubuh di dalam badan hukum
PT, menjalankan roda kegiatan PT ke arah visi-misinya. Kegiatan organ-
organ itu meliputi fungsi pembuatan kebijakan, pelaksanaan, dan
pengawasan.
Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)
RUPS adalah organ Perseroan Terbatas yang memiliki
kewenangan ekslusif yang diberikan kepada Direksi dan Dewan
Komisaris. Kewenangan RUPS, bentuk dan luasannya, ditentukan dalam
Undang-Undang Perseroan Terbatas dan Anggaran Dasar. Dalam bentuk
kongkret-nya RUPS merupakan sebuah forum, dimana para pemegang
saham memiliki kewenangan utama untuk memperoleh keterangan-
keterangan mengenai Perseroan, baik dari Direksi maupun Dewan
Komisaris. Keterangan-keterangan tersebut merupakan landasan bagi
RUPS untuk mengambil kebijakan dalam menyusun langkah strategis
Perseroan, pijak-pijakan umum dalam mengambil keputusan sebagai
sebuah badan hukum.
Jenis RUPS dapat terdiri dari RUPS Tahunan dan RUPS Lainnya.
RUPS Tahunan wajib diselenggarakan Direksi minimal 6 bulan setelah
tahun buku Perseroan berakhir. Dalam RUPS Tahunan, Direksi
mengajukan semua dokumen dari laporan tahunan Perseroan. RUPS
Lainnya dapat diadakan setia waktu berdasarkan kebutuhan untuk
kepentingan Perseroan.
Pengambilan keputusan RUPS harus dilakukan secara wajar dan
transparan dengan memperhatikan hal-hal yang diperlukan untuk
menjaga kepentingan usaha perusahaan dalam jangka panjang,
termasuk tetapi tidak terbatas pada:
1. Anggota Dewan Komisaris dan Direksi yang diangkat dalam RUPS
harus terdiri dari orang-orang yang patut dan layak (fit and
proper) bagi perusahaan. Bagi perusahaan yang memiliki Komite
Nominasi dan Remunerasi, dalam pengangkatan anggota Dewan
Komisaris dan Direksi harus mempertimbangkan pendapat komite
tersebut yang disampaikan oleh Dewan Komisaris kepada mereka
yang mempunyai hak untuk mengajukan calon kepada RUPS.
19
2. Dalam mengambil keputusan menerima atau menolak laporan Dewan
Komisaris dan Direksi, perlu dipertimbangkan kualitas laporan yang
berhubungan dengan GCG.
Direksi
20
Tugas dan tanggung jawab Direksi adalah menjalankan
pengurusan Perseroan. Meski pengurusan itu dijalankan Direksi sesuai
dengan kebijakannya sendiri, namun harus tetap dalam batas-batas yang
ditentukan Undang-Undang dan Anggaran Dasarnya. Dalam menjalankan
pengurusan Perseroan, Direksi dapat memberikan kuasa tertulis kepada
karyawan Perseroan, atau kepada orang lain, untuk melakukan perbuatan
hukum tertentu atas nama Perseroan.
Sebagai pengurus Perseroan, Direksi dapat mewakili Perseroan
baik di dalam maupun di luar pengadilan. Kewenangan itu dimiliki Direksi
secara tak terbatas dan tak bersyarat, selama tidak bertentangan dengan
Undang-undang dan Anggaran Dasarnya serta keputusan RUPS. Jika
anggota direksi terdiri lebih dari satu orang, yang berwenang mewakili
Perseroan adalah setiap anggota Direksi, kecuali Anggaran Dasar
menentukan bahwa hanya Direktur Utama yang berwenang.
Agar pelaksanaan tugas Direksi dapat berjalan secara efektif,
perlu dipenuhi prinsip-prinsip berikut:
1. Komposisi Direksi harus sedemikian rupa sehingga memungkinkan
pengambilan keputusan secara efektif, tepat dan cepat, serta dapat
bertindak independen.
2. Direksi harus profesional yaitu berintegritas dan memiliki pengalaman
serta kecakapan yang diperlukan untuk menjalankan tugasnya.
3. Direksi bertanggung jawab terhadap pengelolaan perusahaan agar
dapat menghasilkan keuntungan (profitability) dan memastikan
kesinambungan usaha perusahaan.
4. Direksi mempertanggungjawabkan kepengurusannya dalam RUPS
sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
Dewan Komisaris
Tugas Dewan Komisaris adalah melakukan pengawasan dan
memberikan nasihat kepada Direksi. Tugas pengawasan dan pemberian
nasihat itu dilaksanakan oleh Dewan Komisaris berdasarkan Anggaran
Dasar Perseroan. Pengawasan oleh Dewan Komisaris meliputi
pengawasan atas kebijakan Direksi dalam melakukan pengurusan
Perseroan, serta jalannya pengurusan tersebut secara umum, baik
mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan. Pengawasan dan nasihat
21
yang dilakukan Dewan Komisaris harus bertujuan untuk kepentingan
Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.
Agar pelaksanaan tugas Dewan Komisaris dapat berjalan secara
efektif, perlu dipenuhi prinsip-prinsip berikut:
1. Komposisi Dewan Komisaris harus memungkinkan pengambilan
keputusan secara efektif, tepat dan cepat, serta dapat bertindak
independen.
2. Anggota Dewan Komisaris harus profesional, yaitu berintegritas dan
memiliki kemampuan sehingga dapat menjalankan fungsinya dengan
baik termasuk memastikan bahwa Direksi telah memperhatikan
kepentingan semua pemangku kepentingan.
3. Fungsi pengawasan dan pemberian nasihat Dewan Komisaris
mencakup Tindakan pencegahan, perbaikan, sampai kepada
pemberhentian sementara.
Masing-masing organ punya kewenangan dan tanggung jawab.
Sehingga, untuk melindungi kepentingan PT, masing-masing organ
bahkan bisa mengajukan gugatan apabila ada tindakan organ lain yang
merugikan perusahaan. Di sinilah yang dimaksud kemandirian perseroan
terbatas. PT merupakan badan hukum yang dapat bertindak sesuai
dengan maksud pendiriannya. Di sisi lain, jika ada organ PT yang
merugikan PT tersebut, maka PT tersebut dapat mengajukan tuntutan
terhadap pemegang saham, direksi atau komisaris perusahaan yang
menimbulkan kerugian akibat perbuatannya.
2.7 Merger
Merger berasal dari kata “mergere” (Latin) yang artinya (1) bergabung
bersama, menyatu, berkombinasi (2) menyebabkan hilangnya identitas
karena terserap atau tertelan sesuatu. Definisi merger menurut peraturan
pemerintah adalah sebagai berikut “Merger adalah perbuatan hukum yang
dilakukan oleh suatu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri
dengan perseroan lain yang telah ada dan selanjutnya perseroan yang
menggabungkan diri menjadi bubar.”
22
Definisi lainnya mengatakan bahwa merger adalah salah satu bentuk
absorbsi/penyerapan oleh satu perusahaan terhadap perusahaan lain. Jika
dua perusahaan A dan perusahaan B melakukan merger, maka hanya akan
ada satu perusahaan saja yaitu A atau B. Pada sebagian besar kasus
merger, perusahaan yang memiliki ukuran yang lebih besar yang
dipertahakan hidup dan tetap mempertahankan nama dan status hukumnya,
sedangkan perusahaan yang ukurannya lebih kecil atau perusahaan yang
dimerger akan menghentikan aktivitas atau dibubarkan sebagai badan
hukum. Pihak yang masih hidup atau yang menerima merger dinamakan
surviving firm atau pihak yang mengeluarkan saham (issuing firm). Dengan
demikian, perusahaan yang berhenti dan bubar setelah terjadinya merger
dinamakan merged firm. Sementara akuisisi berasal dari kata acquisitio
(Latin) dan acquisition (Inggris), secara harfiah akuisisi mempunyai makna
membeli atau mendapatkan sesuatu/obyek untuk ditambahkan pada
sesuatu/obyek yang telah dimiliki sebelumnya. Dalam teminologi bisnis
akuisisi dapat diartikan sebagai pengambilalihan kepemilikan atau
pengendalianatas saham atau aset suatu perusahaan oleh perusaahaan
lain, dan dalam peristiwa baik perusahaan pengambilalih atau yang diambil
alih tetap eksis sebagai badan hukum yang terpisah (Moin, 2007).
Pada Pemerintah Republik Indonesia No.27 tahun 1998 tentang
penggabungan, peleburan dan pengambilalihan Perseroan Terbatas
mendefinisikan akuisisi adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan
hukum atau perseorangan untuk mengambil alih baik seluruh atau sebagian
besar saham perseroan yang dapat mengakibatkan beralihnya pengendalian
terhadap perseroan tersebut (Widjaja, 2002).
Dalam PSAK No.22 mendefinisikan akuisisi sebagai suatu
penggabungan usaha dimana salah satu perusahaan yaitu pengakuisisi
sehingga akan mengakibatkan berpindahnya kendali atas perusahaan yang
diambil alih tersebut. Biasanya perusahaan pengakuisisi memliki ukuran
yang lebih besar dibandingkan dengan perusahaan terakuisisi. Pengendalian
ini yang memberikan manfaat kepada perusahaan pengakuisisi. Akuisisi
berbeda dengan merger karena akuisisi tidak menyebabkan pihak lain bubar
sebagai entitas hukum. Perusahaan-perusahaan yang terlibat dalam akuisisi
secara yuridis masih tetap berdiri dan beroperasi secara independen tetapi
telah terjadi pengalihan oleh pihak pengakusisi.
23
Manfaat merger
1. Meningkatkan efisiensi dan produktivitas bagi perusahaan yang
melakukan merger;
2. Menyelesaikan beberapa masalah, seperti masalah kesulitan
keuangan atau masalah ancaman bangkrut;
3. Meningkatkan utilisasi kapasitas berlebih, menekan biaya
transportasi, dan juga mengganti manager yang berkinerja buruk
yang tidak tersedia secara internal;
4. Memberikan akses modal dalam internal perusahaan;
5. Memberikan manfaat dalam riset dan pengembangan’
6. Menghasilkan biaya produksi yang lebih rendah dan peningkatan
kualitas barang yang menguntungkan konsumen.
7. Peleburan Perusahaan Melalui Konsolidasi
24
memiliki motif strategis jika dilakukan untuk mengendalikan
perusahaan lain.
3. Motif Politis
Motif Politis seringkali dilakukan oleh pemerintah untuk
memaksa perusahaan baik BUMN atau swasta untuk melakukan
merger. Muatan politis ini diambil untuk kepentingan masyarakat
umum atau ekonomi secara makro
.
4. Motif Sinergi
Sinergi berasal dari kata synergos (latin) yang artinya berkerja
bersama. Dalam konteks merger, sinergi diartikan sebagai hasil
ekstra yang diperoleh jika dua atau lebih perusahaan melakukan
kombinasi bisnis.
5. Motif Diversifikasi
Diversifikasi adalah strategi pemberagaman bisnis yang bisa
dilakukan melalui merger. Diversifikasi dimaksudkan untuk
mendukung aktivitas bisnis dan operasi perusahaan untuk
mengamankan posisi bersaing. 6. Motif Non-Ekonomi Ada kalanya
merger dilakukan bukan didasarkan pada pertimbangan ekonomi
semata, tetapi didasarkan pada pertimbangan-pertimbangan lain
seperti prestis dan ambisi.
Klasifikasi Merger
Klasifikasi merger sangat banyak bila ditinjau dari berbagai sudut.
Klasifikasi ini tidak terlepas dari tata cara penggabungan usaha yang
terus berkembang. Dengan memahami klasifikasi ini, kita akan melihat
dari sudut mana merger dilaksanakan. Pengklasifikasian merger
berdasarkan aktivitas ekonomik dapat diklasifikasikan dalam 5 tipe yaitu:
(Moin, 2007).
1. Merger Horizontal
Merger horizontal adalah merger antara dua atau lebih
perusahaan yang bergerak dalam industri yang sama. Sebelum terjadi
merger perusahaanperusahaan ini bersaing satu sama lain dalam
pasar/industri yang sama.
2. Merger Vertikal
25
Merger vertikal adalah integrasi yang melibatkan perusahaan-
perusahaan yang bergerak dalam tahapan-tahapan proses produksi
atau operasi. Merger tipe ini dilakukan jika perusahaan yang berada
pada industri hulu memasuki industri hilir atau sebaliknya dari industri
hilir menuju ke industri hulu
3. Merger Konglomerat
Merger konglomerat adalah merger dua atau lebih perusahaan
yang masingmasing bergerak dalam industri yang tidak terkait.
26
2. Memperoleh kemudahan dana/pembiayaan karena kreditor lebih
percaya dengan perusahaan yang telah berdiri dan mapan.
3. Memperoleh karyawan yang telah berpengalaman.
4. Mendapatkan pelanggan yang telah mapan tanpa harus merintis dari
awal.
5. Memperoleh sistem operasional dan administratif yang mapan.
6. Mengurangi resiko kegagalan bisnis karena tidak harus mencari
konsumen baru.
7. Menghemat waktu untuk memasuki untuk memasuki bisnis baru.
8. Memperoleh infrastruktur untuk mencapai pertumbuhan yang lebih
cepat.
Tahapan Merger
Dalam pelaksanaan merger biasanya perusahaan akan melewati
beberapa proses. Secara umum tahapan-tahapan merger adalah sebagai
berikut, pertama perusahaan besar akan menentukan perusahaan target
yang akan mereka beli. Lalu dilanjutkan dengan sebuah negosiasi yang
mana bila negosiasi berjalan dengan lancar akan diikuti dengan pembelian
perusahaan target dengan nilai yang telah dikehendaki bersama. Sangat
jarang sebuah perusahaan menawarkan untuk di ambilalih oleh perusahaan
lain, kecuali dalam kasus ketika perusahaan tersebut memiliki
masalah/kesulitan keuangan.
Menurut Sartono (2001) tahapan pertama dalam merger adalah
perusahaan yang akan melakukan pengambilalihan akan mengindentifikasi
perusahaan target. Kemudian dilanjutkan dengan penentuan harga beli yang
bersedia dibayarkan. Dalam tahapan selanjutnya manajemen perusahaan
pengambilalih akan menghubungi manajemen perusahaan target untuk
27
dilakukan sebuah negosiasi. Bila kedua perusahaan sepakat maka
manajemen perusahaan target akan melakukan pendekatan kepada para
pemegang saham untuk meyakinkan mereka bahwa penggabungan
perusahaan ini akan membawa keuntungan kepada kedua perusahaan,
setelah para pemegang saham setuju maka penggabungan dapat
dilaksanakan baik dalam bentuk pembayaran tunai maupun dalam bentuk
pembayaran dengan saham perusahaan.
2. Merger
Ketika perusahaan memutuskan untuk melakukan merger, hal
yang harus dilakukan untuk pertama kalinya dalam tahap ini adalah
penyesuaian diri dan saling mengintegrasikan diri dengan partner mereka
agar dapat terjadi sinergi.
3. Post – Merger
Pada tahapan ini, terdapat beberapa langkah yang harus
dilakukan oleh perusahaan. Langkah pertama (1) yang akan dilakukan
oleh perusahaan adalah dengan melakukan restrukturisasi, dimana dalam
merger, sering terjadi adanya dualisme kepemimpinan yang akan
membawa pengaruh buruk dalam organisasi. Langkah kedua (2) yang
diambil adalah dengan membangun suatu kultur baru dimana kultur atau
budaya baru ini dapat merupakan gabungan dari keunggulan kedua
budaya perusahaan atau dapat juga merupakan budaya yang sama
sekali baru bagi perusahaan. Langkah ketiga (3) yang diambil adalah
dengan cara melancarkan transisi, dimana yang harus dilakukan dalam
28
hal ini adalah dengan membangun suatu kerjasama, dapat berupa tim
gabungan ataupun kerjasama mutual.
2.8 Konsolidasi
Pengertian konsolidasi adalah sebuah kondisi di mana dua
perusahaan atau lebih melebur menjadi satu untuk menghasilkan
perusahaan baru. Masing-masing pihak harus menghentikan kegiatan
operasionalnya sementara dan duduk bersama untuk melakukan evaluasi.
Evaluasi tidak hanya dilihat dari sisi produktivitasnya saja, tetapi juga secara
manajemen dan faktor-faktor lainnya.
tujuan konsolidasi
1. Strategi pengembangan bagi sebuah startup agar tidak stagnan atau
mengalami kemunduran.
2. Meningkatkan performa bisnis dengan memperluas jaringan dan
menggabungkan berbagai pengalaman untuk meminimalisir resiko
buruk.
3. Menciptakan kreativitas dan inovasi baru di masyarakat sehingga
terbentuk segmen pasar yang baru juga.
ciri-ciri konsolidasi
1. bubarnya perusahaan lama
2. tidak ada proses likuidasi
3. Berstatus baru
manfaat konsolidasi
1. Dilakukan untuk kepentingan perseroan;
2. Dilakukan dengan tidak merugikan kepentingan pemegang saham
minoritas;
3. Dilakukan dengan memperhatikan kepentingan karyawan perseroan;
4. Dilakukan tanpa merugikan kepentingan kreditur;
5. Dilakukan dengan tetap menjaga kepentingan masyarakat dan
persaingan yang sehat dalam melakukan usaha;
Laporan keuangan Konsolidasi
Perusahaan yang mempunyai anak perusahaan— baik hanya satu
‘anak’ maupun beberapa anak— biasanya menyajikan laporan keuangan
dalam bentuk laporan keuangan konsolidasi. Jenis laporan keuangan ini
29
memang kerap digunakan untuk menyusun laporan keuangan dari
perusahaan-perusahaan seinduk menjadi satu entitas laporan keuangan.
syarat untuk menyusun laporan keuangan Konsolidasi
Yang pertama— berdasarkan definisi laporan keuangan
konsolidasi yang telah dijelaskan sebelumnya— perusahaan yang
berhak menyusun jenis laporan ini tentu saja mencakup perusahaan
induk yang memiliki anak perusahaan dan dibuktikan dengan
kepemilikan saham.
Kedua, perusahaan induk harus memiliki kepemilikan saham
terhadap anak perusahaan sebesar lebih dari 50%.
Ketiga, jika kepemilikan saham perusahaan induk atas anak
perusahaannya ternyata di bawah 50%, maka perusahaan tetap berhak
menyusun laporan keuangan konsolidasi dengan syarat bahwa
perusahaan induk mempunyai kendali penuh atas anak perusahaannya.
fungsi laporan keuangan Konsolidasi
Laporan keuangan secara umum memang berfungsi untuk
evaluasi kinerja perusahaan serta sebagai rujukan bagi investor untuk
menilai kredibilitas perusahaan. Namun, pada laporan keuangan
konsolidasi terdapat beberapa fungsi atau manfaat lain yang
membedakannya dengan laporan keuangan mandiri.
Salah satunya, laporan keuangan konsolidasi berguna untuk
mengetahui efek entitas anak perusahaan terhadap perkembangan induk
perusahaan dalam jangka panjang (long term).
Terlebih lagi, laporan keuangan konsolidasi juga dinilai lebih
efisien untuk perusahaan yang mempunyai ‘anak’, sebab hasil dari
laporan keuangan jenis ini cenderung mempermudah perusahaan dalam
membaca dan meninjau kinerja bisnis secara keseluruhan.
Cara membuat laporan Konsolidasi
Pada dasarnya, unsur-unsur laporan keuangan konsolidasi adalah
sama dengan laporan keuangan mandiri pada umumnya yang terdiri dari
laporan neraca (balance sheets), laporan laba rugi (income statements),
laporan perubahan modal (statement of change equity), dan laporan arus
kas (cash flow statements). Hanya saja, sebutan untuk tiap unsur pada
laporan konsolidasi agak berbeda— ditambahkan ‘konsolidasi’ di
belakang nama tiap unsur
30
Dengan demikian, laporan keuangan konsolidasi terdiri dari
laporan neraca konsolidasi, laporan laba rugi konsolidasi, laporan laba
ditahan konsolidasi, dan laporan arus kas konsolidasi.
Langkah-langkah dalam menyusun Konsolidasi
1. Pertama-tama, periksalah laporan keuangan baik milik entitas induk
maupun entitas anak perusahaan secara keseluruhan. Pada tahap
ini, Anda harus ekstra teliti agar dapat mengidentifikasi kesalahan
atau kelalaian dalam pencatatan. Identifikasi ini berguna supaya
koreksi dan penyesuaian dapat disegerakan pula.
2. Selanjutnya, Anda harus menyesuaikan tiap-tiap laporan untuk
melakukan eliminasi terhadap laba-rugi antar masing-masing
perusahaan.
3. Eliminasi lah penghasilan dan dividen dari anak perusahaan serta
kembalikanlah saldo akun investasi anak perusahaan ke saldo ketika
awal periode.
4. Lakukan penyesuaian untuk membuat catatan dari bagian
kepentingan non pengendali atas laba dan dividen anak perusahaan.
5. Pada laporan entitas anak perusahaan, eliminasi juga saldo
resiprokal investment yang tadinya dilaporkan dalam laporan
keuangan entitas induk. Sebaliknya, eliminasi pula ekuitas yang
tadinya dilaporkan pada keuangan entitas anak.
6. Jika ada selisih-selisih nilai wajar, lakukan alokasi dan amortisasi.
7. Lakukan eliminasi pada saldo-saldo resiprokal lainnya (seperti utang-
piutang, pendapatan dan beban, dan lain sebagainya)
2.9 Acquisition
Akuisisi adalah peristiwa di mana sebuah perusahaan membeli
sebagian besar atau seluruh saham perusahaan lainnya.
Dengan pembelian saham tersebut, berarti perusahaan yang memiliki
mayoritas saham lainnya punya kepemilikan atas aktiva neto dan operasi
bisnis yang telah diakuisisi.
Akuisisi merupakan hal yang lumrah terjadi dalam dunia bisnis dan
bisa terjadi dengan maupun tanpa persetujuan perusahaan yang dibeli.
Berikut adalah tujuan akuisisi yang dilakukan oleh perusahaan:
1. Melakukan ekspansi usaha
31
Bila sebuah perusahaan ingin melakukan ekspasi operasional
perusahaan ke negara lain, membeli perusahaan yang sudah ada di
negara tujuan adalah salah satu cara termudah.
Dengan membeli saham dari perusahaan yang sudah ada, tidak
perlu dilakukan rekrutmen karyawan baru, membangun brand atau
merek, serta susah payah mendapatkan jenis aset lainnya.
2. Strategi menumbuhkan perusahaan
Terkadang sebuah perusahaan memiliki kendala seperti sumber
daya yang terbatas untuk menumbuhkan bisnisnya.
Untuk itu, kerap kali akuisisi menjadi salah satu jalan keluar dalam
mengembangkan bisnis sebuah perusahaan ketimbang menggunakan
sumber daya internal.
3. Mengurangi kelebihan kapasitas dan kompetisi
Bila kompetisi di pasar terlalu banyak, dan terjadi kelebihan
kapasitas atas suplai sebuah produk hasil produksi, maka perusahaan
bakal mencari opsi akusisi untuk mengurangi kelebihan tersebut.
Selain itu, akuisisi sekaligus bisa mengurangi kompetisi sehingga
perusahaan bisa menjadi lebih fokus dalam melakukan produksi.
Untuk mendapatkan teknologi baru
Tujuan akuisisi lainnya yakni untuk mendapatkan teknologi baru
secara lebih efisien.
Bila sebuah perusahaan membeli saham sebuah perusahaan yang
telah mengimplimentasikan teknologi baru secara sukses, maka ongkos
yang harus dikeluarkan untuk adaptasi teknologi tersebut menjadi lebih
murah untuk keberlangsungan perusahaan itu ke depan.
Jenis Akuisisi
Terdapat beberapa jenis akuisisi yang dibagi berdasarkan aset apa
yang diambil alih dari sebuah perusahaan oleh perusahaan lainnya.
1. Akuisisi asset
Pada jenis akuisisi aset, satu perusahaan secara langsung
mengambil alih aset dari perusahaan lainnya.
2. Akuisisi manajemen
Pada akuisisi manajemen, eksekutif perusahaan di satu perusahaan
menjadi saham pengendali di perusahaan lain, dan menjadikan
kepemilikan saham perursahaan tersebut atas dirinya sendiri.
32
PROSES AKUISISI PERUSAHAAN BERDASARKAN UNDANGUNDANG
NO 40 TAHUN 2007 TENTANG PERSEROAN TERBATAS
Akuisisi merupakan suatu perbuatan hukum perusahaan yang
mempunyai implikasi penting terhadap semua stokeholders sehingga
untuk melakukannya diperlukan persetujuan RUPS. Dalam RUPS terkait
dengan akuisisi ini harus memenuhi prisisp tertentu berupa prinsip
minimal quorum dan prinsip minimal volting sebagaimana yang tertuang
pada pasal 89 UUPT. Akuisisi dapat diartikan sebagai pengambilalihan
yang merupakan perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum
atau orang perseorangan atau mengambilih saham perseroan yang
mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut.
Dengan akuisisi, dua atau lebih badan usaha tetap eksis secara hukum
dan badan usaha yang paling besar menjadi induk perusahaan. Dalam
pengambilalihan harus bersifat signifikan dimana pengambilalihan saham
tersebut memungkinkan orang atau badan hukum yang mengambilalih itu
dapat mengendalikan perseroan yang diambil alih, dan jika saham yang
diambilalih tersebut tidak signifikan atau yang bersangkutan hanya
menjadi pemegang saham mayoritas di perseroan yang bersangkutan,
maka pengambilalihan tersebut tidak dapat dikategorikan sebagai
pengambil alihan atau akusisi. Dan dapat diartikan Akuisisi adalah
pengambilan kepemilikan atau pengendalian atas saham atau asset
suatu perusahaan oleh perusahaan lain, dan dalam peristiwa ini baik
perusahaan pengambilalih atau yang diambil alih tetap eksis sebagai
badan hukum yang terpisah. Peraturan Pemerintah Republik Indonesia
No. 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan Perseroan Terbatas mendefinisikan akuisisi sebagai
perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang
perseorangan untuk mengambil alih baik seluruh atau sebagian besar
saham perseroan yang dapat mengakibatkan beralihnya pengendalian
terhadap perseroan tersebut. Akuisisi dapat dibedakan dalam tiga
kelompok besar, yaitu 6:
1. Akuisisi horizontal, yaitu akuisisi yang dilakukan oleh suatu badan
usaha yang masih dalam bisnis yang sama.
33
2. Akuisisi vertical, yaitu akuisisi pemasok atau pelanggan badan usaha
yang dibeli.
3. Akuisisi konglomerat, yaitu akuisisi badan usaha yang tidak ada
hubungannya sama sekali dengan badan usaha pembeli.
34
c. Metode pengambialihan dengan cara melakukan
pengambilalihan saham
d. Pengambilalihan saham itu dapat mengakibatkan beralihnya
pengendalian atas perseroan terbatas tersebut.
Adapun yang menjadi alasan terjadinya akuisisi antara lain:
a) mendapatkan cashflow dengan cepat karena prpduk dan pasar
sudah jelas,
b) memperoleh kemudahan dana/pembiayaan karena kreditor lebih
percaya dengan perusahaan yang telah berdiri atau mapan,
c) memperoleh karyawan yang berpengalaman,
d) mendapatkan pelanggan yang telah mapan tanpa harus merintis
dari awal,
e) memperoleh sistem operasional dan administratif yang mapan,
f) mengurangi resiko kegagalan bisnis karena tidak harus mencari
konsumen baru,
g) menghemat waktu untuk memesuki bisnis baru, dan (h)
memperoleh insfrastruktur untuk mencapai pertumbuhan yang
lebih cepat.
35
b. Peraturan Bapepam NO. IX.E.2 tentang Transaksi Material dan
Perubahan Kegiatan Usaha Utama
c. Peraturan Bapepam No.IX.H.1 tentang Pengambil Alihan
Perusahaan Terbuka
d. Peraturan Bapepam NO.X.K.1 tentang Informasi Yang Harus
Segera Diumumkan Kepada Publik.
Sementara regulasi yang menjadi dasar hokum untuk akuisiis
suatu perusahaan Terbuaka selain Undang-Undang Nomor 8 Tahun
1995 tentang pasar modal antara lain :8
36
Perbedaan prosedur akusisi pada Perseroan Tertutup dan
Perseroan Terbuka terletak pada tahapan tambahan untuk
Perseroan terbuka setelah terjadinya akuisisi, yaitu: Pernyataan
kepada Bapepam (max. 1 hari kerja setelah terjadinya akuisisi),
pengumuman telah terjadinya akuissi dalam 2 surat kabar (max. 1
hari kerja setelah terjadinya akuisisi) dan yang terpenting adalah
melakukan penawaran tender wajib. Penawaran tender wajib
adalah penawaran sisa saham oleh pengendali baru agar
pengendali tersebut hanya memiliki paling banyak 80% dari
jumlah
saham Perusahaan (anka 1 huruf e Peraturan Bapepam No.
IX.H.1).
Pelaksanaannya adalah dengan cara pengumuman
keterbukaan Informasi, Pelaksanaan dan Penyelesaian, dan
Harga pembelian saham dalam penawaran Tender wajib.
Proses pengambil alihan dapat dibagi menjadi 2 yaitu:
37
7) Pemberitahuan kepada Menteri
8) Pengumuman Hasil Pengambilalihan
38
perseroan maka keberatan tersebut harus disampaikan dalam RUPS
guna mendapat penyelesaian. Sebelum keberatan ini diselesaikan maka
akuisisi tidak dapat dilaksanakan (Pasal 127 ayat (2) (3) (5) (6) dan (7)
UUPT.
4) Akta pemindahan hak atas saham wajib dinyatakan dengan akta
notaris dan dalam bahasa Indonesia (pasal 128 ayat (2) UUPT).
5) Salinan dari kata pemindahan hak atas saham wajib dilampirkan pada
penyampaian pemberitahuan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi
Manusia tentang perubahan Struktur Pemegang Saham Perseroan (Pasal
131 ayat (2) UUPT).
39
e. Menentukan sasaran akuisisi
40
2. Meningkatkan saham
3. Teknologi dan sumber daya baru
4. Akses pakar
5. Mendapat modal lebih mudah
* tantangan akuisisi
1. Perbedaan kebudayaan
2. Duplikasi
3. Tujuan yang berbeda
4. Ketidakcocokan bisnis
5. Kurang pemasok
6. Brand rusak
2.10. Likuidasi PT
Definisi likuidasi adalah “pembubaran perusahaan sebagai badan
hukum yang meliputi pembayaran kewajiban kepada para kreditor dan
pembagaian harta yang tersisa kepada para pemegang saham
(Persero)”. Tujuan utama dari likuidasi itu sendiri adalah untuk melakukan
pengurusan dan pemberesan atas harta perusahaan yang dibubarkan
tersebut. Tahap likuidasi wajib dilakukan ketika sebuah Perseroan
dibubarkan, dimana pembubaran Perseroan tersebut bukanlah akibat dari
penggabungan dan peleburan. Perseroan yang dinyatakan telah bubar
tidak dapat melakukan perbuatan hukum, kecuali diperlukan untuk
membereskan semua urusan Perseroan dalam rangka likuidasi.
Tahap-Tahap Likuidasi
Dalam hal terjadinya pembubaran Perseroan sesuai yang tercantum
dalam pasal 142 ayat (1) Undang-Undang No 40 Tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas (“UUPT”), maka Pasal 142 ayat (2) huruf a UUPT
menentukan bahwa setelah pembubaran perseroan karena alasan-alasan
yang dimaksud dalam pasal 142 ayat (1) UUPT wajib diikuti dengan
likuidasi yang dilakukan oleh likuidator atau kurator.
41
Berikut ini adalah tahap-tahap Likuidasi sebuah Perseroan,
sebagaimana yang diatur dalam Pasal 147 sampai dengan pasal 152
UUPT:
1. Tahap Pengumuman dan Pemberitahuan Pembubaran Perseroan
Terhitung sejak tanggal pembubaran Perseroan, dalam jangka
waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari, Likuidator wajib
memberitahukan kepada semua kreditor mengenai pembubaran
Perseroan dalam Surat Kabar dan Berita Negara Republik Indonesia.
Selanjutnya, Likuidator juga wajib memberitahukan pembubaran
Perseroan kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan
bahwa Perseroan dalam likuidasi. (Pasal 147 ayat (1) UUPT).
Kemudian, likuidator melakukan pemberitahuan kepada kreditor
dalam Surat Kabar dan Berita Negara Republik Indonesia.
sebagaimana yang dimaksud diatas, pemberitahuan harus memuat
pembubaran Perseroan dan dasar hukumnya; nama dan alamat
likuidator; tata cara pengajuan tagihan dan jangka waktu pengajuan
tagihan. Jangka waktu pengajuan tagihan tersebut adalah 60 (enam
puluh) hari terhitung sejak tanggal pengumuman pembubaran
Perseroan. Dalam hal pemberitahuan kepada Menteri tentang
pembubaran Perseroan, likuidator wajib melengkapi dengan bukti
dasar hukum pembubaran Perseroan dan pemberitahuan kepada
kreditor dalam surat kabar. (Pasal 147 ayat (2), (3) dan (4) UUPT).
Apabila pemberitahuan kepada kreditor dan Menteri belum
dilakukan, pembubaran Perseroan tidak berlaku bagi orang ketiga.
Jika likuidator lalai melakukan pemberitahuan tersebut, likuidator
secara tanggung renteng dengan Perseroan bertanggung jawab atas
kerugian yang diderita pihak ketiga. (Pasal 148 ayat (1) dan (2)
UUPT).
2. Tahap Pencatatan dan Pembagian Harta Kekayaan
Selanjutnya, menurut Pasal 149 ayat (1) UUPT, kewajiban
likuidator dalam melakukan pemberesan harta kekayaan Perseroan
dalam proses likuidasi harus meliputi pelaksanaan:
Pencatatan dan pengumpulan kekayaan dan utang Perseroan
Pengumuman dalam Surat Kabar dan Berita Negara Republik
Indonesia mengenai rencana pembagian kekayaan hasil likuidasi.
42
Pembayaran kepada para kreditor.
Pembayaran sisa kekayaan hasil likuidasi kepada pemegang
saham.
Tindakan lain yang perlu dilakukan dalam pelaksanaan
pemberesan kekayaan.
Kemudian dalam hal likuidator memperkirakan bahwa utang
Perseroan lebih besar daripada kekayaan Perseroan, likuidator wajib
mengajukan permohonan pailit Perseroan, kecuali peraturan
perundang-undangan menentukan lain dan semua kreditor yang
diketahui identitas dan alamatnya, menyetujui pemberesan dilakukan
di luar kepailitan. (Pasal 149 ayat (2) UUPT).
3. Tahap Pengajuan Keberatan Kreditor
Kreditor dapat mengajukan keberatan atas rencana pembagian
kekayaan hasil likuidasi dalam jangka waktu paling lambat 60 (enam)
puluh hari terhitung sejak tanggal pengumuman pembubaran
Perseroan. Dalam hal pengajuan keberatan tersebut ditolak oleh
likuidator, kreditor dapat mengajukan gugatan ke pengadilan negeri
dalam jangka waktu paling lambat 60 (enam puluh) hari terhitung
sejak tanggal penolakan (Pasal 149 ayat (3) dan (4)).
Kemudian kreditor yang mengajukan tagihan sesuai dengan
jangka waktu tersebut, dan kemudian ditolak oleh likuidator dapat
mengajukan gugatan ke pengadilan negeri dalam jangka waktu paling
lambat 60 (enam puluh) hari terhitung tanggal penolakan, sebaliknya
kreditor yang belum mengajukan tagihannya dapat mengajukan
melalui pengadilan negeri dalam jangka waktu 2 (dua) tahun terhitung
sejak pembubaran perseroan diumumkan (Pasal 150 ayat (1) dan
(2)). Tagihan yang diajukan kreditor tersebut dapat dilakukan dalam
hal terdapat sisa kekayaan hasil likuidasi yang diperuntukkan bagi
pemegang saham. Dengan demikian pemegang saham wajib
mengembalikan sisa kekayaan hasil tersebut secara proposional
dengan jumlah yang diterima terhadap jumlah tagihan (Pasal 150 ayat
(3), (4) dan (5) UUPT).
Apabila dalam hal likuidator tidak dapat melaksanakan
kewajibannya seperti yang diatur, atas permohonan pihak yang
berkepentingan atau atas permohonan kejaksaan ketua pengadilan
43
negeri dapat mengangkat Likuidator baru dan memberhentikan
likuidator lama. Pemberhentian likuidator tersebut, dilakukan setelah
yang bersangkutan dipanggil untuk didengar keterangannya (Pasal
151 ayat (1) dan (2) UUPT).
44
Pembubaran suatu Perseroan itu sendiri dapat terjadi karena
(Pasal 142 ayat (1) Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas – “UU 40/2007”):
1. berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham
(“RUPS”);
2. karena jangka waktu berdirinya yang ditetapkan dalam anggaran
dasar telah berakhir;
3. berdasarkan penetapan pengadilan;
4. dengan dicabutnya kepailitan berdasarkan putusan pengadilan
niaga yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap, harta pailit
Perseroan tidak cukup untuk membayar biaya kepailitan;
5. karena harta pailit Perseroan yang telah dinyatakan pailit berada
dalam keadaan insolvensi sebagaimana diatur dalam Undang-
Undang tentang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban
Pembayaran Utang; atau
6. dikarenakan dicabutnya izin usaha Perseroan sehingga
mewajibkan Perseroan melakukan likuidasi sesuai dengan
ketentuan peraturan perundang-undangan.
45
Para penghadap yang bertindak sebagaimana tersebutdiatas terlebih dahulu
menerangkan bah#a mereka adalahpara pendiri dan para pesero tersendiri
dalam PerseroanTerbatas PT XYZ.-yang anggaran dasarnya dimuat dalam akta
tertanggal...................... Nomor ............... yang dibuat dihadapan
Notaris.................. ..............yang untuk selanjutnya disebut
Perseroan.Selanjutnya para penghadap yang bertindak sebagaimanatersebut
diatas menerangkan:
Dilangsungkan dengan
46
47
48
C. NPWP
49
E. Laporan Keuangan Tahunan
50
F. Pemberitahuan RUPS
51
G. Surat Keterangan Domisili
52
BAB III
PENUTUP
A. Kesimpulan
Peran Badan Usaha dalam perekonomian Indonesia sangat penting
guna mengembangkan perekonomian negara, meningkatkan kemakmuran
rakyat Indonesia, memupuk keuntungan dan pendapatan, dan melaksanakan
dan menunjang pelaksanaan program kebijakan pemerintah di bidang
ekonomi. Banyak sekali bentuk-bentuk badan usaha di Indonesia, salah
satunya adalah Perseroan Terbatas (PT) Perseroan Terbatas (PT) adalah
suatu badan hukum untuk menjalankan usaha yang memiliki modal terdiri
dari saham-saham, yang pemiliknya memiliki bagian sebanyak saham yang
dimilikinya. Karena modalnya terdiri dari saham-saham yang dapat
diperjualbelikan, perubahan kepemilikan perusahaan dapat dilakukan tanpa
perlu membubarkan perusahaan.
Untuk mendirikan PT, harus memenuhi syarat dan ketentuan sesuai
dengan peraturan yang berlaku.
B. Saran
Makalah ini masih jauh dari kesempurnaan jadi saran dan kritik
teman-teman sangat dibutuhkan disini demi kesempurnaan makalah ini
terimakasih.
53
DAFTAR PUSTAKA
www.hukumonline.com
www.legalitas.org
www.ahu.go.id
www.oss.go.id
www.hukumperseroanterbatas.com
54