MAKALAH ETIKA BISNIS DAN PROFESI

“Reformasi Tata Kelola & Akuntabilitas”

Dosen Pengampu :
Dr. Elvira Luthan, M.Si., Ak., CA.

Disusun Oleh
Anggota Kelompok 5 :

1. Fanny Ramadhani 2120532022

2. Rahmat Kurniawan 2120532023
3. Diva Trimuliani 2120532025

Program Magister Akuntansi

Fakultas Ekonomi
Universitas Andalas
2021
 KATA PENGANTAR

Segala puji bagi Allah SWT yang telah melimpahkan rahmat dan hidayah-Nya sehingga kami selalu

Kelompok-5 dapat menyelesaikan makalah dengan judul “Reformasi Tata Kelola & Akuntabilitas” dengan

tepat waktu. Makalah disusun untuk memenuhi tugas mata kuliah Etika Bisnis & Profesi. Selain itu,

makalah ini bertujuan menambah wawasan bagi para pembaca dan juga kami sebagai penulis.

Kami menyadari makalah ini masih jauh dari sempurna. Oleh sebab itu, saran dan kritik yang

membangun diharapkan demi kesempurnaan makalah ini.

Padang, 2021

Tim Penyusun

 
 DAFTAR ISI

KATA PENGANTAR

DAFTAR ISI

BAB I PENDAHULUAN

1.1 Latar Belakang

BAB II PEMBAHASAN

2.1 Legitimasi dan Tata Kelola Perusahaan

2.1.1 Tujuan Tata Kelola Perusahaan

2.1.2 Komponen Tata Kelola Perusahaan

2.2 Masalah Tata Kelola Perusahaan

2.2.1 Perlunya Indepedensi Dewan

2.2.2 Masalah Seputar Kompensasi

2.2.3 Dampak Tata Kelola Pasar untuk Kontrol Perusahaan

2.2.4 Perdagangan Orang Dalam

2.3 Meningkatkan Tata Kelola Perusahaan

2.3.1 Upaya Legislatif

2.3.2 Perubahan Direksi

2.3.3 Keragaman dalam Tatanan

2.3.4 Outside Directors

2.3.5 Dewan Komite

2.3.6 Hubungan Dewan dan CEO

2.3.7 Tanggung Jawab Anggota Dewan

2.4 Peran Pemegang Saham

2.4.1 Demokrasi Pemegang Saham

2.5 Peran dari SEC (Securitas Exchange Commission)

2.6 Aktivisme Pemegang Saham

2.6.1 Sejarah Aktivisme Pemegang Saham

 2.6.2 Keputusan Pemegang Saham

2.6.3 Gugatan Pemegang Saham

2.7 Hubungan Investor dan Keterlibatan Pemegang Saham

2.8 Model Alternatif Tata Kelola Perusahaan

DAFTAR PUSTAKA

 
 BAB I

PENDAHULUAN

1.1 Latar Belakang

Sistem tata kelola perusahaan dianggap sebagai salah satu faktor penting dari pertumbuhan dan

perkembangan suatu perusahaan.tata kelola adalah sistem yang dipergunakan untuk mengarahkan dan

mengendalikan kegiatan bisnis perusahaan. Tata kelola mengatur pembagian tugas, hak, dan kewajiban

pihak-pihak dalam organisasi terhadap kehidupan perusahaan, termasuk para pemegang saham, dewan

perusahaan, para manajer dan semua anggota stakeholders non-pemegang saham.

Pembagian tugas, hak, dan kewajiban juga berfungsi sebagai pedoman pengevaluasian kinerja Board

of Directors dan manajemen perusahaan. alasan suatu perusahaan untuk sukses atau gagal lebih disebabkan

oleh strategi yang ditetapkan perusahaan, yaitu strategi penerapan corporate governance. Struktur

kepemilikan merupakan suatu mekanisme tata kelola perusahaan. Tujuan utama dari pengelolaan perusahaan

yang baik adalah untuk memberikan perlindungan yang memadai dan memperlakukan pemegang saham

dan pihak yang berkepentingan lainnya secara adil.

Isu mengenai lemahnya tata kelola perusahaan juga diduga disebabkan oleh kurangnya konsentrasi

dalam hal kepemilikan suatu perusahaan, sehingga konsentrasi kepemilikan menjadi salah satu faktor

penting yang menentukan apakah suatu perusahaan memiliki tata kelola yang baik. Konsep struktur

kepemilikan merupakan topik yang sangat penting dalam konsep yang luas dari tata kelola perusahaan.

Kepemilikan saham oleh manajerial dapat memberikan kesempatan bagi manajer untuk dapat terlibat

secara langsung dalam kepemilikan saham. Secara tidak langsung, manajer akan bertindak dengan hati-hati

dalam mengambil keputusan dan dengan adanya kepemilikan oleh manajerial, manajer akan secara otomatis

termotivasi untuk meningkatkan kinerjanya dalam mengelola perusahaan sehingga berdampak pada kinerja

dan nilai suatu perusahaan. Selain itu, kepemilikan institusional juga dapat menjadi alternatif untuk

mengurangi adanya agency problem karena dengan kepemilikan atas investor-investor institusional akan

berdampak peningkatan pengawasan pada kinerja manajerial.

 BAB 2

PEMBAHASAN

2.1 Legitimasi dan Tata Kelola Perusahaan

Legitimasi adalah proses dinamis dimana bisnis berusaha untuk melanggengkan penerimaannya.

Penekanan aspek dinamis karena norma dan nilai masyarakat yang berubah dan bisnis harus mengikutinya.

Pada tingkat legitimasi mikro mengacu pada perusahaan bisnis individu untuk mencapai dan

mempertahankan legitimasinya dengan menyesuaikan dengan harapan masyarakat. Pertama, perusahaan

dapat menyesuaikan metode operasi yang sesuai dengan standar yang berlaku. Kedua, perusahaan dapat

mencoba mengubah nilai dan norma publik agar sesuai dengan prakteknya dengan periklanan dan teknik

lainnya. Akhirnya, sebuah organisasi berusaha untuk meningkatkan legitimasinya dengan mengidentifikasi

dirinya dengan organisasi, orang, nilai dan simbol yang memiliki dasar legitimasi yang kuat dalam

masyarakat.

Legitimasi tingkat makro mengacu pada sistem korporat perusahaan. Dalam pernyataan William Dill

menyatakan bahwa legitimasi sosial bisnis adalah hal yang rapuh. Ia harus menyadari bahwa legitimasinya

terus tunduk kepada ratifikasi dan bisnis ada semata karena masyarakat yang memberikan hak itu.

2.1.1 Tujuan Tata Kelola Perusahaan

Kata governance berasal dari bahasa Yunani yang berarti kemudi. Agar bisnis menjadi sah

dan untuk mempertahankan legitimasinya di masyarakat, ia harus diarahkan sedemikian rupa agar

sesuai dengan keinginan rakyat. Tata kelola mengacu pada metode dimana perusahaan diatur,

diarahkan, dikelola dan dikendalikan untuk tujuan yang diatur. Tata kelola berkaitan dengan peran,

hak, dan akuntabilitas relatif dari kelompok pemangku kepentingan yang memiliki kepentingan

dalam tata kelola perusahaan.

2.1.2 Komponen Tata Kelola Perusahaan

Pada bab ini akan berfokus pada model Anglo-Amerika yang berciri memiliki direktur luar,

mengikuti hukum umum dengan pemerintahan yang berorientasi dan berpusat pada pemegang

saham. Peran empat kelompok besar dalam model tata kelola perusahaan keunggulan pemegang

saham yaitu shareholder, dewan direksi, manajer, dan karyawan.

 Pemegang saham (shareholder), menurut model keunggulan pemegang saham memiliki

kendali penuh atas korporasi sebagai pemilik perusahaan. Kontrol ini diwujudkan dalam hak

memilih dewan direksi perusahaan untuk memberikan suara pada resolusi. Dewan direksi dipilih

untuk mengatur dan mengawasi pengelolaan bisnis. Dalam model ini, tujuan dewan direksi adalah

memastikan manajer mendahulukan kepentingan pemegang saham. Kelompok besar ketiga adalah

manajemen (manajer), yaitu kelompok individu yang disewa oleh dewan direksi untuk menjalankan

perusahaan dan mengelolanya setiap hari. Kelompok keempat adalah karyawan (karyawan non-

manajerial), yaitu mereka yang dipekerjakan oleh perusahaan untuk melakukan operasional yang

sebenarnya.

Pemisahan kepemilikan dari kontrol menjadi permasalahan dalam model Anglo-Amerika

setelah korporasi ada. Sebelum korporasi ada, pemilik menjadi manajer dan mengendalikan secara

langsung perusahaannya. Bahkan ketika perusahaan tumbuh lebih besar mereka mempekerjakan

manajer. Saat perusahaan semakin berkembang dan muncul kepemilikan saham, mereka diutamakan

dan akhirnya memilih dewan direksi sebagai wakil mereka untuk mengawasi manajemen.

Masalah dengan evolusi ini adalah otoritas, kekuatan dan kontrol. Para pemegang saham

adalah pemilik dalam pengertian teknis, tetapi kebanyakan mereka tidak merasakan sebagai pemilik

namun hanya sebagai investor. Sehingga semakin banyak saham yang tersebar maka tidak ada

pengawasan nya dewan perusahaan yang mungkin dilakukan. Faktor lain yang menambah kekuatan

manajemen adalah hukum dan tradisi perusahaan yang memberikan kontrol kelompok manajemen

atas proxy dengan metode memilih dewan direksi.

Tabel 2.1. Precorporate VS Corporate Ownership and Control

 Secara teknis, dewan mempekerjakan dan memecat manajer. Namun seiring berjalan waktu

kini CEO mampu mempengaruhi pemilihan dewan sehingga memiliki pemikiran yang sama dan

tunduk kepada manajemen. Hal ini berkebalikan dari proses awal, dimana kontrol tidak mengalir dari

manajemen ke pemegang saham. Masalah agensi berkembang ketika kepentingan pemegang saham

tidak sejalan dengan manajemen.

2.2 Masalah Tata Kelola Perusahaan

2.2.1 Perlunya Indepedensi Dewan

Independensi dewan dari manajemen merupakan aspek penting dalam tata kelola yang baik.

Perbedaan direktur luar dan dalam menjadi hal yang diperhatikan. Direktur luar independen dari

perusahaan dan manajemen puncaknya. Mereka berasal dari latar belakang yang berbeda namun

memiliki kesamaan yaitu tidak ada hubungan substantif lainnya dengan perusahaan atau CEO nya.

Sebaliknya direktur dalam memiliki semacam ikatan dengan perusahaan. Karena keterikatan tersebut

direktur dalam cenderung kurang objektif dalam pengambilan keputusan

2.2.2 Masalah Seputar Kompensasi

Permasalahan gaji eksekutif (CEO) akhir ini menjadi perhatian pemegang saham karena

dinilai tidak layak. Disaat perusahaan mengalami penurunan laba, CEO justru mendapatkan

kompensasi atas hal tersebut. Dalam kasus lain kesenjangan gaji antara karyawan dan CEO, dimana

CEO menerima gaji yang berkali lipat dari karyawan ketika mengalami kerugian dan karyawan

banyak dipecat. Contohnya David Zaslav, CEO Discovery Communications, adalah CEO dengan

bayaran tertinggi pada tahun 2014. Di tahun ketika nilai perusahaan saham turun 24%, Zaslav

menerima kompensasi $ 156 juta, mewakili 368% meningkat dari kompensasinya tahun sebelumnya.

Upaya untuk memperkuat hubungan kinerja CEO-perusahaan secara historis berpusat pada

penggunaan opsi saham. Dengan CEO membeli opsi saham, logikanya bahwa CEO tersebut akan

menginginkan peningkatan nilai saham perusahaan sehingga mereka akan dapat menggunakan opsi

mereka, membeli saham di masa depan dengan harga yang lebih rendah dari nilainya. Kemungkinan

keuntungan cepat melalui misrepresentasi harga telah menyebabkan banyak pelanggaran. Berikut

adalah yang paling sering diberitakan.

 Backdating. Opsi saham terjadi ketika penerima diberi opsi untuk membeli saham pada harga

kemarin, menghasilkan peningkatan kekayaan langsung dan terjamin. Ini menempatkan opsi saham

"dalam uang" daripada "dengan uang", di situlah opsi harus diberikan. Pemuatan petugas, adalah

pemberian opsi saham pada harga hari ini tetapi dengan pengetahuan orang dalam bahwa kadang hal

baik akan terjadi yang akan meningkatkan nilai saham. Menghindari peluru adalah penundaan

pemberian opsi saham sampai tepat setelah berita buruk. Backdating tidak secara inheren ilegal,

tetapi dapat dianggap demikian jika dokumen dipalsukan untuk menyembunyikan tanggal mundur.

Saham terbatas telah menggantikan rencana opsi saham dalam upaya memberikan insentif

kepada CEO, manajer, dan direktur dan menyelaraskan dengan pemilik. Tidak seperti saham opsi,

saham terbatas selalu memiliki nilai, bahkan di pasar bawah, dan dapat memberikan nilai yang sama

dengan saham yang lebih sedikit daripada opsi karena tidak memiliki harga pelaksanaan.

Gerakan Say on Pay berkembang karena kekhawatiran kesenjangan gaji eksekutif dan

pekerja yang tinggi, Di Inggris tahun 2002 dengan peraturan yang memuat kewajiban pelaporan

remunerasi kepada pemegang saham setiap rapat. Amerika Serikat, Dodd–Frank Reformasi Wall

Street dan Undang-Undang Perlindungan Konsumen mengharuskan perusahaan untuk menyerahkan

paket pembayaran eksekutif untuk suara pemegang saham yang tidak mengikat setidaknya sekali

setiap tiga tahun.

Council Institutional Investors (CII), sebuah asosiasi nirlaba dari perusahaan, publik, dan

serikat pekerja dana tunjangan karyawan, mengeluarkan kebijakan bahwa pejabat eksekutif saat ini

dan mantan harus tunduk pada cakar kembali dalam kasus salah saji keuangan atau penipuan.

Ketentuan cakar merupakan kompensasi mekanisme pemulihan yang memungkinkan perusahaan

untuk menutup dana kompensasi, biasanya dalam peristiwa penyajian kembali keuangan atau

perilaku buruk eksekutif.

Paket pensiun eksekutif dan paket keluar. Dimana ketika CEO pensiun atau keluar menerima

banyak kompensasi yang tidak relevan dengan yang diterima oleh karyawan. Kompensasi direktur

luar juga menjadi salah satu perhatian akhir ini. Karena umumnya direktur luar tidak dibayar oleh

perusahaan karena dia mewakili pemegang saham namun dari tahun 2003 hingga 2015, total rata-rata

gaji direktur luar naik dari $ 175.800 menjadi $ 258.000 karena waktu rata-rata yang dihabiskan
direktur untuk pekerjaan itu meningkat 59%. Transparansi. Aturan SEC tentang pengungkapan

kompensasi eksekutif dirancang untuk: mengatasi beberapa masalah yang lebih jelas dengan

menjadikan seluruh paket pembayaran teratas eksekutif transparan.

2.2.3 Dampak Tata Kelola Pasar untuk Kontrol Perusahaan

Merger dan akuisisi adalah bentuk lain dari tata kelola perusahaan, yang datang dari luar

korporasi. Harapan dari pemegang saham Anglo-Amerika bahwa ancaman kemungkinan

pengambilalihan akan memotivasi manajer puncak untuk mengejar kepentingan pemegang saham,

daripada kepentingan diri sendiri. Baru-baru ini, pil racun telah mengambil peran baru sebagai

strategi untuk menangkis aktivis pemegang saham yang ingin mengubah arah perusahaan. Dirancang

untuk membatasi kepemilikan oleh investor tunggal untuk waktu yang singkat, tunduk pada

pembaruan, dan kelangsungan hidup masa depan tidak dipertanyakan.

Parasut Emas. Adalah ketentuan dalam kontrak kerja di mana sebuah perusahaan setuju untuk

melakukan pembayaran kepada pejabat kunci jika terjadi perubahan dalam kendali korporasi.

Pendukung berpendapat bahwa parasut emas memberikan puncak eksekutif yang terlibat dalam

pengambilalihan dengan insentif untuk tidak melawan pemegang saham sebagai upaya

pengambilalihan yang memaksimalkan kekayaan dalam upaya untuk mempertahankan pekerjaan

mereka. Sedangkan Dewan Investor Institusional, bagaimanapun, telah menyuarakan

ketidaksetujuannya terhadap parasut emas oleh menyetujui kebijakan yang mendorong pemegang

saham untuk meminta dewan mempertimbangkan eksekutif masa kerja dan kinerja sebelum

menandatangani pengambilalihan tersebut.

2.2.4 Perdagangan Orang Dalam

Perdagangan orang dalam adalah praktik membeli atau menjual sekuritas oleh seseorang

yang memiliki akses terhadap informasi material yang tidak tersedia untuk umum. Informasi material

adalah informasi informasi yang mungkin ingin digunakan oleh investor yang masuk akal dan yang

kemungkinan besar akan mempengaruhi harga saham perusahaan setelah informasi itu dirilis ke

publik. Meskipun perdagangan orang dalam biasanya dianggap sebagai perilaku ilegal, perdagangan

orang dalam bisa legal atau ilegal. Apakah sah atau tidaknya insider trading tergantung kapan

perdagangan tersebut terjadi. Jika perdagangan dilakukan sementara informasi tersebut masih belum
 terbuka untuk umum, maka itu ilegal karena anggota masyarakat tidak memiliki akses ke informasi

tersebut.

Tuduhan perdagangan orang dalam menyebabkan masyarakat umum kehilangan kepercayaan

pada stabilitas dan keamanan industri keuangan karena asimetri informasi (satu pihak memiliki

informasi yang tidak dimiliki orang lain). Peraturan FD (pengungkapan yang adil) menetapkan

batasan pada praktik pengungkapan selektif. Ketika perusahaan mengungkapkan informasi yang

berarti kepada pemegang saham dan profesional sekuritas, mereka harus melakukannya secara publik

sehingga investasi kecil dapat menikmati informasinya.

2.3 Meningkatkan Tata Kelola Perusahaan

Sarbanes - Oxley Act 2002 (SOX) dibuat untuk menanggapi protes publik untuk perlindungan yang

lebih besar setelah skandal keuangan tahun 2001. Undang-Undang Reformasi Dodd–Frank Wall Street dan

Perlindungan Konsumen disahkan sebagai tanggapan terhadap krisis keuangan global, kemudian

melanjutkan ke upaya lain untuk meningkatkan tata kelola perusahaan, membiayai melalui perubahan

komposisi, struktur, dan fungsi direksi.

2.3.1 Upaya Legislatif

Accounting Reform and Investor Protection Act of 2002 atau yang dikenal juga dengan

Sarbanes- Oxley Act of 2002 (alias SOX atau Sarbox), mengamandemen undang-undang sekuritas

untuk mendukung memberikan perlindungan yang lebih baik kepada investor di perusahaan publik

dengan meningkatkan pelaporan perusahaan. Beberapa tindakan tersebut berusaha untuk memastikan

independensi auditor adalah dengan membatasi layanan non auditing yang dapat diberikan auditor,

mengharuskan perusahaan audit untuk merotasi auditor yang bekerja dengan perusahaan tertentu,

dan bagi kantor akuntan dilarang untuk memberikan jasa audit di mana ada konflik kepentingan

(sebagaimana didefinisikan oleh undang-undang).

Selain itu, tindakan tersebut meningkatkan pengungkapan keuangan dengan persyaratan

seperti pelaporan transaksi off-balance-sheet, larangan pinjaman pribadi kepada eksekutif dan

direktur, dan persyaratan yang dinilai auditor dan melaporkan pengendalian internal yang digunakan

oleh perusahaan. Ketentuan utama lainnya termasuk persyaratan bahwa komite audit memiliki
setidaknya satu ahli keuangan, bahwa: CEO dan chief financial officer (CFO) mengesahkan dan

bertanggung jawab atas keuangan representasi perusahaan, dan juga bahwa pelapor diberikan

perlindungan.

The Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act disahkan pada tahun

pasca krisis keuangan global, dan ditandatangani menjadi undang-undang pada tanggal 21 Juli 2010,

undang-undang mencakup 16 bidang utama reformasi yang mempengaruhi bank, perusahaan kartu

kredit, lembaga pemeringkat kredit, perusahaan asuransi, hedge funds, dan perdagangan berjangka.

Pentingnya upaya legislatif dan pemerintah dalam menanggapi ketika terjadi krisis seperti

kebangkrutan Enron dan WorldCom dan krisis ekonomi global terjadi pemerintah memiliki tanggung

jawab untuk melindungi kepentingan publik, karena tidak ada pengawas legislatif yang akan

sepenuhnya melindungi masyarakat dari krisis selanjutnya.

2.3.2 Perubahan Direksi

Berbagai perubahan direksi terjadi atas perkembangan mengenai tugas CEO dan tim

eksekutif yang memiliki tanggung jawab kepada pemegang saham dan pemangku kepentingan

lainnya. Yang difokuskan pada beberapa bidang utama yang perlu diubah serta beberapa dari

rekomendasi yang ditetapkan untuk meningkatkan fungsi dewan.

Berikut yang menandakan bahwa anggota dewan harus meningkat keterlibatannya,

diantaranya adalah : Ranking of Red Flags

1. Perusahaan harus menyatakan kembali laba.

2. Moral karyawan yang buruk.

3. Opini Sarbanes–Oxley 404 yang merugikan.

4. Rekam jejak kepuasan pelanggan yang buruk.

5. Manajemen kehilangan strategis tujuan kinerja.

6. Perusahaan menjadi sasaran tuntutan hukum karyawan.

7. Harga saham turun.

8. Hasil keuangan kuartalan meleset dari harapan analis.

9. Peringkat tata kelola perusahaan yang rendah.

 Berikut sembilan langkah National Association of Corporate Directors yang harus diambil

untuk memperbaiki tatanan :

1. Menyebarkan pengawasan risiko di antara beberapa komite

2. Mencari bantuan dari luar dalam mengidentifikasi potensi risiko

3. Memperdalam keterlibatan dalam strategi perusahaan

4. Sejajarkan ukuran dan keterampilan tatanan dengan strategi

5. Ubah kompensasi eksekutif

6. Pilih anggota komite kompensasi yang mau mempertanyakan status quo

7. Gunakan konsultan kompensasi independen

8. Evaluasi CEO dalam mempersiapkan calon penerus

9. Ketahui apa yang penting bagi investor Anda.

2.3.3 Keragaman dalam Tatanan

Sebelum tahun 1960-an, dewan terdiri dari direktur internal pria kulit putih, pada tahun 1960-

an adanya tekanan dari Wangsinton, Wall Street, dan berbagai pihak kelompok pemegang saham

mulai menekankan konsep keragaman dewan, namun persentasenya masih terdiri dari direktur pria

kulit putih.

Menanggapi kurangnya keragaman gender pada dewan, organisasi Women on Boards 2020,

melakukan sensus pada perusahaan Fortune 1000 dan menemukan bahwa jumlah perempuan di

dewan telah meningkat setiap tahun sejak 2011, perempuan hanya memegang 18,8 persen kursi

dewan.

Mengingat keragaman pemangku kepentingan, beragam dewan lebih mampu mendengar

masalah mereka dan menanggapi kebutuhan mereka, tatanan yang beragam juga cenderung tidak

akan menjadi sasaran kepentingan kelompok, karena mereka akan memiliki jangkauan kinerja

perspektif yang diperlukan untuk mempertanyakan asumsi yang mendorong keputusan kelompok.

Ada beberapa penelitian menemukan keragaman dewan yang terkait dengan kinerja keuangan yang

lebih baik. Namun, hubungan sebab-akibat sangat sulit ditentukan karena begitu banyak faktor.

mempengaruhi kinerja perusahaan.

2.3.4 Outside Directors

Seperti yang telah kita diskusikan sebelumnya, tekanan legislatif, investor, dan publik telah

menyebabkan perusahaan mencari rasio yang lebih besar dari luar ke dalam anggota dewan. Studi

menemukan direktur luar dikaitkan dengan lebih sedikit tuntutan hukum pemegang saham, memiliki

kemampuan untuk bersikap objektif. Direktur dari luar diharapkan memiliki karakteristik yang

bervariasi, seperti keahliannya, pengalamannya, dan waktu yang dimilikinya. Karakteristik yang

terpenting adalah kemampuannya untuk kritis dan berbicara jujur tentang masalah perusahaan tanpa

dihalangi oleh ikatan perusahaan.

2.3.5 Dewan Komite

- Komite audit bertanggung jawab untuk menilai kecukupan sistem pengendalian internal dan

integritas laporan keuangan. Prinsipal tanggung jawab komite audit adalah sebagai berikut:

1. Memastikan bahwa laporan keuangan yang dipublikasikan tidak menyesatkan

2. Untuk memastikan bahwa pengendalian internal memadai

3. Menindaklanjuti dugaan penyimpangan materi, keuangan, etika, dan hukum

4. Untuk mengesahkan pemilihan auditor eksternal

- Komite nominasi/nominating committee berfungsi untuk menominasikan kandidat untuk

posisi dewan dan juga untuk posisi manajemen senior, yang harus terdiri dari direktur luar

memiliki tanggung jawab untuk memastikan kompetensi anggota dewan yang dipilih.

- Komite kompensasi/compensation committee memiliki tanggung jawab untuk mengevaluasi

kinerja eksekutif dan merekomendasikan syarat dan ketentuan kerja. Panitia ini harus terdiri

dari direktur luar. Baik New York Stock Exchange (NYSE) dan NASDAQ mengharuskan

komite kompensasi terdiri dari dewan independen anggota.

- Komite risiko/risk committees memiliki tugas untuk memberikan pengawasan tentang risiko

mengenai strategi dan taktik di seluruh operasional, bidang keuangan, dan kepatuhan.

- Corporate responsibility committees atau corporate sustainability committees biasanya

menangani masalah seperti itu seperti keragaman, kesetaraan kesempatan kerja, urusan

lingkungan, kesehatan karyawan dan keselamatan, urusan konsumen, tindakan politik, dan

area lain di mana masalah publik atau etika.

 2.3.6 Hubungan Dewan dan CEO

Dewan direksi bertanggung jawab untuk memantau kinerja CEO dan juga memberhentikan

CEO yang berkinerja buruk. Akan tetapi ketika ketika CEO menjalankan fungsi ganda yaitu menjadi

CEO dan Ketua dewan, bagaimana tanggung jawab dewan untuk memantau CEO dapat dipenuhi

efektif ketika CEO menjalankan tugasnya. Dualitas ini akan menurunkan kemampuan dewan untuk

menilai secara efektif.

2.3.7 Tanggung Jawab Anggota Dewan

Kasus Caremark kemudian semakin meningkatkan kekhawatiran direktur tentang tanggung

jawab pribadi. Caremark merupakan sebuah perusahaan perawatan kesehatan rumah, yang

membayar denda perdata dan pidana yang cukup besar karena mengajukan klaim palsu dan

melakukan pembayaran ilegal kepada dokter dan penyedia layanan kesehatan lainnya. Dewan direksi

Caremark kemudian digugat karena pelanggaran tugas disebabkan anggota dewan telah gagal dalam

tanggung jawab mereka untuk memantau secara efektif karyawan Caremark yang melanggar

berbagai undang-undang negara bagian dan federal.

Tugas dewan direksi untuk memastikan bahwa sebuah perusahaan memiliki sistem pelaporan

dan pemantauan yang efektif. Jika dewan gagal melakukan ini, direktur individu dapat dianggap

bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian yang disebabkan oleh kegagalan mereka memenuhi

standar yang sesuai.

Anggota dewan membayar biaya tanggung jawab secara pribadi dari dana pribadi mereka

juga dikenal sebagai kewajiban out-of-pocket. Pada kasus WorldCom, terdapat 12 orang direktur

WorldCom yang dituntut untuk membayar $24,75 juta dari dana pribadi mereka tanpa menggunakan

asuransi D&O mereka.

2.4 Peran Pemegang Saham

Pemegang saham merupakan kelompok yang bervariasi dengan memiliki berbagai kepentingan dan

harapan. Mereka memiliki satu aspek yang sama dalam sistem tata kelola perusahaan, yang merupakan

pemilik perusahaan. Dengan demikian, mereka memiliki hak untuk didengarkan pendapatnya. Pembahasan
selanjutnya mengenai keadaan demokrasi pemegang saham, yang terkait dengan penguatan suara pemegang

saham dan partisipasi dalam tata kelola perusahaan.

2.4.1 Demokrasi Pemegang Saham

Gerakan demokrasi pemegang saham ini bermula dari pemegang saham yang merasa kurangnya

kuasa yang mereka miliki, terutama dalam pemilihan dewan. Adanya pandangan bahwa pemegang saham

bukanlah “pemilik” karena mereka dapat relatif mudah keluar dari kepemilikan mereka hanya dengan

menjual saham mereka, mereka berpendapat bahwa peningkatan kekuasaan pemegang saham akan

menyebabkan ketidakefisienan dalam pengambilan keputusan, serta pertikaian antar kepentingan.

2.5 Peran dari SEC (Securitas Exchange Commission)

United States Securities and Exchange Commission (disingkat SEC) atau Komisi Sekuritas dan

Bursa Amerika Serikat adalah suatu badan independen dari pemerintah Amerika yang memiliki tanggung

jawab utama untuk mengawasi pelaksanaan dari peraturan-peraturan dibidang perdagangan efek dan

mengatur pasar perdagangan pada bursa efek .

Dalam aturannya peran SEC di Amerika Serikat yaitu Komisi yang bertanggung jawab untuk pro-

melindungi kepentingan investor. Namun salah satu yang terburuk, SEC gagal menghentikan ponzi Bernard

Madoff skema yang merugikan investor di seluruh dunia puluhan miliar dollar. Mereka Memikat investor

dengan skema ponzi.

Skema Ponzi adalah modus investasi palsu yang membayarkan keuntungan kepada investor dari

uang mereka sendiri atau uang yang dibayarkan oleh investor berikutnya, bukan dari keuntungan yang

diperoleh oleh individu atau organisasi.

SEC gagal menghentikan Madoff meskipun telah diperingatkan tentang skema tersebut sebelumnya

oleh Harry Markopolos. Mereka terlalu sibuk pada hal-hal yang lebih prioritas tinggi sehingganya banyak

kritikus berpendapat bahwa SEC sering muncul lebih banyak berfokus pada kebutuhan bisnis daripada

kebutuhan investor.
2.6 Aktivisme Pemegang Saham

Salah satu alasan utama bahwa hubungan antara kelompok manajemen dan pemegang saham

memanas adalah bahwa pemegang saham telah menemukan manfaat dari pengorganisasian dan penggunaan

kekuasaan.

Aktivisme pemegang saham adalah seseorang yang menggunakan kepemilikan sahamnya pada

sebuah perusahaan untuk menciptakan tekanan publik kepada pihak manajemen perusahaan tersebut

2.6.1 Sejarah Aktivisme Pemegang Saham

Peristiwa penting bagi aktivisme pemegang saham adalah Campaign GM di awal 1970-an,

juga dikenal sebagai Kampanye untuk Membuat General Motors Bertanggung Jawab. Kelompok

pemegang saham tidak mencapai semua tujuannya, tetapi cukup menang untuk menunjukkan bahwa

kelompok pemegang saham dapat menggunakan kekuasaan jika mereka mau. Dua pencapaian

Aktivisme Pemegang Saham saat itu adalah :

1. Perusahaan membuat komite kebijakan publik dewan, terdiri dari lima direktur eksternal untuk

memantau kinerja social.

2. GM menunjuk Pendeta Leon Sullivan sebagai sutradara kulit hitam pertama.

Aktivis pemegang saham pada dasarnya berorientasi pada sosial; yaitu, mereka ingin

memberikan tekanan untuk membuat perusahaan di mana mereka memiliki saham lebih responsif

secara sosial. Selain itu Aktivisme Pemegang Saham juga didorong oleh kekhawatiran untuk

keuntungan.

Pada akhir 2015, CEO DuPont Ellen Kullman, menghadapi masalah yang sangat publik dan

kontroversial pertempuran proksi melawan investor aktivis Nelson Peltz. Peltz ingin Kullman

mundur sebagai CEO karena dia percaya perusahaan berkinerja buruk, dan kelompoknya memiliki

rencana untuk membagi dan memutar bagian dari perusahaan.

Pertumbuhan aktivisme pemegang saham tidak menunjukkan tanda-tanda mereda. Aktivisme

pemegang saham, yang dikenal juga sebagai pengganggu korporat, tidak lagi dianggap sebagai
pengganggu dan sebaliknya dipandang sebagai kredibel, kuat, dan kekuatan yang harus

diperhitungkan.

2.6.2 Keputusan Pemegang Saham

Salah satu cara aktivis pemegang saham mengkomunikasikan keprihatinan mereka kepada

kelompok manajemen adalah melalui pengajuan resolusi pemegang saham. Untuk mengajukan

resolusi, pemegang saham atau kelompok pemegang saham harus mendapatkan sejumlah tanda

tangan untuk meminta manajemen menempatkan resolusi pada surat kuasa sehingga semua

pemegang saham dapat memberikan suaranya. Resolusi yang kalah dapat mengajukan kembali

asalkan memenuhi persyaratan tertentu untuk pengajuan ulang tersebut.

Dapat disimpulkan, sebagian besar resolusi diprakarsai oleh institusi besar investor yang

memiliki blok saham besar atau oleh kelompok aktivis yang memiliki sedikit saham saham tetapi

memiliki dukungan keuangan yang signifikan

Sebagian besar resolusi pemegang saham tidak pernah lulus, dan bahkan yang lolos biasanya

tidak disetujui. Meredith Benton menjelaskan mengapa dia sampai pada titik menginginkan untuk

mengajukan resolusi : Proses dimulai ketika ada masalah yang menjadi perhatian kami, Kami

melihat apa masalahnya dan bagaimana hal itu dapat berdampak pada perusahaan, Setelah itu kami

menentukan apa dampak kasus bisnis yang mungkin terjadi pada jangka Panjang , lalu kami

mendekati manajemen perusahaan. Mereka memiliki beberapa cara berbeda untuk menanggapi, yang

kadang terjadi mereka mengabaikan kami, ada yang terlibat secara konstruktif dan duduk bersama

kami. Jika mereka mengabaikan kita atau sangat tidak setuju dengan sudut pandang kita, kami

memiliki satu opsi lagi, yaitu resolusi pemegang saham.

2.6.3 Gugatan Pemegang Saham

Referensi kasus Gugatan Pemegang Saham adalah kasus Trans Union Pemegang saham

menggugat dewan direksi untuk menyetujui tawaran pembelian dan pemegang saham berpendapat

seharusnya memiliki label harga yang lebih tinggi. Gugatan mereka yaitu menuduh bahwa para

direktur lalai dan gagal mendapatkan opini pihak ketiga.

2.7 Hubungan Investor dan Keterlibatan Pemegang Saham

Selama bertahun-tahun, dewan perusahaan mengabaikan pemegang saham mereka, namun sekarang

sudah mulai berubah, karena saat ini Keterlibatan pemegang saham menjadi bagian dari kebijakan dewan

perusahaan dalam strategi dan seperangkat prosedur formal untuk membuka komunikasi antara pemegang

saham dan perusahaan pada berbagai masalah, termasuk kompensasi eksekutif, suksesi CEO, dan kinerja

keuangan perusahaan.

Perusahaan publik memiliki tanggung jawab kepada pemegang saham untuk Pengungkapan penuh

atau yang dikenal transparansi. Pengungkapan harus dilakukan secara berkala dan harus berisi informasi

yang mungkin mempengaruhi keputusan investasi pemegang saham. Informasi ini mungkin termasuk sifat

dan kegiatan bisnis, masalah keuangan dan kebijakan, penawaran tender, dan masalah khusus, peluang

dalam jangka pendek dan jangka Panjang.

Dengan hubungan investor yang baik, serta ditingkatkan dengan keterlibatan pemangku kepentingan,

banyak masalah serius dapat dihindari dan masalah yang tidak dapat dihindari cenderung tidak memburuk.

Jika dapat membuat kekhawatiran pemegang saham didengar di luar rapat tahunan, maka kecil kemungkinan

manajer dihadapkan dengan pertanyaan yang tidak bersahabat saat rapat umum pemegang saham

berlangsung. Jika rekomendasi mereka mendapat pertimbangan serius, mereka cenderung tidak akan

melanjutkan dalam bentuk resolusi

2.8 Model Alternatif Tata Kelola Perusahaan

Materi yang disajikan sejauh ini didasarkan pada Model Tata Kelola perusahaan Anglo-Amerika

yaitu Shareholder Primacy model. Yang mana memaksimalkan nilai saham adalah tujuan akhir perusahaan

dan meningkatkan tata kelola perusahaan berarti mengurangi kekuasaan dewan memaksimalkan kekuasaan

pemegang saham.

Selanjutnya perspektif baru mulai muncul untuk menentang Shareholder Primacy Model, yaitu

Director Primacy Model. Model tata kelola perusahaan ini didasarkan pada konsep bahwa perusahaan bukan

dimiliki, melainkan merupakan badan hukum yang bebas menentukan dirinya sendiri. Dewan memiliki

tugas untuk sebagai pengambil keputusan akhir dan tugas utama mereka adalah kepada korporasi. Anggota
dewan diberi otonomi dan kebijaksanaan dewan direksi diperlukan untuk menyeimbangkan tuntutan yang

terkadang bertentangan satu sama lain.

Mereka berpendapat bahwa undang-undang yang digunakan untuk mendukung Shareholder Primacy

Model telah disalahartikan, perusahaan bukanlah milik sendiri pemegang saham, mereka hanya memiliki

beberapa lembar saham, dengan demikian tidak memiliki hak hukum untuk mengendalikan. perusahaan.

mereka hanya berargumen bahwa Director Primacy Model diperlukan untuk melakukan apa yang menjadi

keputusan terbaik jangka panjang perusahaan, dan fokus pada mempromosikan nilai saham jangka pendek

pada akhirnya dapat menyebabkan kerugian bagi perusahaan dan semua pemangku kepentingan. Hal ini

sampai saat ini masih terus diperdebatkan, argumen masing-masing model terus berkembang.
 DAFTAR PUSTAKA

Carrol, Archie B. & Ann K. Buchholtz, 2018, Business & Society Ethics and Stakeholder

Management , 10th edition, South-Western Cengage Learning.