Anda di halaman 1dari 15

KATA PENGANTAR

Rasa syukur yang dalam kami sampaikan kepada Tuhan YME karena berkat dan
rahmatnya makalah ini dapat kami selesaikan sesuai yang diharapkan. Dalam makalah ini kami
membahas tentang Penggabungan, Peleburan, dan Akuisi.
Makalah ini dibuat dalam rangka memenuhi dan menyelesaikan tugas mata kuliah
“Hukum Dagang” pada semester ini. Dalam proses pendalaman ini, tentunya kami mendapatkan
bimbingan, arahan, koreksi dan saran, untuk itu rasa terima kasih yang sedalam-dalamnya kami
sampaikan kepada Ibu Sinta Uli, selaku dosen mata kuliah “Hukum Dagang”, dan teman-teman
yang telah banyak memberikan masukan untuk makalah ini.
Tentunya ada hal-hal yang ingin kami berikan kepada teman-teman dari hasil makalah
ini, karena itu kami berharap semoga makalah ini berguna bagi kita bersama. Walaupun makalah
ini memiliki kelebihan dan kekurangan. Kami membutuhkan kritik dan saran yang membangun
dari Bapak dosen dan teman-teman sekalian. Terima Kasih.

1
DAFTAR ISI
KATA PENGANTAR.………………………………………………………………………………..1
DAFTAR ISI.………………………………………………………………………………………….2
BAB I PENDAHULUAN …………………………………………………………………………….3
1.1 LATAR BELAKANG …...……………………………………………………………………….3
1.2 RUMUSAN MASALAH………………………………………………………………………….3
BAB II PEMBAHASAN.................…………………………………………………………………..4
2.1 PENGGABUNGAN PERSEROAN TERBATAS…..……………………………………………4
2.2 PELEBURAN PERSEROAN TERBATAS................…………………………………………....5
2.3 PENGAMBILALIHAN PERSEROAN TERBATAS................………………………………….5
2.4 TATA CARA PENGGABUNGAN, PELEBURAN, PENGAMBILALIHAN PERSEROAN
TERBATAS…………………………………………………………………………………………...8
2.5 TUJUAN………………………………………………………………………………………….11
2.6 PERBEDAAN PENGGABUNGAN, PELEURAN, PENGAMBILALIHAN PERSEROAN
TERBATAS…………………………………………………………………………………………..12
BAB III PENUTUP……………………………………………………………………………….......13
3.1 KESIMPULAN…………………………………………………………………………………...13
DAFTAR PUSTAKA………………………………………………………………………………...15

2
BAB I
PENDAHULUAN

1.1 LATAR BELAKANG


Perseroan terbatas adalah subjek hukum yang menjadi pemegang hak dan kewajiban dari
suatu benda atau kekayaan, yang dimana kekayaan itu berasal dari harta orang perorangan yang
dianggap layak untuk dipertahankan. Sebagai subjek hukum Perseroan terbatas bertindak
layaknya sebagai individu karena dapat melakukan perbuatan hokum sendiri, dapat menggugat
dan digugat atas namanya sendiri dihadapan pengadilan, dan memiliki harta tersendiri yang
terpisah dari pemegang sahamnya.
Perkembanganperusahaan yang semakin pesat membuat persaingan usaha diantara
perusahaan-perusahaan semakin ketat. Perusahaan harus mampu mempertahankan eksisitensi
perusahaannya. Untuk itu perusahaan harus melakukan strategi agar perusahaannya tetap
bertahan dan berkembang. Proses strukturisasi perusahaan yang dilakukan dapat berupa
penggabungan (merger), peleburan (konsolidasi), danpengambilaalihan (akuisisi). Merger,
konsolidasi, dan akuisisi adalah bentuk strategi yang biasanya dilakukan oleh para pelaku bisnis
dalam merestrukturisasi perusahaan, mengekspansi perusahaan, atau untuk memenuhi ketentuan
perundang-undangan. Hal ini diatur dalamUndang-Undang Perseroan Terbatastahun 2007.
Untuk menciptakan iklim usaha yang sehatdanefisien, antara lain dapat ditempuh dengan
cara merger, konsilidasi, dan akuisisi perseroan terbatas. Proses tersebut merupakan stategi yang
lazim dilakukan oleh pelaku bisnis untuk menyelamatkan perusahaannya. Pelaku usaha sebagai
subjek ekonomi senantiasa berupaya untuk memaksimalkan keuntungan dalam mengelola
perusahaannya. Bentuk lain restrukturisasipeusahaan yang tengahmarak di kalangan pelaku
usaha adalah akuisisi. Akuisisi ini sendiri dalamUndang-Undang Perseroan Terbatastahun 2007
diaturdalam BAB VIII UUPT 2007.

2.1 RUMUSAN MASALAH


1. Apa yang dimaksud dengan penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan/akuisisi?
2. Bagaimana prosedur untuk melakukan penggabunan, peleburan, dan pengambilalihan
PT?
3. Apa yang menjadi syarat-syarat dari penggabungan, peleburan dan pengambilalihan PT?
4. Apa perbedaan dari pengambialihan yang mengakibatkan perubahan pengendalian pada
PT dengan yang tidak mengakibatkan perubahan pengendalian PT?

3
BAB II
PEMBAHASAN
2.1Penggabungan Perseroan Terbatas
Dalam pasal 1 angka 9 undang-undang nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
(selanjutnya disebut UUPT) dijelaskan bahwa “Penggabungan adalah perbuatan hukum
yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan
lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang
menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima
penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri
berakhir karena hukum.”
Dari pengertian diatas bisa kita lihat bahwa penggabungan mengakibatkan perseroan
yang menggabungkan diri berakhir karena hukum. Hal ini juga diatur dalam pasal 2 ayat (1)
UUPT yang mana menyebutkan “Penggabungan dan Peleburan mengakibatkan Perseroan
yang menggabungkan atau meleburkan diri berakhir karena hukum”. Yang mana kemudian
pada ayat (2) nya diberikan syarat bahwa berakhirnya perseroan sebagaimana dimaksud pada
ayat (1) terjadi tanpa dilakukan likuidasi terlebih dahulu.
Dalam pasal 127 ayat (2) disebutkan bahwa; “Direksi Perseroan yang akan melakukan
Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan wajib mengumumkan
ringkasan rancangan paling sedikit dalam 1 (satu) Surat Kabar dan mengumumkan secara
tertulis kepada karyawan dari Perseroan yang akan melakukan Penggabungan, Peleburan,
Pengambilalihan, atau Pemisahan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari
sebelum pemanggilan RUPS.” Dan kemudian pada ayat (3) disebutkan bahwa;
“Pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat (2) memuat juga pemberitahuan bahwa
pihak yang berkepentingan dapat memperoleh rancangan Penggabungan, Peleburan,
Pengambilalihan, atau Pemisahan di kantor Perseroan terhitung sejak tanggal pengumuman
sampai tanggal RUPS diselenggarakan.”
Kreditor dapat mengajukan keberatan mengenai Penggabungan kepada Perseroan dalam
jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari setelah pengumuman sebagaimana diatur
dalam pasal 127 ayat (4). Apabila dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari setelah
pengumuman kreditor tidak mengajukan keberatan, kreditor dianggap menyetujui
Penggabungan. Apabila keberatan yang diajukan oleh kreditor sampai dengan tanggal
diselenggarakan RUPS tidak dapat diselesaikan oleh Direksi, keberatan tersebut harus
disampaikan dalam RUPS agar mendapatkan penyelesaian. Selama penyelesaian belum
tercapai, maka Penggabungan tidak dapat dilaksanakan.
Keputusan RUPS mengenai Penggabungan adalah sah apabila diambil sesuai dengan
ketentuan Pasal 87 ayat (1) dan Pasal 89 UUPT. Rancangan Penggabungan yang telah
disetujui RUPS dituangkan ke dalam Akta Penggabungan, yang dibuat di hadapan notaris
dalam bahasa Indonesia. Salinan Akta Penggabungan Perseroan dilampirkan kepada Menteri

4
sebagai pemberitahuan kepada Menteri mengenai perubahan anggaran dasar dan untuk
mendapatkan persetujuan Menteri terkait dengan Penggabungan Perseroan. Dalam hal
Penggabungan Perseroan tidak disertai perubahan anggaran dasar, salinan Akta
Penggabungan harus disampaikan kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan.
Pasal 133 UUPT mengatur bahwa Direksi Perseroan yang melakukan Penggabungan wajib
mengumumkan hasil Penggabungan dalam 1 (satu) Surat Kabar atau lebih dalam jangka
waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal berlakunya Penggabungan.

2.2Peleburan Perseroan Terbatas


Pasal 1 angka (10) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
(“UUPT”), mengatur mengenai definisi Peleburan yaitu: “Peleburan adalah perbuatan
hukum yang dilakukan oleh dua Perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara
mendirikan satu Perseroan baru yang karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari
Perseroan yang meleburkan diri dan status badan hukum Perseroan yang meleburkan diri
berakhir karena hukum.”
Dari definisi peleburan Perseroan Terbatas (“Perseroan”) sebagaimana tersebut di atas,
maka dapat disimpulkan bahwa Perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum, dan
menurut Pasal 122 ayat (2) UUPT bahwa berakhirnya Perseroan tersebut terjadi tanpa
dilakukan likuidasi terlebih dahulu. Waktu pengakhiran Perseroan yang meleburkan diri
terhitung bubar sejak tanggal akta pendirian Perseroan hasil peleburan disahkan oleh menteri.
Pasal 122 ayat (3) UUPT menyebutkan pada pokoknya bahwa dalam hal berakhirnya
Perseroan yang terjadi tanpa dilakukan likuidasi terlebih dahulu, maka berakibat pada:
a. aktiva dan pasiva Perseroan yang meleburkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan
yang menerima Perseroan hasil peleburan;
b. pemegang saham Perseroan yang meleburkan diri karena hukum menjadi pemegang saham
Perseroan yang menerima Perseroan hasil peleburan; dan
c. perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum terhitung sejak tanggal peleburan
mulai berlaku;

2.3Pengambilalihan/Akuisisi Perseroan Terbatas


Dalam pasal 1 angka 11 undang-undang nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan
Terbatas (selanjutnya disebut UUPT) dijelaskan bahwa “Pengambilalihan adalah
perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk
mengambil alih saham Perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas
Perseroan tersebut.”
Adapun Pengambilalihan yang dimaksud Pasal (1) angka 11 UUPT, dapat
dilakukan dengan dua cara yaitu melalui Direksi Perseroan atau dari pemegang saham
langsung. Dengan demikian, masing-masing diatur prosedur hukum yang berbeda di

5
dalam UUPT. Kemudian, dalam hal sebuah proses pengambilalihan saham suatu
Perseroan ada yang dapat mengakibatkan perubahan pengendalian maupun tidak
menimbulkan perubahan pengendalian dalam Perseroan tersebut.
Pengambilalihan yang Mengakibatkan Perubahan Pengendalian
A. Proses Pengambilalihan melalui Direksi Perseroan
Menurut Pasal 125 ayat (1) UUPT, Pengambilalihan dilakukan dengan cara
pengambilalihan saham yang telah dikeluarkan dan/atau akan dikeluarkan oleh Perseroan melalui
Direksi Perseroan atau langsung dari pemegang saham. Dimana yang dapat melakukan
Pengambilalihan dapat berupa badan hukum atau orang perseorangan. Pengambilalihan saham
yang dimaksud Pasal 125 ayat (1) adalah Pengambilalihan yang mengakibatkan beralihnya
pengendalian terhadap Perseroan nantinya seperti yang dimaksud dalam Pasal 7 angka 11 UUPT.
A. Proses Pengambilalihan Secara Langsung dari Pemegang Saham
Sebelumnya telah dibahas mengenai proses Pengambilalihan saham perusahaan melalui
Direksi Perseroan. Berikut ini adalah proses Pengambilan saham secara langsung dari Pemegang
Saham dimana prosedurnya dilakukan lebih sederhana.
1. Perundingan dan Kesepakatan
Cara pengambilalihan saham yang dikeluarkan dan/atau akan dikeluarkan oleh Perseroan
melalui pemengang saham langsung dilakukan melalui perundingan dan kesepakatan oleh para
pihak yang akan mengambil alih dengan pemegang saham dengan tetap memperhatikan
anggaran dasar Perseroan yang diambilalih tentang pemindahan hak atas saham dan perjanjian
yang telah dibuat oleh Perseroan dengan Pihak lain (Pasal 125 ayat (6) dan (7) UUPT). Jika
Pengambilalihan tersebut dilakukan oleh badan hukum berbentuk Perseroan, sebelumnya Direksi
harus mendapat persetujuan RUPS dahulu sebelum melakukan perundingan dan kesepakatan
pembelian saham yang langsung dari pemegang saham.
2. Pengumuman Rencana Kesepakatan
Tahap selanjutnya, walaupun Pengambilalihan saham tersebut langsung melalui
pemegang saham dan tidak menyusun rancangan Pengambilalihan dahulu namun tetap harus
mengumumkan rencana kesepakatan pengambilalihan dalam 1 (satu) surat kabar dan
mengumumkan secara tertulis kepada karyawan dari Perseroan yang akan melakukan
Pengambialihan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan
RUPS. Hal ini dilakukan berdasarkan Pasal 127 ayat (8) UUPT dimana ketentuan tersebut
berlaku mutatis mutandis berlaku bagi pengumuman dalam rangka Pengambilalihan saham yang
dilakukan langsung dari pemegang saham dalam Perseroan.
3. Pengajuan Keberatan Kreditor
Dengan demikian Pasal 127 ayat (2), (3), (5), (6) dan (7) UUPT juga berlaku. Dalam hal
Kreditor yang ingin mengajukan keberatan kepada Perseroan dapat mengajukan dalam jangka
waktu paling lambat 14 (empat belas) hari setelah pengumuman, namun jika dalam jangka waktu
tersebut kreditor tidak mengajukan keberatan maka kreditor dianggap menyetujui
Pengambilalihan. Dalam hal keberatan kreditor sampai dengan tanggal diselenggarakan RUPS

6
tidak dapat diselesaikan oleh Direksi, keberatan tersebut harus disampaikan dalam RUPS guna
mendapat penyelesaian. Selama penyelesaian tersebut belum tercapai Pengambilalihan tidak
dapat dilaksanakan.
4. Pembuatan Akta Pengambilalihan dihadapan Notaris
Kemudian, menurut Pasal 128 ayat (2) UUPT, akta pengambilan saham yang dilakukan
langsung dari pemegang saham wajib dinyatakan dengan akta notaris dalam Bahasa Indonesia.
Oleh karena Pengambilalihan dilakukan secara langsung dari pemegang saham, Pasal 131 ayat
(2) UUPT menyebutnya akta pemindahan hak atas saham.
5. Pemberitahuan kepada Menteri
Menurut Pasal 131 ayat (2) UUPT, Salinan akta pemindahan hak atas saham wajib
dilampirkan pada penyampaian pemberitahuan kepada Menteri tentang perubahan susunan
pemegang saham.
6. Pengumuman Hasil Pengambilalihan
Pada tahap terakhir berdasarkan Pasal 133 ayat (2) UUPT, Direksi Perseroan yang
sahamnya diambil alih wajib mengumumkan hasil Pengambilalihan dalam 1 (satu) Surat Kabar
atau lebih, kewajiban untuk mengumumkan dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 30
(tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal berlakunya Pengambilalihan.
Pengambilalihan yang Tidak Mengakibatkan Perubahan Pengendalian Perseroan
Terbatas
Definisi Pengambilalihan yang diatur dalam Pasal 1 angka 11 UUPT adalah
Pengambilalihan yang mengakibatkan perubahan Pengendalian atas suatu Perseroan Terbatas.
Namun, dalam hal pengambilalihan saham Perseroan yang tidak mengakibatkan perubahan
pengendalian terdapat syarat dimana jumlah saham yang diambilalih yaitu tidak melebihi 50%
saham Perseroan.
Pengambilalihan yang dimaksud disini tidak dapat menyebabkan perubahan pengendalian
sesuai definisi Pengambilaihan pada Pasal 1 angka 11 UUPT karena pengambilaihan saham ini
hanya merupakan pemindahan hak atas saham sesuai yang diatur dalam Pasal 56 UUPT.
Dengan demikian, prosedur hukum suatu pengambilalihan saham yang tidak mengakibatkan
perubahan pengendalian di dalam Perseroan ini, terdapat prosedur-prosedur yang tidak perlu
dilakukan yaitu:

1. Prosedur keputusan RUPS (Pasal 125 ayat (4) UUPT), tanpa mengenyampingkan ketentuan
Anggaran Dasar Perseroan yang bersangkutan.
2. Prosedur penyusunan rancangan pengambilalihan (Pasal 125 ayat (6) UUPT).
3. Prosedur pengumuman ringkasan rancangan pengambilalihan dalam 1 (satu) surat kabar
(Pasal 127 ayat (2) UUPT).
4. Prosedur pembuatan akta pengambilaihan dihadapan notaris (Pasal 128 UUPT)
5. Prosedur pengumuman pengambilalihan dalam 1 (satu) surat kabar atau lebih (Pasal 133
UUPT)

7
2.4 Tata Cara Penggabungan, Peleburan Perseroan Terbatas

Dalam melakukan penggabungan, peleburan dan akuisisi PT haruslah melalui beberapa


proses hukum yakni;

A. Memenuhi syarat-syarat penggabungan/peleburan


Sebagaimana diatur dalam pasal 126 UU No. 40 Thn 2007 tentang Perseroan
Terbatasjo. Pasal 4 ayat (1) PP No. 27 Thn 1998 tentang Penggabungan, Peleburan
dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas. Dimana disebutkan bahwa:
1. Perbuatan hukum Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan wajib
memperhatikan kepentingan:
a. Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan Perseroan;
b. kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan; dan
c. masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.
2. Pemegang saham yang tidak setuju terhadap keputusan RUPS mengenai Penggabungan,
Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) hanya
boleh menggunakan haknya sebagaimana dimaksud dalam Pasal 62.
3. Pelaksanaan hak sebagaimana dimaksud pada ayat (2) tidak menghentikan proses
pelaksanaan Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan.
4. Penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan tidak mengurangi hak pemegang saham
minoritas untuk menjual sahamnya dengan harga yang wajar.

B. Menyusun rancangan penggabungan


Sebagaimana diatur dalam Pasal 123 UU No. 40 Thn 2007 disebutkan bahwa:
Direksi Perseroan yang akan menggabungkan diri dan menerima Penggabungan
menyusun rancangan Penggabungan yang sekurang kurangnya memuat:
a. nama dan tempat kedudukan dari setiap Perseroan yang akan
melakukanPenggabungan;
b. alasan serta penjelasan Direksi Perseroan yang akan melakukan Penggabungan
danpersyaratan Penggabungan;
c. tata cara penilaian dan konversi saham Perseroan yang menggabungkan
diriterhadap saham Perseroan yang menerima Penggabungan;
d. rancangan perubahan anggaran dasar Perseroan yang menerima
Penggabunganapabila ada;
e. laporan keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2) huruf a
yangmeliputi 3 (tiga) tahun buku terakhir dari setiap Perseroan yang akan
melakukanPenggabungan;
f. rencana kelanjutan atau pengakhiran kegiatan usaha dari Perseroan yang
akanmelakukan Penggabungan;
g. neraca proforma Perseroan yang menerima Penggabungan sesuai dengan
prinsipakuntansi yang berlaku umum di Indonesia;
h. cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi, Dewan Komisaris,
dankaryawan Perseroan yang akan melakukan Penggabungan diri;

8
i. cara penyelesaian hak dan kewajiban Perseroan yang akan menggabungkan
diriterhadap pihak ketiga;
j. cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap
PenggabunganPerseroan;
k. nama anggota Direksi dan Dewan Komisaris serta gaji, honorarium dan
tunjanganbagi anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang
menerimaPenggabungan;
l. perkiraan jangka waktu pelaksanaan Penggabungan;
m. laporan mengenai keadaan, perkembangan, dan hasil yang dicapai dari setiap
Perseroan yang akan melakukan Penggabungan;
n. kegiatan utama setiap Perseroan yang melakukan Penggabungan dan perubahan
yang terjadi selama tahun buku yang sedang berjalan; dan
o. rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang berjalan yang
mempengaruhi kegiatan Perseroan yang akan melakukan Penggabungan.

C. Penggabungan/Peleburan disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Saham


(“RUPS”)
Setelah rancangan penggabungan/peleburan disetujui oleh Dewan Komisaris dari
masing-masing perseroan yang menggabungkan/meleburkan diri, kemudian
rancangan tersebut harus diajukan kepada RUPS masing-masing perseroan untuk
mendapat persetujuan.

Pasal 87 ayat (1) UUPT mensyaratkan bahwa keputusan RUPS diambil berdasarkan
musyawarah untuk mufakat. Mengutip yang disampaikan Yahya Harahap (hal. 491),
penjelasan pasal ini mengatakan, yang dimaksud dengan “musyawarah untuk
mufakat” adalah hasil kesepakatan yang disetujui oleh pemegang saham yang hadir
atau diwakili dalam RUPS.

Ketentuan mengenai RUPS ini dapat juga kita temui dalam Pasal 89 ayat (1) UUPT
yang menyatakan bahwa RUPS untuk menyetujui Penggabungan/peleburan dapat
dilangsungkan jika dalam rapat paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah
seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan
adalah sah jika disetujui paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah suara
yang dikeluarkan, kecuali anggaran dasar menentukan kuorum kehadiran dan/atau
ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS yang lebih besar.

Sehubungan dengan itu, cara mengambil keputusan RUPS dalam rangka


penggabungan perseroan yang harus diterapkan dan ditegakkan (Hukum Perseroan
Terbatas, M. Yahya Harahap, S.H., hal. 491:
1. Prioritas pertama, didahulukan dan diupayakan keputusan diambil dengan cara
musyawarah untuk mufakat, sehingga dapat menghasilkan keputusan RUPS yang
disetujui bersama oleh pemegang saham yang hadir atau diwakili dalam RUPS;

9
2. Namun, apabila gagal mengambil keputusan dengan cara musyawarah untuk
mufakat yang digariskan Pasal 87 ayat [1] UUPT dimaksud, baru diterapkan dan
ditegakkan ketentuan yang ditetapkan Pasal 89 ayat [1] UUPT, yakni keputusan
RUPS sah apabila disetujui paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagi dari jumlah suara
yang dikeluarkan.
Jika RUPS pertama tidak mencapai atau gagal mencapai kuorum, dapat diadakan
RUPS kedua dengan kuorum kehadiran paling sedikit:
 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara,
hadir atau diwakili dalam RUPS;
 Sedang keputusan sah jika disetujui paling sedikit ¾ (tiga perempat)
bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.
Sekiranya RUPS kedua ini gagal karena tidak mencapai kuorum, dapat lagi diadakan
RUPS ketiga dengan jalan perseroan mengajukan permohonan kepada Ketua
Pengadilan Negeri agar ditetapkan kuorum RUPS ketiga (lihat Pasal 86 ayat [5]
UUPT).

D. Pembuatan akta penggabungan


Setelah masing-masing RUPS menyetujui rancangan penggabungan yang diajukan,
maka rancangan penggabungan dituangkan dalam sebuah Akta Penggabungan (lihat
Pasal 128 ayat [1] UUPT) yang dibuat:
· di hadapan notaris; dan
· dalam Bahasa Indonesia
Kemudian salinan akta penggabungan tersebut dilampirkan untuk menyampaikan
pemberitahuan penggabungan kepada Menteri Hukum dan HAM (“Menteri”) (lihat
Pasal 21 ayat [3] UUPT) untuk dicatat dalam daftar perseroan.
Apabila terdapat perubahan terhadap Anggaran Dasar (“AD”) sebagaimana diatur
dalam Pasal 21 ayat (1) UUPT maka perlu adanya persetujuan dari Menteri. Untuk itu
perlu mengajukan permohonan untuk mendapat persetujuan Menteri atas
penggabungan dengan perubahan AD. Lebih jauh simak Haruskah Merger dan
Akuisisi Disetujui Menteri?

E. Pengumuman hasil penggabungan/peleburan


Pasal 133 ayat (1) UUPT mensyaratkan bagi Direksi perseroan yang menerima
penggabungan wajib mengumumkan hasil penggabungan dengan cara:
· diumumkan dalam 1 (satu) surat kabar atau lebih;
· dilakukan paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal
berlakunya penggabungan.

Pengumuman dimaksudkan agar pihak ketiga yang berkepentingan mengetahui


bahwa telah dilakukan Penggabungan, Peleburan, atau Pengambilalihan. Dalam hal

10
ini pengumuman wajib dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh)
hari terhitung sejak tanggal:
a) persetujuan Menteri atas perubahan anggaran dasar dalam hal terjadi
Penggabungan;
b) pemberitahuan diterima Menteri baik dalam hal terjadi perubahan anggaran dasar
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 ayat (3) maupun yang tidak disertai perubahan
anggaran dasar.

2.5 Tujuan Penggabungan, Pengambilalihan, dan Akuisisi PT

Adapun tujuan dari dilakukannya penggabungan, pengambilalihan, dan likuidasi PT


adalah sebagai berikut;

a. Manfaat biaya (Cost Advantange). Acapkali lebih murah bagi perusahaan untuk
memperoleh fasilitas yang dibutuhkan melalui penggabungan dibandingkan
melalui pengembangan, terutama pada keadaan inflasi.
b. Risiko Lebih Rendah (Lower Risk). Membeli lini produk dan pasar yang telah
didirikan biasanya lebih besar risikonya dibandingkan dengan mengembangkan
produk baru dan pasarnya. Penggabungan usaha kurang berisiko terutama ketika
tujuannya adalah diversifikasi.
c. Penundaan Operasi Lebih Sedikit (Fewer Operating Delays). Fasilitas- fasilitas
pabrik yang diperoleh melalui penggabungan usaha dapat diharapkan untuk
segera beroperasi. Sedangkan apabila membangun fasilitas perusahaan yang baru
akan menimbulkan masalah yang baru juga misalnya perlunya izin pemerintah.
d. Akuisisi Harta Tidak Berwujud (Acquisition of Intangible Assets). Penggabungan
usaha melibatkan penggabungan sumber daya tidak berwujud maupun berwujud.
Akusisi atas hak paten, hak atas mineral, database pelanggan, atau keahlian
manajemen mungkin menjadi faktor utama yang memotivasi suatu penggabungan
usaha.
e. Alasan-alasan lain. Selain untuk perluasan, perusahaan-perusahaan mungkin
memilih penggabungan usaha untuk memperoleh manfaat dari segi pajak.
Meskipun pada dasarnya strategi penggabungan usaha yang dilakukan oleh
beberapa perusahaan memberikan banyak manfaat, tetapi ada juga risiko yang
harus ditanggung oleh perusahaan yang melakukan penggabungan tersebut yaitu
risiko sumber daya manusia, dalam hal ini dampak dari penggabungan usaha
tersebut, biasanya menyebabkan banyak orang kehilangan pekerjaan

11
2.6Perbedaan Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan

1. Penggabungan
Penggabungan dua perusahaan menjadi satu, dimana
perusahaanmengambil/membeli semua assets dan liabilities perusahaan, dengan
begitu perusahaan yang meakukan penggabungan memiliki paling tidak 50%
saham. Perusahaan yang dibeli berhenti beroperasi dan pemegang sahamnya
menerima sejumlah uang tunai atau saham di perusahaan yang baru.
Secara sederhana dapat digambarkan sebagai berikut:

[Perusahaan X + Perusahaan Y = Perusahaan  X]

Contoh proses penggabungan adalah bergabungnya Lippo Bank dengan CIMB


Niaga pada tahun 2008. Setelah proses merger, Lippo Bank tidak beroperasi
sebagai entitas tersendiri dan melebur menjadi satu kesatuan dengan Bank CIMB
Niaga.

2. Peleburan
Penggabungan usaha antara 2 perusahaaan atau lebih dimana untuk meneruskan
kegiatan usaha  gabungan dibentuk perusahaan baru dan semua perusahaan yang
bergabung menghentikan kegiatannya.
Secara sederhana digambarkan sebagai berikut.

[Perusahaan X + Perusahaan Y = Perusahaan Z]

Contoh proses peleburan adalah Bank Mandiri sebagai konsolidasi karena


awalnya Bank mandiri berasal dari berbagai perusahaan yang kemudian bersatu
membentuk nama perusahaan baru.

3. Pengambilahlihan
Pengambil-alihan sebuah perusahaan dengan membeli saham atau aset perusahaan
tersebut, perusahaan yang dibeli tetap ada.
Secara sederhana digambarkan sebagai berikut:

[Perusahaan X + Perusahaan Y = Perusahaan (X + Y)]

Contoh Akuisisi yaitu Aqua diakuisisi oleh Danone, Pizza Hut oleh Coca-Cola,
dan lain-lain.

12
BAB III
PENUTUP
3.1 KESIMPULAN

Pelaku usaha telah mengetahui bahwa untuk dapat melakukan kegiatan usaha mereka
harus tunduk pada instrumen hukum yang berlaku. Salah satunya adalah UU No. 40 Tahun 2007
yang menggantikan UU No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas. Perseroan Terbatas
adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian,
melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan
memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Didalam Perseroan Terbatas istilah Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan


dulunya dikenal dengan istilah merger, konsolidasi, dan akuisisi. Dalam PP No. 27 Tahun 1998
menyatakan bahwa Penggabungan merupakan perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu
perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada dan
selanjutnya perseroan yang menggabungkan diri menjadi bubar. Akibat dari penggabungan
tersebut perseroan berakhir karena hukum. Juga Peleburan yang diartikan sebagai perbuatan
hukum yang dilakukan oleh dua perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara
membentuk satu perseroan baru dan masing-masing perseroan yang meleburkan diri menjadi
bubar. Lalu, di dalam Perseroan Terbatas dikenal juga dengan istilah Pengambilalihan sebagai
suatu perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk
mengambilalih baik seluruh ataupun sebagian besar saham perseroan yang dapat mengakibatkan
beralihnya pengendalian terhadap perseroan tersebut.

Tujuan dari Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan antara lain untuk


menciptakan ilkim usaha yang sehat dan efisien. Memiliki iklim usaha yang sehat tentunya akan
mewujudkan kompetisi usaha yang sehat pula dan saling menguntungkan serta menghindari
monopoli usaha yang mengarahkan kepada persaingan usaha yang tidak sehat. Selain itu,
mekanisme Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan harus memperhatikan kepentingan
perseroan, pemegang saham minoritas, dan karyawan perseroan yang bersangkutan, kepentingan
masyarakat dan juga memperhatikan kepentingan kreditor. Penggabungan, Peleburan, dan
Pengambilalihan hanya dapat dilakukan dengan persetujuan pemegang saham dan dalam Rapat
Umum Pemegang Saham (RUPS) yang dihadiri oleh pemegang saham yang mewaklili paling
sedikit ¾ (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan
disetujui oleh paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagian dari jumlah suara tersebut.

Terjadinya Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan oleh suatu Perseroan


Terbatas juga akan mempengaruhi lalu lintas permodalannya yang terbagi dalam bentuk saham
seperti aktiva dan pasiva perseroan yang menggabungkan atau meleburkan kecuali
pengambilalihan beralih karena hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan atau
perseroan hasil peleburan. Pemegang saham perseroan yang menggabungkan atau meleburkan
diri karena hukum menjadi pemegang saham perseroan yang menerima penggabungan atau
perseroan hasil peleburan. Perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri berakhir karena
hukum terhitung sejak tanggal penggabungan atau peleburan mulai berlaku. Sebaliknya tentang
Pengambilalihan. Lalu lintas permodalannya melalui saham dilakukan dengan

13
caraPengambilalihan saham yang telah dikeluarkan dan/atau akan dikeluarkan oleh perseroan
melalui direksi perseroan atau langsung dari pemegang saham. Pengambilalihan dapat juga
dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan. Dengan adaya Pengambilalihan saham
juga mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap perseroan tersebut. Dalam hal
pengambilalihan yang dilakukan oleh badan hukum berbentuk perseroan, direksi sebelum
melakukan perbuatan hukum Pengambilalihan harus berdasarkan keputusan RUPS yang
memenuhi kuorum kehadiran dan ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan RUPS.
Sementara Pengambilalihan yang dilakukan oleh direksi, pihak yang akan mengambil alih
menyampaikan maksudnya untuk melakukan Pengambilalihan kepada direksi perseroan yang
akan diambil alih.

Dari hal-hal diatas dapat dilihat bahwa ternyata likuiditas permodalan dalam bentuk
saham Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan memiliki perbedaan termasuk dalam
pengontrolan organisasi perseroan nantinya. Tidak dipungkiri bahwa dilakukannya
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan antara lain untuk mengurangi persaingan dan
memperkuat posisi usaha serta mempengaruhi pangsa pasar. Dengan kata lain, dilakukannya
Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan adalah suatu strategi dimana kelak persaingan
usaha menjadi sehat dan menghindari praktek monopoli dalam berusaha.

14
DAFTAR PUSTAKA
Undang Undang Republik Indonesia No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan
Terbatas

Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 27 Tahun 1998 tentang


Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan Perseroan Terbatas

Harahap, MY. 2013. Hukum Perseroan Terbatas. Jakarta: Sinar Grafika

15