Sociedades
Por el contrato de sociedad, dos o más personas se obligan a efectuar un aporte en dinero,
en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre sí las
utilidades del respectivo ejercicio social. Una vez constituida en debida forma, la sociedad
es persona jurídica diferente de los socios que la integran. Estas sociedades deben
matricularse en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio con jurisdicción en lugar
donde establecen el domicilio principal.
Requisitos para su inscripción
Las sociedades comerciales deben formular la solicitud de matrícula a través de sus
representantes legales, dentro del mes siguiente a la a fecha de la escritura pública de
constitución, acompañando dicho documento y tramitando los formularios y el anexo
tributario Para ello:
• Diligencie el formulario de Registro Único Empresarial (Carátula Unica y Anexo
Mercantil), firmado por el representante legal de la sociedad.
• Solicite y diligencie el anexo tributario con la firma del representante legal.
• Anexe copia de la escritura pública de constitución, la cual debe contener por lo menos
los siguientes aspectos para que proceda su inscripción, sin perjuicio de los demás
requisitos Contenidos en el artículo 110 de Código de Comercio:
• Nombre completo de los constituyentes con sus documentos de identidad. En el caso de
que los participantes en la constitución de la sociedad sean personas jurídicas (sociedades,
entidades sin ánimo de lucro etc.), es necesario indicar en el documento el NIT
correspondiente.
• Denominación o razón social. Esta debe responder al tipo de sociedad que se constituye:
Colectiva, Limitada, En Comandita Simple o por Acciones o Anónima. Antes de registrar
el nombre utilice nuestro servicio de verificación de homonimia.
• Domicilio principal (ciudad o municipio donde se establece).
• Vigencia o término de duración de la sociedad.
• Objeto social o actividades que desarrollará. El objeto social debe estar descrito de
manera clara y determinada.
• Capital social y su distribución entre los socios, indicando las formas como fue pagado
(dinero, especie, o industria). En cuanto a la distribución del capital debe indicar el número
de cuotas o acciones según el caso y el valor nominal de cada una.
• Representación legal y nombramientos.
• Cuando se aporten a la sociedad activos tales como bienes inmuebles, deberá inscribirse la
escritura en el registro de instrumentos públicos del lugar de ubicación del inmueble.
• Carta de aceptación del cargo con indicación del número del documento de identidad por
parte de los designados como representantes legales, miembros de junta directiva y
revisores fiscales. Si se deja constancia en la escritura pública de constitución de tal
aceptación, no es necesario este requisito.
Persona Natural
Empresa unipersonal
Mediante una Empresa Unipersonal una persona natural o jurídica que reúna las cualidades
requeridas para a ejercer el comercio, podrá destinar parte de sus activos para la realización
de una o varias actividades de carácter mercantil (Art. 71 ley 222/95). La Empresa
Unipersonal una vez inscrita en el Registro Mercantil, forma una persona jurídica
independiente del empresario que la constituya.
La constitución de la Empresa Unipersonal es solemne, es decir que debe efectuarse por
escrito, bien sea a través de documento privado o por escritura pública.
Cuando se aporten a la Empresa Unipersonal activos (v.g. bienes inmuebles), cuya
transferencia requiera escritura pública, la constitución de la empresa unipersonal, deberá
hacerse de igual manera e inscribirse también en los registros correspondientes.
Requisitos de Formación:
De acuerdo con el Art. 72 de la ley 222/95, el documento de constitución deberá informar
lo siguiente:
Empresario: Indicación del nombre completo, documento de identidad o NIT si el
constituyente es una sociedad comercial, domicilio (ciudad) y DIRECCIÓN del
constituyente.
Nombre: La Empresa Unipersonal debe tener un nombre o razón social, seguida de la
expresión Empresa Unipersonal o de su sigla ” E.U.”, so pena de que el empresario
responda ilimitadamente.
Domicilio: Ciudad o municipio donde ejercerá sus actividades comerciales principales u
objeto social.
Duración: Puede pactarse una duración definida pero a diferencia de las sociedades
comerciales puede señalarse una duración indefinida.
Capital: Debe señalarse el monto de capital y la descripción de los bienes que se aportan, lo
mismo que la estimación de su valor. El capital deberá estar dividido en cuotas de igual
valor nominal, por lo tanto debe indicar el número de cuotas en que se distribuye el capital
y el valor nominal de cada una de ellas.
Objeto: Una enunciación clara y completa de las actividades principales, a menos que se
exprese que la empresa “realizará cualquier acto lícito de comercio.
Forma de administración de la empresa: Debe indicarse claramente la forma de
administración, esto es si la representación legal se delega a un cargo, en persona
determinada o si recae en el constituyente o empresario.
De igual manera se indicará el número del documento de identificación del representante
legal y sus facultades.
En todo caso deberá aportarse la carta de aceptación del designado o dejarse constancia en
el documento de constitución de tal aceptación.
Requisitos para su Registro:
Copia auténtica de la escritura pública o el documento privado de constitución, suscrito por
el empresario o constituyente. El documento privado debe ser reconocido ante notario o
presentado personalmente ante la cámara de comercio.
Solicite y diligencie el formulario de Registro Unico Empresarial; (carátula única y anexo
mercantil).
Solicite y diligencie el anexo tributario.
Carta de aceptación del cargo por parte del representante legal designado con indicación del
número de documento de identificación, cuando la administración sea delegada en persona
distinta del empresario.
Preséntelos en las cajas de su entidad para su liquidación y cancele los derechos de
matrícula e inscripción correspondientes.
Cesión de Cuotas:
El titular de la Empresa Unipersonal, podrá ceder total o parcialmente las cuotas sociales a
otras personas naturales o jurídicas, mediante documento privado o escritura pública que se
inscribirá en el registro mercantil. A partir de este momento producirá efectos la cesión.
Conversión a Sociedad:
La sociedad comercial será de hecho cuando no se constituya por escritura pública (Art.
498 Código de Comercio).
En oportunidades la sociedad comercial, a pesar de estar conformada por más de dos
personas y de haber aportado dinero u otros bienes con el fin de repartirse las utilidades o
pérdidas, no cumple con el requisito de la escritura pública, por lo que genera las siguientes
consecuencias:
No es persona jurídica, por lo tanto no se crea una persona distinta de los socios
individualmente considerados.
Las obligaciones y derechos adquiridos en cumplimiento de la actividad social son
solidarios, es decir, se contraen por todos los socios de hecho, aunque en el negocio
respectivo no hayan actuado ellos.(Art. 499 Código de Comercio).
La representación legal y la administración de los negocios sociales las ejercen todos los
socios de hecho.
Las sociedades de hecho tienen un mes de plazo para matricularse, contado a partir de la
fecha en que han empezado sus actividades.
En las sociedades de hecho todos y cada uno de los asociados responderán solidariamente e
ilimitadamente por las operaciones celebradas (Art. 501 Código de Comercio).
Requisitos para su inscripción
Todos los socios que la conforman deben matricularse. Para el cumplimiento de esta
exigencia, cada una de las personas tanto naturales como jurídicas (sociedades) deberán
diligenciar la carátula única con su anexo mercantil y el anexo tributario, en el cual
indicaran los datos personales de quienes serán socios de hecho. En caso de que alguno de
los asociados tenga matrícula mercantil vigente, además de los datos solicitados en el
formulario, deberán indicar el número con el cual está identificada su matrícula mercantil
en la Cámara de Comercio.
Igualmente para efectos de la inscripción del establecimiento en sociedad de hecho los
asociados deberán presentar un anexo mercantil firmado por cada una de ellos. Si son
personas jurídicas, deberán firmar las personas que ejerzan la representación legal.
Requisitos para su Cancelación
Comunicación suscrita por todos los socios de la sociedad de hecho, con sello de
reconocimiento de firma y Contenido del documento ante notario, o constancia de
presentación personal esta entidad.
Sucursales
Las entidades sin ánimo de lucro son personas jurídicas capaces de ejercer derechos y
contraer obligaciones y de ser representadas judicial y extrajudicialmente, con sujeción a
las disposiciones legales y a sus propios estatutos. Nacen por voluntad de sus asociados en
virtud del derecho constitucional de asociación o por la libertad de disposición de los bienes
de los particulares, para la realización de fines altruistas o de beneficio comunitario, de lo
que se infiere que la ausencia de lucro es una de las características fundamentales, lo cual
significa, que no existe reparto de utilidades o remanentes generados en el desarrollo de sus
objetivos, ni es viable el reembolso de los bienes o dineros aportados a la entidad.
Entidades obligadas a registrarse en la Cámara de Comercio:
Asociaciones, corporaciones, fundaciones e instituciones de utilidad común: gremiales; de
beneficencia; profesionales; juveniles; sociales; democráticas y participativas; cívicas y
comunitarias; de egresados; promotoras de bienestar social y ayuda a indigentes,
drogadictos e incapacitados (salvo las empresas privadas del sector salud); clubes.
Entidades científicas, tecnológicas, culturales e investigativas.
Organizaciones populares de vivienda (O.P.V.).
Asociaciones de padres de familias.
Asociaciones de instituciones educativas.
Asociaciones sin ánimo de lucro o de economía solidaria formadas por asociaciones
agropecuarias y campesinas nacionales y no nacionales; y asociaciones de segundo y tercer
grado.
Corporaciones, asociaciones y fundaciones creadas para adelantar actividades en
comunidades indígenas.
Asociaciones de copropietarios, coarrendatarios de vivienda compartida y vecinos;
diferentes a los de propiedad horizontal regidas por las leyes 182 de 1948 y 16 de 1985.
Entidades ambientalistas.
Instituciones de utilidad común que prestan servicios de bienestar familiar.
Cooperativas, federaciones y confederaciones, institucionales auxiliares de cooperativismo.
Precooperativas.
Fondos de empleados.
Asociaciones mutuales.
Empresas de servicios en las formas de administraciones públicas cooperativas.
Requisitos para su registro:
Solicitud de inscripción firmada por el representante legal, que contenga la fecha de la
solicitud, nombre, domicilio, dirección, teléfono, fax, apartado aéreo de la entidad y la
entidad que vigila y controla.
Solicite y diligencie el anexo Dian firmado por el representante legal.
Original del acta de sesión de constitución, firmada y con sello de reconocimiento de firma
y Contenido ante notario por parte del presidente y el secretario que actuaron en la reunión
y que debe contener:
• Creación o constitución de la entidad.
• Aprobación de estatutos.
• Elección o designación de representante legal y demás dignatarios.
Estatutos de la entidad en copia autentica, firmados igualmente por el presidente y el
secretario de la reunión y el representante legal, con sello de reconocimiento de firma y
Contenido ante notario; deben contener (Dcto 2150/95):
• Nombre, identificación y domicilio de las personas que intervengan como asociados
fundadores.
• El nombre de la entidad indicando su naturaleza.
• Domicilio.
• La clase de persona jurídica.
• El objeto (se debe indicar expresamente que es entidad sin ánimo de lucro).
• El patrimonio, la forma de hacer los aportes y disposiciones para la conformación,
administración y manejo.
• Órganos de administración, determinando su composición, modo de elección o
designación, de funciones, quórum deliberatorio ,decisorio, representante legal y facultades.
• La duración precisa de la entidad, las causales de disolución y liquidación.
• La periodicidad de las reuniones ordinarias y los casos en los cuales habrá de convocarse
a reuniones extraordinarias.
• La forma de hacer la liquidación una vez disuelta la entidad, indicando la destinación del
remanente de los bienes a una institución de utilidad común ó sin ánimo de lucro que
persiga fines similares.
• Las facultades y obligaciones del Revisor Fiscal.
• Nombre e identificación de los administradores y representantes legales.
• Cartas de aceptación de los directivos designados en la reunión de constitución, indicando
el número de su documento de identificación. Si se deja constancia en el acta de tal
aceptación, no es necesario este requisito.
NOTA:
Para todos los efectos legales, cuando se haga referencia a los libros de comercio, se
entenderán por tales los que determine la ley como obligatorios y los auxiliares necesarios
para el completo entendimiento de aquellos (Artículo 49 Código de Comercio).
Algunos libros que se registran en la Cámara de Comercio son:
De contabilidad: diario y mayor y balances.
De actas de Asamblea de accionistas, Junta de Socios y Juntas Directivas (Artículos 189,
195 y 431 del Código de Comercio y el 131 del Decreto 2649 de 1993).
De registro de acciones (Artículos 195 y 406 Código de Comercio).
De registro de socios en sociedades limitadas (Artículo 361 Código de Comercio).
De Accionistas, (Artículo 130 Decreto 2649/93).
Requisitos para su registro:
Para registrar un libro por primera vez
Solicitud presentada por el representante legal, el revisor fiscal o un contador de la
sociedad, o por la persona natural comerciante propietaria del establecimiento, en la cual se
indique:
El nombre del libro.
Indicación de que su registro es por primer vez.
Indicación del número de folios a registrar (hojas útiles, folio inicial y folio final).
Presentación del libro si este se lleva en forma manual para su rúbrica; o de las formas
continuas cuando el sistema contable sea sistematizado.
Las formas continuas, las hojas removibles de los libros o las series continuas de tarjetas
deben ser autenticadas mediante un sello de seguridad impuesto en cada una de ellas.
Cancelar en las cajas de la entidad los derechos de inscripción correspondientes.
Para registrar nuevos libros por haberse agotado los anteriores se requiere:
Solicitud presentada por el representante legal, el revisor fiscal o un contador de la
sociedad, o por la persona natural comerciante propietaria del establecimiento, en la cual se
indique:
El nombre del libro.
Indicación del número de folios a registrar (hojas útiles, folio inicial y folio final).
Acreditar que a los existentes les faltan pocos folios por utilizar o que deben ser sustituidos
por causas ajenas a su propietario, mediante la presentación del propio libro o del
certificado del revisor fiscal o contador público en el cual conste su número de tarjeta
profesional.
Las formas continuas, las hojas removibles de los libros o las series continuas de tarjetas
deben ser autenticadas mediante un sello de seguridad impuesto en cada una de ellas.
Cancelar en caja los derechos de inscripción correspondientes.
Importante:
Los libros sólo pueden registrarse en blanco y previamente numerados.
Si la falta del libro se debe a pérdida, extravío o destrucción del anterior, debe aportarse
copia auténtica de la respectiva denuncia.
“Las autoridades o entidades competentes pueden proceder a destruir los libros presentados
para su registro que no hubieren sido reclamados transcurridos cuatro (4) meses desde su
inscripción” (Artículo 126 Decreto Reglamentario 2649/93).
Nombramientos sujetos
a registros en las cámaras de comercio
Nombramientos que se inscriben:
Representantes Legales y sus Suplentes.
Juntas Directivas.
Revisores Fiscales y sus Suplentes.
Administradores de Agencias y Establecimientos de Comercio.
Gerentes de Sucursales.
Requisitos para su inscripción:
Presentar copia original o autenticada del acta del órgano social competente en la cual
conste el nombramiento.
Verifique que los nombramientos correspondan a cargos previstos en los estatutos. Si
obedecen a obligación legal es necesario dejar constancia de ello en el acta.
El acta de nombramiento debe reunir los requisitos formales para su registro y deben
anexarse las cartas de aceptación de cargos por parte de los designados, a menos que en el
acta se haya dejado constancia expresa de dicha aceptación.
En todo caso, para efectos del registro, es necesario que se acredite el número del
documento de identificación del designado.
Importante:
La ratificación y la reelección de las personas ya inscritas en la Cámara de Comercio como
representantes legales o revisores fiscales, no requiere de nueva inscripción.
En los casos de renuncia de representantes legales o revisores fiscales, transcurrido el
término previsto en los respectivos estatutos para que el órgano social competente proceda
a reemplazarlos, o en silencio de éstos, pasados 30 días contados a partir de la fecha de la
renuncia, sin que se haya producido la nueva designación, el interesado debe dar aviso a la
Cámara de Comercio del hecho de su renuncia y la causa del retiro, mediante una
comunicación escrita que debe presentar personalmente ante la entidad, o en su defecto con
reconocimiento de firma y Contenido ante notario, por cuya inscripción deben cancelarse
los derechos de inscripción e impuesto de registro correspondientes. De la circunstancia de
la renuncia y la causa del retiro, se dará cuenta en el respectivo certificado.
Si vencidos los treinta (30) días antes mencionados y mediando la comunicación del
interesado no se ha producido aún el nuevo nombramiento, la persona de que se trate
continuará figurando en el registro y certificándose como representante legal o revisor
fiscal, pero sólo para efectos judiciales, procesales o administrativos.
La Cámara de Comercio sólo dejará de certificar lo anterior, cuando se registre el nuevo
nombramiento. (Sentencia Corte Constitucional de fecha 29 de Julio de 2003).
Cuando el nombramiento es aprobado en un acta en la cual se adoptan igualmente reformas
estatutarias (como el caso de liquidadores designados una vez aprobada la disolución de la
respectiva entidad), la inscripción del mismo se toma del acta protocolizada en la escritura
por ser el documento idóneo sujeto a registro conforme a las normas vigentes, por lo tanto,
para este fin, deben cancelarse los derechos de inscripción e impuesto de registro
correspondientes.
Tipos de contratos
Disolución de sociedad
Liquidación de Sociedad