B1. OECD Principles of CG - En.id

«
Diterjemahkan dari bahasa Inggris ke bahasa Indonesia - www.onlinedoctranslator.com
Prinsip OECD
dari Perusahaan
pemerintahan
2004
© OECD, 2004.
© Perangkat lunak: 1987-1996, Acrobat adalah merek dagang dari ADOBE.
Seluruh hak cipta. OECD memberi Anda hak untuk menggunakan satu salinan Program ini hanya untuk penggunaan pribadi
Anda. Dilarang mereproduksi, meminjamkan, mempekerjakan, mengirim atau mendistribusikan data atau perangkat lunak apa
pun. Anda harus memperlakukan Program dan materi terkait serta elemen apa pun di dalamnya seperti materi berhak cipta
lainnya.
Semua permintaan harus dibuat untuk:
Kepala Layanan Publikasi,

Layanan Publikasi OECD, 2,
rue André-Pascal,
75775 Paris Cedex 16, Prancis.
Prinsip OECD
Tata Kelola Perusahaan
2004
ORGANISASI UNTUK KERJASAMA DAN PENGEMBANGAN EKONOMI

ORGANISASI UNTUK KERJASAMA EKONOMI
DAN PENGEMBANGAN
Sesuai dengan Pasal 1 Konvensi yang ditandatangani di Paris pada tanggal 14 Desember 1960,
dan yang mulai berlaku pada tanggal 30 September 1961, Organisasi untuk Kerjasama dan
Pembangunan Ekonomi (OECD) akan mempromosikan kebijakan yang dirancang:
– untuk mencapai pertumbuhan ekonomi dan lapangan kerja berkelanjutan tertinggi dan
standar hidup yang meningkat di negara-negara anggota, sambil menjaga stabilitas
keuangan, dan dengan demikian berkontribusi pada pengembangan ekonomi dunia;
– untuk berkontribusi pada ekspansi ekonomi yang sehat di negara-negara anggota maupun
non-anggota dalam proses pembangunan ekonomi; dan
– untuk berkontribusi pada perluasan perdagangan dunia secara multilateral, non-

diskriminatif sesuai dengan kewajiban internasional.
Negara anggota asli OECD adalah Austria, Belgia, Kanada, Denmark, Prancis, Jerman,
Yunani, Islandia, Irlandia, Italia, Luksemburg, Belanda, Norwegia, Portugal, Spanyol, Swedia,
Swiss, Turki, Inggris, dan Amerika Serikat. Negara-negara berikut menjadi anggota kemudian
melalui aksesi pada tanggal yang ditentukan selanjutnya: Jepang (28 April 1964), Finlandia (28
Januari 1969), Australia (7 Juni 1971), Selandia Baru (29 Mei 1973), Meksiko (18 Mei 1994),
Republik Ceko (21 Desember 1995), Hungaria (7 Mei 1996), Polandia (22 November 1996), Korea
(12 Desember 1996) dan Republik Slovakia (14 Desember 2000). Komisi Komunitas Eropa
mengambil bagian dalam pekerjaan OECD (Pasal 13 Konvensi OECD).
Publié en français sous le titer :

Principes de gouvernement d'entreprise de l'OCDE
2004
© OECD 2004
Izin untuk mereproduksi sebagian dari karya ini untuk tujuan non-komersial atau penggunaan di kelas harus diperoleh melalui Centre
français d'exploitation du droit de copie (CFC), 20, rue des Grands-Augustins, 75006 Paris, Prancis, tel. (33-1) 44 07 47 70, faks (33-1) 46 34 67
19, untuk setiap negara kecuali Amerika Serikat. Di Amerika Serikat, izin harus diperoleh melalui Pusat Izin Hak Cipta, Layanan Pelanggan,
(508)750-8400, 222 Rosewood Drive, Danvers, MA 01923 USA, atau CCC Online:www.hak cipta.com.Semua aplikasi lain untuk izin untuk
mereproduksi atau menerjemahkan seluruh atau sebagian dari buku ini harus diajukan ke OECD Publications, 2, rue André-Pascal, 75775
Paris Cedex 16, France.
3
Kata pengantar
ItuPrinsip Tata Kelola Perusahaan OECDdisahkan oleh Menteri OECD

pada tahun 1999 dan sejak itu menjadi tolok ukur internasional bagi
pembuat kebijakan, investor, perusahaan, dan pemangku kepentingan
lainnya di seluruh dunia. Mereka telah memajukan agenda tata kelola
perusahaan dan memberikan panduan khusus untuk inisiatif legislatif dan
peraturan di negara-negara OECD dan non-OECD. Forum Stabilitas
Keuangan telah menunjuk Prinsipsebagai salah satu dari 12 standar utama
untuk sistem keuangan yang sehat. Itu Prinsipjuga memberikan dasar untuk
program kerjasama yang luas antara OECD dan negara-negara non-OECD
dan mendukung komponen tata kelola perusahaan dari Laporan Bank
Dunia/IMF tentang Ketaatan Standar dan Kode (ROSC).
ItuPrinsipsekarang telah ditinjau secara menyeluruh untuk

memperhitungkan perkembangan dan pengalaman terkini di
negara-negara anggota dan non-anggota OECD. Para pembuat
kebijakan kini lebih sadar akan kontribusi tata kelola perusahaan
yang baik terhadap stabilitas pasar keuangan, investasi, dan
pertumbuhan ekonomi. Perusahaan lebih memahami bagaimana
tata kelola perusahaan yang baik berkontribusi pada daya saing
mereka. Investor – terutama lembaga investasi kolektif dan dana
pensiun yang bertindak dalam kapasitas fidusia – menyadari bahwa
mereka memiliki peran dalam memastikan praktik tata kelola
perusahaan yang baik, sehingga menopang nilai investasi mereka.
Dalam perekonomian saat ini, minat dalam tata kelola perusahaan
melampaui kepentingan pemegang saham dalam kinerja masing-
masing perusahaan.
Ulasan tentangPrinsipdilakukan oleh Kelompok Pengarah OECD tentang Tata

Kelola Perusahaan di bawah mandat dari Menteri OECD pada tahun 2002.
Tinjauan ini didukung oleh survei komprehensif tentang bagaimana negara-
negara anggota mengatasi berbagai tantangan tata kelola perusahaan yang
mereka hadapi. Ini juga memanfaatkan pengalaman di ekonomi di luar wilayah
OECD di mana OECD, bekerja sama dengan Bank Dunia dan sponsor lainnya,
© OECD 2004
4–PRINSIP-PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN OECD
menyelenggarakan Meja Bundar Tata Kelola Perusahaan Regional untuk mendukung upaya
reformasi regional.
Proses review mendapat manfaat dari kontribusi banyak pihak. Lembaga-

lembaga internasional utama berpartisipasi dan konsultasi ekstensif diadakan
dengan sektor swasta, tenaga kerja, masyarakat sipil dan perwakilan dari
negara-negara non-OECD. Proses ini juga mendapat banyak manfaat dari
wawasan para ahli yang diakui secara internasional yang berpartisipasi dalam
dua pertemuan informal tingkat tinggi yang saya selenggarakan. Akhirnya,
banyak saran yang membangun diterima ketika drafPrinsipdibuat tersedia untuk
komentar publik di internet.
ItuPrinsipadalah instrumen hidup yang menawarkan standar dan praktik

baik yang tidak mengikat serta panduan penerapan, yang dapat disesuaikan
dengan keadaan khusus masing-masing negara dan kawasan. OECD
menawarkan forum untuk dialog berkelanjutan dan pertukaran pengalaman
di antara negara-negara anggota dan non-anggota. Untuk tetap mengikuti
keadaan yang terus berubah, OECD akan mengikuti perkembangan tata
kelola perusahaan, mengidentifikasi tren dan mencari solusi untuk
tantangan baru.
IniPrinsip yang Direvisiakan semakin memperkuat kontribusi dan komitmen

OECD terhadap upaya kolektif untuk memperkuat tatanan tata kelola perusahaan di
seluruh dunia di tahun-tahun mendatang. Pekerjaan ini tidak akan memberantas
kegiatan kriminal, tetapi kegiatan seperti itu akan lebih banyak lagi
peraturan dan ketentuan yang berlaku sesuai denganprinsip
Yang penting, upaya kita juga akan membantu mengembangkan

budaya o profesional dan perilaku etis yang berfungsi dengan baik.
Kepercayaan dan integritas memainkan peran penting dalam ekonomi
demi bisnis dan kemakmuran masa depan yang harus kita pastikan
dihargai dengan benar.
Donald J. Johnston
Sekretaris Jenderal OECD
© OECD 2004
5
PRINSIP-PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN OECD –
UCAPAN TERIMA KASIH

Saya ingin menyampaikan penghargaan saya kepada anggota Kelompok Pengarah dan
Ketuanya, Ms. Veronique Ingram, yang dedikasi dan keahliannya memungkinkan untuk
menyelesaikan tinjauan secara efektif dalam waktu singkat. Saya juga berterima kasih
kepada semua pejabat dan pakar dari seluruh dunia yang berpartisipasi dalam
konsultasi kami, memberikan komentar atau berkontribusi untuk memastikan
relevansi yang berkelanjutan dariPrinsip Tata Kelola Perusahaan OECDdalam
perubahan zaman.
Terima kasih khusus kami sampaikan kepada Ira Millstein dan Sir Adrian Cadbury
yang telah berkontribusi begitu banyak sejak pekerjaan tata kelola perusahaan
OECD pertama kali dimulai dan tentunya kepada semua peserta dalam dua
pertemuan tingkat tinggi yang saya selenggarakan di Paris dan pakar terkemuka
lainnya yang berkontribusi pada tinjauan ini, termasuk : Susan Bies, Susan Bray,
Ron Blackwell, Alain-Xavier Briatte, David Brown, Luiz Cantidiano, Maria Livanos
Cattaui, Peter Clifford, Andrew Crockett, Stephen Davis, Peter Dey, Carmine Di
Noia, John Evans, Jeffrey Garten, Leo Goldschmidt, James Grant, Gerd Häusler,
Tom Jones, Stephen Joynt, Erich Kandler, Michael Klein, Igor Kostikov, Daniel
Lebegue, Jean-François Lepetit, Claudine Malone, Teruo Masaki, Il-Chong Nam,
Taiji Okusu, Michel Pebereau, Caroline Phillips, Patricia Peter, John Plender, Michel
Prada, Iain Richards, Alastair Ross Goobey,Albrecht Schfer, Christian Schricke,
Fernando Teixeira dos Santos, Christian Strenger, Barbara Thomas, Jean-Claude
Trichet, Tom Vant, Graham Ward, Edwin Williamson, Martin Wassell, Peter Woicke,
David Wright dan Eddy Wymeersch.
Selain peserta dari semua negara OECD, OECD Steering Group on

Corporate Governance mencakup pengamat reguler dari Bank Dunia,
Dana Moneter Internasional (IMF) dan Bank for International
Settlements (BIS). Untuk tujuan peninjauanPrinsip, Forum Stabilitas
Keuangan (FSF), Komite Basel untuk Pengawasan Perbankan, dan
Organisasi Internasional Komisi Sekuritas (IOSCO) diundang sebagai
pengamat ad hoc.
Saya juga dengan senang hati mengakui kontribusi konstruktif dari
Komite Penasihat Bisnis dan Industri OECD (BIAC) dan Komite Penasihat
Serikat Pekerja (TUAC) yang perwakilannya berpartisipasi secara aktif
selama proses peninjauan, termasuk pertemuan rutin Kelompok
Pengarah.
Akhirnya, saya berterima kasih kepada staf Sekretariat OECD di Direktorat Urusan
Keuangan dan Perusahaan yang telah mengabdikan waktu lama untuk melayani
Kelompok Pengarah dengan dedikasi dan keunggulan: William Witherell, Rainer
Geiger, Rinaldo Pecchioli, Robert Ley, Mats Isaksson, Grant Kirkpatrick, Alessandro
Goglio , Laura Holliday dan anggota Divisi Urusan Korporat lainnya.
© OECD 2004
7
Daftar isi
Pembukaan ................................................................... ........................................................ ..................... 11
Bagian satu
Prinsip Tata Kelola Perusahaan OECD
SAYA. Memastikan Dasar untuk Kerangka Tata Kelola Perusahaan yang Efektif............ 17
II. Hak-Hak Pemegang Saham dan Fungsi Kepemilikan Kunci............................. 18

AKU AKU AKU. Perlakuan Yang Sama Terhadap Pemegang Saham .................................................. ............. 20
IV. Peran Pemangku Kepentingan dalam Tata Kelola Perusahaan ........................................ 21
V. Pengungkapan dan Transparansi .................................................. ................................. 22
VI. Tanggung Jawab Dewan ............................................... ......................... 24
Bagian kedua
Anotasi pada Prinsip-prinsip Tata Kelola Perusahaan OECD
SAYA. Memastikan Dasar untuk Kerangka Tata Kelola Perusahaan yang Efektif............ 29
II. Hak-Hak Pemegang Saham dan Fungsi Kepemilikan Kunci.............................. 32

AKU AKU AKU. Perlakuan Yang Sama Terhadap Pemegang Saham .................................................. ............. 40
IV. Peran Pemangku Kepentingan dalam Tata Kelola Perusahaan ........................................ 46
V. Pengungkapan dan Transparansi .................................................. ................................. 49
VI. Tanggung Jawab Dewan ............................................... ......................... 58
© OECD 2004
9
ItuPrinsip Tata Kelola Perusahaan OECDawalnya dikembangkan sebagai

tanggapan atas seruan Pertemuan Dewan OECD di tingkat Menteri pada 27-28
April 1998, untuk mengembangkan, bersama dengan pemerintah nasional,
organisasi internasional terkait lainnya dan sektor swasta, seperangkat standar
dan pedoman tata kelola perusahaan. Sejak Prinsip-prinsip tersebut disepakati
pada tahun 1999, Prinsip-prinsip tersebut telah menjadi dasar bagi inisiatif tata
kelola perusahaan baik di negara-negara OECD maupun non-OECD. Selain itu,
mereka telah diadopsi sebagai salah satu dari Dua Belas Standar Utama untuk
Sistem Keuangan yang Sehat oleh Forum Stabilitas Keuangan. Dengan demikian,
mereka membentuk dasar komponen tata kelola perusahaan dari Laporan Bank
Dunia/IMF tentang Ketaatan Standar dan Kode (ROSC).
Pertemuan Dewan OECD di Tingkat Menteri pada tahun 2002 sepakat untuk
mensurvei perkembangan di negara-negara OECD dan untuk menilai Prinsip-
Prinsip sehubungan dengan perkembangan tata kelola perusahaan. Tugas ini
dipercayakan kepada OECD Steering Group on Corporate Governance, yang
terdiri dari perwakilan dari negara-negara OECD. Selain itu, Bank Dunia, Bank for
International Settlements (BIS) dan Dana Moneter Internasional (IMF) menjadi
pengamat Grup. Untuk penilaian tersebut, Steering Group juga mengundang
Financial Stability Forum, Basel Committee, dan International Organization of
Securities Commissions (IOSCO) sebagaiAD hocpengamat.
Dalam peninjauan Prinsip-Prinsipnya, Kelompok Pengarah telah melakukan

konsultasi yang komprehensif dan telah mempersiapkan dengan bantuan para
anggota:Survei Perkembangan di Negara-negara OECD. Konsultasi tersebut telah
melibatkan para ahli dari sejumlah besar negara yang telah berpartisipasi dalam
Roundtables Tata Kelola Perusahaan Regional yang diselenggarakan OECD di
Rusia, Asia, Eropa Tenggara, Amerika Latin dan Eurasia dengan dukungan Forum
Tata Kelola Perusahaan Global dan lainnya, dan bekerja sama dengan Bank
Dunia dan juga negara-negara non-OECD lainnya. Selain itu, Kelompok Pengarah
telah berkonsultasi dengan berbagai pihak yang berkepentingan seperti sektor
bisnis, investor, kelompok profesional di tingkat nasional dan internasional,
serikat pekerja, organisasi masyarakat sipil dan badan penetapan standar
internasional. Versi draf dari
© OECD 2004
Prinsip ditempatkan di situs web OECD untuk komentar publik dan

menghasilkan banyak tanggapan. Ini telah dipublikasikan di situs
web OECD.
Berdasarkan diskusi di Kelompok Pengarah,surveidan komentar yang
diterima selama konsultasi yang luas, disimpulkan bahwa Prinsip 1999 harus
direvisi untuk mempertimbangkan perkembangan dan masalah baru. Disepakati
bahwa revisi harus dilakukan dengan pandangan untuk mempertahankan
pendekatan berbasis prinsip yang tidak mengikat, yang mengakui kebutuhan
untuk menyesuaikan implementasi dengan berbagai keadaan ekonomi dan
budaya hukum. Prinsip-prinsip yang direvisi yang terkandung dalam dokumen ini
dengan demikian dibangun di atas berbagai pengalaman tidak hanya di wilayah
OECD tetapi juga di negara-negara non-OECD.
© OECD 2004
11
Pembukaan
Prinsip-prinsip tersebut dimaksudkan untuk membantu pemerintah OECD dan

non-OECD dalam upaya mereka untuk mengevaluasi dan meningkatkan kerangka
hukum, kelembagaan dan peraturan untuk tata kelola perusahaan di negara mereka,
dan untuk memberikan panduan dan saran bagi bursa saham, investor, perusahaan,
dan pihak lain. yang memiliki peran dalam proses pengembangan tata kelola
perusahaan yang baik. Prinsip-prinsip tersebut berfokus pada perusahaan publik, baik
keuangan maupun non-keuangan. Namun, sejauh dianggap dapat diterapkan,
mereka mungkin juga menjadi alat yang berguna untuk meningkatkan tata kelola
perusahaan di perusahaan yang tidak diperdagangkan, misalnya, perusahaan swasta
dan perusahaan milik negara. Prinsip-prinsip tersebut mewakili dasar umum yang
dianggap penting oleh negara-negara anggota OECD untuk pengembangan praktik
tata kelola yang baik. Mereka dimaksudkan untuk menjadi ringkas, dimengerti dan
dapat diakses oleh masyarakat internasional. Mereka tidak dimaksudkan untuk
menggantikan inisiatif pemerintah, semi-pemerintah atau sektor swasta untuk
mengembangkan “praktik terbaik” yang lebih rinci dalam tata kelola perusahaan.
Semakin, OECD dan pemerintah anggotanya telah mengakui sinergi antara

kebijakan makroekonomi dan struktural dalam mencapai tujuan kebijakan
mendasar. Tata kelola perusahaan merupakan salah satu elemen kunci dalam
meningkatkan efisiensi dan pertumbuhan ekonomi serta meningkatkan
kepercayaan investor. Tata kelola perusahaan melibatkan serangkaian hubungan
antara manajemen perusahaan, dewan direksi, pemegang saham, dan
pemangku kepentingan lainnya. Tata kelola perusahaan juga menyediakan
struktur di mana tujuan perusahaan ditetapkan, dan cara untuk mencapai tujuan
tersebut dan pemantauan kinerja ditentukan. Tata kelola perusahaan yang baik
harus memberikan insentif yang tepat bagi dewan dan manajemen untuk
mengejar tujuan yang menjadi kepentingan perusahaan dan pemegang
sahamnya dan harus memfasilitasi pemantauan yang efektif. Kehadiran sistem
tata kelola perusahaan yang efektif, di dalam perusahaan individu dan di seluruh
perekonomian secara keseluruhan, membantu memberikan tingkat kepercayaan
yang diperlukan untuk berfungsinya ekonomi pasar. Akibatnya, biaya modal
lebih rendah dan perusahaan didorong untuk menggunakan sumber daya
secara lebih efisien, sehingga menopang pertumbuhan.
© OECD 2004
Tata kelola perusahaan hanya bagian dari konteks ekonomi yang lebih
besar di mana perusahaan beroperasi yang mencakup, misalnya, kebijakan
ekonomi makro dan tingkat persaingan di pasar produk dan faktor.
Kerangka tata kelola perusahaan juga tergantung pada lingkungan hukum,
peraturan, dan kelembagaan. Selain itu, faktor-faktor seperti etika bisnis dan
kesadaran perusahaan akan kepentingan lingkungan dan sosial masyarakat
tempat perusahaan beroperasi juga dapat berdampak pada reputasi dan
kesuksesan jangka panjangnya.
Sementara banyak faktor mempengaruhi tata kelola dan proses

pengambilan keputusan perusahaan, dan penting bagi keberhasilan
jangka panjang mereka, Prinsip-prinsip tersebut berfokus pada masalah
tata kelola yang dihasilkan dari pemisahan kepemilikan dan kendali.
Namun, ini bukan hanya masalah hubungan antara pemegang saham
dan manajemen, meskipun itu memang elemen sentral. Di beberapa
yurisdiksi, masalah tata kelola juga muncul dari kekuasaan pemegang
saham pengendali tertentu atas pemegang saham minoritas. Di negara
lain, karyawan memiliki hak hukum yang penting terlepas dari hak
kepemilikan mereka. Oleh karena itu, Prinsip-prinsip tersebut harus
melengkapi pendekatan yang lebih luas terhadap pelaksanaan checks
and balances. Beberapa masalah lain yang relevan dengan proses
pengambilan keputusan perusahaan, seperti masalah lingkungan, anti-
korupsi, atau etika,Pedoman untuk Perusahaan Multinasionaldan
Konvensi Pemberantasan Suap Pejabat Publik Asing dalam Transaksi
Internasional) dan instrumen organisasi internasional lainnya.
Tata kelola perusahaan dipengaruhi oleh hubungan antara peserta dalam sistem
tata kelola. Pemegang saham pengendali, yang mungkin individu, kepemilikan
keluarga, aliansi blok, atau perusahaan lain yang bertindak melalui perusahaan induk
atau kepemilikan silang, dapat secara signifikan mempengaruhi perilaku perusahaan.
Sebagai pemilik ekuitas, investor institusional semakin menuntut suara dalam tata
kelola perusahaan di beberapa pasar. Pemegang saham individu biasanya tidak
berusaha untuk menggunakan hak tata kelola tetapi mungkin sangat peduli untuk
mendapatkan perlakuan yang adil dari pemegang saham pengendali dan manajemen.
Kreditur memainkan peran penting dalam sejumlah sistem tata kelola dan dapat
berfungsi sebagai pemantau eksternal atas kinerja perusahaan. Karyawan dan
pemangku kepentingan lainnya memainkan peran penting dalam berkontribusi pada
keberhasilan dan kinerja jangka panjang perusahaan, sementara pemerintah
menetapkan kerangka kelembagaan dan hukum secara keseluruhan untuk tata kelola
perusahaan. Peran masing-masing peserta dan interaksi mereka sangat bervariasi di
antara negara-negara OECD dan juga di antara negara-negara non-OECD. Hubungan
ini tunduk, sebagian, pada hukum dan peraturan dan, sebagian, pada adaptasi
sukarela dan, yang terpenting, pada kekuatan pasar.
© OECD 2004
PRINSIP-PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN OECD – 13
Sejauh mana perusahaan mengamati prinsip-prinsip dasar tata

kelola perusahaan yang baik merupakan faktor yang semakin penting
untuk keputusan investasi. Relevansi khusus adalah hubungan antara
praktik tata kelola perusahaan dan karakter investasi yang semakin
internasional. Aliran modal internasional memungkinkan perusahaan
untuk mengakses pembiayaan dari kumpulan investor yang jauh lebih
besar. Jika negara-negara ingin menuai manfaat penuh dari pasar modal
global, dan jika mereka ingin menarik modal "sabar" jangka panjang,
pengaturan tata kelola perusahaan harus kredibel, dipahami dengan
baik lintas batas dan mematuhi prinsip-prinsip yang diterima secara
internasional. Bahkan jika perusahaan tidak bergantung terutama pada
sumber modal asing, kepatuhan terhadap praktik tata kelola
perusahaan yang baik akan membantu meningkatkan kepercayaan
investor domestik,
Tidak ada model tunggal tata kelola perusahaan yang baik. Namun, pekerjaan
yang dilakukan di negara-negara OECD dan non-OECD dan di dalam Organisasi telah
mengidentifikasi beberapa elemen umum yang mendasari tata kelola perusahaan
yang baik. Prinsip-prinsip ini dibangun di atas elemen-elemen umum ini dan
diformulasikan untuk merangkul berbagai model yang ada. Misalnya, mereka tidak
menganjurkan struktur dewan tertentu dan istilah "dewan" seperti yang digunakan
dalam dokumen ini dimaksudkan untuk merangkul model struktur dewan nasional
yang berbeda yang ditemukan di negara-negara OECD dan non-OECD. Dalam sistem
dua tingkat yang khas, ditemukan di beberapa negara, "papan" seperti yang
digunakan dalam Prinsip mengacu pada "dewan pengawas" sementara "eksekutif
kunci" mengacu pada "dewan manajemen". Dalam sistem di mana dewan kesatuan
diawasi oleh badan auditor internal, prinsip-prinsip yang berlaku untuk dewan juga,
mutatis mutandis, berlaku. Istilah "korporasi" dan "perusahaan" digunakan secara
bergantian dalam teks.
Prinsip-prinsip tersebut tidak mengikat dan tidak ditujukan pada resep rinci untuk undang-
undang nasional. Sebaliknya, mereka berusaha untuk mengidentifikasi tujuan dan menyarankan
berbagai cara untuk mencapainya. Tujuan mereka adalah untuk melayani sebagai titik referensi.
Mereka dapat digunakan oleh pembuat kebijakan saat mereka memeriksa dan mengembangkan
kerangka hukum dan peraturan untuk tata kelola perusahaan yang mencerminkan keadaan
ekonomi, sosial, hukum dan budaya mereka sendiri, dan oleh pelaku pasar saat mereka
mengembangkan praktik mereka sendiri.
Prinsip-prinsip tersebut bersifat evolusioner dan harus ditinjau kembali sehubungan

dengan perubahan signifikan dalam keadaan. Untuk tetap kompetitif di dunia yang terus
berubah, perusahaan harus berinovasi dan menyesuaikan praktik tata kelola perusahaan
mereka sehingga mereka dapat memenuhi tuntutan baru dan menangkap peluang baru.
Demikian pula, pemerintah memiliki tanggung jawab penting untuk membentuk kerangka
peraturan yang efektif yang memberikan fleksibilitas yang cukup untuk memungkinkan
pasar berfungsi secara efektif dan untuk menanggapi
© OECD 2004
harapan pemegang saham dan pemangku kepentingan lainnya. Terserah pemerintah dan
pelaku pasar untuk memutuskan bagaimana menerapkan Prinsip-prinsip ini dalam
mengembangkan kerangka kerja mereka sendiri untuk tata kelola perusahaan, dengan
mempertimbangkan biaya dan manfaat regulasi.
Dokumen berikut ini dibagi menjadi dua bagian. Prinsip-prinsip

yang disajikan di bagian pertama dokumen ini mencakup bidang-
bidang berikut: I) Memastikan dasar bagi kerangka kerja tata kelola
perusahaan yang efektif; II) Hak pemegang saham dan fungsi
kepemilikan kunci; III) Perlakuan yang adil terhadap pemegang
saham; IV) Peran pemangku kepentingan; V) Pengungkapan dan
transparansi; dan VI) Tanggung jawab dewan. Setiap bagian
dipimpin oleh satu Prinsip yang dicetak miring dan diikuti oleh
sejumlah sub-prinsip pendukung. Di bagian kedua dokumen, Prinsip
dilengkapi dengan anotasi yang berisi komentar tentang Prinsip dan
dimaksudkan untuk membantu pembaca memahami alasan mereka.
© OECD 2004
15
Bagian satu
© OECD 2004
17
I. Memastikan Dasar Kerangka Tata

Kelola Perusahaan yang Efektif
Kerangka tata kelola perusahaan harus mempromosikan pasar yang
transparan dan efisien, konsisten dengan aturan hukum dan dengan jelas
mengartikulasikan pembagian tanggung jawab di antara otoritas
pengawasan, peraturan dan penegakan yang berbeda.
SEBUAH.Kerangka tata kelola perusahaan harus dikembangkan dengan pandangan terhadap

dampaknya terhadap kinerja ekonomi secara keseluruhan, integritas pasar dan insentif yang
diciptakannya bagi pelaku pasar dan promosi pasar yang transparan dan efisien.
B.Persyaratan hukum dan peraturan yang mempengaruhi praktik tata kelola perusahaan di suatu
yurisdiksi harus konsisten dengan aturan hukum, transparan dan dapat ditegakkan.
C.Pembagian tanggung jawab di antara otoritas yang berbeda dalam suatu yurisdiksi harus
diartikulasikan dengan jelas dan memastikan bahwa kepentingan publik dilayani.
D.Otoritas pengawasan, pengaturan dan penegakan harus memiliki otoritas, integritas dan sumber
daya untuk memenuhi tugas mereka secara profesional dan objektif. Selain itu, keputusan
mereka harus tepat waktu, transparan, dan dijelaskan secara lengkap.
© OECD 2004
18
II. Hak Pemegang Saham dan

Fungsi Kepemilikan Utama
Kerangka tata kelola perusahaan harus melindungi dan memfasilitasi
pelaksanaan hak-hak pemegang saham.
SEBUAH.Hak-hak dasar pemegang saham harus mencakup hak untuk: 1) mengamankan metode
pendaftaran kepemilikan; 2) menyampaikan atau mengalihkan saham; 3) memperoleh informasi
yang relevan dan material tentang korporasi secara tepat waktu dan teratur; 4) berpartisipasi dan
memberikan suara dalam rapat umum pemegang saham; 5) memilih dan memberhentikan anggota
dewan; dan 6) bagian dalam keuntungan korporasi.
B.Pemegang saham harus memiliki hak untuk berpartisipasi dalam, dan untuk mendapatkan
informasi yang cukup tentang, keputusan mengenai perubahan mendasar perusahaan
seperti: 1) amandemen anggaran dasar, atau anggaran dasar atau dokumen
pemerintahan serupa dari perusahaan; 2) pengesahan saham tambahan; dan 3) transaksi
luar biasa, termasuk pengalihan seluruh atau sebagian besar kekayaan, yang
mengakibatkan penjualan perusahaan.
C.Pemegang saham harus memiliki kesempatan untuk berpartisipasi secara efektif dan memberikan suara dalam
rapat umum pemegang saham dan harus diberitahu tentang aturan, termasuk prosedur pemungutan
suara, yang mengatur rapat umum pemegang saham:
1. Para pemegang saham harus diberikan informasi yang cukup dan tepat waktu
mengenai tanggal, tempat dan mata acara rapat umum, serta informasi yang
lengkap dan tepat waktu mengenai hal-hal yang akan diputuskan dalam rapat.
2. Pemegang Saham harus memiliki kesempatan untuk mengajukan pertanyaan kepada dewan,
termasuk pertanyaan yang berkaitan dengan audit eksternal tahunan, untuk memasukkan hal-
hal dalam agenda rapat umum, dan untuk mengusulkan resolusi, dengan batasan yang wajar.
3. Partisipasi pemegang saham yang efektif dalam keputusan kunci tata kelola
perusahaan, seperti pencalonan dan pemilihan anggota dewan, harus difasilitasi.
Pemegang saham harus dapat membuat pandangan mereka diketahui tentang
kebijakan remunerasi untuk anggota dewan dan eksekutif kunci. Komponen ekuitas
skema kompensasi untuk anggota dewan dan karyawan harus tunduk pada
persetujuan pemegang saham.
© OECD 2004
19
4. Para pemegang saham harus dapat memberikan suara secara langsung atau in absentia, dan efek yang sama
harus diberikan untuk suara baik yang diberikan secara langsung atau in absentia.
D.Struktur modal dan pengaturan yang memungkinkan pemegang saham tertentu untuk memperoleh tingkat
kontrol yang tidak proporsional dengan kepemilikan ekuitas mereka harus diungkapkan.
E.Pasar untuk kontrol perusahaan harus dibiarkan berfungsi secara efisien dan
transparan.
1. Aturan dan prosedur yang mengatur akuisisi kendali perusahaan di pasar modal,
dan transaksi luar biasa seperti merger, dan penjualan sebagian besar aset
perusahaan, harus diartikulasikan dan diungkapkan dengan jelas sehingga
investor memahami hak dan pilihan mereka. Transaksi harus dilakukan dengan
harga yang transparan dan dalam kondisi yang adil yang melindungi hak-hak
semua pemegang saham sesuai dengan kelasnya.
2. Perangkat anti-pengambilalihan tidak boleh digunakan untuk melindungi manajemen dan dewan
dari akuntabilitas.
F.Pelaksanaan hak kepemilikan oleh semua pemegang saham, termasuk investor

institusional, harus difasilitasi.
1. Investor institusional yang bertindak dalam kapasitas fidusia harus mengungkapkan tata kelola
perusahaan secara keseluruhan dan kebijakan pemungutan suara sehubungan dengan
investasi mereka, termasuk prosedur yang mereka miliki untuk memutuskan penggunaan hak
suara mereka.
2. Investor institusional yang bertindak dalam kapasitas fidusia harus mengungkapkan bagaimana
mereka mengelola konflik kepentingan material yang dapat mempengaruhi pelaksanaan hak
kepemilikan utama terkait investasi mereka.
G.Para pemegang saham, termasuk pemegang saham institusional, harus diizinkan untuk berkonsultasi satu sama lain
mengenai masalah-masalah mengenai hak-hak dasar pemegang saham mereka sebagaimana didefinisikan dalam
Prinsip, dengan pengecualian untuk mencegah penyalahgunaan.
© OECD 2004
20
AKU AKU AKU. Perlakuan Yang Setara Terhadap Pemegang Saham
Kerangka tata kelola perusahaan harus memastikan perlakuan yang adil dari
semua pemegang saham, termasuk pemegang saham minoritas dan asing.
Semua pemegang saham harus memiliki kesempatan untuk memperoleh
ganti rugi yang efektif atas pelanggaran hak-hak mereka.
SEBUAH.Semua pemegang saham dari seri kelas yang sama harus diperlakukan sama.
1. Dalam rangkaian kelas apa pun, semua saham harus memiliki hak yang sama. Semua
investor harus dapat memperoleh informasi tentang hak yang melekat pada semua
seri dan kelas saham sebelum mereka membeli. Setiap perubahan dalam hak suara
harus mendapat persetujuan dari kelas-kelas saham yang terkena dampak negatif.
2. Pemegang saham minoritas harus dilindungi dari tindakan penyalahgunaan oleh, atau untuk
kepentingan, pemegang saham pengendali yang bertindak baik secara langsung maupun tidak
langsung, dan harus memiliki cara ganti rugi yang efektif.
3. Suara harus diberikan oleh kustodian atau calon dengan cara yang disepakati
dengan pemilik manfaat saham.
4. Hambatan untuk pemungutan suara lintas batas harus dihilangkan.
5. Proses dan prosedur rapat umum pemegang saham harus memungkinkan perlakuan yang
adil bagi semua pemegang saham. Prosedur perusahaan seharusnya tidak mempersulit
atau terlalu mahal untuk memberikan suara.
B.Perdagangan orang dalam dan perdagangan diri yang kasar harus dilarang.
C.Anggota dewan dan eksekutif kunci harus diminta untuk mengungkapkan kepada dewan apakah mereka,
secara langsung, tidak langsung atau atas nama pihak ketiga, memiliki kepentingan material dalam setiap
transaksi atau masalah yang secara langsung mempengaruhi perusahaan.
© OECD 2004
21
IV. Peran Pemangku Kepentingan dalam Tata Kelola Perusahaan
Kerangka tata kelola perusahaan harus mengakui hak-hak pemangku

kepentingan yang ditetapkan oleh undang-undang atau melalui kesepakatan
bersama dan mendorong kerja sama aktif antara perusahaan dan pemangku
kepentingan dalam menciptakan kekayaan, pekerjaan, dan keberlanjutan
perusahaan yang sehat secara finansial.
SEBUAH.Hak-hak pemangku kepentingan yang ditetapkan oleh hukum atau melalui kesepakatan bersama
harus dihormati.
B.Dimana kepentingan pemangku kepentingan dilindungi oleh hukum, pemangku kepentingan harus memiliki
kesempatan untuk mendapatkan ganti rugi yang efektif atas pelanggaran hak-hak mereka.
C.Mekanisme peningkatan kinerja untuk partisipasi karyawan harus diizinkan untuk

dikembangkan.
D.Ketika pemangku kepentingan berpartisipasi dalam proses tata kelola perusahaan, mereka harus
memiliki akses ke informasi yang relevan, memadai, dan andal secara tepat waktu dan teratur.
E.Pemangku kepentingan, termasuk karyawan individu dan badan perwakilan mereka, harus dapat
dengan bebas mengomunikasikan kekhawatiran mereka tentang praktik ilegal atau tidak etis
kepada dewan dan hak mereka tidak boleh dikompromikan untuk melakukan hal ini.
F.Kerangka tata kelola perusahaan harus dilengkapi dengan kerangka kepailitan yang
efektif dan efisien dan dengan penegakan hak-hak kreditur yang efektif.
© OECD 2004
22
V. Pengungkapan dan Transparansi
Kerangka tata kelola perusahaan harus memastikan bahwa

pengungkapan yang tepat waktu dan akurat dilakukan pada semua
hal material mengenai perusahaan, termasuk situasi keuangan,
kinerja, kepemilikan, dan tata kelola perusahaan.
SEBUAH.Pengungkapan harus mencakup, namun tidak terbatas pada, informasi material tentang:
1. Hasil keuangan dan operasi perusahaan.
2. Tujuan perusahaan.
3. Kepemilikan saham utama dan hak suara.
4. Kebijakan remunerasi untuk anggota dewan dan eksekutif kunci, dan

informasi tentang anggota dewan, termasuk kualifikasi mereka, proses
seleksi, jabatan direktur perusahaan lainnya dan apakah mereka dianggap
independen oleh dewan.
5. Transaksi pihak terkait.
6. Faktor risiko yang dapat diramalkan.
7. Isu mengenai karyawan dan pemangku kepentingan lainnya.
8. Struktur dan kebijakan tata kelola, khususnya, isi dari setiap kode atau
kebijakan tata kelola perusahaan dan proses penerapannya.
B.Informasi harus disiapkan dan diungkapkan sesuai dengan standar kualitas tinggi
akuntansi dan pengungkapan keuangan dan non-keuangan.
C.Audit tahunan harus dilakukan oleh auditor yang independen, kompeten dan berkualitas
untuk memberikan jaminan eksternal dan obyektif kepada dewan dan pemegang saham
bahwa laporan keuangan secara wajar mewakili posisi keuangan dan kinerja perusahaan
dalam semua hal yang material.
D.Auditor eksternal harus bertanggung jawab kepada pemegang saham dan berkewajiban kepada
perusahaan untuk melakukan kehati-hatian profesional dalam melakukan audit.
© OECD 2004
23
E.Saluran untuk menyebarkan informasi harus menyediakan akses yang sama, tepat waktu dan hemat
biaya ke informasi yang relevan oleh pengguna.
F.Kerangka tata kelola perusahaan harus dilengkapi dengan pendekatan efektif yang
membahas dan mempromosikan penyediaan analisis atau saran oleh analis,
pialang, lembaga pemeringkat, dan lainnya, yang relevan dengan keputusan
investor, bebas dari konflik kepentingan material yang dapat membahayakan
integritas. analisis atau saran mereka.
© OECD 2004
24
VI. Tanggung Jawab Dewan

Kerangka tata kelola perusahaan harus memastikan pedoman
strategis perusahaan, pemantauan manajemen yang efektif oleh
dewan, dan akuntabilitas dewan kepada perusahaan dan
pemegang saham.
SEBUAH.Anggota dewan harus bertindak berdasarkan informasi yang lengkap, dengan itikad baik, dengan uji
tuntas dan kehati-hatian, dan demi kepentingan terbaik perusahaan dan pemegang saham.
B.Dimana keputusan dewan dapat mempengaruhi kelompok pemegang saham yang berbeda secara berbeda, dewan harus
memperlakukan semua pemegang saham secara adil.
C.Dewan harus menerapkan standar etika yang tinggi. Harus mempertimbangkan kepentingan
pemangku kepentingan.
D.Dewan harus memenuhi fungsi utama tertentu, termasuk:
1. Meninjau dan membimbing strategi perusahaan, rencana aksi utama, kebijakan

risiko, anggaran tahunan dan rencana bisnis; menetapkan tujuan kinerja;
pemantauan pelaksanaan dan kinerja perusahaan; dan mengawasi belanja
modal besar, akuisisi dan divestasi.
2. Memantau efektivitas praktik tata kelola perusahaan dan melakukan

perubahan sesuai kebutuhan.
3. Memilih, memberi kompensasi, memantau dan, bila perlu, mengganti eksekutif

kunci dan mengawasi perencanaan suksesi.
4. Menyelaraskan remunerasi eksekutif dan dewan kunci dengan kepentingan jangka panjang
perusahaan dan pemegang sahamnya.
5. Memastikan proses nominasi dan pemilihan dewan yang formal dan transparan.
6. Memantau dan mengelola potensi benturan kepentingan manajemen, anggota dewan dan
pemegang saham, termasuk penyalahgunaan aset perusahaan dan penyalahgunaan dalam
transaksi pihak berelasi.
© OECD 2004
25
7. Memastikan integritas sistem akuntansi dan pelaporan keuangan perusahaan,

termasuk audit independen, dan bahwa sistem kontrol yang tepat tersedia,
khususnya, sistem untuk manajemen risiko, kontrol keuangan dan operasional,
dan kepatuhan terhadap hukum dan standar yang relevan .
8. Mengawasi proses pengungkapan dan komunikasi.
E.Dewan harus dapat melakukan penilaian independen yang objektif atas urusan perusahaan.
1. Dewan harus mempertimbangkan untuk menetapkan jumlah yang cukup dari anggota
dewan non-eksekutif yang mampu melakukan penilaian independen untuk tugas-
tugas yang berpotensi menimbulkan konflik kepentingan. Contoh tanggung jawab
utama tersebut adalah memastikan integritas pelaporan keuangan dan non-
keuangan, review transaksi pihak terkait, nominasi anggota dewan dan eksekutif
kunci, dan remunerasi dewan.
2. Ketika komite dewan dibentuk, mandat, komposisi dan prosedur kerja mereka
harus didefinisikan dengan baik dan diungkapkan oleh dewan.
3. Anggota dewan harus mampu berkomitmen secara efektif terhadap tanggung

jawab mereka.
F.Untuk memenuhi tanggung jawab mereka, anggota dewan harus memiliki akses ke
informasi yang akurat, relevan dan tepat waktu.
© OECD 2004
27
Bagian kedua
Anotasi untuk
© OECD 2004
29
I. Memastikan Dasar untuk Perusahaan yang Efektif

Kerangka Tata Kelola
Kerangka tata kelola perusahaan harus mempromosikan pasar yang
transparan dan efisien, konsisten dengan aturan hukum dan dengan jelas
mengartikulasikan pembagian tanggung jawab di antara otoritas
pengawasan, peraturan dan penegakan yang berbeda.
Untuk memastikan kerangka tata kelola perusahaan yang efektif, diperlukan

landasan hukum, peraturan dan kelembagaan yang tepat dan efektif yang dapat
diandalkan oleh semua pelaku pasar dalam membangun hubungan kontraktual
pribadi mereka. Kerangka tata kelola perusahaan ini biasanya terdiri dari elemen
undang-undang, peraturan, pengaturan pengaturan sendiri, komitmen sukarela
dan praktik bisnis yang merupakan hasil dari keadaan, sejarah, dan tradisi
khusus suatu negara. Perpaduan yang diinginkan antara undang-undang,
peraturan, pengaturan mandiri, standar sukarela, dll. di bidang ini akan
bervariasi dari satu negara ke negara lain. Saat pengalaman baru bertambah dan
keadaan bisnis berubah, konten dan struktur kerangka kerja ini mungkin perlu
disesuaikan.
Negara-negara yang ingin menerapkan Prinsip harus memantau kerangka

tata kelola perusahaan mereka, termasuk persyaratan peraturan dan pencatatan
serta praktik bisnis, dengan tujuan mempertahankan dan memperkuat
kontribusinya terhadap integritas pasar dan kinerja ekonomi. Sebagai bagian
dari ini, penting untuk mempertimbangkan interaksi dan saling melengkapi
antara berbagai elemen kerangka tata kelola perusahaan dan kemampuannya
secara keseluruhan untuk mempromosikan praktik tata kelola perusahaan yang
etis, bertanggung jawab, dan transparan. Analisis tersebut harus dilihat sebagai
alat penting dalam proses pengembangan kerangka tata kelola perusahaan yang
efektif. Untuk tujuan ini, konsultasi yang efektif dan berkelanjutan dengan publik
merupakan elemen penting yang secara luas dianggap sebagai praktik yang
baik. Lebih-lebih lagi, dalam mengembangkan kerangka tata kelola perusahaan
di setiap yurisdiksi, pembuat undang-undang dan pembuat peraturan nasional
harus mempertimbangkan kebutuhan, dan hasil dari, dialog dan kerjasama
internasional yang efektif. Jika kondisi ini terpenuhi, sistem tata kelola lebih
mungkin untuk menghindari regulasi yang berlebihan, mendukung pelaksanaan
kewirausahaan dan membatasi risiko konflik kepentingan yang merusak baik di
sektor swasta maupun di lembaga publik.
© OECD 2004
A. Kerangka tata kelola perusahaan harus dikembangkan dengan pandangan terhadap

dampaknya terhadap kinerja ekonomi secara keseluruhan, integritas pasar dan insentif
yang diciptakannya bagi pelaku pasar dan promosi pasar yang transparan dan efisien.
Bentuk korporat dari organisasi kegiatan ekonomi adalah kekuatan yang kuat untuk
pertumbuhan. Oleh karena itu, lingkungan peraturan dan hukum di mana perusahaan
beroperasi merupakan kunci penting bagi hasil ekonomi secara keseluruhan. Pembuat
kebijakan memiliki tanggung jawab untuk menempatkan kerangka kerja yang cukup
fleksibel untuk memenuhi kebutuhan perusahaan yang beroperasi dalam keadaan yang
sangat berbeda, memfasilitasi pengembangan peluang baru mereka untuk
menciptakan nilai dan untuk menentukan penyebaran sumber daya yang paling efisien.
Untuk mencapai tujuan ini, pembuat kebijakan harus tetap fokus pada hasil ekonomi
akhir dan ketika mempertimbangkan opsi kebijakan, mereka perlu melakukan analisis
dampak pada variabel utama yang mempengaruhi fungsi pasar, seperti struktur
insentif, efisiensi sistem pengaturan mandiri dan penanganan konflik kepentingan yang
sistemik. Pasar yang transparan dan efisien berfungsi untuk mendisiplinkan pelaku
pasar dan meningkatkan akuntabilitas.
B. Persyaratan hukum dan peraturan yang mempengaruhi praktik tata kelola

perusahaan di suatu yurisdiksi harus konsisten dengan aturan hukum, transparan
dan dapat ditegakkan.
Jika undang-undang dan peraturan baru diperlukan, seperti untuk menangani kasus-
kasus ketidaksempurnaan pasar yang jelas, mereka harus dirancang sedemikian rupa
sehingga memungkinkan untuk diterapkan dan ditegakkan secara efisien dan merata
yang mencakup semua pihak. Konsultasi oleh pemerintah dan otoritas pengatur
lainnya dengan perusahaan, organisasi perwakilan mereka dan pemangku
kepentingan lainnya, adalah cara yang efektif untuk melakukan hal ini. Mekanisme
juga harus dibentuk bagi para pihak untuk melindungi hak-hak mereka. Untuk
menghindari peraturan yang berlebihan, undang-undang yang tidak dapat
dilaksanakan, dan konsekuensi yang tidak diinginkan yang dapat menghambat atau
mendistorsi dinamika bisnis, langkah-langkah kebijakan harus dirancang dengan
memperhatikan biaya dan manfaatnya secara keseluruhan. Penilaian tersebut harus
mempertimbangkan kebutuhan untuk penegakan yang efektif,
Tujuan tata kelola perusahaan juga dirumuskan dalam kode dan standar sukarela yang
tidak memiliki status hukum atau peraturan. Sementara kode tersebut memainkan
peran penting dalam meningkatkan pengaturan tata kelola perusahaan, mereka
mungkin meninggalkan pemegang saham dan pemangku kepentingan lainnya dengan
ketidakpastian mengenai status dan implementasinya. Ketika kode dan prinsip
digunakan sebagai standar nasional atau sebagai pengganti eksplisit untuk ketentuan
hukum atau peraturan, kredibilitas pasar mensyaratkan bahwa statusnya dalam hal
cakupan, implementasi, kepatuhan, dan sanksi ditentukan dengan jelas.
© OECD 2004
31
C. Pembagian tanggung jawab di antara otoritas yang berbeda dalam suatu yurisdiksi harus
diartikulasikan dengan jelas dan memastikan bahwa kepentingan publik dilayani.
Persyaratan dan praktik tata kelola perusahaan biasanya dipengaruhi

oleh serangkaian domain hukum, seperti hukum perusahaan,
peraturan sekuritas, standar akuntansi dan audit, hukum kepailitan,
hukum kontrak, hukum perburuhan, dan hukum pajak. Dalam
keadaan ini, ada risiko bahwa berbagai pengaruh hukum dapat
menyebabkan tumpang tindih yang tidak disengaja dan bahkan
konflik, yang dapat menggagalkan kemampuan untuk mengejar
tujuan utama tata kelola perusahaan. Adalah penting bahwa
pembuat kebijakan menyadari risiko ini dan mengambil tindakan
untuk membatasinya. Penegakan yang efektif juga mensyaratkan
bahwa alokasi tanggung jawab untuk pengawasan, pelaksanaan dan
penegakan di antara otoritas yang berbeda didefinisikan dengan jelas
sehingga kompetensi badan dan badan pelengkap dihormati dan
digunakan secara paling efektif.
Ketika tanggung jawab pengaturan atau pengawasan didelegasikan kepada badan-badan

non-publik, diinginkan untuk secara eksplisit menilai mengapa, dan dalam keadaan apa,
pendelegasian tersebut diinginkan. Juga penting bahwa struktur tata kelola lembaga yang
didelegasikan semacam itu harus transparan dan mencakup kepentingan publik.
D. Otoritas pengawasan, pengaturan dan penegakan harus memiliki wewenang, integritas

dan sumber daya untuk memenuhi tugasnya secara profesional dan objektif. Selain itu,
keputusan mereka harus tepat waktu, transparan, dan dijelaskan secara lengkap.
Tanggung jawab pengaturan harus diberikan kepada badan-badan yang dapat

menjalankan fungsinya tanpa konflik kepentingan dan yang tunduk pada tinjauan
yudisial. Karena jumlah perusahaan publik, acara perusahaan, dan volume
pengungkapan meningkat, sumber daya pengawas, otoritas pengatur dan penegakan
mungkin mengalami tekanan. Akibatnya, untuk mengikuti perkembangan, mereka akan
memiliki permintaan yang signifikan untuk staf yang memenuhi syarat untuk
memberikan pengawasan yang efektif dan kapasitas investigasi yang perlu didanai
dengan tepat. Kemampuan untuk menarik staf secara kompetitif akan meningkatkan
kualitas dan independensi pengawasan dan penegakan.
© OECD 2004
32
II. Hak Pemegang Saham dan

Fungsi Kepemilikan Utama
Kerangka tata kelola perusahaan harus melindungi dan memfasilitasi
pelaksanaan hak-hak pemegang saham.
Investor ekuitas memiliki hak properti tertentu. Misalnya, saham ekuitas di

perusahaan publik dapat dibeli, dijual, atau ditransfer. Saham ekuitas juga
memberikan hak kepada investor untuk berpartisipasi dalam keuntungan
perusahaan, dengan kewajiban terbatas pada jumlah investasi. Selain itu,
kepemilikan saham ekuitas memberikan hak atas informasi tentang korporasi
dan hak untuk mempengaruhi korporasi, terutama melalui partisipasi dalam
rapat umum pemegang saham dan melalui pemungutan suara.
Namun, dalam praktiknya, korporasi tidak dapat dikelola melalui

referendum pemegang saham. Badan pemegang saham terdiri dari individu
dan institusi yang minat, tujuan, cakrawala investasi, dan kemampuannya
berbeda-beda. Apalagi, manajemen korporasi harus mampu mengambil
keputusan bisnis dengan cepat. Mengingat realitas ini dan kompleksitas
pengelolaan urusan korporasi di pasar yang bergerak cepat dan terus
berubah, pemegang saham tidak diharapkan untuk memikul tanggung
jawab untuk mengelola aktivitas korporasi. Tanggung jawab untuk strategi
dan operasi perusahaan biasanya ditempatkan di tangan dewan dan tim
manajemen yang dipilih, dimotivasi dan, bila perlu, diganti oleh dewan.
Hak pemegang saham untuk mempengaruhi pusat korporasi pada isu-isu

fundamental tertentu, seperti pemilihan anggota dewan, atau cara lain untuk
mempengaruhi komposisi dewan, amandemen dokumen organik perusahaan,
persetujuan transaksi luar biasa, dan isu-isu dasar lainnya sebagaimana
ditentukan dalam hukum perusahaan dan anggaran dasar perusahaan. Bagian
ini dapat dilihat sebagai pernyataan hak paling dasar pemegang saham, yang
diakui oleh hukum di hampir semua negara OECD. Hak tambahan seperti
persetujuan atau pemilihan auditor, pencalonan langsung anggota dewan,
kemampuan untuk menjaminkan saham, persetujuan pembagian keuntungan,
dll., dapat ditemukan di berbagai yurisdiksi.
© OECD 2004
A. Hak-hak dasar pemegang saham harus mencakup hak untuk: 1) mengamankan metode
pendaftaran kepemilikan; 2) menyampaikan atau mengalihkan saham; 3) memperoleh
informasi yang relevan dan material tentang korporasi secara tepat waktu dan teratur; 4)
berpartisipasi dan memberikan suara dalam rapat umum pemegang saham; 5) memilih dan
memberhentikan anggota dewan; dan 6) bagian dalam keuntungan korporasi.
B. Para pemegang saham harus memiliki hak untuk berpartisipasi dalam, dan untuk
mendapat informasi yang cukup tentang, keputusan mengenai perubahan
mendasar perusahaan seperti: 1) amandemen anggaran dasar, atau anggaran dasar
atau dokumen pemerintahan serupa dari perusahaan; 2) pengesahan saham
tambahan; dan 3) transaksi luar biasa, termasuk pengalihan seluruh atau sebagian
besar kekayaan, yang mengakibatkan penjualan perusahaan.
Kemampuan perusahaan untuk membentuk kemitraan dan perusahaan terkait dan untuk
mentransfer aset operasional, hak arus kas dan hak serta kewajiban lainnya kepada mereka adalah
penting untuk fleksibilitas bisnis dan untuk mendelegasikan akuntabilitas dalam organisasi yang
kompleks. Ini juga memungkinkan perusahaan untuk melepaskan diri dari aset operasional dan
hanya menjadi perusahaan induk. Namun, tanpa pemeriksaan dan keseimbangan yang tepat,
kemungkinan seperti itu juga dapat disalahgunakan.
C. Pemegang saham harus memiliki kesempatan untuk berpartisipasi secara efektif dan memberikan
suara dalam rapat umum pemegang saham dan harus diberitahu tentang aturan, termasuk prosedur
pemungutan suara, yang mengatur rapat umum pemegang saham:
1. Para pemegang saham harus diberikan informasi yang cukup dan tepat waktu
mengenai tanggal, tempat dan mata acara rapat umum, serta informasi yang
lengkap dan tepat waktu mengenai hal-hal yang akan diputuskan dalam rapat.
2. Pemegang Saham harus memiliki kesempatan untuk mengajukan pertanyaan kepada

dewan, termasuk pertanyaan yang berkaitan dengan audit eksternal tahunan, untuk
memasukkan hal-hal dalam agenda rapat umum, dan untuk mengusulkan resolusi,
dengan batasan yang wajar.
Untuk mendorong partisipasi pemegang saham dalam rapat umum, beberapa

perusahaan telah meningkatkan kemampuan pemegang saham untuk menempatkan
mata acara dengan menyederhanakan proses pengajuan amandemen dan keputusan.
Penyempurnaan juga dilakukan untuk memudahkan pemegang saham mengajukan
pertanyaan sebelum rapat umum dan mendapatkan jawaban dari manajemen dan
anggota dewan. Pemegang saham juga harus dapat mengajukan pertanyaan terkait
laporan audit eksternal. Perusahaan dibenarkan dalam memastikan bahwa
penyalahgunaan kesempatan tersebut tidak terjadi. Masuk akal, misalnya, untuk
meminta agar resolusi pemegang saham dimasukkan ke dalam agenda, mereka perlu
didukung oleh pemegang saham yang memegang nilai pasar tertentu atau persentase
saham atau hak suara.
© OECD 2004
Ambang batas ini harus ditentukan dengan mempertimbangkan tingkat

konsentrasi kepemilikan, untuk memastikan bahwa pemegang saham
minoritas tidak dicegah secara efektif untuk memasukkan item apa pun ke
dalam agenda. Keputusan pemegang saham yang disetujui dan termasuk
dalam kompetensi rapat pemegang saham harus ditangani oleh dewan.
3. Partisipasi pemegang saham yang efektif dalam keputusan kunci tata kelola
perusahaan, seperti pencalonan dan pemilihan anggota dewan, harus
difasilitasi. Pemegang saham harus dapat membuat pandangan mereka
diketahui tentang kebijakan remunerasi untuk anggota dewan dan eksekutif
kunci. Komponen ekuitas skema kompensasi untuk anggota dewan dan
karyawan harus tunduk pada persetujuan pemegang saham.
Memilih anggota dewan adalah hak dasar pemegang saham. Agar

proses pemilihan menjadi efektif, pemegang saham harus dapat
berpartisipasi dalam pencalonan anggota dewan dan memberikan
suara pada calon individu atau daftar yang berbeda dari mereka.
Untuk tujuan ini, pemegang saham memiliki akses di sejumlah
negara ke materi proxy perusahaan yang dikirim ke pemegang
saham, meskipun terkadang tunduk pada kondisi untuk mencegah
penyalahgunaan. Sehubungan dengan nominasi calon, dewan di
banyak perusahaan telah membentuk komite nominasi untuk
memastikan kepatuhan yang tepat dengan prosedur nominasi
yang ditetapkan dan untuk memfasilitasi dan mengkoordinasikan
pencarian dewan yang seimbang dan berkualitas. Semakin
dianggap sebagai praktik yang baik di banyak negara bagi
anggota dewan independen untuk memiliki peran kunci dalam
komite ini. Untuk lebih meningkatkan proses seleksi,
Prinsip menyerukan pengungkapan kebijakan remunerasi oleh dewan. Secara
khusus, penting bagi pemegang saham untuk mengetahui hubungan spesifik
antara remunerasi dan kinerja perusahaan ketika mereka menilai kemampuan
dewan dan kualitas yang harus mereka cari dalam nominasi dewan. Meskipun
kontrak dewan dan eksekutif bukan merupakan subjek yang tepat untuk disetujui
oleh rapat umum pemegang saham, harus ada sarana yang dapat mereka gunakan
untuk mengekspresikan pandangan mereka. Beberapa negara telah
memperkenalkan suara penasehat yang menyampaikan kekuatan dan nada
sentimen pemegang saham kepada dewan tanpa membahayakan kontrak kerja.
Dalam kasus skema berbasis ekuitas, potensinya untuk mencairkan modal
pemegang saham dan untuk menentukan insentif manajerial secara kuat berarti
bahwa skema tersebut harus disetujui oleh pemegang saham, baik untuk individu
atau untuk kebijakan skema secara keseluruhan. Dalam peningkatan jumlah
yurisdiksi, setiap perubahan material pada skema yang ada juga harus disetujui.
© OECD 2004
35
4. Para pemegang saham harus dapat memberikan suara secara langsung atau in absentia, dan efek yang
sama harus diberikan untuk suara baik yang diberikan secara langsung atau in absentia.
Prinsip-prinsip tersebut merekomendasikan agar pemungutan suara melalui kuasa

diterima secara umum. Memang, penting untuk promosi dan perlindungan hak-
hak pemegang saham bahwa investor dapat mengandalkan pemungutan suara
proxy yang diarahkan. Kerangka tata kelola perusahaan harus memastikan bahwa
proxy dipilih sesuai dengan arahan dari pemegang proxy dan pengungkapan yang
diberikan sehubungan dengan bagaimana proxy tidak diarahkan akan dipilih.
Dalam yurisdiksi di mana perusahaan diizinkan untuk mendapatkan kuasa, penting
untuk mengungkapkan bagaimana Ketua rapat (sebagai penerima kuasa
pemegang saham biasa yang diperoleh perusahaan) akan menggunakan hak suara
yang melekat pada kuasa tidak langsung. Jika kuasa dipegang oleh dewan atau
manajemen untuk dana pensiun perusahaan dan untuk rencana kepemilikan
saham karyawan, arah pemungutan suara harus diungkapkan.
Tujuan memfasilitasi partisipasi pemegang saham menunjukkan bahwa perusahaan sebaiknya

mempertimbangkan penggunaan teknologi informasi yang lebih besar dalam pemungutan
suara, termasuk pemungutan suara elektronik yang aman secara in absentia.
D. Struktur dan pengaturan modal yang memungkinkan pemegang saham tertentu untuk
memperoleh tingkat kendali yang tidak proporsional dengan kepemilikan ekuitas mereka
harus diungkapkan.
Beberapa struktur modal memungkinkan pemegang saham untuk menjalankan tingkat

kontrol atas perusahaan yang tidak proporsional dengan kepemilikan ekuitas pemegang
saham di perusahaan. Struktur piramida, kepemilikan silang dan saham dengan hak suara
terbatas atau ganda dapat digunakan untuk mengurangi kemampuan pemegang saham
nonpengendali untuk mempengaruhi kebijakan perusahaan.
Selain hubungan kepemilikan, perangkat lain dapat memengaruhi kontrol atas

korporasi. Perjanjian pemegang saham adalah sarana umum bagi kelompok
pemegang saham, yang secara individu dapat memiliki saham yang relatif kecil
dari total ekuitas, untuk bertindak bersama sehingga merupakan mayoritas yang
efektif, atau setidaknya blok tunggal pemegang saham terbesar. Perjanjian
pemegang saham biasanya memberikan mereka yang berpartisipasi dalam
perjanjian hak istimewa untuk membeli saham jika pihak lain dalam perjanjian
ingin menjual. Perjanjian-perjanjian ini juga dapat memuat ketentuan-ketentuan
yang mengharuskan mereka yang menerima perjanjian untuk tidak menjual
sahamnya selama waktu tertentu. Perjanjian pemegang saham dapat mencakup
isu-isu seperti bagaimana dewan atau Ketua akan dipilih. Perjanjian juga dapat
mewajibkan mereka yang ada dalam perjanjian untuk memilih sebagai blok.
© OECD 2004
Batas suara membatasi jumlah suara yang dapat diberikan oleh pemegang saham, terlepas dari jumlah
saham yang sebenarnya dimiliki oleh pemegang saham. Oleh karena itu, pembatasan pemungutan suara
mendistribusikan kembali kontrol dan dapat mempengaruhi insentif untuk partisipasi pemegang saham
dalam rapat pemegang saham.
Mengingat kapasitas mekanisme ini untuk mendistribusikan kembali pengaruh pemegang

saham terhadap kebijakan perusahaan, pemegang saham dapat berharap bahwa semua
struktur dan pengaturan modal tersebut diungkapkan.
E. Pasar untuk kontrol perusahaan harus diizinkan untuk berfungsi secara efisien
dan transparan.
1. Aturan dan prosedur yang mengatur akuisisi kendali perusahaan di pasar

modal, dan transaksi luar biasa seperti merger, dan penjualan sebagian
besar aset perusahaan, harus diartikulasikan dan diungkapkan dengan
jelas sehingga investor memahami hak dan pilihan mereka. Transaksi
harus dilakukan dengan harga yang transparan dan dalam kondisi yang
adil yang melindungi hak-hak semua pemegang saham sesuai dengan
kelasnya.
2. Perangkat anti-pengambilalihan tidak boleh digunakan untuk melindungi manajemen dan

dewan dari akuntabilitas.
Di beberapa negara, perusahaan menggunakan perangkat anti pengambilalihan. Namun,

baik investor dan bursa saham telah menyatakan keprihatinan atas kemungkinan bahwa
penggunaan perangkat anti-pengambilalihan secara luas dapat menjadi hambatan serius
bagi berfungsinya pasar untuk kontrol perusahaan. Dalam beberapa kasus, pertahanan
pengambilalihan bisa menjadi alat untuk melindungi manajemen atau dewan dari
pemantauan pemegang saham. Dalam menerapkan perangkat anti-pengambilalihan dan
dalam menangani proposal pengambilalihan, kewajiban fidusia dewan kepada
pemegang saham dan perusahaan harus tetap menjadi yang utama.
F. Pelaksanaan hak kepemilikan oleh semua pemegang saham, termasuk investor

institusional, harus difasilitasi.
Karena investor mungkin mengejar tujuan investasi yang berbeda, Prinsip tidak
menganjurkan strategi investasi tertentu dan tidak berusaha untuk menentukan tingkat
optimal aktivisme investor. Namun demikian, dalam mempertimbangkan biaya dan manfaat
dari pelaksanaan hak kepemilikan mereka, banyak investor cenderung menyimpulkan bahwa
pengembalian dan pertumbuhan finansial yang positif dapat diperoleh dengan melakukan
sejumlah analisis yang wajar dan dengan menggunakan hak-hak mereka.
© OECD 2004
1. Investor institusional yang bertindak dalam kapasitas fidusia harus mengungkapkan tata
kelola perusahaan secara keseluruhan dan kebijakan pemungutan suara sehubungan
dengan investasi mereka, termasuk prosedur yang mereka miliki untuk memutuskan
penggunaan hak suara mereka.
Semakin umum saham dipegang oleh investor institusional. Oleh

karena itu, efektivitas dan kredibilitas seluruh sistem tata kelola
perusahaan dan pengawasan perusahaan akan sangat
bergantung pada investor institusional yang dapat memanfaatkan
hak-hak pemegang saham mereka secara tepat dan secara efektif
menjalankan fungsi kepemilikan mereka di perusahaan tempat
mereka berinvestasi. Meskipun prinsip ini tidak mengharuskan
investor institusional untuk memilih saham mereka, prinsip ini
memerlukan pengungkapan tentang bagaimana mereka
menggunakan hak kepemilikan mereka dengan
mempertimbangkan efektivitas biaya. Untuk lembaga yang
bertindak dalam kapasitas fidusia, seperti dana pensiun, skema
investasi kolektif dan beberapa kegiatan perusahaan asuransi, hak
suara dapat dianggap sebagai bagian dari nilai investasi yang
dilakukan atas nama klien mereka.
Di beberapa negara, tuntutan pengungkapan kebijakan tata kelola perusahaan ke pasar cukup rinci dan mencakup persyaratan
untuk strategi eksplisit mengenai keadaan di mana lembaga akan campur tangan dalam perusahaan; pendekatan yang akan mereka
gunakan untuk intervensi tersebut; dan bagaimana mereka akan menilai efektivitas strategi. Di beberapa negara, investor
institusional diwajibkan untuk mengungkapkan catatan pemungutan suara mereka yang sebenarnya atau hal itu dianggap sebagai
praktik yang baik dan diterapkan atas dasar “menerapkan atau menjelaskan”. Pengungkapan baik kepada klien mereka (hanya
sehubungan dengan sekuritas masing-masing klien) atau, dalam kasus penasihat investasi untuk perusahaan investasi terdaftar, ke
pasar, yang merupakan prosedur yang lebih murah. Pendekatan pelengkap untuk partisipasi dalam rapat pemegang saham adalah
dengan membangun dialog berkelanjutan dengan perusahaan portofolio. Dialog antara investor institusional dan perusahaan
seperti itu harus didorong, terutama dengan menghilangkan hambatan regulasi yang tidak perlu, meskipun perusahaan
berkewajiban untuk memperlakukan semua investor secara setara dan tidak membocorkan informasi kepada investor institusional
yang pada saat yang sama tidak tersedia untuk mereka. pasar. Oleh karena itu, informasi tambahan yang diberikan oleh perusahaan
biasanya mencakup informasi latar belakang umum tentang pasar di mana perusahaan beroperasi dan penjabaran lebih lanjut dari
informasi yang sudah tersedia untuk pasar. terutama dengan menghilangkan hambatan peraturan yang tidak perlu, meskipun
perusahaan berkewajiban untuk memperlakukan semua investor secara setara dan tidak membocorkan informasi kepada investor
institusional yang pada saat yang sama tidak tersedia di pasar. Oleh karena itu, informasi tambahan yang diberikan oleh perusahaan
informasi yang sudah tersedia untuk pasar. terutama dengan menghilangkan hambatan peraturan yang tidak perlu, meskipun
perusahaan berkewajiban untuk memperlakukan semua investor secara setara dan tidak membocorkan informasi kepada investor
institusional yang pada saat yang sama tidak tersedia di pasar. Oleh karena itu, informasi tambahan yang diberikan oleh perusahaan
informasi yang sudah tersedia untuk pasar.
© OECD 2004
Ketika investor institusi fidusia telah mengembangkan dan mengungkapkan kebijakan

tata kelola perusahaan, implementasi yang efektif mengharuskan mereka juga
menyisihkan sumber daya manusia dan keuangan yang sesuai untuk mengejar
kebijakan ini dengan cara yang dapat diharapkan oleh penerima manfaat dan
perusahaan portofolio mereka.
2. Investor institusional yang bertindak dalam kapasitas fidusia harus mengungkapkan

bagaimana mereka mengelola konflik kepentingan material yang dapat mempengaruhi
pelaksanaan hak kepemilikan utama terkait investasi mereka.
Insentif bagi pemilik perantara untuk memilih saham mereka dan

menjalankan fungsi kepemilikan kunci mungkin, dalam keadaan tertentu,
berbeda dari pemilik langsung. Perbedaan seperti itu kadang-kadang
terdengar wajar secara komersial tetapi juga dapat timbul dari konflik
kepentingan yang sangat akut ketika lembaga fidusia adalah anak perusahaan
atau afiliasi dari lembaga keuangan lain, dan terutama kelompok keuangan
terintegrasi. Ketika konflik tersebut muncul dari hubungan bisnis yang
material, misalnya, melalui kesepakatan untuk mengelola dana portofolio
perusahaan, konflik tersebut harus diidentifikasi dan diungkapkan.
Pada saat yang sama, lembaga harus mengungkapkan tindakan apa yang mereka ambil
untuk meminimalkan potensi dampak negatif pada kemampuan mereka untuk
menggunakan hak kepemilikan utama. Tindakan tersebut dapat mencakup pemisahan
bonus untuk pengelolaan dana dari yang terkait dengan akuisisi bisnis baru di tempat
lain dalam organisasi.
G. Para pemegang saham, termasuk pemegang saham institusional, harus diperbolehkan untuk berkonsultasi satu
sama lain mengenai isu-isu mengenai hak-hak dasar pemegang saham mereka sebagaimana didefinisikan
dalam Prinsip, dengan pengecualian untuk mencegah penyalahgunaan.
Sudah lama diketahui bahwa dalam perusahaan dengan kepemilikan yang tersebar, pemegang
saham individu mungkin memiliki saham yang terlalu kecil di perusahaan untuk menjamin biaya
pengambilan tindakan atau untuk melakukan investasi dalam memantau kinerja. Selain itu, jika
pemegang saham kecil benar-benar menginvestasikan sumber daya dalam kegiatan tersebut, orang
lain juga akan mendapatkan keuntungan tanpa harus memberikan kontribusi (yaitu mereka adalah
“penunggang gratis”). Efek ini, yang berfungsi untuk menurunkan insentif untuk pemantauan,
mungkin tidak terlalu menjadi masalah bagi lembaga, khususnya lembaga keuangan yang bertindak
dalam kapasitas fidusia, dalam memutuskan apakah akan meningkatkan kepemilikan mereka
menjadi saham yang signifikan di masing-masing perusahaan, atau lebih tepatnya melakukan
diversifikasi. Namun, biaya lain yang berkaitan dengan memegang saham yang signifikan mungkin
masih tinggi. Dalam banyak kasus, investor institusional dicegah untuk melakukan hal ini karena di
luar kemampuan mereka atau akan memerlukan investasi lebih banyak aset mereka di satu
perusahaan daripada yang mungkin dilakukan dengan bijaksana. Untuk mengatasi asimetri yang
mendukung diversifikasi ini, mereka harus diizinkan, dan bahkan didorong, untuk bekerja sama dan
mengoordinasikan tindakan mereka dalam mencalonkan dan memilih dewan.
© OECD 2004
39
anggota, menempatkan proposal dalam agenda dan mengadakan diskusi

langsung dengan perusahaan dalam rangka meningkatkan tata kelola perusahaan.
Lebih umum, pemegang saham harus diizinkan untuk berkomunikasi satu sama
lain tanpa harus mematuhi formalitas permintaan proxy.
Harus diakui, bagaimanapun, bahwa kerjasama di antara investor juga

dapat digunakan untuk memanipulasi pasar dan untuk mendapatkan
kendali atas perusahaan tanpa tunduk pada peraturan
pengambilalihan. Selain itu, kerjasama mungkin juga untuk tujuan
menghindari hukum persaingan. Untuk alasan ini, di beberapa negara,
kemampuan investor institusional untuk bekerja sama dalam strategi
pemungutan suara mereka dibatasi atau dilarang. Perjanjian
pemegang saham juga dapat dipantau secara ketat. Namun, jika
kerjasama tidak melibatkan masalah kontrol perusahaan, atau konflik
dengan kekhawatiran tentang efisiensi dan keadilan pasar, manfaat
kepemilikan yang lebih efektif masih dapat diperoleh. Pengungkapan
kerjasama yang diperlukan antara investor, institusional atau lainnya,
© OECD 2004
40
AKU AKU AKU. Perlakuan Yang Setara Terhadap Pemegang Saham
Kerangka tata kelola perusahaan harus memastikan perlakuan yang adil dari
semua pemegang saham, termasuk pemegang saham minoritas dan asing.
Semua pemegang saham harus memiliki kesempatan untuk memperoleh
ganti rugi yang efektif atas pelanggaran hak-hak mereka.
Keyakinan investor bahwa modal yang mereka berikan akan dilindungi dari
penyalahgunaan atau penyelewengan oleh manajer perusahaan, anggota dewan atau
pemegang saham pengendali merupakan faktor penting di pasar modal. Dewan
perusahaan, manajer, dan pemegang saham pengendali mungkin memiliki kesempatan
untuk terlibat dalam aktivitas yang dapat memajukan kepentingan mereka sendiri dengan
mengorbankan pemegang saham nonpengendali. Dalam memberikan perlindungan
kepada investor, perbedaan yang berguna dapat dibuat antara:mantandanmantan pos hak
pemegang saham.mantanhak, misalnya hak memesan efek terlebih dahulu dan mayoritas
yang memenuhi syarat untuk keputusan tertentu.mantan poshak memungkinkan
pencarian ganti rugi setelah hak dilanggar. Di yurisdiksi di mana penegakan hukum dan
kerangka peraturan lemah, beberapa negara merasa perlu untuk memperkuatmantanhak
pemegang saham seperti dengan ambang batas kepemilikan saham yang rendah untuk
menempatkan item dalam agenda rapat pemegang saham atau dengan mewajibkan
pemegang saham supermayoritas untuk keputusan penting tertentu. Prinsip-prinsip
tersebut mendukung perlakuan yang sama bagi pemegang saham asing dan domestik
dalam tata kelola perusahaan. Mereka tidak membahas kebijakan pemerintah untuk
mengatur investasi asing langsung.
Salah satu cara pemegang saham dapat menegakkan haknya adalah dengan
memulai proses hukum dan administratif terhadap manajemen dan anggota dewan.
Pengalaman telah menunjukkan bahwa penentu penting sejauh mana hak-hak
pemegang saham dilindungi adalah apakah ada metode yang efektif untuk
mendapatkan ganti rugi atas keluhan dengan biaya yang wajar dan tanpa penundaan
yang berlebihan. Kepercayaan investor minoritas meningkat ketika sistem hukum
menyediakan mekanisme bagi pemegang saham minoritas untuk mengajukan
tuntutan hukum ketika mereka memiliki alasan yang masuk akal untuk percaya bahwa
hak mereka telah dilanggar. Penyediaan mekanisme penegakan tersebut merupakan
tanggung jawab utama legislator dan regulator.
Ada beberapa risiko bahwa sistem hukum, yang memungkinkan investor mana pun untuk
menantang aktivitas perusahaan di pengadilan, dapat menjadi rentan terhadap litigasi yang
berlebihan. Dengan demikian, banyak sistem hukum telah memperkenalkan ketentuan untuk
melindungi manajemen dan anggota dewan dari penyalahgunaan litigasi dalam bentuk tes
© OECD 2004
untuk kecukupan keluhan pemegang saham, yang disebut pelabuhan aman untuk
tindakan manajemen dan anggota dewan (seperti aturan penilaian bisnis) serta
pelabuhan aman untuk pengungkapan informasi. Pada akhirnya, keseimbangan
harus dicapai antara mengizinkan investor untuk mencari solusi atas pelanggaran hak
kepemilikan dan menghindari litigasi yang berlebihan. Banyak negara telah
menemukan bahwa prosedur ajudikasi alternatif, seperti dengar pendapat
administratif atau prosedur arbitrase yang diselenggarakan oleh regulator sekuritas
atau badan pengatur lainnya, merupakan metode yang efisien untuk penyelesaian
sengketa, setidaknya pada tingkat pertama.
A. Semua pemegang saham dari seri kelas yang sama harus diperlakukan sama.
1. Dalam rangkaian kelas apa pun, semua saham harus memiliki hak yang sama. Semua
investor harus dapat memperoleh informasi tentang hak yang melekat pada semua
seri dan kelas saham sebelum mereka membeli. Setiap perubahan dalam hak suara
harus mendapat persetujuan dari kelas-kelas saham yang terkena dampak negatif.
Struktur modal perusahaan yang optimal paling baik diputuskan oleh

manajemen dan dewan, dengan persetujuan pemegang saham. Beberapa
perusahaan menerbitkan saham preferen (atau preferensi) yang memiliki
preferensi sehubungan dengan penerimaan laba perusahaan tetapi biasanya
tidak memiliki hak suara. Perusahaan juga dapat menerbitkan sertifikat
partisipasi atau saham tanpa hak suara, yang mungkin akan diperdagangkan
pada harga yang berbeda dari saham dengan hak suara. Semua struktur ini
mungkin efektif dalam mendistribusikan risiko dan imbalan dengan cara yang
dianggap demi kepentingan terbaik perusahaan dan untuk pembiayaan yang
hemat biaya. Prinsip tidak mengambil posisi pada konsep "satu saham satu
suara". Namun, banyak investor institusional dan asosiasi pemegang saham
mendukung konsep ini.
Investor dapat mengharapkan untuk diinformasikan mengenai hak suara mereka

sebelum mereka berinvestasi. Setelah mereka berinvestasi, hak mereka tidak boleh
diubah kecuali mereka yang memegang saham berhak suara memiliki kesempatan
untuk berpartisipasi dalam keputusan tersebut. Usulan untuk mengubah hak suara dari
seri dan kelas saham yang berbeda harus diajukan untuk disetujui pada rapat umum
pemegang saham oleh mayoritas tertentu dari saham berhak suara dalam kategori yang
terpengaruh.
2. Pemegang saham minoritas harus dilindungi dari tindakan penyalahgunaan oleh, atau untuk kepentingan,
pemegang saham pengendali yang bertindak baik secara langsung maupun tidak langsung, dan harus
memiliki cara ganti rugi yang efektif.
Banyak perusahaan publik memiliki pemegang saham pengendali yang besar.

Sedangkan keberadaan pemegang saham pengendali dapat mengurangi keagenan
© OECD 2004
masalah dengan pemantauan lebih dekat dari manajemen, kelemahan dalam

kerangka hukum dan peraturan dapat menyebabkan penyalahgunaan pemegang
saham lain di perusahaan. Potensi penyalahgunaan ditandai di mana sistem
hukum mengizinkan, dan pasar menerima, pemegang saham pengendali untuk
menjalankan tingkat kontrol yang tidak sesuai dengan tingkat risiko yang mereka
tanggung sebagai pemilik melalui eksploitasi perangkat hukum untuk memisahkan
kepemilikan dari kontrol, seperti sebagai struktur piramida atau hak suara ganda.
Penyalahgunaan tersebut dapat dilakukan dengan berbagai cara, termasuk
ekstraksi keuntungan pribadi langsung melalui gaji tinggi dan bonus untuk
anggota keluarga yang dipekerjakan dan rekanan, transaksi pihak berelasi yang
tidak tepat, bias sistematis dalam keputusan bisnis dan perubahan struktur modal
melalui penerbitan saham khusus. menguntungkan pemegang saham pengendali.
Selain pengungkapan, kunci untuk melindungi pemegang saham minoritas adalah

kewajiban loyalitas yang diartikulasikan dengan jelas oleh anggota dewan kepada
perusahaan dan kepada semua pemegang saham. Memang, penyalahgunaan
pemegang saham minoritas paling menonjol di negara-negara di mana kerangka
hukum dan peraturan lemah dalam hal ini. Masalah tertentu muncul di beberapa
yurisdiksi di mana kelompok perusahaan lazim dan di mana kewajiban loyalitas
anggota dewan mungkin ambigu dan bahkan ditafsirkan sebagai kelompok. Dalam
kasus ini, beberapa negara sekarang bergerak untuk mengendalikan efek negatif
dengan menetapkan bahwa transaksi yang menguntungkan perusahaan grup lain
harus diimbangi dengan menerima manfaat yang sesuai dari perusahaan grup lain.
Ketentuan umum lainnya untuk melindungi pemegang saham minoritas,

yang telah terbukti efektif, termasuk hak memesan efek terlebih dahulu
dalam kaitannya dengan masalah saham, mayoritas yang memenuhi
syarat untuk keputusan pemegang saham tertentu dan kemungkinan
untuk menggunakan pemungutan suara kumulatif dalam memilih
anggota dewan. Dalam keadaan tertentu, beberapa yurisdiksi
mengharuskan atau mengizinkan pemegang saham pengendali untuk
membeli sisa pemegang saham dengan harga saham yang ditetapkan
melalui penilaian independen. Ini sangat penting ketika pemegang saham
pengendali memutuskan untuk menghapus daftar perusahaan. Cara lain
untuk meningkatkan hak pemegang saham minoritas termasuk gugatan
hukum turunan dan class action. Dengan tujuan bersama untuk
meningkatkan kredibilitas pasar,
3. Suara harus diberikan oleh kustodian atau calon dengan cara yang
disepakati dengan pemilik manfaat saham.
Di beberapa negara OECD, merupakan kebiasaan bagi lembaga keuangan yang

menahan saham bagi investor untuk memberikan suara atas saham tersebut.
Kustodian seperti bank dan perusahaan pialang yang memegang sekuritas sebagai
© OECD 2004
calon pelanggan terkadang diminta untuk memberikan suara mendukung manajemen

kecuali secara khusus diinstruksikan oleh pemegang saham untuk melakukan
sebaliknya.
Kecenderungan di negara-negara OECD adalah menghapus ketentuan yang

secara otomatis memungkinkan lembaga kustodian memberikan suara
pemegang saham. Aturan di beberapa negara baru-baru ini direvisi untuk
mewajibkan lembaga kustodian memberikan informasi kepada pemegang
saham mengenai pilihan mereka dalam penggunaan hak suara mereka.
Pemegang Saham dapat memilih untuk mendelegasikan semua hak suara
kepada kustodian. Sebagai alternatif, pemegang saham dapat memilih untuk
diberitahu tentang semua suara pemegang saham yang akan datang dan
dapat memutuskan untuk memberikan beberapa suara sambil
mendelegasikan beberapa hak suara kepada kustodian. Penting untuk
menarik keseimbangan yang wajar antara memastikan bahwa suara
pemegang saham tidak diberikan oleh kustodian tanpa memperhatikan
keinginan pemegang saham dan tidak memaksakan beban berlebihan pada
kustodian untuk mendapatkan persetujuan pemegang saham sebelum
memberikan suara.
Perlu dicatat bahwa prinsip ini tidak berlaku untuk pelaksanaan

hak suara oleh wali atau orang lain yang bertindak di bawah
mandat hukum khusus (seperti, misalnya, penerima pailit dan
pelaksana real).
Pemegang kuitansi penyimpanan harus diberikan hak akhir dan kesempatan praktis yang sama
untuk berpartisipasi dalam tata kelola perusahaan seperti yang diberikan kepada pemegang
saham yang mendasarinya. Jika pemegang saham langsung dapat menggunakan proxy,
penyimpanan, kantor perwalian atau badan yang setara karenanya harus menerbitkan proxy
secara tepat waktu kepada pemegang tanda terima penyimpanan. Pemegang kuitansi
penyimpanan harus dapat mengeluarkan instruksi pemungutan suara yang mengikat
sehubungan dengan saham, yang dipegang oleh kantor penyimpanan atau perwalian atas
nama mereka.
4. Hambatan untuk pemungutan suara lintas batas harus dihilangkan.
Investor asing sering memegang saham mereka melalui rantai perantara. Saham
biasanya disimpan dalam rekening dengan perantara sekuritas, yang pada
gilirannya memegang rekening dengan perantara lain dan penyimpanan sekuritas
pusat di yurisdiksi lain, sementara perusahaan yang terdaftar berada di negara
ketiga. Rantai lintas batas tersebut menimbulkan tantangan khusus sehubungan
dengan penentuan hak investor asing untuk menggunakan hak suara mereka, dan
proses komunikasi dengan investor tersebut. Dikombinasikan dengan praktik
bisnis yang hanya memberikan periode pemberitahuan yang sangat singkat,
pemegang saham sering kali hanya memiliki waktu yang sangat terbatas untuk
© OECD 2004
bereaksi terhadap pemberitahuan yang diadakan oleh perusahaan dan untuk membuat
keputusan berdasarkan informasi tentang item untuk keputusan. Hal ini membuat
pemungutan suara lintas batas menjadi sulit. Kerangka hukum dan peraturan harus
menjelaskan siapa yang berhak mengendalikan hak suara dalam situasi lintas batas dan
bila perlu untuk menyederhanakan rantai penyimpanan. Selain itu, periode
pemberitahuan harus memastikan bahwa investor asing yang berlaku memiliki
kesempatan yang sama untuk menjalankan fungsi kepemilikan mereka sebagai investor
domestik. Untuk lebih memfasilitasi pemungutan suara oleh investor asing, undang-
undang, peraturan, dan praktik perusahaan harus memungkinkan partisipasi melalui
sarana yang memanfaatkan teknologi modern.
5. Proses dan prosedur rapat umum pemegang saham harus memungkinkan perlakuan
yang adil bagi semua pemegang saham. Prosedur perusahaan seharusnya tidak
mempersulit atau terlalu mahal untuk memberikan suara.
Hak untuk berpartisipasi dalam rapat umum pemegang saham adalah

hak dasar pemegang saham. Manajemen dan investor pengendali
kadang-kadang berusaha untuk mencegah investor non-pengendali
atau asing mencoba mempengaruhi arah perusahaan. Beberapa
perusahaan telah membebankan biaya untuk pemungutan suara.
Hambatan lainnya termasuk larangan pemungutan suara proxy dan
persyaratan kehadiran pribadi pada rapat umum pemegang saham
untuk memberikan suara. Prosedur-prosedur lain mungkin membuat
pelaksanaan hak kepemilikan secara praktis tidak mungkin dilakukan.
Materi proksi dapat dikirim terlalu dekat dengan waktu rapat umum
pemegang saham untuk memberi investor waktu yang cukup untuk
refleksi dan konsultasi. Banyak perusahaan di negara-negara OECD
berusaha mengembangkan saluran komunikasi dan pengambilan
keputusan yang lebih baik dengan pemegang saham.
B. Perdagangan orang dalam dan perdagangan diri yang kasar harus dilarang.
Penyalahgunaan diri sendiri terjadi ketika orang yang memiliki hubungan dekat dengan
perusahaan, termasuk pemegang saham pengendali, mengeksploitasi hubungan
tersebut untuk merugikan perusahaan dan investor. Karena perdagangan orang dalam
memerlukan manipulasi pasar modal, hal itu dilarang oleh peraturan sekuritas, hukum
perusahaan dan/atau hukum pidana di sebagian besar negara OECD. Namun, tidak
semua yurisdiksi melarang praktik semacam itu, dan dalam beberapa kasus
penegakannya tidak tegas. Praktik-praktik ini dapat dilihat sebagai pelanggaran
terhadap tata kelola perusahaan yang baik karena melanggar prinsip perlakuan yang
adil terhadap pemegang saham.
Prinsip-prinsip tersebut menegaskan kembali bahwa masuk akal bagi investor untuk mengharapkan bahwa
penyalahgunaan kekuasaan orang dalam dilarang. Dalam kasus di mana pelanggaran tersebut tidak
© OECD 2004
PRINSIP-PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN OECD –45
secara khusus dilarang oleh undang-undang atau jika penegakannya tidak efektif, penting
bagi pemerintah untuk mengambil tindakan untuk menghilangkan kesenjangan tersebut.
C. Anggota dewan dan eksekutif kunci harus diminta untuk mengungkapkan kepada dewan apakah
mereka, secara langsung, tidak langsung atau atas nama pihak ketiga, memiliki kepentingan
material dalam setiap transaksi atau masalah yang secara langsung mempengaruhi korporasi.
Anggota dewan dan eksekutif kunci memiliki kewajiban untuk memberi tahu dewan di mana
mereka memiliki bisnis, keluarga atau hubungan khusus lainnya di luar perusahaan yang
dapat mempengaruhi penilaian mereka sehubungan dengan transaksi atau masalah tertentu
yang mempengaruhi perusahaan. Hubungan khusus tersebut termasuk situasi di mana
eksekutif dan anggota dewan memiliki hubungan dengan perusahaan melalui hubungan
mereka dengan pemegang saham yang berada dalam posisi untuk melakukan kontrol. Jika
kepentingan material telah dinyatakan, adalah praktik yang baik bagi orang tersebut untuk
tidak terlibat dalam keputusan apa pun yang melibatkan transaksi atau masalah tersebut.
© OECD 2004
46
IV. Peran Pemangku Kepentingan dalam Tata Kelola Perusahaan
Kerangka tata kelola perusahaan harus mengakui hak-hak pemangku

kepentingan yang ditetapkan oleh undang-undang atau melalui kesepakatan
bersama dan mendorong kerja sama aktif antara perusahaan dan pemangku
kepentingan dalam menciptakan kekayaan, pekerjaan, dan keberlanjutan
perusahaan yang sehat secara finansial.
Aspek kunci dari tata kelola perusahaan berkaitan dengan

memastikan aliran modal eksternal ke perusahaan baik dalam bentuk
ekuitas dan kredit. Tata kelola perusahaan juga berkaitan dengan
menemukan cara untuk mendorong berbagai pemangku kepentingan di
perusahaan untuk melakukan tingkat investasi yang optimal secara
ekonomi dalam modal manusia dan fisik spesifik perusahaan. Daya
saing dan kesuksesan akhir sebuah perusahaan adalah hasil kerja tim
yang mewujudkan kontribusi dari berbagai penyedia sumber daya yang
berbeda termasuk investor, karyawan, kreditur, dan pemasok.
Perusahaan harus menyadari bahwa kontribusi pemangku kepentingan
merupakan sumber daya yang berharga untuk membangun perusahaan
yang kompetitif dan menguntungkan. Oleh karena itu, dalam
kepentingan jangka panjang perusahaan untuk mendorong kerjasama
yang menciptakan kekayaan di antara para pemangku kepentingan.
A. Hak-hak pemangku kepentingan yang ditetapkan oleh hukum atau melalui

kesepakatan bersama harus dihormati.
Di semua negara OECD, hak-hak pemangku kepentingan ditetapkan oleh undang-undang (misalnya
undang-undang ketenagakerjaan, bisnis, komersial, dan kepailitan) atau oleh hubungan kontraktual.
Bahkan di area di mana kepentingan pemangku kepentingan tidak diatur, banyak perusahaan
membuat komitmen tambahan kepada pemangku kepentingan, dan perhatian atas reputasi
perusahaan dan kinerja perusahaan seringkali membutuhkan pengakuan atas kepentingan yang
lebih luas.
B. Dimana kepentingan pemangku kepentingan dilindungi oleh hukum, pemangku kepentingan harus memiliki kesempatan
untuk mendapatkan ganti rugi yang efektif atas pelanggaran hak-hak mereka.
Kerangka hukum dan prosesnya harus transparan dan tidak menghalangi kemampuan para
pemangku kepentingan untuk berkomunikasi dan mendapatkan ganti rugi atas pelanggaran
hak.
© OECD 2004
47
C. Mekanisme peningkatan kinerja untuk partisipasi karyawan harus diizinkan

untuk dikembangkan.
Tingkat partisipasi karyawan dalam tata kelola perusahaan bergantung

pada undang-undang dan praktik nasional, dan mungkin juga berbeda
dari satu perusahaan ke perusahaan lainnya. Dalam konteks tata kelola
perusahaan, mekanisme peningkatan kinerja untuk partisipasi dapat
menguntungkan perusahaan secara langsung maupun tidak langsung
melalui kesiapan karyawan untuk berinvestasi dalam keterampilan khusus
perusahaan. Contoh mekanisme partisipasi karyawan meliputi: perwakilan
karyawan di dewan; dan proses tata kelola seperti dewan kerja yang
mempertimbangkan sudut pandang karyawan dalam keputusan kunci
tertentu. Sehubungan dengan mekanisme peningkatan kinerja, rencana
kepemilikan saham karyawan atau mekanisme pembagian keuntungan
lainnya dapat ditemukan di banyak negara. Komitmen pensiun juga sering
menjadi elemen hubungan antara perusahaan dan karyawannya dulu dan
sekarang.
D. Ketika pemangku kepentingan berpartisipasi dalam proses tata kelola perusahaan,
mereka harus memiliki akses ke informasi yang relevan, memadai, dan andal secara
tepat waktu dan teratur.
Jika undang-undang dan praktik sistem tata kelola perusahaan mengatur partisipasi
pemangku kepentingan, penting bagi pemangku kepentingan untuk memiliki akses ke
informasi yang diperlukan untuk memenuhi tanggung jawab mereka.
E. Pemangku kepentingan, termasuk karyawan individu dan badan perwakilan mereka, harus dapat
dengan bebas mengomunikasikan kekhawatiran mereka tentang praktik ilegal atau tidak etis
kepada dewan dan hak mereka tidak boleh dikompromikan untuk melakukan hal ini.
Praktik tidak etis dan ilegal oleh pejabat perusahaan mungkin tidak hanya melanggar
hak pemangku kepentingan tetapi juga merugikan perusahaan dan pemegang
sahamnya dalam hal efek reputasi dan peningkatan risiko kewajiban keuangan di masa
depan. Oleh karena itu, merupakan keuntungan bagi perusahaan dan pemegang
sahamnya untuk menetapkan prosedur dan tempat yang aman untuk pengaduan
karyawan, baik secara pribadi atau melalui badan perwakilan mereka, dan pihak lain di
luar perusahaan, mengenai perilaku ilegal dan tidak etis. Di banyak negara dewan
didorong oleh undang-undang dan atau prinsip untuk melindungi individu dan badan
perwakilan ini dan untuk memberi mereka akses langsung rahasia ke seseorang yang
independen di dewan, seringkali anggota audit atau komite etika. Beberapa perusahaan
telah membentuk ombudsman untuk menangani pengaduan. Beberapa regulator juga
telah mendirikan fasilitas telepon dan email rahasia untuk menerima tuduhan.
Sementara di tertentu
© OECD 2004
badan perwakilan karyawan negara melakukan tugas menyampaikan keprihatinan

kepada perusahaan, karyawan individu tidak boleh dihalangi, atau kurang
dilindungi, ketika bertindak sendiri. Ketika ada tanggapan yang tidak memadai
untuk pengaduan tentang pelanggaran hukum, thePedoman OECD untuk
Perusahaan Multinasionalmendorong mereka untuk melaporkantulenpengaduan
kepada otoritas publik yang berwenang. Perusahaan harus menahan diri dari
tindakan diskriminatif atau disipliner terhadap karyawan atau badan tersebut.
F. Kerangka tata kelola perusahaan harus dilengkapi dengan kerangka kepailitan yang
efektif dan efisien dan dengan penegakan hak-hak kreditur yang efektif.
Khususnya di pasar negara berkembang, kreditur adalah pemangku

kepentingan utama dan persyaratan, volume, dan jenis kredit yang diberikan
kepada perusahaan akan sangat bergantung pada hak-hak mereka dan pada
keberlakuannya. Perusahaan dengan catatan tata kelola perusahaan yang
baik seringkali dapat meminjam dalam jumlah yang lebih besar dan dengan
persyaratan yang lebih menguntungkan daripada perusahaan dengan catatan
buruk atau yang beroperasi di pasar yang tidak transparan. Kerangka kerja
untuk kebangkrutan perusahaan sangat bervariasi di berbagai negara. Di
beberapa negara, ketika perusahaan mendekati kebangkrutan, kerangka
legislatif membebankan kewajiban kepada direktur untuk bertindak demi
kepentingan kreditur, yang oleh karena itu mungkin memainkan peran
penting dalam tata kelola perusahaan.
Hak kreditur bervariasi, mulai dari pemegang obligasi terjamin hingga kreditur tanpa
jaminan. Prosedur kepailitan biasanya memerlukan mekanisme yang efisien untuk
mendamaikan kepentingan berbagai kelas kreditur. Di banyak yurisdiksi, ketentuan
dibuat untuk hak-hak khusus seperti melalui pembiayaan "debitur dalam kepemilikan"
yang memberikan insentif/perlindungan untuk dana baru yang disediakan untuk
perusahaan dalam kepailitan.
© OECD 2004
49
V. Pengungkapan dan Transparansi
Kerangka tata kelola perusahaan harus memastikan bahwa

pengungkapan yang tepat waktu dan akurat dilakukan pada semua
hal material mengenai perusahaan, termasuk situasi keuangan,
kinerja, kepemilikan, dan tata kelola perusahaan.
Di sebagian besar negara OECD sejumlah besar informasi, baik wajib maupun
sukarela, dikompilasi pada perusahaan publik dan perusahaan besar yang tidak
terdaftar, dan kemudian disebarluaskan ke berbagai pengguna. Pengungkapan publik
biasanya diperlukan, minimal, setiap tahun meskipun beberapa negara memerlukan
pengungkapan berkala setiap setengah tahunan atau triwulanan, atau bahkan lebih
sering dalam kasus perkembangan material yang mempengaruhi perusahaan.
Perusahaan sering membuat pengungkapan sukarela yang melampaui persyaratan
pengungkapan minimum dalam menanggapi permintaan pasar.
Rezim pengungkapan yang kuat yang mempromosikan transparansi nyata adalah fitur
penting dari pemantauan perusahaan berbasis pasar dan merupakan inti dari kemampuan
pemegang saham untuk menggunakan hak kepemilikan mereka atas dasar informasi.
Pengalaman di negara-negara dengan pasar ekuitas yang besar dan aktif menunjukkan
bahwa pengungkapan juga dapat menjadi alat yang ampuh untuk mempengaruhi perilaku
perusahaan dan untuk melindungi investor. Rezim pengungkapan yang kuat dapat
membantu menarik modal dan mempertahankan kepercayaan di pasar modal. Sebaliknya,
pengungkapan yang lemah dan praktik yang tidak transparan dapat berkontribusi pada
perilaku tidak etis dan hilangnya integritas pasar dengan biaya besar, tidak hanya bagi
perusahaan dan pemegang sahamnya tetapi juga bagi perekonomian secara keseluruhan.
Pemegang saham dan calon investor memerlukan akses ke reguler, informasi yang andal
dan dapat dibandingkan dengan detail yang cukup bagi mereka untuk menilai pengelolaan
manajemen, dan membuat keputusan yang tepat tentang penilaian, kepemilikan, dan
pemungutan suara saham. Informasi yang tidak memadai atau tidak jelas dapat
menghambat kemampuan pasar untuk berfungsi, meningkatkan biaya modal dan
mengakibatkan alokasi sumber daya yang buruk.
Pengungkapan juga membantu meningkatkan pemahaman publik tentang

struktur dan kegiatan perusahaan, kebijakan dan kinerja perusahaan
sehubungan dengan standar lingkungan dan etika, dan hubungan perusahaan
dengan masyarakat di mana mereka beroperasi. ItuPedoman OECD untuk
Perusahaan Multinasionalrelevan dalam konteks ini.
Persyaratan pengungkapan tidak diharapkan untuk menempatkan beban administrasi

atau biaya yang tidak masuk akal pada perusahaan. Perusahaan juga tidak diharapkan
© OECD 2004
untuk mengungkapkan informasi yang dapat membahayakan posisi kompetitif mereka

kecuali pengungkapan diperlukan untuk sepenuhnya menginformasikan keputusan
investasi dan untuk menghindari menyesatkan investor. Untuk menentukan informasi apa
yang harus diungkapkan minimal, banyak negara menerapkan konsep materialitas.
Informasi material dapat didefinisikan sebagai informasi yang penghilangan atau salah
sajinya dapat mempengaruhi keputusan ekonomi yang diambil oleh pengguna informasi.
Prinsip-prinsip tersebut mendukung pengungkapan yang tepat waktu atas semua

perkembangan material yang muncul di antara laporan-laporan reguler. Mereka juga
mendukung pelaporan informasi secara simultan kepada semua pemegang saham untuk
memastikan perlakuan yang adil bagi mereka. Dalam menjaga hubungan dekat dengan
investor dan pelaku pasar, perusahaan harus berhati-hati untuk tidak melanggar prinsip
dasar perlakuan yang adil ini.
A. Pengungkapan harus mencakup, namun tidak terbatas pada, informasi material tentang:
1. Hasil keuangan dan operasi perusahaan.
Laporan keuangan yang diaudit menunjukkan kinerja keuangan dan

situasi keuangan perusahaan (biasanya termasuk neraca, laporan laba
rugi, laporan arus kas dan catatan atas laporan keuangan) adalah
sumber informasi yang paling banyak digunakan di perusahaan.
Dalam bentuknya yang sekarang, dua tujuan utama laporan
keuangan adalah memungkinkan dilakukannya pemantauan yang
tepat dan menyediakan dasar untuk menilai sekuritas. Diskusi
manajemen dan analisis operasi biasanya disertakan dalam laporan
tahunan. Pembahasan ini paling berguna ketika dibaca bersama
dengan laporan keuangan terlampir. Investor sangat tertarik pada
informasi yang dapat menjelaskan kinerja perusahaan di masa depan.
Dapat diperdebatkan, kegagalan tata kelola sering kali dapat dikaitkan dengan
kegagalan untuk mengungkapkan “gambaran keseluruhan”, terutama jika item di
luar neraca digunakan untuk memberikan jaminan atau komitmen serupa antara
perusahaan terkait. Oleh karena itu, penting bahwa transaksi yang berkaitan
dengan seluruh grup perusahaan diungkapkan sesuai dengan standar kualitas
tinggi yang diakui secara internasional dan mencakup informasi tentang kewajiban
kontinjensi dan transaksi rekening administratif, serta entitas bertujuan khusus.
2. Tujuan perusahaan.
Selain tujuan komersial mereka, perusahaan didorong untuk mengungkapkan

kebijakan yang berkaitan dengan etika bisnis, lingkungan dan komitmen
kebijakan publik lainnya. Informasi tersebut mungkin penting untuk
© OECD 2004
investor dan pengguna informasi lainnya untuk mengevaluasi dengan lebih baik hubungan
antara perusahaan dan masyarakat di mana mereka beroperasi dan langkah-langkah yang
telah diambil perusahaan untuk mengimplementasikan tujuan mereka.
3. Kepemilikan saham utama dan hak suara.
Salah satu hak dasar investor adalah untuk diberitahu tentang struktur kepemilikan
perusahaan dan hak-hak mereka vis-à-vis hak-hak pemilik lainnya. Hak atas
informasi tersebut juga harus mencakup informasi tentang struktur grup
perusahaan dan hubungan intra-grup. Pengungkapan tersebut harus membuat
tujuan, sifat dan struktur grup menjadi transparan. Negara-negara sering kali
mewajibkan pengungkapan data kepemilikan setelah ambang batas kepemilikan
tertentu dilewati. Pengungkapan tersebut dapat mencakup data tentang
pemegang saham utama dan pihak lain yang, secara langsung atau tidak langsung,
mengendalikan atau dapat mengendalikan perusahaan melalui hak suara khusus,
perjanjian pemegang saham, kepemilikan saham pengendali atau blok besar,
hubungan lintas pemegang saham yang signifikan, dan jaminan silang.
Khusus untuk tujuan penegakan, dan untuk mengidentifikasi potensi konflik

kepentingan, transaksi pihak terkait, dan perdagangan orang dalam, informasi
tentang kepemilikan arsip mungkin harus dilengkapi dengan informasi
tentang kepemilikan manfaat. Dalam kasus di mana kepemilikan saham
utama dimiliki melalui struktur atau pengaturan perantara, informasi tentang
pemilik manfaat karenanya harus dapat diperoleh setidaknya oleh badan
pengatur dan penegak hukum dan/atau melalui proses peradilan. Templat
OECDPilihan untuk Memperoleh Kepemilikan Manfaat dan Informasi Kontrol
dapat berfungsi sebagai alat penilaian mandiri yang berguna bagi negara-
negara yang ingin memastikan akses yang diperlukan ke informasi tentang
Beneficial Ownership.
4. Kebijakan remunerasi untuk anggota dewan dan eksekutif kunci, dan

informasi tentang anggota dewan, termasuk kualifikasi mereka,
proses seleksi, jabatan direktur perusahaan lainnya dan apakah
mereka dianggap independen oleh dewan.
Investor memerlukan informasi tentang anggota dewan individu dan eksekutif

kunci untuk mengevaluasi pengalaman dan kualifikasi mereka dan menilai potensi
konflik kepentingan yang mungkin mempengaruhi penilaian mereka. Untuk
anggota dewan, informasi harus mencakup kualifikasi mereka, kepemilikan saham
di perusahaan, keanggotaan dewan lain dan apakah mereka dianggap oleh dewan
sebagai anggota independen. Penting untuk mengungkapkan keanggotaan dewan
lain bukan hanya karena itu merupakan indikasi pengalaman dan kemungkinan
tekanan waktu yang dihadapi seorang anggota
© OECD 2004
dewan, tetapi juga karena dapat mengungkapkan potensi konflik kepentingan dan
membuat transparan sejauh mana ada papan yang saling mengunci.
Sejumlah prinsip nasional, dan dalam beberapa kasus undang-undang,

menetapkan tugas khusus untuk anggota dewan yang dapat dianggap independen
dan dalam beberapa kasus merekomendasikan bahwa mayoritas dewan harus
independen. Di banyak negara, dewan wajib menetapkan alasan mengapa seorang
anggota dewan dapat dianggap independen. Kemudian terserah kepada
pemegang saham, dan pada akhirnya pasar, untuk menentukan apakah alasan
tersebut dapat dibenarkan. Beberapa negara telah menyimpulkan bahwa
perusahaan harus mengungkapkan proses seleksi dan terutama apakah itu
terbuka untuk bidang kandidat yang luas. Informasi tersebut harus diberikan
sebelum keputusan apa pun oleh rapat umum pemegang saham atau secara
berkelanjutan jika situasinya telah berubah secara material.
Informasi tentang remunerasi dewan dan eksekutif juga menjadi perhatian

pemegang saham. Yang menarik adalah hubungan antara remunerasi dan
kinerja perusahaan. Perusahaan umumnya diharapkan untuk
mengungkapkan informasi tentang remunerasi anggota dewan dan eksekutif
kunci sehingga investor dapat menilai biaya dan manfaat dari rencana
remunerasi dan kontribusi skema insentif, seperti skema opsi saham,
terhadap kinerja perusahaan. Pengungkapan secara individu (termasuk
penghentian dan ketentuan pensiun) semakin dianggap sebagai praktik yang
baik dan sekarang diamanatkan di beberapa negara. Dalam kasus ini,
beberapa yurisdiksi meminta remunerasi sejumlah eksekutif dengan bayaran
tertinggi untuk diungkapkan, sementara di yurisdiksi lain terbatas pada posisi
tertentu.
5. Transaksi pihak terkait.
Penting bagi pasar untuk mengetahui apakah perusahaan dijalankan dengan

memperhatikan kepentingan semua investornya. Untuk tujuan ini, penting bagi
perusahaan untuk mengungkapkan sepenuhnya transaksi pihak berelasi yang
material ke pasar, baik secara individu, atau secara kelompok, termasuk apakah
transaksi tersebut telah dilaksanakan secara wajar dan dengan persyaratan pasar
normal. Di sejumlah yurisdiksi, hal ini memang sudah menjadi persyaratan hukum.
Pihak berelasi dapat mencakup entitas yang mengendalikan atau berada di bawah
pengendalian yang sama dengan perusahaan, pemegang saham signifikan
termasuk anggota keluarganya dan personel manajemen kunci.
Transaksi yang melibatkan pemegang saham utama (atau keluarga dekat,

relasi, dll.), baik secara langsung maupun tidak langsung, berpotensi menjadi
jenis transaksi yang paling sulit. Di beberapa yurisdiksi, pemegang saham di
atas batas serendah 5 persen kepemilikan saham wajib melaporkan transaksi.
Persyaratan pengungkapan mencakup sifat hubungan di mana:
© OECD 2004
53
pengendalian yang ada dan sifat serta jumlah transaksi dengan pihak berelasi,
dikelompokkan sebagaimana mestinya. Mengingat ketidakjelasan yang melekat pada
banyak transaksi, kewajiban mungkin perlu ditempatkan pada penerima untuk memberi
tahu dewan tentang transaksi tersebut, yang pada gilirannya harus membuat
pengungkapan ke pasar. Ini seharusnya tidak membebaskan perusahaan dari
mempertahankan pemantauannya sendiri, yang merupakan tugas penting bagi dewan.
6. Faktor risiko yang dapat diramalkan.
Pengguna informasi keuangan dan pelaku pasar memerlukan informasi tentang

risiko material yang dapat diperkirakan secara wajar yang dapat mencakup: risiko
yang spesifik untuk industri atau wilayah geografis tempat perusahaan beroperasi;
ketergantungan pada komoditas; risiko pasar keuangan termasuk risiko suku
bunga atau mata uang; risiko terkait transaksi derivatif dan rekening administratif;
dan risiko yang terkait dengan kewajiban lingkungan.
Prinsip tidak membayangkan pengungkapan informasi secara lebih rinci daripada yang
diperlukan untuk sepenuhnya menginformasikan investor tentang risiko material dan
yang dapat diperkirakan dari perusahaan. Pengungkapan risiko paling efektif bila
disesuaikan dengan industri tertentu yang bersangkutan. Pengungkapan tentang sistem
pemantauan dan pengelolaan risiko semakin dianggap sebagai praktik yang baik.
7. Isu mengenai karyawan dan pemangku kepentingan lainnya.
Perusahaan didorong, dan di beberapa negara bahkan diwajibkan, untuk memberikan

informasi tentang isu-isu kunci yang relevan dengan karyawan dan pemangku
kepentingan lainnya yang dapat mempengaruhi kinerja perusahaan secara material.
Pengungkapan dapat mencakup hubungan manajemen/karyawan, dan hubungan
dengan pemangku kepentingan lainnya seperti kreditur, pemasok, dan masyarakat
setempat.
Beberapa negara memerlukan pengungkapan informasi yang ekstensif tentang

sumber daya manusia. Kebijakan sumber daya manusia, seperti program untuk
pengembangan dan pelatihan sumber daya manusia, tingkat retensi karyawan dan
rencana kepemilikan saham karyawan, dapat mengomunikasikan informasi
penting tentang kekuatan kompetitif perusahaan kepada pelaku pasar.
8. Struktur dan kebijakan tata kelola, khususnya, isi dari setiap kode
atau kebijakan tata kelola perusahaan dan proses penerapannya.
Perusahaan harus melaporkan praktik tata kelola perusahaan mereka, dan di sejumlah
negara pengungkapan seperti itu sekarang diamanatkan sebagai bagian dari pelaporan
reguler. Di beberapa negara, perusahaan harus menerapkan prinsip-prinsip tata kelola
perusahaan yang ditetapkan, atau disahkan, oleh otoritas pencatatan
© OECD 2004
dengan pelaporan wajib atas dasar "patuhi atau jelaskan". Pengungkapan

struktur dan kebijakan tata kelola perusahaan, khususnya pembagian
wewenang antara pemegang saham, manajemen, dan anggota dewan
penting untuk penilaian tata kelola perusahaan.
Untuk transparansi, prosedur rapat pemegang saham harus
memastikan bahwa suara dihitung dan dicatat dengan benar, dan
pengumuman hasil dibuat tepat waktu.
B. Informasi harus disiapkan dan diungkapkan sesuai dengan standar kualitas
tinggi akuntansi dan pengungkapan keuangan dan non-keuangan.
Penerapan standar kualitas yang tinggi diharapkan dapat secara signifikan

meningkatkan kemampuan investor untuk memantau perusahaan dengan memberikan
peningkatan keandalan dan komparabilitas pelaporan, serta peningkatan wawasan
tentang kinerja perusahaan. Kualitas informasi secara substansial tergantung pada
standar di mana informasi tersebut disusun dan diungkapkan. Prinsip-prinsip tersebut
mendukung pengembangan standar kualitas tinggi yang diakui secara internasional,
yang dapat berfungsi untuk meningkatkan transparansi dan komparabilitas laporan
keuangan dan pelaporan keuangan lainnya antar negara. Standar tersebut harus
dikembangkan melalui proses terbuka, independen, dan publik yang melibatkan sektor
swasta dan pihak berkepentingan lainnya seperti asosiasi profesional dan pakar
independen. Standar domestik berkualitas tinggi dapat dicapai dengan membuatnya
konsisten dengan salah satu standar akuntansi yang diakui secara internasional. Di
banyak negara, perusahaan yang terdaftar diwajibkan untuk menggunakan standar ini.
C. Audit tahunan harus dilakukan oleh auditor yang independen, kompeten dan
berkualitas untuk memberikan jaminan eksternal dan obyektif kepada dewan
dan pemegang saham bahwa laporan keuangan secara wajar mewakili posisi
keuangan dan kinerja perusahaan dalam semua hal yang material.
Selain menyatakan bahwa laporan keuangan mewakili secara wajar posisi

keuangan suatu perusahaan, laporan audit juga harus mencakup
pendapat tentang cara laporan keuangan disusun dan disajikan. Ini harus
berkontribusi pada lingkungan pengendalian yang lebih baik di
perusahaan.
Banyak negara telah memperkenalkan langkah-langkah untuk meningkatkan independensi auditor
dan untuk memperketat akuntabilitas mereka kepada pemegang saham. Sejumlah negara
memperketat pengawasan audit melalui entitas independen. Memang,Prinsip Pengawasan Auditor
dikeluarkan oleh IOSCO pada tahun 2002 menyatakan bahwa pengawasan auditor yang efektif
umumnya meliputi,antara lain,mekanisme: “…untuk memastikan bahwa suatu badan, yang
bertindak untuk kepentingan publik, memberikan pengawasan atas kualitas dan implementasi, dan
standar etika yang digunakan dalam yurisdiksi, sebagaimana
© OECD 2004
55
serta lingkungan pengendalian kualitas audit”; dan “...mewajibkan auditor untuk

tunduk pada disiplin badan pengawas auditor yang independen dari profesi audit,
atau, jika badan profesional bertindak sebagai badan pengawas, diawasi oleh
badan independen”. Badan pengawas auditor tersebut diharapkan beroperasi
untuk kepentingan publik, dan memiliki keanggotaan yang sesuai, piagam
tanggung jawab dan wewenang yang memadai, dan pendanaan yang memadai
yang tidak berada di bawah kendali profesi audit, untuk melaksanakan tanggung
jawab tersebut.
Auditor eksternal semakin umum untuk direkomendasikan oleh komite audit

independen dari dewan atau badan yang setara dan ditunjuk baik oleh
komite/badan tersebut atau oleh pemegang saham secara langsung. Selain
itu, IOSCOPrinsip Independensi Auditor dan Peran Corporate Governance
dalam Memantau Independensi Auditormenyatakan bahwa, “standar
independensi auditor harus menetapkan kerangka prinsip, yang didukung
oleh kombinasi larangan, pembatasan, kebijakan dan prosedur lain, dan
pengungkapan, yang membahas setidaknya ancaman berikut terhadap
independensi: kepentingan pribadi, peninjauan diri, advokasi , keakraban dan
intimidasi”.
Komite audit atau badan yang setara sering ditetapkan sebagai pengawas kegiatan
audit internal dan juga harus bertanggung jawab untuk mengawasi keseluruhan
hubungan dengan auditor eksternal termasuk sifat jasa non-audit yang diberikan oleh
auditor kepada perusahaan. Penyediaan jasa non-audit oleh auditor eksternal kepada
perusahaan dapat secara signifikan mengganggu independensi mereka dan mungkin
melibatkan mereka untuk mengaudit pekerjaan mereka sendiri. Untuk menghadapi
insentif miring yang mungkin muncul, sejumlah negara sekarang menyerukan
pengungkapan pembayaran kepada auditor eksternal untuk layanan non-audit. Contoh
ketentuan lain untuk mendukung independensi auditor termasuk, larangan total atau
pembatasan berat atas sifat pekerjaan non-audit yang dapat dilakukan oleh auditor
untuk klien audit mereka, rotasi wajib auditor (baik rekanan atau dalam beberapa kasus
kemitraan audit), larangan sementara mempekerjakan mantan auditor oleh perusahaan
yang diaudit dan melarang auditor atau tanggungan mereka untuk memiliki saham
keuangan atau peran manajemen di perusahaan yang mereka audit . Beberapa negara
mengambil pendekatan peraturan yang lebih langsung dan membatasi persentase
pendapatan non-audit yang dapat diterima auditor dari klien tertentu atau membatasi
persentase total pendapatan auditor yang dapat berasal dari satu klien.
Isu yang muncul di beberapa yurisdiksi menyangkut kebutuhan mendesak untuk

memastikan kompetensi profesi audit. Dalam banyak kasus, ada proses
pendaftaran bagi individu untuk mengkonfirmasi kualifikasi mereka. Namun, hal
ini perlu didukung oleh pelatihan berkelanjutan dan pemantauan pengalaman
kerja untuk memastikan tingkat kompetensi profesional yang sesuai.
© OECD 2004
D. Auditor eksternal harus bertanggung jawab kepada pemegang saham dan berkewajiban kepada
perusahaan untuk melakukan kehati-hatian profesional dalam melakukan audit.
Praktik bahwa auditor eksternal direkomendasikan oleh komite audit independen dari
dewan atau badan yang setara dan bahwa auditor eksternal ditunjuk baik oleh komite/
badan tersebut atau oleh rapat pemegang saham secara langsung dapat dianggap
sebagai praktik yang baik karena menjelaskan bahwa auditor eksternal auditor harus
bertanggung jawab kepada pemegang saham. Hal ini juga menggarisbawahi bahwa
auditor eksternal berutang tugas kehati-hatian profesional kepada perusahaan
daripada individu atau kelompok manajer perusahaan yang dapat berinteraksi dengan
mereka untuk tujuan pekerjaan mereka.
E. Saluran untuk menyebarkan informasi harus menyediakan akses yang sama, tepat waktu dan
hemat biaya ke informasi yang relevan oleh pengguna.
Saluran untuk penyebaran informasi bisa sama pentingnya dengan isi informasi itu
sendiri. Sementara pengungkapan informasi sering diatur oleh undang-undang,
pengarsipan dan akses ke informasi dapat menjadi rumit dan mahal. Pengarsipan
laporan undang-undang telah sangat ditingkatkan di beberapa negara dengan
pengarsipan elektronik dan sistem pengambilan data. Beberapa negara sekarang
bergerak ke tahap berikutnya dengan mengintegrasikan berbagai sumber
informasi perusahaan, termasuk pengajuan pemegang saham. Internet dan
teknologi informasi lainnya juga memberikan kesempatan untuk meningkatkan
penyebaran informasi.
Sejumlah negara telah memperkenalkan ketentuan untuk pengungkapan berkelanjutan (sering kali
ditentukan oleh undang-undang atau aturan daftar) yang mencakup pengungkapan berkala dan
pengungkapan berkelanjutan atau terkini yang harus diberikan pada suatuAD hoc dasar.
Sehubungan dengan pengungkapan berkelanjutan/saat ini, praktik yang baik adalah menyerukan
pengungkapan "segera" dari perkembangan material, apakah ini berarti "sesegera mungkin" atau
didefinisikan sebagai jumlah maksimum yang ditentukan dari hari-hari tertentu. IOSCOPrinsip-
prinsip Pengungkapan Berkelanjutan dan Pelaporan Pengembangan Material oleh Entitas Tercatat
menetapkan prinsip-prinsip umum pengungkapan berkelanjutan dan pelaporan pengembangan
material untuk perusahaan yang terdaftar.
F. Kerangka tata kelola perusahaan harus dilengkapi dengan pendekatan efektif yang
membahas dan mempromosikan penyediaan analisis atau saran oleh analis,
pialang, lembaga pemeringkat, dan lainnya, yang relevan dengan keputusan
investor, bebas dari konflik kepentingan material yang dapat membahayakan
integritas analisis atau saran mereka.
Selain menuntut auditor independen dan kompeten, dan untuk memfasilitasi

penyebaran informasi secara tepat waktu, sejumlah negara telah mengambil
langkah-langkah untuk memastikan integritas profesi dan kegiatan yang berfungsi
sebagai saluran analisis dan saran ke pasar. Perantara ini, jika mereka
© OECD 2004
beroperasi bebas dari konflik dan dengan integritas, dapat memainkan peran penting dalam
memberikan insentif bagi dewan perusahaan untuk mengikuti praktik tata kelola perusahaan
yang baik.
Kekhawatiran telah muncul, bagaimanapun, dalam menanggapi bukti bahwa konflik

kepentingan sering muncul dan dapat mempengaruhi penilaian. Hal ini dapat terjadi
ketika penyedia nasihat juga berusaha memberikan layanan lain kepada perusahaan
yang bersangkutan, atau jika penyedia memiliki kepentingan material langsung di
perusahaan atau pesaingnya. Perhatian tersebut mengidentifikasi dimensi yang sangat
relevan dari proses pengungkapan dan transparansi yang menargetkan standar
profesional analis riset pasar saham, lembaga pemeringkat, bank investasi, dll.
Pengalaman di bidang lain menunjukkan bahwa solusi yang lebih disukai adalah
menuntut pengungkapan penuh atas konflik kepentingan dan bagaimana entitas
memilih untuk mengelolanya. Yang sangat penting adalah pengungkapan tentang
bagaimana entitas menyusun insentif karyawannya untuk menghilangkan potensi
konflik kepentingan. Pengungkapan tersebut memungkinkan investor untuk menilai
risiko yang terlibat dan kemungkinan bias dalam saran dan informasi. IOSCO telah
mengembangkan pernyataan prinsip yang berkaitan dengan analis dan lembaga
pemeringkat (Pernyataan Prinsip IOSCO untuk Mengatasi Benturan Kepentingan Analis
Sekuritas Sisi Jual; Pernyataan Prinsip IOSCO Mengenai Kegiatan Lembaga Pemeringkat
Kredit).
© OECD 2004
58
VI. Tanggung Jawab Dewan

Kerangka tata kelola perusahaan harus memastikan pedoman
strategis perusahaan, pemantauan manajemen yang efektif oleh
dewan, dan akuntabilitas dewan kepada perusahaan dan
pemegang saham.
Struktur dan prosedur dewan bervariasi baik di dalam maupun di antara negara-
negara OECD. Beberapa negara memiliki dewan dua tingkat yang memisahkan fungsi
pengawasan dan fungsi manajemen ke dalam badan yang berbeda. Sistem seperti itu
biasanya memiliki "dewan pengawas" yang terdiri dari anggota dewan non-eksekutif
dan "dewan manajemen" yang seluruhnya terdiri dari eksekutif. Negara-negara lain
memiliki dewan “kesatuan”, yang menyatukan anggota dewan eksekutif dan
noneksekutif. Di beberapa negara juga terdapat badan hukum tambahan untuk
tujuan audit. Prinsip-prinsip tersebut dimaksudkan agar cukup umum untuk
diterapkan pada struktur dewan mana pun yang bertanggung jawab atas fungsi
pengaturan perusahaan dan manajemen pemantauan.
Bersama-sama dengan membimbing strategi perusahaan, dewan bertanggung jawab

untuk memantau kinerja manajerial dan mencapai pengembalian yang memadai bagi
pemegang saham, sambil mencegah konflik kepentingan dan menyeimbangkan tuntutan
persaingan pada perusahaan. Agar dewan dapat secara efektif memenuhi tanggung jawab
mereka, mereka harus mampu melakukan penilaian yang objektif dan independen.
Tanggung jawab dewan penting lainnya adalah mengawasi sistem yang dirancang untuk
memastikan bahwa perusahaan mematuhi undang-undang yang berlaku, termasuk
undang-undang pajak, persaingan, tenaga kerja, lingkungan, kesempatan yang sama,
kesehatan dan keselamatan. Di beberapa negara, perusahaan merasa berguna untuk
secara eksplisit mengartikulasikan tanggung jawab yang diemban dewan dan tanggung
jawab manajemen.
Dewan tidak hanya bertanggung jawab kepada perusahaan dan pemegang sahamnya
tetapi juga memiliki kewajiban untuk bertindak demi kepentingan terbaik mereka. Selain
itu, dewan diharapkan memperhatikan, dan menangani secara adil, kepentingan pemangku
kepentingan lainnya termasuk kepentingan karyawan, kreditur, pelanggan, pemasok, dan
masyarakat setempat. Kepatuhan terhadap standar lingkungan dan sosial relevan dalam
konteks ini.
© OECD 2004
A. Anggota dewan harus bertindak berdasarkan informasi yang lengkap, dengan itikad baik,
dengan uji tuntas dan kehati-hatian, dan demi kepentingan terbaik perusahaan dan pemegang
saham.
Di beberapa negara, dewan secara hukum diharuskan untuk bertindak demi kepentingan
perusahaan, dengan mempertimbangkan kepentingan pemegang saham, karyawan, dan
kepentingan publik. Bertindak demi kepentingan terbaik perusahaan seharusnya tidak
membiarkan manajemen menjadi mengakar.
Prinsip ini menyatakan dua elemen kunci dari kewajiban fidusia

anggota dewan: tugas kehati-hatian dan tugas kesetiaan. Tugas
kehati-hatian mengharuskan anggota dewan untuk bertindak
berdasarkan informasi yang lengkap, dengan itikad baik, dengan uji
tuntas dan kehati-hatian. Di beberapa yurisdiksi ada standar acuan
yang merupakan perilaku yang akan dilakukan oleh orang yang cukup
bijaksana dalam situasi yang sama. Di hampir semua yurisdiksi, tugas
kehati-hatian tidak mencakup kesalahan penilaian bisnis selama
anggota dewan tidak terlalu lalai dan keputusan dibuat dengan uji
tuntas, dll. Prinsip ini meminta anggota dewan untuk bertindak
berdasarkan informasi yang lengkap. Praktik yang baik mengartikan
ini berarti bahwa mereka harus puas bahwa informasi utama
perusahaan dan sistem kepatuhan pada dasarnya sehat dan
mendukung peran pemantauan utama dewan yang dianjurkan oleh
Prinsip. Di banyak yurisdiksi, makna ini sudah dianggap sebagai
elemen tugas kehati-hatian, sementara di negara lain hal itu
diwajibkan oleh peraturan sekuritas, standar akuntansi, dll. berkaitan
dengan, misalnya, perlakuan yang adil terhadap pemegang saham,
pemantauan transaksi pihak berelasi dan penetapan kebijakan
remunerasi untuk eksekutif kunci dan anggota dewan. Ini juga
merupakan prinsip utama bagi anggota dewan yang bekerja dalam
struktur grup perusahaan:
B. Dimana keputusan dewan dapat mempengaruhi kelompok pemegang saham yang berbeda secara berbeda, dewan harus
memperlakukan semua pemegang saham secara adil.
Dalam menjalankan tugasnya, dewan tidak boleh dipandang, atau bertindak, sebagai
majelis perwakilan individu untuk berbagai konstituen. Sementara anggota dewan
tertentu memang dapat dicalonkan atau dipilih oleh pemegang saham tertentu (dan
kadang-kadang diperebutkan oleh orang lain), itu adalah fitur penting dari pekerjaan
dewan bahwa anggota dewan ketika mereka memikul tanggung jawab mereka
melaksanakan tugas mereka secara adil sehubungan dengan semua pemegang saham.
Prinsip ini sangat penting untuk ditegakkan dalam
© OECD 2004
kehadiran pemegang saham pengendali yangsecara de factomungkin dapat memilih semua

anggota dewan.
C. Dewan harus menerapkan standar etika yang tinggi. Harus mempertimbangkan kepentingan
pemangku kepentingan.
Dewan memiliki peran kunci dalam menetapkan nada etis perusahaan, tidak hanya
dengan tindakannya sendiri, tetapi juga dalam menunjuk dan mengawasi eksekutif
kunci dan akibatnya manajemen pada umumnya. Standar etika yang tinggi adalah
untuk kepentingan jangka panjang perusahaan sebagai sarana untuk membuatnya
kredibel dan dapat dipercaya, tidak hanya dalam operasi sehari-hari tetapi juga
sehubungan dengan komitmen jangka panjang. Untuk membuat tujuan dewan jelas
dan operasional, banyak perusahaan merasa berguna untuk mengembangkan kode etik
perusahaan berdasarkan,antara lain, standar profesional dan terkadang kode perilaku
yang lebih luas. Yang terakhir mungkin termasuk komitmen sukarela oleh perusahaan
(termasuk anak perusahaannya) untuk mematuhiPedoman OECD untuk Perusahaan
Multinasionalyang mencerminkan keempat prinsip yang terkandung dalam Deklarasi
ILO tentang Hak Fundamental Buruh.
Kode di seluruh perusahaan berfungsi sebagai standar perilaku oleh dewan dan
eksekutif kunci, menetapkan kerangka kerja untuk pelaksanaan penilaian dalam
menangani konstituen yang bervariasi dan sering kali bertentangan. Paling tidak,
kode etik harus menetapkan batasan yang jelas dalam mengejar kepentingan
pribadi, termasuk urusan saham perusahaan. Kerangka keseluruhan untuk
perilaku etis melampaui kepatuhan terhadap hukum, yang harus selalu menjadi
persyaratan mendasar.
D. Dewan harus memenuhi fungsi utama tertentu, termasuk:
1. Meninjau dan membimbing strategi perusahaan, rencana aksi utama,

kebijakan risiko, anggaran tahunan dan rencana bisnis; menetapkan
tujuan kinerja; pemantauan pelaksanaan dan kinerja perusahaan; dan
mengawasi belanja modal besar, akuisisi dan divestasi.
Area yang semakin penting bagi dewan dan yang terkait erat dengan strategi
perusahaan adalah kebijakan risiko. Kebijakan tersebut akan melibatkan penentuan jenis
dan tingkat risiko yang bersedia diterima oleh perusahaan dalam mengejar tujuannya.
Dengan demikian, pedoman penting bagi manajemen yang harus mengelola risiko untuk
memenuhi profil risiko yang diinginkan perusahaan.
2. Memantau efektivitas praktik tata kelola perusahaan dan melakukan

perubahan sesuai kebutuhan.
Pemantauan tata kelola oleh dewan juga mencakup tinjauan berkelanjutan

terhadap struktur internal perusahaan untuk memastikan adanya garis yang jelas
© OECD 2004
61
akuntabilitas untuk manajemen di seluruh organisasi. Selain

mengharuskan pemantauan dan pengungkapan praktik tata kelola
perusahaan secara teratur, sejumlah negara telah bergerak untuk
merekomendasikan atau memang mengamanatkan penilaian mandiri
oleh dewan atas kinerja mereka serta tinjauan kinerja anggota dewan
individu dan CEO/Ketua .
3. Memilih, memberi kompensasi, memantau dan, bila perlu, mengganti eksekutif
kunci dan mengawasi perencanaan suksesi.
Dalam sistem dewan dua tingkat, dewan pengawas juga bertanggung jawab
untuk menunjuk dewan manajemen yang biasanya terdiri dari sebagian besar
eksekutif kunci.
4. Menyelaraskan remunerasi eksekutif dan dewan kunci dengan kepentingan jangka

panjang perusahaan dan pemegang sahamnya.
Di semakin banyak negara, dianggap sebagai praktik yang baik bagi dewan untuk
mengembangkan dan mengungkapkan pernyataan kebijakan remunerasi yang
mencakup anggota dewan dan eksekutif kunci. Pernyataan kebijakan tersebut
menentukan hubungan antara remunerasi dan kinerja, dan mencakup standar terukur
yang menekankan kepentingan jangka panjang perusahaan daripada pertimbangan
jangka pendek. Pernyataan kebijakan umumnya cenderung menetapkan kondisi
pembayaran kepada anggota dewan untuk kegiatan ekstra dewan, seperti konsultasi.
Mereka juga sering menentukan persyaratan yang harus diperhatikan oleh anggota
dewan dan eksekutif kunci tentang memegang dan memperdagangkan saham
perusahaan, dan prosedur yang harus diikuti dalam pemberian dan penetapan harga
ulang opsi. Di beberapa negara, kebijakan juga mencakup pembayaran yang harus
dilakukan ketika mengakhiri kontrak seorang eksekutif.
Hal ini dianggap sebagai praktik yang baik di semakin banyak negara
bahwa kebijakan remunerasi dan kontrak kerja untuk anggota dewan dan
eksekutif kunci ditangani oleh komite khusus dewan yang terdiri dari
seluruh atau mayoritas direktur independen. Ada juga panggilan untuk
komite remunerasi yang mengecualikan eksekutif yang melayani di
komite remunerasi satu sama lain, yang dapat menyebabkan konflik
kepentingan.
5. Memastikan proses nominasi dan pemilihan dewan yang formal dan transparan.
Prinsip-prinsip ini mendorong peran aktif pemegang saham dalam

pencalonan dan pemilihan anggota dewan. Dewan memiliki peran penting
untuk dimainkan dalam memastikan bahwa ini dan aspek lain dari nominasi
dan proses pemilihan dihormati. Pertama, meskipun prosedur pencalonan
yang sebenarnya mungkin berbeda antar negara, dewan atau nominasi
© OECD 2004
komite memiliki tanggung jawab khusus untuk memastikan bahwa prosedur

yang ditetapkan transparan dan dihormati. Kedua, dewan memiliki peran
kunci dalam mengidentifikasi calon anggota dewan dengan pengetahuan,
kompetensi, dan keahlian yang sesuai untuk melengkapi keterampilan dewan
yang ada dan dengan demikian meningkatkan potensi nilai tambah bagi
perusahaan. Di beberapa negara, ada seruan untuk proses pencarian terbuka
yang menjangkau banyak orang.
6. Memantau dan mengelola potensi benturan kepentingan manajemen, anggota dewan dan
pemegang saham, termasuk penyalahgunaan aset perusahaan dan penyalahgunaan
dalam transaksi pihak berelasi.
Ini adalah fungsi penting dewan untuk mengawasi sistem pengendalian internal
yang mencakup pelaporan keuangan dan penggunaan aset perusahaan dan untuk
menjaga dari transaksi pihak berelasi yang menyalahgunakan. Fungsi-fungsi ini
terkadang ditugaskan ke auditor internal yang harus menjaga akses langsung ke
dewan. Jika pejabat perusahaan lain bertanggung jawab seperti penasihat umum,
penting bagi mereka untuk mempertahankan tanggung jawab pelaporan yang
sama seperti auditor internal.
Dalam memenuhi tanggung jawab pengawasan kontrolnya, penting bagi

dewan untuk mendorong pelaporan perilaku tidak etis/melanggar hukum
tanpa takut akan pembalasan. Keberadaan kode etik perusahaan harus
membantu proses ini yang harus didukung oleh perlindungan hukum
bagi individu yang bersangkutan. Di sejumlah perusahaan, baik komite
audit atau komite etika ditetapkan sebagai titik kontak bagi karyawan
yang ingin melaporkan kekhawatiran tentang perilaku tidak etis atau
ilegal yang mungkin juga membahayakan integritas laporan keuangan.
7. Memastikan integritas sistem akuntansi dan pelaporan keuangan

perusahaan, termasuk audit independen, dan bahwa sistem kontrol
yang tepat tersedia, khususnya, sistem untuk manajemen risiko,
kontrol keuangan dan operasional, dan kepatuhan terhadap hukum
dan standar yang relevan .
Memastikan integritas sistem pelaporan dan pemantauan yang penting akan

mengharuskan dewan untuk menetapkan dan menegakkan garis tanggung jawab dan
akuntabilitas yang jelas di seluruh organisasi. Dewan juga perlu memastikan bahwa ada
pengawasan yang tepat oleh manajemen senior. Salah satu cara untuk melakukan ini
adalah melalui sistem audit internal yang langsung melapor ke dewan. Di beberapa
yurisdiksi, dianggap praktik yang baik bagi auditor internal untuk melapor kepada
komite audit independen dari dewan atau badan setara yang juga bertanggung jawab
untuk mengelola hubungan dengan auditor eksternal, sehingga memungkinkan
tanggapan terkoordinasi oleh auditor eksternal.
© OECD 2004
63
papan. Ini juga harus dianggap sebagai praktik yang baik untuk komite ini, atau
badan yang setara, untuk meninjau dan melaporkan kepada dewan kebijakan
akuntansi yang paling penting yang merupakan dasar untuk laporan keuangan.
Namun, dewan harus mempertahankan tanggung jawab akhir untuk memastikan
integritas sistem pelaporan. Beberapa negara telah menyediakan ketua dewan
untuk melaporkan proses pengendalian internal.
Perusahaan juga disarankan untuk membuat program dan prosedur internal untuk
mempromosikan kepatuhan terhadap undang-undang, peraturan dan standar
yang berlaku, termasuk undang-undang untuk mengkriminalisasi penyuapan
pejabat asing yang diharuskan diberlakukan olehKonvensi Anti-penyuapan OECD
dan langkah-langkah yang dirancang untuk mengendalikan bentuk-bentuk
penyuapan dan korupsi lainnya. Selain itu, kepatuhan juga harus terkait dengan
undang-undang dan peraturan lain seperti yang mencakup sekuritas, persaingan,
dan kondisi kerja dan keselamatan. Program kepatuhan tersebut juga akan
mendukung kode etik perusahaan. Agar efektif, struktur insentif bisnis perlu
diselaraskan dengan standar etika dan profesionalnya sehingga kepatuhan
terhadap nilai-nilai ini dihargai dan pelanggaran hukum mendapat konsekuensi
atau hukuman yang menghalangi. Program kepatuhan juga harus diperluas jika
memungkinkan ke anak perusahaan.
8. Mengawasi proses pengungkapan dan komunikasi.
Fungsi dan tanggung jawab dewan dan manajemen sehubungan dengan

pengungkapan dan komunikasi perlu ditetapkan dengan jelas oleh dewan. Di
beberapa perusahaan sekarang ada petugas hubungan investasi yang
melapor langsung ke dewan.
E. Dewan harus dapat melakukan penilaian independen yang objektif atas urusan
perusahaan.
Untuk menjalankan tugasnya memantau kinerja manajerial, mencegah konflik

kepentingan dan menyeimbangkan tuntutan persaingan pada korporasi,
dewan harus mampu melakukan penilaian yang objektif. Dalam contoh
pertama ini akan berarti independensi dan objektivitas sehubungan dengan
manajemen dengan implikasi penting untuk komposisi dan struktur dewan.
Independensi dewan dalam keadaan ini biasanya mensyaratkan bahwa jumlah
anggota dewan yang cukup harus independen dari manajemen. Di sejumlah
negara dengan sistem dewan tingkat tunggal, objektivitas dewan dan
independensinya dari manajemen dapat diperkuat dengan pemisahan peran
kepala eksekutif dan ketua, atau, jika peran ini digabungkan, dengan
menunjuk direktur non-eksekutif utama untuk mengadakan atau memimpin
sesi direktur luar. Pemisahan dua jabatan dapat dianggap sebagai praktik
yang baik, karena dapat membantu mencapai keseimbangan kekuasaan yang
tepat, meningkatkan akuntabilitas, dan meningkatkan kapasitas dewan untuk
© OECD 2004
pengambilan keputusan independen dari manajemen. Penunjukan direktur utama

juga dianggap sebagai alternatif praktik yang baik di beberapa yurisdiksi.
Mekanisme seperti itu juga dapat membantu memastikan tata kelola perusahaan
yang berkualitas tinggi dan berfungsinya dewan secara efektif. Ketua atau direktur
utama dapat, di beberapa negara, didukung oleh sekretaris perusahaan. Dalam
kasus sistem dewan dua tingkat, pertimbangan harus diberikan apakah masalah
tata kelola perusahaan mungkin muncul jika ada tradisi kepala dewan yang lebih
rendah menjadi Ketua Dewan Pengawas pada saat pensiun.
Cara di mana objektivitas dewan mungkin didukung juga tergantung pada struktur
kepemilikan perusahaan. Pemegang saham dominan memiliki kekuasaan yang cukup
besar untuk menunjuk dewan dan manajemen. Namun demikian, dalam hal ini
pengurus tetap memiliki tanggung jawab fidusia kepada perseroan dan kepada seluruh
pemegang saham termasuk pemegang saham minoritas.
Oleh karena itu, keragaman struktur dewan, pola kepemilikan, dan praktik di berbagai
negara akan memerlukan pendekatan yang berbeda terhadap masalah objektivitas
dewan. Dalam banyak kasus, objektivitas mensyaratkan bahwa cukup banyak anggota
dewan yang tidak dipekerjakan oleh perusahaan atau afiliasinya dan tidak terkait erat
dengan perusahaan atau manajemennya melalui ikatan ekonomi, keluarga, atau ikatan
lain yang signifikan. Ini tidak mencegah pemegang saham menjadi anggota dewan. Di
negara lain, independensi dari pemegang saham pengendali atau badan pengendali
lainnya perlu ditekankan, khususnya jika:exantehak-hak pemegang saham minoritas
lemah dan kesempatan untuk memperoleh ganti rugi terbatas. Hal ini telah
menyebabkan baik kode dan hukum di beberapa yurisdiksi untuk meminta beberapa
anggota dewan untuk menjadi independen dari pemegang saham dominan,
independensi meluas untuk tidak menjadi perwakilan mereka atau memiliki hubungan
bisnis yang dekat dengan mereka. Dalam kasus lain, pihak-pihak seperti kreditur
tertentu juga dapat memberikan pengaruh yang signifikan. Dimana ada pihak dalam
posisi khusus untuk mempengaruhi perusahaan, harus ada tes ketat untuk memastikan
penilaian objektif dewan.
Dalam mendefinisikan anggota dewan yang independen, beberapa prinsip

nasional tata kelola perusahaan telah menetapkan praduga yang cukup rinci untuk
nonindependen yang sering tercermin dalam persyaratan pencatatan. Saat
menetapkan kondisi yang diperlukan, kriteria 'negatif' seperti itu menentukan
kapan seorang individubukandianggap sebagai independen berguna dapat
dilengkapi dengan contoh 'positif' kualitas yang akan meningkatkan kemungkinan
kemandirian yang efektif.
Anggota dewan independen dapat berkontribusi secara signifikan terhadap pengambilan

keputusan dewan. Mereka dapat memberikan pandangan objektif terhadap evaluasi kinerja
dewan dan manajemen. Selain itu, mereka dapat memainkan peran penting dalam bidang-
bidang di mana kepentingan manajemen, perusahaan, dan pemegang sahamnya mungkin
berbeda seperti remunerasi eksekutif, perencanaan suksesi,
© OECD 2004
65
perubahan kontrol perusahaan, pertahanan pengambilalihan, akuisisi besar dan fungsi

audit. Agar mereka dapat memainkan peran kunci ini, dewan sebaiknya menyatakan
siapa yang mereka anggap independen dan kriteria untuk penilaian ini.
1. Dewan harus mempertimbangkan untuk menetapkan jumlah yang cukup dari

anggota dewan non-eksekutif yang mampu melakukan penilaian independen
untuk tugas-tugas yang berpotensi menimbulkan konflik kepentingan. Contoh
tanggung jawab utama tersebut adalah memastikan integritas pelaporan
keuangan dan non-keuangan, review transaksi pihak terkait, nominasi anggota
dewan dan eksekutif kunci, dan remunerasi dewan.
Sementara tanggung jawab untuk pelaporan keuangan, remunerasi dan nominasi

seringkali menjadi tanggung jawab dewan secara keseluruhan, anggota dewan
noneksekutif independen dapat memberikan jaminan tambahan kepada pelaku
pasar bahwa kepentingan mereka dipertahankan. Dewan juga dapat
mempertimbangkan untuk membentuk komite khusus untuk mempertimbangkan
pertanyaan di mana ada potensi konflik kepentingan. Komite-komite ini mungkin
memerlukan jumlah minimum atau seluruhnya terdiri dari anggota non-eksekutif.
Di beberapa negara, pemegang saham memiliki tanggung jawab langsung untuk
mencalonkan dan memilih direktur non-eksekutif untuk fungsi khusus.
2. Ketika komite dewan dibentuk, mandat, komposisi dan prosedur kerja

mereka harus didefinisikan dengan baik dan diungkapkan oleh dewan.
Sementara penggunaan komite dapat meningkatkan kerja dewan, mereka

juga dapat menimbulkan pertanyaan tentang tanggung jawab kolektif
dewan dan anggota dewan individu. Oleh karena itu, untuk mengevaluasi
manfaat komite dewan, penting bahwa pasar menerima gambaran yang
lengkap dan jelas tentang tujuan, tugas, dan komposisi mereka. Informasi
tersebut sangat penting dalam peningkatan jumlah yurisdiksi di mana
dewan membentuk komite audit independen dengan kekuasaan untuk
mengawasi hubungan dengan auditor eksternal dan untuk bertindak
dalam banyak kasus secara independen. Komite-komite lainnya termasuk
yang berhubungan dengan nominasi dan kompensasi. Akuntabilitas
anggota dewan lainnya dan dewan secara keseluruhan harus jelas.
Pengungkapan tidak boleh meluas ke komite yang dibentuk untuk
menangani, misalnya,
3. Anggota dewan harus mampu berkomitmen secara efektif terhadap tanggung

jawab mereka.
Layanan pada terlalu banyak dewan dapat mengganggu kinerja anggota dewan.
Perusahaan mungkin ingin mempertimbangkan apakah beberapa keanggotaan
dewan oleh orang yang sama kompatibel dengan kinerja dewan yang efektif dan
mengungkapkan informasi tersebut kepada pemegang saham. Beberapa negara
© OECD 2004
membatasi jumlah posisi dewan yang dapat dipegang. Pembatasan

khusus mungkin kurang penting daripada memastikan bahwa anggota
dewan menikmati legitimasi dan kepercayaan di mata pemegang saham.
Mencapai legitimasi juga akan difasilitasi oleh publikasi catatan kehadiran
untuk masing-masing anggota dewan (misalnya apakah mereka
melewatkan banyak rapat) dan pekerjaan lain yang dilakukan atas nama
dewan dan remunerasi terkait.
Untuk meningkatkan praktik dewan dan kinerja anggotanya, semakin banyak
yurisdiksi sekarang mendorong perusahaan untuk terlibat dalam pelatihan dewan
dan evaluasi diri sukarela yang memenuhi kebutuhan masing-masing perusahaan.
Ini mungkin termasuk bahwa anggota dewan memperoleh keterampilan yang
sesuai pada saat penunjukan, dan setelah itu tetap mengikuti undang-undang baru
yang relevan, peraturan, dan risiko komersial yang berubah melalui pelatihan
internal dan kursus eksternal.
F. Untuk memenuhi tanggung jawab mereka, anggota dewan harus memiliki akses ke
informasi yang akurat, relevan dan tepat waktu.
Anggota dewan memerlukan informasi yang relevan secara tepat waktu untuk
mendukung pengambilan keputusan mereka. Anggota dewan non-eksekutif biasanya
tidak memiliki akses yang sama ke informasi sebagai manajer kunci dalam perusahaan.
Kontribusi anggota dewan non-eksekutif untuk perusahaan dapat ditingkatkan dengan
menyediakan akses ke manajer kunci tertentu dalam perusahaan seperti, misalnya,
sekretaris perusahaan dan auditor internal, dan bantuan nasihat eksternal independen
dengan mengorbankan perusahaan . Untuk memenuhi tanggung jawab mereka,
anggota dewan harus memastikan bahwa mereka memperoleh informasi yang akurat,
relevan dan tepat waktu.
© OECD 2004
PUBLIKASI OECD, 2, rue André-Pascal, 75775 PARIS CEDEX 16
DICETAK DI PRANCIS
(26 2004 02 1 P) ISBN 92-64-01597-3 – No. 53533 2004

B1. OECD Principles of CG - En.id

Diunggah oleh

Informasi Dokumen

Judul Asli

Hak Cipta

Format Tersedia

Bagikan dokumen Ini

Bagikan atau Tanam Dokumen

Opsi Berbagi

Apakah menurut Anda dokumen ini bermanfaat?

Apakah konten ini tidak pantas?

Hak Cipta:

Format Tersedia

B1. OECD Principles of CG - En.id

Diunggah oleh

Hak Cipta:

Format Tersedia

«

Diterjemahkan dari bahasa Inggris ke bahasa Indonesia - www.onlinedoctranslator.com

Semua permintaan harus dibuat untuk:

Kepala Layanan Publikasi,

ORGANISASI UNTUK KERJASAMA DAN PENGEMBANGAN EKONOMI

– untuk berkontribusi pada perluasan perdagangan dunia secara multilateral, non-

Publié en français sous le titer :

ItuPrinsip Tata Kelola Perusahaan OECDdisahkan oleh Menteri OECD

ItuPrinsipsekarang telah ditinjau secara menyeluruh untuk

Ulasan tentangPrinsipdilakukan oleh Kelompok Pengarah OECD tentang Tata

Proses review mendapat manfaat dari kontribusi banyak pihak. Lembaga-

ItuPrinsipadalah instrumen hidup yang menawarkan standar dan praktik

IniPrinsip yang Direvisiakan semakin memperkuat kontribusi dan komitmen

Yang penting, upaya kita juga akan membantu mengembangkan

UCAPAN TERIMA KASIH

Selain peserta dari semua negara OECD, OECD Steering Group on

Pembukaan ................................................................... ........................................................ ..................... 11

II. Hak-Hak Pemegang Saham dan Fungsi Kepemilikan Kunci............................. 18

IV. Peran Pemangku Kepentingan dalam Tata Kelola Perusahaan ........................................ 21

V. Pengungkapan dan Transparansi .................................................. ................................. 22

VI. Tanggung Jawab Dewan ............................................... ......................... 24

II. Hak-Hak Pemegang Saham dan Fungsi Kepemilikan Kunci.............................. 32

IV. Peran Pemangku Kepentingan dalam Tata Kelola Perusahaan ........................................ 46

V. Pengungkapan dan Transparansi .................................................. ................................. 49

VI. Tanggung Jawab Dewan ............................................... ......................... 58

Prinsip Tata Kelola Perusahaan OECD

ItuPrinsip Tata Kelola Perusahaan OECDawalnya dikembangkan sebagai

Dalam peninjauan Prinsip-Prinsipnya, Kelompok Pengarah telah melakukan

Prinsip ditempatkan di situs web OECD untuk komentar publik dan

Prinsip-prinsip tersebut dimaksudkan untuk membantu pemerintah OECD dan

Semakin, OECD dan pemerintah anggotanya telah mengakui sinergi antara

Sementara banyak faktor mempengaruhi tata kelola dan proses

Sejauh mana perusahaan mengamati prinsip-prinsip dasar tata

Prinsip-prinsip tersebut bersifat evolusioner dan harus ditinjau kembali sehubungan

Dokumen berikut ini dibagi menjadi dua bagian. Prinsip-prinsip

Prinsip Tata Kelola Perusahaan OECD

I. Memastikan Dasar Kerangka Tata

SEBUAH.Kerangka tata kelola perusahaan harus dikembangkan dengan pandangan terhadap

II. Hak Pemegang Saham dan

F.Pelaksanaan hak kepemilikan oleh semua pemegang saham, termasuk investor

AKU AKU AKU. Perlakuan Yang Setara Terhadap Pemegang Saham

4. Hambatan untuk pemungutan suara lintas batas harus dihilangkan.

IV. Peran Pemangku Kepentingan dalam Tata Kelola Perusahaan

Kerangka tata kelola perusahaan harus mengakui hak-hak pemangku

C.Mekanisme peningkatan kinerja untuk partisipasi karyawan harus diizinkan untuk

V. Pengungkapan dan Transparansi

Kerangka tata kelola perusahaan harus memastikan bahwa

1. Hasil keuangan dan operasi perusahaan.

3. Kepemilikan saham utama dan hak suara.

4. Kebijakan remunerasi untuk anggota dewan dan eksekutif kunci, dan

5. Transaksi pihak terkait.

6. Faktor risiko yang dapat diramalkan.

7. Isu mengenai karyawan dan pemangku kepentingan lainnya.

VI. Tanggung Jawab Dewan

memperlakukan semua pemegang saham secara adil.

D.Dewan harus memenuhi fungsi utama tertentu, termasuk:

1. Meninjau dan membimbing strategi perusahaan, rencana aksi utama, kebijakan

2. Memantau efektivitas praktik tata kelola perusahaan dan melakukan

3. Memilih, memberi kompensasi, memantau dan, bila perlu, mengganti eksekutif

7. Memastikan integritas sistem akuntansi dan pelaporan keuangan perusahaan,

8. Mengawasi proses pengungkapan dan komunikasi.

3. Anggota dewan harus mampu berkomitmen secara efektif terhadap tanggung

I. Memastikan Dasar untuk Perusahaan yang Efektif