Lampiran 1 2.
Biaya Layanan dalam Perjanjian ini sudah termasuk PPN sebesar
Syarat dan Ketentuan
Bagian A: Syarat dan Ketentuan Umum
Pasal 1
PROMOSI, PENGGUNAAN LOGO, DAN MEREK
1. (a) Seluruh hak paten, hak cipta, rahasia dagang, merek dagang,
kontrak, atau hak publisitas (“Hak Kekayaan Intelektual”) adalah
dan akan tetap menjadi milik eksklusif dari masing-masing Pihak
yang memilikinya; (b) Apabila dalam pelaksanaan Surat
Konfirmasi dan ini, Para Pihak mempromosikan hasil pekerjaan
berupa barang dan/atau jasa Merchant, termasuk slogan, gambar,
foto, logo maupun bentuk hak kekayaan intelektual lainnya yang
merupakan properti Merchant, gambar, foto, logo dan bentuk hak
kekayaan intelektual lainnya tersebut akan tetap menjadi milik
Merchant. Sebaliknya, apabila dalam pelaksanaan Surat Konfirmasi
ini, Para Pihak mempromosikan hasil pekerjaan berupa barang
dan/atau jasa milik Shopee, termasuk slogan, gambar, foto, logo
yang merupakan properti Shopee, gambar, foto, dan logo tersebut
akan tetap menjadi milik Shopee; (c) Tanpa persetujuan tertulis dari
masing-masing pemilik dari Hak Kekayaan Intelektual, Para Pihak
tidak diperkenankan untuk memperbanyak, menggandakan,
menyebarluaskan dan menggunakan hasil pekerjaan berupa barang
dan/atau jasa slogan, gambar, foto dan logo yang merupakan
properti dari masing-masing Pihak, baik untuk kepentingan pihak
sendiri maupun pihak lain, tanpa persetujuan tertulis dari Pihak
pemilik Hak Kekayaan Intelektual tersebut; (d) Ketentuan ini akan
terus berlaku kepada Para Pihak baik setelah berakhirnya Surat
Konfirmasi ini (e) Salah satu Pihak dapat membuat desain dan
memproduksi materi promosi terkait dengan kerja sama ini, dengan
ketentuan bahwa desain dan tata letak dari materi promosi tersebut
harus disetujui oleh kedua belah pihak sebelum materi promosi
tersebut dicetak, diproduksi, atau digunakan (f) Baik karena alasan
apapun, Para Pihak tidak dapat mempergunakan logo, merek dan
nama dagang atau bentuk kekayaan hak intelektual Pihak lainnya
untuk segala bentuk promosi, tidak terbatas pada yang tercantum
pada media elektronik maupun media cetak, dan/atau dalam bentuk
lisan, sesudah Surat Konfirmasi ini berakhir. Bahwa dengan
pengakhiran Surat Konfirmasi ini, selambat-lambatnya 14 (empat
belas) hari sejak tanggal efektif pengakhiran Surat Konfirmasi ini,
Para Pihak harus menghancurkan seluruh materi promosi pada
media apapun.
2. Para Pihak setuju bahwa setiap materi pemasaran yang
menggunakan logo dan/atau merek salah satu Pihak hanya dapat
dicantumkan dalam seluruh media pemasaran yang telah disetujui
oleh Para Pihak di dalam Surat Konfirmasi ini. Untuk menghindari
keraguan, Para Pihak sepakat bahwa, Shopee memiliki hak mutlak
untuk melakukan penempatan atas logo dan/atau merek Merchant
pada setiap media pemasaran Shopee yang telah disepakati oleh
Para Pihak.
3. Dalam hal Perjanjian ini diakhiri, Pihak yang menggunakan Materi
Promosi harus tidak lagi memajang setiap materi yang memuat
setiap logo atau merek suatu Pihak yang berhubungan dengan
Perjanjian ini.
Pasal 2
PERPAJAKAN
1. Penerbitan E-Voucher ShopeeFood sebagaimana dimaksud dalam
Surat Konfirmas ini bukan merupakan objek Pajak Pertambahan Nilai
(PPN) dan Pajak Penghasilan (PPh).
10%.
3. Apabila Merchant melakukan pemotongan PPh Pasal 23 berdasarkan
ketentuan perpajakan yang berlaku, Merchant diwajibkan membayar
Biaya Layanan dalam jumlah penuh tanpa dikurangi PPh Pasal 23.
Melalui skema penggantian (reimbursement), Shopee akan membayar
penggantian PPh Pasal 23 setelah asli Bukti Potong PPh Pasal 23
diterima oleh Shopee dari Merchant.
4. Segala pajak lain yang timbul sehubungan dengan Surat Konfirmasi
ini (di luar PPN dan PPh) akan ditanggung oleh masing-masing Pihak
dalam kapasitasnya sebagai Wajib Pajak sesuai dengan ketentuan
perpajakan yang berlaku di Indonesia.
Pasal 3
KERAHASIAAN
1. Masing-masing Pihak setuju untuk menjamin kerahasiaan setiap dan
semua informasi yang diterima oleh Pihak tersebut yang berkaitan
dengan pelaksanaan Perjanjian ini selama jangka waktu Perjanjian
ini, dan setiap perjanjian lain yang merupakan satu kesatuan dan
bagian yang tidak terpisahkan dari Perjanjian ini dan/atau yang
diterima selama perundingan Perjanjian ini dan selama perundingan
perjanjian lain yang merupakan kesatuan bagian dan tidak
terpisahkan dari Perjanjian ini, yang diperoleh dari Pihak lain
(“Informasi Rahasia). Para Pihak setuju untuk tidak
mengungkapkan semua atau sebagian dari Informasi Rahasia
tersebut kepada pihak ketiga lainnya atau dengan cara lain berupaya
untuk memanfaatkan semua atau sebagian dari Informasi Rahasia
tersebut tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Pihak
lainnya.
2. Masing-masing Pihak setuju untuk tidak secara langsung maupun
tidak langsung mengungkapkan Informasi Rahasia kepada pihak
ketiga lainnya untuk alasan apapun dan hanya akan mengungkapkan
Informasi Rahasia kepada karyawan yang memerlukan akses ke
Informasi Rahasia dalam rangka melaksanakan kewajibannya.
3. Masing-masing Pihak menjamin bahwa setiap karyawan yang
menerima Informasi Rahasia tersebut tidak akan mempergunakan
Informasi Rahasia tersebut kecuali berkaitan dengan pelaksanaan
kewajiban masing-masing Pihak, atau mengungkapkan informasi
yang sama kepada pihak ketiga lainnya, tanpa persetujuan tertulis
dari Pihak lainnya. Masing-masing Pihak sepenuhnya bertanggung
jawab kepada Pihak lainnya atas penyalahgunaan atau
pengungkapan informasi oleh karyawannya kepada pihak ketiga
lainnya.
4. Klausula kerahasiaan ini tidak berlaku bagi informasi yang setiap
saat menjadi milik publik tanpa kesalahan dari Pihak manapun atau
diminta untuk diberikan kepada pemerintah atau penguasa umum
sesuai dengan undang-undang atau perintah/penetapan peradilan
yang berlaku bagi setiap Pihak. Dalam hal demikian, masing-masing
Pihak harus memberitahukan Pihak lainnya segera tentang kejadian
tersebut.
5. Kewajiban kerahasiaan ini tidak akan berakhir sekalipun Perjanjian
berakhir.
Pasal 4
JAMINAN
1. Para Pihak harus bertanggungjawab, membela, menjamin
dan menanggung Pihak lainnya dari setiap hal atau masalah
dan terhadap setiap dan semua tuntutan, permintaan,
kerugian, kerusakan, biaya, kewajiban dan biaya (termasuk
tetapi tidak terbatas kepada biaya pengacara dan biaya
gugatan) apapun jenisnya, baik kerugian, kerusakan,
 kecelakaan yang nyata maupun didalilkan atas setiap orang
atau perseroan atau harta kekayaan yang timbul dari atau
berkaitan dengan kelalaian atau kesalahannya.
2. Masing-masing Pihak dengan ini menjamin, membela dan
menanggung Pihak lainnya dan pemegang saham mereka
masing-masing, pejabat-pejabat, direktur-direktur,
pegawai-pegawai dan agen-agennya terhadap setiap dan
semua denda, ganti rugi, biaya, putusan pengadilan,
perdamaian, biaya pengacara dan pengeluaran, atau
biaya-biaya lain dari setiap masalah apapun yang dibayarkan
atau timbul sehubungan dengan klaim pihak ketiga lainnya,
yang:
a. timbul dari atau berkaitan dengan penyalahgunaan
Informasi Rahasia atau Hak Milik Intelektual oleh Pihak
yang diklaim;
b. timbul dari atau berkaitan dengan setiap pelanggaran
oleh Pihak yang diklaim atas setiap syarat atau
ketentuan dari Perjanjian ini;
c. timbul dari, secara langsung atau tidak langsung, atau
berkaitan dengan pelaksanaan kegiatan-kegiatan oleh
Pihak yang diklaim, pelaksanaan setiap orang atau
badan yang bertindak untuk atau atas nama Pihak yang
diklaim sehubungan dengan Perjanjian ini, atau
pelaksanaan setiap orang yang diperkerjakan oleh
Pihak yang diklaim atau agen Pihak yang diklaim.
3. Sehubungan dengan setiap klaim yang dijelaskan disini,
Pihak yang diklaim harus mengendalikan pembelaan dan
penyelesaian atas klaim tersebut; dengan ketentuan bahwa
Pihak yang diklaim tidak boleh menyelesaikan setiap klaim
tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Pihak lainnya,
atas persetujuan mana tidak boleh ditahan tanpa alasan.
Pihak yang diklaim harus mengijinkan Pihak lainnya untuk
ikut serta dalam pembelaan tersebut atas biaya Pihak
lainnya. Segera atas permintaan Pihak yang diklaim, Pihak
lainnya akan menyediakan semua bantuan yang wajar dalam
pembelaan atas klaim-klaim tersebut atas biaya Pihak yang
diklaim.
Pasal 5
PENGAKHIRAN
1. Tiap Pihak dapat memutuskan Perjanjian ini dengan seketika dalam
hal Pihak lain (i) ingkar janji atas salah satu ketentuan dari
Perjanjian ini dan ingkar janji tersebut tidak diperbaiki dalam jangka
waktu 7 (tujuh) hari kalender sejak penerimaan pemberitahuan
tertulis mengenai ingkar janji, atau (ii) telah atau kemungkinan
besar berada dalam atau akan menuju proses likuidasi, pembubaran
atau pailit.
2. Dalam hal salah satu Pihak mengakhiri usaha operasionalnya dalam
jangka waktu Perjanjian ini, Perjanjian ini menjadi berakhir dengan
sendirinya tanpa mengurangi kewajiban-kewajiban yang tetap harus
di penuhi oleh Pihak tersebut sebelum berakhirnya Perjanjian ini.
3. Pada saat pengakhiran Perjanjian ini, Para Pihak wajib segera
mengirimkan kepada Pihak lainnya semua dokumen dan
barang-barang lainnya (termasuk catatan-catatan, memoranda,
rencana-rencana, gambar, draft, dan lain sebagainya) yang dibuat
atau dikumpulkan atau dihasilkan dalam rangka Perjanjian ini.
4. Para Pihak dengan ini menyetujui untuk mengabaikan berlakunya,
ketentuan pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata
Indonesia sehubungan dengan pengakhiran Perjanjian ini sepanjang
diperlukannya suatu putusan atau penetapan pengadilan untuk
pengakhiran Perjanjian ini.
Pasal 6
KEADAAN KAHAR
1. Masing-masing Pihak dari Perjanjian ini tidak bertanggung jawab
atas keterlambatan-keterlambatan atau kegagalan-kegagalan dalam
pelaksanaan, yang timbul karena tindakan-tindakan diluar kendali
dan bukan merupakan suatu kesalahan atau kelalaian Pihak
manapun (“Keadaan Kahar”), yaitu yang disebabkan oleh, antara
lain termasuk namun tidak terbatas pada, huru hara, pemberontakan,
ledakan-ledakan yang bersifat kecelakaan, banjir, badai, wabah,
peristiwa alam dan kejadian-kejadian yang serupa.
2. Pihak yang mengklaim terjadinya Keadaan Kahar demikian wajib
memberitahukan Pihak lainnya sesegera mungkin sesudah Pihak
tersebut menyadari kejadian tentang keadaan Keadaan Kahar
tersebut. Jika terdapat penundaan demikian, maka periode-periode
untuk penyelesaian kewajiban-kewajiban Para Pihak tersebut
berdasarkan Perjanjian ini akan secara otomatis diperpanjang
dengan periode keterlambatan termaksud. Dalam keadaan apapun,
Pihak yang mengklaim keterlambatan yang dapat dimaafkan
tersebut wajib melaksanakan semua upaya yang wajar untuk
memitigasi cakupan dari keterlambatan atau kegagalan demikian.
Tanpa mengurangi hal tersebut di atas, Para Pihak dapat mengakhiri
Perjanjian ini, jika suatu Pihak tidak mampu untuk memenuhi
kewajiban-kewajibannya menurut Perjanjian ini karena Keadaan
Kahar yang berlanjut terus selama 30 (tiga puluh) hari secara terus
menerus.
Pasal 7
PERNYATAAN DAN JAMINAN
1. Masing-masing Pihak memiliki kuasa dan kewenangan penuh untuk
menandatangani Surat Konfirmasi.
2. Segera setelah penandatanganan dan penyerahan Surat Konfirmasi
oleh Para Pihak, Surat Konfirmasi akan menjadi kewajiban yang
sah dan mengikat bagi Para Pihak, yang dapat dilaksanakan sesuai
dengan persyaratannya.
3. Penandatanganan, penyerahan dan pelaksanaan Surat Konfirmasi
ini tidak dan tidak akan bertentangan dengan, melanggar, menyalahi
atau menyebabkan wanprestasi berdasarkan kontrak, perjanjian,
instrumen, perintah, putusan atau ketetapan apa pun dimana suatu
Pihak merupakan pihak, atau yang mengikat terhadapnya.
4. Masing-masing Pihak tidak merupakan pihak atau terikat oleh
perjanjian kerja, perjanjian untuk tidak saling bersaing, atau
perjanjian kerahasiaan dengan orang atau entitas lain, yang dapat
mempengaruhi kemampuannya untuk melaksanakan dan memenuhi
kewajiban-kewajibannya berdasarkan Surat Konfirmasi.
5. Masing-masing Pihak memiliki seluruh hak dan perijinan yang
dibutuhkan untuk memberikan hak kepada Pihak lainnya untuk
seluruh pelaksanaan dari kewajiban-kewajiban Pihak tersebut dan
seluruh pemenuhan hak Pihak lainnya di dalam Surat Konfirmasi.
Pasal 8
HUKUM YANG BERLAKU DAN PENYELESAIAN
PERSELISIHAN
1. Perjanjian ini diatur oleh, dan ditafsirkan berdasarkan hukum
Negara Republik Indonesia.
2. Dalam hal terjadi perselisihan, sengketa, klaim atau perbedaan
apapun yang mungkin timbul antara Para Pihak sehubungan dengan
Perjanjian ini, termasuk pelanggaran, pengakhiran atau keabsahan
Perjanjian ini, atau sehubungan dengan penentuan setiap hal yang
tunduk pada penetapan tujuan berdasarkan Perjanjian ini
(“Perselisihan”), Perselisihan mana telah menjadi pokok
permasalahan dalam pemberitahuan tertulis oleh salah satu Pihak
kepada Pihak yang lainnya (“Pemberitahuan Perselisihan”), Para
Pihak akan, dalam jangka waktu tiga puluh (30) hari setelah
penerimaan pemberitahuan dari (1) Pihak lainnya mengenai adanya
Perselisihan, untuk menyelesaikan Perselisihan tersebut di tingkat
pertama melalui musyawarah antara manajemen senior
masing-masing Pihak. Jika Perselisihan tersebut tidak dapat
diselesaikan secara musyawarah dalam waktu tiga puluh (30) hari,
Perselisihan tersebut akan diserahkan kepada dan diselesaikan
melalui arbitrase di Indonesia sesuai dengan Peraturan Arbitrase
dari Badan Arbitrase Nasional Indonesia yang didirikan pada 30
November 1977 berdasarkan Keputusan Kamar Dagang Indonesia
No. SKEP/152/DPH/1977 di Indonesia (“Aturan BANI”) yang
berlaku saat ini, aturan mana dianggap dimasukkan sebagai rujukan
 dalam pasal ini. Akan ada tiga (3) orang arbiter dan bahasa yang
digunakan dalam arbitrase adalah bahasa Indonesia.
Pasal 9
LAIN-LAIN
1. Pengalihan. Kecuali dinyatakan sebaliknya dalam Perjanjian ini,
hak dan kewajiban suatu Pihak dalam Perjanjian ini tidak boleh
dialihkan, didelegasikan atau dengan cara lain tidak dipenuhi tanpa
persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Pihak lainnya.
2. Perubahan. Setiap perubahan dan/atau amandemen atas ketentuan
Perjanjian ini harus dibuat tertulis dan berdasarkan persetujuan
bersama dari Para Pihak. Perubahan dan/atau amandemen tersebut
dianggap sebagai satu kesatuan dan bagian yang tidak terpisahkan
dari Perjanjian ini.
3. Pengesampingan. Kegagalan salah satu Pihak untuk meminta
Pihak lain memenuhi suatu ketentuan dalam Perjanjian ini pada
suatu saat tidak akan mempengaruhi hak penuh Pihak tersebut untuk
meminta Pihak lain memenuhi ketentuan tersebut pada setiap saat
setelahnya. Pengesampingan oleh salah satu Pihak atas ingkar janji
suatu ketentuan dalam Perjanjian ini bukan merupakan penghapusan
atas ingkar janji selanjutnya atas ketentuan tersebut
4. Ketidakabsahan sebagian. Dalam hal suatu ketentuan atau
sebagian dari Perjanjian ini terbukti tidak berlaku, batal, tidak sah
atau tidak dapat dilaksanakan, hal tersebut tidak mempengaruhi,
mengakibatkan atau membatalkan ketentuan-ketentuan lain dalam
Perjanjian ini yang akan tetap berlaku dan mempunyai kekuatan
penuh.
5. Salinan. Perjanjian ini dapat ditandatangani dalam satu atau lebih
salinan yang terpisah, dan dapat disampaikan dalam bentuk PDF
atau melalui faksimili, yang kesemua salinan tersebut secara
bersama-sama merupakan perjanjian yang satu dan sama, dan
tiap-tiap salinan tersebut dinyatakan sebagai asli.
6. Keseluruhan Perjanjian: Perjanjian ini merupakan keseluruhan
perjanjian antara Pihak yang terkait dengan pokok Perjanjian ini
serta sepenuhnya menghapus dan menggantikan semua pemahaman,
komunikasi dan kesepakatan sebelumnya dari Para Pihak
sehubungan dengan pokok Perjanjian ini.