Disusun Untuk Memenuhi Tugas Aspek Hukum Dalam Bisnis

Dosen Pengampu: Zulvia Makka, S.H, M.H

Pebedaan Merger, Akuisisi dan

Konsolidasi
Nur Fadhilah
2140401101

2022
 Tabel Perbedaan Merger, Akuisisi Dan Konsolidasi.

Perbedaan Merger Akuisisi Konsolidasi

Pengertiaan Pasal 1 Ayat (9) UU PT Pasal 1 Ayat (11) UU PT Pasal 1 Ayat (10) UU PT

memberikan pengertian merger memberikan pengertian akuisisi memberikan pengertian

atau penggabungan sebagai atau pengambilalihan sebagai konsolidasi atau peleburan

perbuatan hukum yang perbuatan hukum yang dilakukan sebagai perbuatan hukum yang

dilakukan oleh satu Perseroan oleh badan hukum atau orang dilakukan oleh dua Perseroan

atau lebih untuk menggabungkan perseorangan untuk mengambil atau lebih untuk meleburkan diri

diri dengan Perseroan lain yang alih saham Perseroan yang dengan cara mendirikan satu

telah ada yang mengakibatkan mengakibatkan beralihnya Perseroan baru yang karena

aktiva dan pasiva dari Perseroan pengendalian atas Perseroan hukum memperoleh aktiva dan

yang menggabungkan diri tersebut. pasiva dari Perseroan yang

beralih karena hukum kepada meleburkan diri dan status badan

Perseroan yang menerima hukum Perseroan yang

penggabungan dan selanjutnya meleburkan diri berakhir karena

status badan hukum Perseroan hukum.

yang menggabungkan diri

berakhir karena hukum.

Ciri-ciri Perusahaan yang menerima Akuisisi bisa dilakukan terhadap Perusahaan yang meleburkan

penggabungan tetap eksis, saham atau asset milik diri bubar tanpa likuidasi.

sedangkan perusahaan yang perusahaan target. Akuisisi Perusahaan baru hasil peleburan

menggabungkan diri bubar saham hanya dapat dilakukan harus mendapatkan status badan

tanpa likuidasi. terhadap perusahaan target hukum yang baru dari

berbentuk PT sebab menhukham.

kepemilikannya diwujudkan

dalam bentuk saham. Sedangkan

akuisisi asset dapat dilakukan

terhadap perusahaan

perseorangan (UD dan PD),

persekutuan (CV dan firma),

badan hukum (PT dan

Koperasi). Perusahaan

pengakuisisi dan perusahaan

yang diakuisisi sama-sama tetap

hidup. Namun, ada pula akuisisi

yang diikuti dengan merger

sehingga perusahaan yang

diakuisisi digabungkan dan

kemudian bubar tanpa likuidasi.

Tujuan 1. Pertumbuhan atau 1. Menambah Sinergi Sampai pada suatu titik tertentu

Diversifikasi Perusahaan perusahaan harus melakukan

2. Meningkatkan Dana 2. Memperluas Pangsa Pasar konsolidasi karena kondisi

3. Menciptakan Sinergi 3. Melindungi Pasar usahanya mulai mengalami

4. Pertimbangan Pajak 4. Mengakuisisi Produk Tertentu kesulitan mempertahankan

5. Meningkatkan Keterampilan 5. Memperkuat Bisnis Utama pertumbuhan penjualan, tingkat

Perusahaan pertumbuhan pasar mulai

6. Melindungi Diri Dari lambat, persaingan yang makin

Pengambilalihan ketat harga, kualitas, pesaing

7. Meningkatkan Likuiditas terus bertambah, marjin laba

Pemilik statis. Kondisi ini akan dialami

jika strategi pengembangan

usaha tidak ada, sasaran masih

jangka pendek, umumnya hanya

administrasi keuangan yang

baik, pengembangan pasar dan

produk dilakukan sporadis tidak

sistimatis, penjualan tidak naik

cenderung statis, produksi

 dibawah kapasitas bahkan akan

cenderung surut jika konsolidasi

tidak dilakukan sama sekali,

penjualan menurun drastis, tidak

mampu lagi bersaing dipasar,

likuiditas makin sulit, kapasitas

produksi akan terus menurun.

Status Dalam merger, perusahaan Dalam akuisisi, tidak ada Dalam konsolidasi, terdapat dua

Hukum yang menggabungkan diri, pembubaran status badan hukum perusahaan atau lebih yang

Perusahaan lenyap dan berakhir statusnya atas perusahaan yang diakuisisi sepakat untuk membentuk satu

sebagai badan hukum. Seluruh oleh perusahaan yang perusahaan baru. Pembentukan

aktiva dan pasiva milik mengakuisisi. Yang terjadi hanya perusahaan baru tersebut

perusahaan tersebut menjadi perubahan pengendalian, di mana kemudian menghapuskan status

milik perusahaan yang perusahaan yang mengakuisisi badan hukum perusahaan-

menerima merger sekarang memiliki kendali atas perusahaan yang sepakat

perusahaan yang diakuisisi. melakukan konsolidasi.

Perusahaan yang baru menerima

seluruh aktiva dan pasiva dari

 perseroan yang melakukan

konsolidasi.

Alasan Alasan perusahaan melakukan Penggabungan usaha dapat Penggabungan yang akan dipilih

penggabungan melalui merger, dilakukan dengan berbagai cara dilakukan dengan berbagai

yaitu: yang didasarkan pada macam pertimbangan. Terdapat

1) Pertumbuhan atau pertimbangan hukum, beberapa alasan suatu bank atau

diversifikasi Perusahaan yang perpajakan atau alasan lainnya. suatu perusahaan untuk

menginginkan pertumbuhan Di Indonesia didorong oleh melakukan penggabungan secara

yang cepat, baik ukuran, pasar semakin besarnya pasar modal, Konsolidasi:

saham, maupun diversifikasi transaksi akuisisi semakin 1) Masalah Kesehatan

usaha dapat melakukan merger banyak dilakukan dan isu Apabila bank sudah dinyatakan

maupun akuisisi. Perusahaan mengenai hal tersebut memang tidak sehat oleh Bank Indonesia

tidak memiliki resiko adanya sudah hangat dibicarakan baik setelah melalui beberapa

produk baru. Selain itu, jika oleh para pengamat ekonomi, perbaikan sebelumnya, maka

melakukan ekspansi dengan ilmuwan, maupun praktisi bisnis sebaik¬nya bank tersebut

merger dan akuisisi, maka sejak tahun 1990 (Payamta dan melakukan penggabungan.

perusahaan dapat mengurangi Setiawan, 2004). Pilihan pengga¬bungan tentunya

perusahaan pesaing atau Bostman (1997:3) dalam Dewi dengan bank yang sehat. Jika

mengurangi persaingan. (2004) mengungkapkan bank yang digabungkan sama-

2) Sinergi beberapa alasan mengapa sama dalam kondisi tidak sehat

Sinergi dapat tercapai ketika penggabungan usaha dapat maka sebaiknya pilihan

merger menghasilkan tingkat menghasilkan nilai: penggabungan adalah

skala ekonomi (economies of 1) Hilangnya biaya tetap yang konsolidasi atau dapat pula

scale). Tingkat skala ekonomi merupakan duplikasi. diakui¬sisi oleh bank lain yang

terjadi karena perpaduan biaya 2) Kondisi kesinambungan sehat.

overhead meningkatkan dalam proses produksi. 2) Masalah Permodalan

pendapatan yang lebih besar 3) Manajemen aktiva lebih Apabila modal suatu bank

daripada jumlah pendapatan efisien. dirasakan kecil sehingga sulit

perusahaan ketika tidak merger. 4) Nilai dapat ditingkatkan untuk melakukan perluasan

Sinergi tampak jelas ketika dengan memanfaatkan usaha, maka bank dapat

perusahaan yang melakukan keringanan pajak yang belum bergabung dengan satu atau

merger berada dalam bisnis digunakan. beberapa bank sehingga modal

yang sama karena fungsi dan dimiliki menjadi besar.

tenaga kerja yang berlebihan 3) Masalah Manajemen

dapat dihilangkan. Manajemen bank yang semrawut

3) Meningkatkan dana atau kurang profesional

Banyak perusahaan tidak dapat se¬hingga, perusahaan terus

memperoleh dana untuk merugi dan sulit untuk

melakukan ekspansi internal, berkembang. Jenis bank inipun

tetapi dapat memperoleh dana sebaiknya melakukan

untuk melakukan ekspansi penggabungan usaha atau

eksternal. Perusahaan tersebut peleburan usaha dengan bank

menggabungkan diri dengan yang lebih profesional yang

perusahaan yang memiliki terkenal dengan kualitas

likuiditas tinggi sehingga manajemennya.

menyebabkan peningkatan daya 4) Teknologi dan Administrasi.

pinjam perusahaan dan Bank yang menggunakan

penurunan kewajiban teknologi yang masih tradisional

keuangan. Hal ini sa¬ngat menjadi masalah.

memungkinkan meningkatnya Dalam perkembangan yang

dana dengan biaya rendah. sedemikian cepat diperlukan

4) Pertimbangan pajak teknologi yang canggih. Untuk

Perusahaan dapat membawa memperoleh teknologi yang

kerugian pajak sampai lebih 20 canggih diperlukan modal yang

tahun ke depan atau sampai tidak sedikit. Ja¬Ian keluar yang

kerugian pajak dapat tertutupi. dipilih adalah melakukan

Perusahaan yang memiliki penggabungan dengan bank

kerugian pajak dapat yang sudah memiliki teknologi

melakukan akuisisi dengan yang canggih. Demikian pula

perusahaan yang menghasilkan bagi bank yang kurang teratur

laba untuk memanfaatkan dan masih tradisional dalam hal

kerugian pajak. Pada kasus ini administrasinya, sebaiknya bank

perusahaan yang mengakuisisi melakukan penggabungan atau

akan menaikkan kombinasi peleburan sehingga diharapkan

pendapatan setelah pajak administrasinya menjadi lebih

dengan mengurangkan baik.

pendapatan sebelum pajak dari 5) Ingin Menguasai Pasar.

perusahaan yang diakuisisi. Tujuan ingin menguasai pasar

Bagaimanapun merger tidak tidak diumumkan secara jelas

hanya dikarenakan keuntungan kepada pihak luar dan biasanya

dari pajak, tetapi berdasarkan hanya diketahui oleh mereka

dari tujuan memaksimalisasi yang hendak ikut bergabung.

kesejahteraan pemilik. Dengan adanya penggabungan

5) Meningkatkan likuiditas dari beberapa bank, maka

pemilik jumlah cabang dan jumlah

nasabah yang dimiliki

 Merger antar perusahaan bertambah. Tujuan ini juga

memungkinkan perusahaan dilakukan untuk

memiliki likuiditas yang lebih meng¬hilangkan atau melawan

besar. Jika perusahaan lebih pesaing yang ada.

besar, maka pasar saham akan

lebih luas dan saham lebih

mudah diperoleh sehingga lebih

likuid dibandingkan dengan

perusahaan yang lebih kecil.

Tata Cara a. Direksi PT yang akan a. Pihak yang akan a. Direksi PT yang akan

menggabungkan diri dan mengakuisisi PT meleburkan diri menyusun

direksi PT yang menerima menyampaikan maksud dan usulan rencana Konsolidasi.

penggabungan masing- tujuannya kepada direksi PT Usulan rencana konsolidasi

masing menyusun usulan yang akan diakuisisi. Pihak wajib disetujui komisaris

rencana merger. Usulan pengakuisi dapat berbentuk masing-masing PT.

rencana merger wajib PT, koperasi yayasan, CV, b. Usulan rencana konsolidasi

disetujui komisaris masing- Firma, atau Perorangan. dijadikan bahan menyusun

masing PT. b. Direksi PT yang akan rancangan konsolidasi yang

diakuisisi dan pihak disusun bersama oleh direksi

b. Usulan rencana merger pengakuisisi masing-masing PT yang akan melakukan

dijadikan bahan menyusun menyusun usulan rencana peleburan.

rancangan merger yang akuisisi. Usulan rencana c. Ringkasan atas rancangan

disusun bersama oleh akuisisi wajib mendapat konsolidasi wajib

direksi PT yang akan persetujuan komisaris PT diumumkan direksi dalam

melakukan penggabungan. yang akan diakuisisi atau dua surat kabar harian dan

c. Ringkasan atas rancangan lembaga serupa dari pihak diumumkan secara tertulis

merger wajib diumumkan pengakuisisi. kepada karyawan PT yang

direksi dalam dua surat c. Usulan rencana akuisisi akan melakukan peleburan

kabar harian dan digunakan sebagai bahan paling lambat 14 hari

diumumkan secara tertulis penyusunan rancangan sebelum pemanggilan

kepada karyawan PT yang akuisisi yang disusun secara RUPS.

akan melakukan bersama-sama antara direksi d. Rancangan konsolidasi dan

penggabungan paling PT yang akan diakuisisi konsep akta konsolidasi

lambat 14 hari sebelum dengan pihak pengakuisisi. wajib disetujui RUPS

pemanggilan RUPS. Ringkasan rancangan masing-masing. Konsep akta

d. Rancangan merger dan akuisisi wajib diumumkan konsolidasi yang telah

konsep akta merger wajib direksi PT pengakuisisi disetujui RUPS dituangkan

disetujui RUPS masing- dalam dua surat kabar harian dalam akta konsolidasi yang
 masing. Konsep akta serta diberitahukan secara dibuat dihadapan notaris

merger yang telah disetujui tertulis kepada karyawan PT dalam bahasa Indonesia.

RUPS dituangkan dalam pengakuisisi paling lambat Akta konsolidasi yang sudah

akta merger yang dibuat 14 hari sebelum disahkan notaris selanjutnya

dihadapan notaris dalam pemanggilan RUPS. dapat digunakan sebagai

bahasa Indonesia. Salinan d. Rancangan akuisisi wajib dasar pembuatan akta

akta merger selanjutnya disetujui RUPS dari PT yang pendirian PT hasil

digunakan mengurus izin akan diakuisisi. Rancangan peleburan.

atau pemberitahuan ke akuisisi juga harus disetujui e. Direksi PT yang meleburkan

Menkumham. oleh pemegang kekuasaan diri wajib mengajukan

e. Apabila merger PT disertai dari pihak pengakuisisi. permohonan pengesahan

perubahan AD yang Apabila pihak pengakuisisi akta pendirian PT hasil

membutuhkan persetujuan berbentuk PT, rancangan peleburan kepada

Menkumham, merger akuisisi harus disetujui Menkumham paling lambat

dianggap mulai berlaku RUPS. Pada pihak 14 hari sejak tanggal

sejak tanggal persetujuan pengakuisisi berbentuk keputusan RUPS.

perubahan AD oleh koperasi, rancangan akuisisi f. Menkumham memberikan

Menkumham. Apabila harus disetujui rapat anggota pengesahan paling lama 60

merger PT disertai koperasi. Jika pihak hari setelah permohonan

 perubahan AD yang tidak pengakuisisi berbentuk diterima. PT yang

perlu persetujuan yayasan maka rancangan meleburkan diri dianggap

Menkumham, maka merger akuisisi harus disetujui rapat bubar terhitung sejak tanggal

dianggap mulai berlaku dewan Pembina yayasan. akta pendirian PT hasil

sejak tanggal pendaftaran Untuk pihak pengakuisisi peleburan disahkan oleh

Akta merger dan Akta berbentuk CV dan Firma, Menkumham.

perubahan Anggaran Dasar rancangan akuisisi harus g. Setelah mendapat

dalam daftar perusahaan. disetujui oleh para sekutu pengesahan Menkumham,

f. Apabila merger PT tanpa atau pemilik CV dan Firma. akta pendirian PT hasil

disertai perubahan AD, e. Rancangan akuisisi yang peleburan wajib

maka merger dianggap telah disetujui selanjutnya dimasukkan dalam daftar

mulai berlaku sejak tanggal dituangkan dalam akta perusahaan serta

penandatangan akta merger akuisisi yang dibuat di diumumkan dalam

di hadapan notaris. PT yang hadapan notaris dan ditulis tambahan berita Negara RI.

menggabungkan diri bubar dalam Bahasa Indonesia.

demi hukum tanpa melalui Akta akuisisi yang sudah

proses likuidasi. Salinan disahkan notaris selanjutnya

akta merger selanjutnya didaftarkan kepada

diberitahukan kepada Menkumham .

Menkumham untuk Apabila akuisisi PT diikuti

dimasukkan dalam daftar perubahan AD yang

perusahaan. membutuhkan persetujuan

Menkumham, akuisisi dianggap

mulai berlaku sejak tanggal

persetujuan AD oleh

Menkumham. Apabila akuisisi

PT disertai perubahan AD yang

tidak memerlukan persetujuan

Menkumham, akuisisi dianggap

mulai berlaku sejak tanggal

pendaftaran akta akuisisi dalam

daftar perusahaan. Di sisi lain,

apabila akuisisi PT tidak

mengakibatkan perubahan AD,

akuisisi dianggap mulai berlaku

sejak tanggal penandatanganan

akta akuisisi di hadapan notaris.

Contoh Pemerintah membentuk satu Kasus akuisisi PT Holcim PT A, PT B, dan PT C hendak

badan hukum baru bernama Indonesia oleh Semen Indonesia. menyatukan usaha agar lebih

Bank Mandiri. Setelah itu, Semen Indonesia sekarang efisien dan mengurangi

Pemerintah mengamanatkan memiliki kendali sejumlah nilai persaingan. Ketiga PT tersebut

bagi Bank Ekspor Impor akusisi atas PT Holcim sepakat untuk melakukan

(Exim), Bank Pembangunan Indonesia. PT Holcim Indonesia konsolidasi dengan melahirkan

Indonesia (Bapindo), Bank tetap merupakan badan hukum entitas baru yang bernama PT

Dagang Negara (BDN), dan sendiri dan masih ada, hanya ABC.

Bank Bumi Daya (BBD) yang saja dikendalikan oleh Semen

sudah tidak sehat, untuk Indonesia.

dimerger ke dalam Bank

Mandiri.