INTRODUCCIÓN
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CAPÍTULO I
1. DUE DILIGENCE
1.1 CONCEPTO
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- Mejorar posición de mercadeo del negocio
- Negocio en otro país que puede generar una beneficio muy
importante para el comprador debido a su línea y red de negocios
actual.
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Básicamente el objetivo de realizar un Due diligence es evitar
comprar un
negocio con sorpresas futuras, es decir haber pagado un precio mayor
al razonable y no recibir ningún beneficio.
Sin un Due Diligence el comprador del negocio puede estar en
desventaja en las negociaciones con el vendedor. Mientras más
conocimiento tenga el comprador acerca del negocio estará en mejor
posición para negociar los términos de compra, pagos contingentes en
el documento o contrato de adquisición.
- Utilidades históricas
- Razones financieras
- Potencial de utilidades futuras
- Valor tangible de los activos netos
- Calidad de la administración
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- Nuevas instalaciones que mejoran sustancialmente la
capacidad de producción.
- Sin energía para reducción de costos.
- Mayor penetración en el mercado con menor fuerza de
ventas y costos de distribución.
- Competencia de la administración
- Continuidad del negocio
- Tendencia del mercado
- Capacidad de producción
- Calidad de los productos
- Rotación del personal
- Estatus de contratos con proveedores
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Se pueden considerar los siguientes factores que minimizan el riesgo:
CAPÍTULO II
2. REALIZACIÓN DEL DUE DILIGENCE
CONSIDERACIONES:
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En la realizacion de un Due Diligence en un ambiente hostil, como
medida para aliviar se prepara un programa detallado de trabajo con
todos los requerimientos posibles de información.
En estos casos, también es importante que cuando existan obstáculos
en la obtención de información, se reúnan los principales ejecutivos
para determinar en que forma pueden eliminarse prontamente dichos
obstáculos.
Otro aspecto importante a considerar para el equipo de personas que
participaran en el Due Diligence, es que debe informárseles que se
deben abstener de emitir juicios u opiniones en la empresa objetivo
sobre la información que es recibida, ya que esto puede generar
repercusiones negativas. Las conclusiones deben ser analizadas en las
oficinas del inversor interesado y las divergencias o discrepancias en
información debe ser discutidas al mas alto nivel de las dos empresas.
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- Tendencias para entender las condiciones actuales, en
ingresos, utilidades, desembolsos de capital, flujo de caja.
Esto es importante para la evaluación de las proyecciones
futuras del negocio.
- Acciones que se espera implementar para mejorar las
tendencias.
>Área de Administración
Esta es una área importante porque es la que ha construido las
bases del
negocio, lo opera actualmente y posiblemente continuara con el
negocio en el futuro.
El Due Diligence en esta actividad se enfoca básicamente a los
siguientes
aspectos:
- Identificación de ejecutivos claves
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- determinar su compensación total incluyendo cualquier
beneficio adicional al salario (gastos de clubs, transporte
aéreo, gastos de representación, vehículos, gasto de
vehículos, vivienda, prestamos, etc.)
- Evaluar su competencia y potencial
- evaluar las posibles vacantes que Habrán
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continuidad en el negocio, rentabilidad y también sobre lo valido de las
proyecciones sobre las cuales puede estarse basando el precio del
negocio.
- Localidad
- Aspectos financieros relacionados al costo y mantenimiento
- Disponibilidad para continuar con estas instalaciones
- Factibilidad de operación con nuevos planes
- Inspección física a instalaciones para ver su condición
- Observar si las instalaciones están subutiizadas o
sobrecargadas, generando ineficiencias.
- Evaluación de los costos adicionales por expansión o cambio
de localidad.
- Revisar contratos de arrendamiento, fechas de expiración,
plazos forzosos, términos especiales.
- Construcciones en proceso y su impacto en el
financiamiento y en las operaciones.
- Instalaciones oseosas.
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aquellos que pudieran ingresar al mercado en el futuro.
Los inversionistas también deben definir cuantos de los clientes del
negocio
son de una sola vez, y determinar por que existe esa tendencia en el
negocio y si pudiese ser cambiada dicha tendencia.
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También debe evaluarse el impacto en los resultados de ventas a
compañías del grupo, precios otorgados y su impacto en las utilidades
previendo que no habrán mas ventas de este tipo en el futuro.
> Mercadeo:
> Precios:
- Las políticas de fijación de precios deben basarse en costos
más un porcentaje o bien basados en precios de la
competencia.
- También es importante analizar la estructura de descuentos
aplicados a los clientes y las bases utilizadas (pronto pago,
volumen anual, precios de distribuidor), y la forma en que
esto impacta por vender bajo este esquema.
- Algo muy importante en la asignación de precios es el hecho
del sistema de casos utilizado.
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> Compras:
- Deben analizarse los controles y políticas sobre niveles de
inventario.
- Compromisos futuros de compras y condiciones sobre
dichos compromisos
- Dependencia de fuentes únicas de abastecimiento y su
efecto en el negocio de no contar con ella
- Volumen de compras a compañías del grupo y su efecto
futuro en el negocio
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> COMPENSACIÓN A EMPLEADOS
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- Existen coberturas adecuadas de seguros y seguros (robo,
incendio, interrupción de negocios, responsabilidad civil,
etc.)
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> Impuestos:
El análisis de esta área es critica para la determinación de
contingencias
fiscales en los periodos abiertos de revisión del fisco. El análisis se
circunscribe a:
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- Pago adecuado de IVA ( Impuesto al Valor Agregado) de
ventas
- Identificación de posibles omisiones de impuesto en cruce
de ventas de IVA e ISR
- Pago de timbres en dividendos y documentos exterior
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También como parte de esta evaluación debieran obtenerse
copias de
los estados financieros auditados para evaluar si existen problemas
importantes en los estados financieros. Así mismo deben obtenerse
copias de los informes de control interno para evaluar posibles
deficiencias serias de operación y de información financiera.
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- Retenciones en pagos finales en obras o trabajos similares
también deben ser analizadas para establecer su
recuperabilidad real, trabajos no satisfactorios pueden dar
lugar a no esperar la recuperación de estos montos.
- Saldos por cobrar a funcionarios, accionistas y empleados y
términos de pago y condiciones deben ser establecidos.
> Inventarios:
Puntos importantes a considerar en esta área son:
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- Análisis de inventarios recibidos en consignación, sus
controles y su forma de reportarlos en los estados
financieros.
- Análisis de inventarios entregados en consignación, sus
controles y su efecto en los estados financieros.
- Irregularidades en conteos físicos, valuación,
documentación de soporte, pueden ser indicativas de
irregularidades en otras áreas y de lo erróneo que pueden
estar las cifras en los estados financieros.
> Pasivos:
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- En esta área el Due Diligence requiere que se indague sobre
los pasivos reportados y no reportados en el Balance
General.
- El inversionista debe conocer bien el negocio a comprar
para determinar si pudieran existir pasivos no registrados
que pudieran emerger y afectar el valor del negocio, luego
de que ha sido comprado.
- Como procedimiento se deben hacer confirmaciones de
saldo, confirmaciones a abogados, confirmaciones a bancos
(cuentas bancarias registradas y avales otorgados) emitidos
posteriores a la fecha de compra, revisión de contratos de
arrendamientos, etc.
Otros:
Verificar la razonabilidad del resto de cuentas de Balance General.
- Bancos
- Otros activos
- Otros pasivos
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con personas o entidades nuevas o desconocidas cuando la información
es mínima y de importancia crítica.
La investigación de Debida Diligencia Empresarial que realiza Interfor
Comprende:
1. Historiales comerciales y personales
2. Reputación comercial y personal
3. Antecedentes y un resumen de todos los pleitos civiles y penales en
todas las áreas geográficas pertinentes donde la compañía o el
individuo resida o haya realizado negocios.
4. Fallos y embargos pendientes
5. Antecedentes financieros y de operaciones
6. Identificación de activos
7. Contacto con fuentes de la industria
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Due Diligence, no puede y probablemente no descubrirá fraude o una
conspiración para cometer una anomalía.
CAPÍTULO III
3. OUTSOURCING
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hecho outsourcing, pero con una concepción probablemente
equivocada. Hay que tratar de sacar el mejor provecho posible a un
programa de esta índole y darle valor agregado para obtener una
solución efectiva a los procesos empresariales.
3.2 CONCEPTO:
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Es contratar y delegar a largo plazo uno o más procesos no críticos para
nuestro negocio, a un proveedor más especializado que nosotros para
conseguir una mayor efectividad que nos permita orientar nuestros
mejores esfuerzos a las necesidades neurálgicas para el cumplimiento
de una misión.
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Debe ser flexible para que la Administración pueda
cambiar los requisitos del servicio y el proveedor pueda
cambiar los medios con los que lo da. Mientras que un
contrato de outsourcing se firma para que sea válido
durante años, los requisitos de tecnología están en
constante evolución.
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dependerá que se proporcione un adecuado nivel de
servicio.
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empresario un valor agregado estratégico que minimiza el riesgo,
aumenta la flexibilidad y mejora la productividad.
- Consultores
- Jefes de proyectos
- Analistas de negocios
- Analistas funcionales
- Diseñadores
- Programadores Señor
- Programadores Junior
- Implantadores de sistemas
- Administradores de bases de datos
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- Utilizar la tecnología para conseguir ventajas competitivas.
- Reducir y fijar los costos informáticos.
- Respuesta inmediata a las necesidades
o Del negocio
o De los usuarios
- Mejorar la efectividad de los Sistemas (tecnología apropiada
para cada caso)
Beneficios
Globales:
- Mejora de la competitividad
- Mejora de la productividad
Económicos
- Conocimiento exacto de los costos informáticos
- Convertir costos fijos en costos variables bajo control
- Reducir al máximo la inversión de capital en activos fijos
(hardware y/o software)
Servicios
- Mejora de la calidad de los servicios
- Satisfacción de los usuarios
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Características del Outsourcing Informático:
- La informática es tecnología
- Es innovación
- Son comunicaciones, hardware, software, etc.
- Novedad
- Anticipación
- Ventaja competitiva frente a otros
- Obsolescencia
- Necesidad de cambio
- Nueva inversión
- Mejores programas
- Mayor información
- Comprar mejor
- Producir mejor
- Distribuir mejor
- Vender mejor
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En conclusión es importante “vencer a la competencia”
estableciendo y dejando la función informática y todos sus
componentes en manos de aquellas empresas que utilizan dentro de
sus operaciones una tecnología adecuada, por lo tanto serán capaces
de dar respuesta a las necesidades del usuario en el punto, momento
y tiempo preciso.
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- Ofrece múltiples posibilidades, en función de las
necesidades de cada cliente manteniendo siempre el control
sobre la gestión.
- Ofrece a los clientes que utilizan este sistema la gestión
global o parcial de sus sistemas de información. Un sistema
de trabajo tradicional en nuestra empresa que en la
actualidad se denomina Outsourcing y que ha sido adoptado
ya por infinidad de compañías. Rebaja en los costos totales
de los bienes y servicios adquiridos.
- Una mejora en la calidad del servicio obtenido, comparado
con el que existía antes.
- Los trabajadores de la compañía pueden dedicar su tiempo
al verdadero objeto de su negocio.
- Atención especializada, permitiendo un trabajo en equipo
con el departamento de organización y métodos para
mejoramiento o eliminación de procesos.
- Suministrar al sitio que el cliente le indique.
- Un solo estado de cuenta total indicando los consumos por
cada centro de costo o puesto de trabajo esto solo se hace
posible mediante la implantación del EDI, intercambio
electrónico gracias a la conexión en red que posee.
- Alianzas estratégicas.
- Reducción de espacio.
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- Puede quedar la empresa en mitad de camino si falla el
contratista.
- Incrementa el nivel de dependencia de entes externos.
- Incrementa en el costo de la negociación y monitoreo del
contrato.
- Inexistente control sobre el personal del contratista.
- Pérdida de control
- Riesgos de seguridad
- Amenazas a la confidencialidad
- Calidad / Experiencia del subcontratista ( proveedor
outsourcing)
- Escala de costos
- Posibilidad de eliminación de la actividad por parte del
cliente final, es decir, romper el contacto entre el cliente y
quien hace el desarrollo
- Pérdida de talento experto dentro de la compañía
- Cambio en compromiso / estabilidad financiera del
subcontratista
- Cambio en el negocio y la tecnología durante la vida de un
contrato (también cambio del producto)
- Retorno del servicio a la compañía original
- Incompatibilidad de las motivaciones / habilidades, cliente -
proveedor
- Cambios en el entorno.
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CAPÍTULO IV
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- Tener acceso a las capacidades de clase mundial.
- Acelerar los beneficios de reingeniería.
- Compartir riesgos.
- Destinar recursos para otros propósitos.
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- Rápida obsolescencia de tecnologías que no justifican riesgo
de inversiones.
- Ineficiencias debido a demandas cíclicas.
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y eventos sobre el mejoramiento continuo. Nos obstante, todavía falta
un mayor convencimiento para emprender programar formales de
mejoramiento de los servicios, para atacar, desde su raíz, los problemas
del mal servicio.
A. Procesos financieros:
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estudios financieros especiales. Este punto que siempre ha sido
una fuente de negocios que debemos potencializarla.
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necesita tener alguien que, además de ser gerente financiero,
también tenga que ocuparse de los asuntos impositivos que
restan tiempo valioso que puede ser invertido en otras
actividades, que generen mayor valor agregado en el negocio.
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Con el único fin de ilustrar un poco lo que está sucediendo, en el
ámbito mundial, sabemos que el Comité Ejecutivo de Ética
profesional del Instituto Americano de Contadores Públicos
Certificados en los Estados Unidos, emitió el 16 de noviembre de
1998, un borrador de propuesta de revisión de las
interpretaciones sobre reglas de ética emitidas hasta la fecha.
Este cambio amplía los servicios que pueden prestar las firmas de
auditores, aunque por supuesto con algunas restricciones, pero un
poco más flexibles, en las áreas citadas arriba.
Actualmente, las normas de ética de EEUU tienen muchas
restricciones para la prestación de algunos de estos servicios,
para las empresas clientes que reportan a la Securities Exchange
Commission (SEC), y a clientes con acciones en la Bolsa de
Valores, por parte de sus auditores externos, cuando éstos a la
vez emiten una opinión independiente sobre los estados
financieros de las empresas.
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razones por las que se considera que no habría independencia ni
imparcialidad para expresar una opinión. No pretendemos entrar
en detalle en estas normas, sino más bien indicar que deben ser
observadas por el profesional cuando ha aceptado un trabajo
Outsourcing, y que en la mayoría de los casos que se estudian en
este trabajo no se esta en contra de tales normas.
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- Auditoria interna Outsourcing total, en cuyo caso el personal
que la ejecuta trabaja en relación de dependencia de la firma
auditada, quien es responsable de la planeación, dirección,
ejecución y control del trabajo de auditoria interna, así como
de reportar al más alto nivel de la organización los hallazgos
detectados para que la administración tome las acciones
correctivas pertinentes.
Beneficios percibidos
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vista con la ventaja de que por ser externos, ven las cosas con “ojos
diferentes”.
- Enfoque del trabajo diferente, e inexistencia de relaciones
interpersonales con empleados auditados, que pudieran interferir con
su criterio.
- Transferencia del riesgo de auditoria, ya que si algo falta por
negligencia del auditor, la gerencia no es responsable directa del
trabajo de los auditores, son el comité de auditoria o quien haga sus
veces.
Desventajas percibidas
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- Auditoria interna Outsourcing parcial. Existe, sin embargo, un modelo
alternativo. Este puede tener varios enfoques, dependiendo de las
circunstancias. Uno puede ser la auditoria interna, con un mínimo de
personal, complementando con otros recursos de proveedores de
servicio externo, para trabajos específicos que requieran alguna
especialización.
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En Guatemala, existen profesionales que dominan el tema de riesgos, y
es tanto mejor si se efectúa mediante un servicio Outsourcing.
Este trabajo consiste en la asesoría para instalar (o hacer la función
directa de) una Gerencia de Control y Administración de Riesgos.
Aunque no es exclusivo, si aplica más directamente a trabajos en banca
y entidades financieras, porque los riesgos en estas industrias son
bastante altos y complejos. La forma como se hace es conjuntamente
con las gerencias operativas y la alta dirección, determinar y establecer
los riesgos asociados a cada departamento, para poder establecer
medidas mínimas de control, pero de carácter preventivo, y no
detectivo.
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pero por nuestros conocimientos en control interno y procedimientos,
podemos ser líderes de un equipo de cambio organizacional externo
para las empresas. La experiencia nos indica que, a menudo las
empresas cuentan con información gerencial, no sólo voluminosa sino a
veces inútil o presentada en forma extemporánea. El objetivo,
entonces, será crear un sistema automático que nos pueda dar
información concisa, confiable, a tiempo, y comprensible, para la alta
gerencia, quien es al final de cuentas quien toma las decisiones
trascendentales en las empresas.
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Existen otros campos en que el auditor independiente puede
ayudar a un cliente, tales como toma de inventarios físicos, evaluación
de una cartera crediticia o la supervisión directa en forma mensual del
desempeño del personal de contabilidad, elaboración de estados
financieros consolidados, combinados, convertidos a dólares,
evaluaciones de desempeño, auditoria de servicio al cliente, y mucho
más.
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CONCLUSIONES
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RECOMENDACIONES
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2. Para brindar seguridad razonable y resultados eficientes al
prestar asesoría de Due Diligence, el auditor deberá tomar en
cuenta todos aquellos aspectos importantes que debe evaluar,
sin perder detalle, y es por ello que debe especializarse en este
tipo de asesorías, para prestar un buen servicio.
BIBLIOGRAFÍA
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Libro: El Zapatero a sus Zapatos
Autor: Menoni, K
Inversiones Caracas Mayo de 1997.
Página de INTERNET
www.beaconmgmt.com/M_A_JVs/Due_Diligence.hmt
Página de INTERNET
www.cnnfn.com/resources/site.index: Glosary of business terms
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