DEWAN DIREKSI

Dalam perusahaan publik, pemegang saham biasanya memvariasikan risiko mereka dan
memiliki portofolio saham di berbagai perusahaan. Secara individual, mereka jarang memiliki insentif
cukup besar untuk menyediakan sumber daya supaya memastikan bahwa manajemen bertindak demi
kepentingan terbaik para pemegang saham. Solusi umum bagi pemegang saham secara kolektif adalah
menyerahkan wewenang mereka dalam mengawasi tindakan manajemen kepada dewan direksi. Dewan
direksi (dan juga pejabat perusahaan) memiliki kewajiban fidusia untuk mendorong keberhasilan jangka
panjang perusahaan bagi kepentingan pemegang saham dan juga kadang-kadang bagi pemegang utang.
Di Amerika serikat, dasar fidusia terdiri atas beberapa elemen:

1. Kewajiban pemeliharaan - kewajiban untuk membuat/mendelegasikan keputusan dengan cara yang

tepat.

2. Kewajiban loyalitas - kewajiban untuk memajukan perusahaan di atas kepentingan pribadi.

3. Kewajiban itikad baik - kewajiban untuk memegang komitmen dan loyal kepada kepentingan
perusahaan dan pemegang sahamnya.

4. Kewajiban untuk tidak "melakukan pemborosan" - kewajiban untuk menghindari kerusakan nilai yang
disengaja bagi para pemegang saham.

Dewan direksi memiliki dua tanggung jawab pengendalian yang utama. Pertama, mereka
menjaga kepentingan ekuitas investor, khususnya memastikan bahwa manajemen berusaha untuk
memaksimalkan nilai ekuitas saham investor pemegang saham di perusahaan. Kedua, mereka
melindungi kepentingan stakeholder perusahaan lainnya (seperti karyawan, pemasok, pelanggan,
kompetitor, atau masyarakat pada umumnya) dengan memastikan bahwa karyawan perusahaan
bertindak sesuai dengan hukum dan bertanggung jawab secara sosial. Tugas yang harus mereka lakukan
antara lain adalah membantu memastikan pelaporan keuangan, kompensasi dan persaingan yang adil
serta perlindungan terhadap lingkungan dan perilaku bisnis oleh perusahaan secara keseluruhan.

Beberapa anggota dewan tidak berfungsi dengan efektif karena mereka hanya memiliki waktu
yang sedikit untuk menjalankan semua peran dewan yang diharapkan. Banyaknya contoh kegagalan
dewan menggambarkan bahwa perusahaan harus peduli tentang fungsi dewan mereka. Ada banyak
literatur yang berkembang mengenai fungsi sistem tata kelola perusahaan dan dewan direksi. Namun,
sistem tata kelola perusahaan merupakan hal yang kompleks dan bagaimana mekanisme berbagai tata
kelola berinteraksi satu sama lain dan dengan karakteristik situasi ketika mereka beroperasi untuk
memberikan hasil yang baik (buruk) tidak selalu dapat dipahami secara baik.

Sementara itu, anggota dewan harus tetap melakukan pekerjaan terbaik yang mereka bisa. Akan
tetapi, dalam memutuskan bagaimana struktur kegiatan dan cara untuk bertindak, dewan direksi harus
mengikuti beberapa prinsip. Pertama, mereka harus mematuhi hukum dan peraturan yang relevan. Untuk
memastikan kepatuhan ini mereka harus menyerahkan masalah ini pada pengacara perusahaan untuk
menginformasikan masalah hukum dan mengajarkan mereka tentang implikasi dari undang-undang yang
ada. Kedua, mereka harus mencoba untuk mengikuti apa yang di yakini sebagai praktik terbaik.
Konsultan sering memainkan peran penting dalam menyebarkan dan mendukung (bermacam-macam)
praktik.

Direksi menempatkan sejumlah struktur dan proses yang memungkinkan mereka untuk
melaksanakan tanggung jawab mereka secara efektif. Beberapa masalah diserahkan kepada dewan
komite karena masalah-masalah tersebut terlalu rumit dan memakan waktu untuk ditangani oleh seluruh
dewan direksi dan memungkinkan direktur untuk memaksimalkan penggunaan keahlian mereka. Dewan
dapat mendelegasikan keputusan tertentu kepada komite yang relevan, atau dapat meminta komite untuk
mempelajari masalah ini dan mengembangkan rekomendasi untuk dibawa ke dewan utama.

STUDI KASUS

Masalah Pelaporan Keuangan di Molex, Inc.

Pada pertengahan November 2004, dewan direksi Molex bertemu untuk memutuskan masa
depan Joe King dan Diane Bullock, masing-masing CEO dan CFO perusahaan. Auditor eksternal
Molex, Deloitte&Touche, menuduh keduanya gagal untuk mengungkapkan suatu kesalahan sebelum
pajak valuasi $8 juta persediaan dalam surat terbaru dari representasi kepada auditor. Sebagai
tanggapan, King dan Bullock berpendapat bahwa dampak keuangan dari kesalahan itu tidak penting.
Meskipun penyelidikan oleh Komite Audit menyimpulkan bahwa manajemen tidak sengaja
menyembunyikan informasi dari auditor, Deloitte & Touche tidak puas.

Latar belakang dan manajemen Molex

Didirikan di Lisle, Illinois pada tahun 1938 olef Frederick Krehbiel, Molex Inc. dirancang,
diproduksi dan didistribusikan konektor elektronik yang digunakan oleh berbagai industri. Pada tahun
2003, Molex adalah perusahaan terbesar kedua di industri konektor, dengan pangsa 6,9 persen di seluruh
dunia dan fasilitas produksi dan distribusi di seluruh dunis.

Pada juli 2001, dewan direksi Molex menunjuk Joe King sebagai wakil ketua dan CEO. Dilatih
sebagai seorang insinyur di Irlandia, King telah bergabung kedalam Molex sebagai manajer pengawasan
mutu pada tahun 1975. Awalnya bertanggung jawab untuk mengawasi kualitas manufaktur di pabrik
perusahaan Shannon dan bekerja dengan pelanggan pada masalah teknis, ia segera mengambil alih
manajemen material, termasuk perencanaan, pembelian dan pengendalian persediaan. Dari tahun 1985
sampai tahun 1988, sebagai wakil presiden perusahaan dan presiden di wilayah Timur, ia membuka
sebuah fasilitas operasi di Malaysia, diskusi dimulai pada operasi yang nantinya akan terbuka di
Thailand dan China, dan pengembangan kemampuan produksi wilayah pemasaran. Ketika persaingan di
daerah tersebut meningkat selama akhir tahun 1980-an, King menekankan layanan pelanggan, kualitas
dan pengembangan produk baru sebagai cara untuk Molex untuk bersaing lebih efektif.

Delapan tahun kemudian, King menjadi wakil presiden eksekutif untuk kelompok fungsional di
seluruh dunia, dimana ia memainkan peran penting dalam mengintegrasikan operasi domestic dan
internasional, mengonolidasikan fungsi staf global dan menugaskan semua daerah untuk melaporkan
kepada satu orang, presiden dan chief operating officer. Sebaliknya, direktur keuangan Molex, Diane
Bullock memiliki sejarah yang sangat singkat dalam perusahaan. Dia telah disewa pada bulan Oktober
2003 untuk menggantikan Bob Mahoney sebagai CFO efektif tanggal 1 Januari 2004. Bullock
sebelumnya memegang berbagai posisi keuangan global dalam industri komponen otomotif dan akuntan
publik.

Kinerja Keuangan Molex

Tahun 2002 dan 2003 adalah tahun penuh tantangan bagi Molex. Perusahaan ini mengalami penurunan
tajam dalam permintaan untuk semua produknya, terutama dalam permintaan untuk semua produknya,
terutama dari pelanggan teknologi. Manajemen Molex bereaksi dengan mengurangi tenaga kerja dan
biaya, dan dengan mengarahkan investasi ke produk yang kurang terpengaruh oleh resesi.

Tanda pertama dari pemulihan datang selama kuartal yang berakhir 31 Desember 2003 (kuartal kedua
dari 30 juni tahun fiskal 2004), ketika penjualan dan pendapatan meningkat sebesar 21% dan 46%
masing-masing dibandingkan kuartal yang sama tahun sebelumnya. Namun, kenaikan harga saham
terbukti bersifat sementara. Pada tanggal 17 Februari, sebuah perusahaan riset online,
CashFlowsNews.com, mengamati bahwa free cash flow Molex (didefinisikan sebagai arus kas dari
operasi dikurangi belanja modal) telah menurun 52% untuk 12 bulan yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2003, dari$240 juta ke 6 tahun rendah $114 juta.

Molex menunjukkan perbaikan keuangan stabil selama 6 bulan pertama tahun 2004. Pendapatan untuk
tahun yang berakhir 30 juni 2004 meningkat hampir 22%, dan laba bersih lebih dari dua kali lipat dari
$84,9 juta ke $176 juta. Peningkatan penjualan dan pendapatan untuk tahun 2004, dan harapan
manajemen berlanjutnya pertumbuhan penjualan dan laba, harga saham Molex tertinggal pasar dan
kepentingan jangka pendek disaham tetap tinggi ( 8 juta lembar saham pada Agustus 2004)

Tantangan Audit Industri

Tahun 2002 dan 2003 merupakan tahun penuh tantangan bagi audit industri. Reputasinya independensi
dan audit berkualitas tinggi jatuh menyusul gelombang skandal akuntansi perusahaan, termasuk Enron,
Worldcom, Adelphia, Global Crossing dan Freddie ac di Amerika Serikat dan Permalat di Eropa. Pada
pertengahan tahun 2002, auditoe Enron, Arthur, Andersen, perusahaan audit terbesar kelima, dihukum
obstruksi keadilan untuk merobek-robek dokumen yang berkaitan dengan audit Enron-nya.

Setelah skandal dan runtuhnya Arthur Andersen, peraturan baru diadopsi untuk meningkatkan
independensi dan kualitas audit. Misalnya, Undang-Undang Sarbanes Oxley tahun 2003 menciptakan
sebuah dewan pengawasan baru yang diberikan tanggung jawab untuk meninjau dan mendisiplinkan
kualitas akuntansi dan audit perusahaan, standar etika dan independensi.

Masalah Akuntansi Molex

Pada pertengahan Juli 2004, kelompok keuangan perusahaan Molex mengidentifikasi potensi masalah
persediaan yang telah memengaruhi hasil selama beberapa tahun. Setelah pertemuan itu, pengungkapan
sajian ke manajemen puncak, auditor, komite audit dan investor mengambil tempat sebagai berikut :

24 juli 2004 : Dianne Bullock (CFO perusahaan) membawa masalah kepada manajemen puncak lainnya
pada pertemuan yang melibatkan Joe King.

27 juli 2004: hasil kuartal keempat yang dirilis dengan tidak menyebutkan masalah.

10 September 2004: surat pernyataan manajemen untuk laporan keuangan tahunan dan 10-K, tanggal 20
Agustus 2004 dan ditandatangani oleh King dan Bullock, disampaikan kepada auditor eksternal.

15 Oktober 2004 : sebelum merilis hasil untuk kuartal pertama yang berakhir 30 september 2004,
manajemen Molex membahas kesalahan untuk pertama kalinya dengan Deloitte & Touche dan
mengusulkan mengakui $2 juta penyesuaian selama kuartal saat ini dengan jumlah tambahan yang
diakui sepanjang tahun.

19 Oktober 2004: Deloitte & Touche tidak setuju dengan usulan manajemen 15 oktober dan berpendapat
bahwa seluruh jumlah kesalahan harus dicatat pada kuartal pertama.

20 Oktober 2004: Molex mengumumkan hasil kuartal pertama: pendapatan $640 juta, laba bersih $55,6
dan laba per saham $0,29.

21 oktober 2004: setelah ditutupnya rapat komite audit, mitra keterlibata dari Deloitte & Touche
mempertanyakan Diane Bullock, apakah dia menyadari kesalahan persediaan sebelum menandatangani
suarat representasi 10 september 2004.

Tantangan Dewan

Deloitte & Touche terus mengekspresikan ketidakpuasan atas representasi manajemen puncak. Ini
berpendapat bahwa manajemen telah mengetahui tentang besarnya penyajian Kembali pada awal
pertemuan tanggal 21 juli. Pada bulan November, dewan molex bersidang untuk membahas situasi.
Ternyata untuk menghadapi tiga pilihan, yaitu:

1. Mengabulkan permintaan auditor untuk menghapus CFO dan CEO sebagai pejabat eksekutif,
sehingga mereka tidak memiliki pengaruh terhadap pelaporan keuangan atau kontrol internal

2. Mengabaikan permintaan Deloitte & Touche, memaksa auditor menolak untuk meninjau laporan
keuangan triwulanan atau mengundurkan diri.
3. Mengabaikan Deloitte & Touche dan menyewa auditor baru, dalam hal ini merupakan 8-K harus
mengajukan SEC untuk menjelaskan perubahan.